2 西安法士特汽车传动有限公司 严鉴铂 13,470万元 汽车传动系统总成及零部件产品的设计、开发、制造、销售服务 西安市高新区西部大道 129号 公司与该公司的法定代表人、董事长为同一人 3 宝鸡法士特齿轮有限责任公司 严鉴铂 3,000万元 汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售、服务及进出口业务 陕西省宝鸡市高新开发区虢镇科技园 公司与该公司的法定代表人、董事长为同一人 4 陕西法士特齿轮有限责任公司 谭旭光 25,679万元...

证券代码：000837 证券简称：xx机床 公告编号：2022-005

xx机床工具集团股份公司 2022年度日常关联交易预计公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2022年因日常经营需要，公司及其控股子公司拟与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司等12个关联人预计发生日常关联交易，预计关联交易总金额不超过115,655.80万元。2021年与关联人实际发生的日常关联交易总金额为84,713.67万元。

公司于2022年1月28日召开第八届董事会第八次会议，关联董事xxx、xxx、xxx回避表决，非关联董事以6票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。此项关联交易预计尚需获得股东大会的批准，关联股东法士特集团及其一致行动人陕西省产业投资有限公司需在股东大会上回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联交 易类别	关联人	关联交易 内容	关联交易 定价原则	合同签订金额 或预计金额	上年发生金 额
向关联人采购设备	西安法士特汽车传动有限公司	采购设备	市场价	200
	宝鸡法士特齿轮有限责任公司	采购设备	市场价	100	6.06
	陕西法士特齿轮有限责任公司	采购设备	市场价	100	191.86

	采购设备小计			400	197.92
向 关 联 人 采 购 商品	西安法士特汽车传动有限公司	购买商品	协议价	100	37.52
	宝鸡法士特齿轮有限责任公司	购买商品	协议价	1,955	1,622.53
	陕西法士特汽车传动集团有限 责任公司	购买商品	协议价	170	124.24
	陕西法士特齿轮有限责任公司	购买商品	协议价	20	15.86
	采购商品小计			2,245	1,800.15
接 受 关 联 人 提 供 的 劳 务、租赁	西安法士特汽车传动有限公司	接受劳务	协议价	55	35.72
	宝鸡法士特齿轮有限责任公司	接受劳务	协议价	96	36.34
	陕西法士特齿轮有限责任公司	接受劳务	协议价	63	41.64
	法士特xx（宝鸡）轻型变速 器有限责任公司	接受劳务	协议价	8	4.50
	陕西黄工集团齿轮有限责任公 司	接受租赁	协议价	70	63.23
	接受劳务、租赁小计			292	181.43
向关联人销售商品	西安法士特汽车传动有限公司	销售商品	协议价	67,442	48,427.68
	宝鸡法士特齿轮有限责任公司	销售商品	协议价	3,536	1,846.27
	陕西法士特智能制动系统有限 责任公司	销售商品	协议价	110	8.62
	陕西法士特汽车传动集团有限 责任公司	销售商品	协议价	3,805	2,993.18
	陕西创信融资租赁有限公司	销售商品	协议价	500
	陕西法士特齿轮有限责任公司	销售商品	协议价	18,370	15,869.24
	西安法士特齿轮销售有限公司	销售商品	协议价	3,000	870.75
	陕西法士特汽车零部件进出口有限公司	销售商品	协议价	50	11.58
	西安双特智能传动有限公司	销售商品	协议价	220	65.64
	法士特xx（宝鸡）轻型变速 器有限责任公司	销售商品	协议价	10,000	5,144.94

	销售商品小计			107,033	75,237.90
向 关 联 人 提 供 劳务	西安法士特汽车传动有限公司	提供劳务	协议价	5,000	6,358.97
	陕西法士特齿轮有限责任公司	提供劳务	协议价	300	297.81
	提供劳务小计			5,300	6,656.78
向关联人拆借资金	深圳xx商业保理有限公司	资金占用 x金	协议价	345.80	345.80
	深圳xx商业保理有限公司	资金占用 利息	协议价	40	27.47
	关联资金占用小计			385.80	373.27
关联交易合计金额				115,655.80	84,447.45

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额	预计金额	实际发生额 与预计金额差异（%）	披露日 期及索引
	宝鸡法士特齿轮有限责	采购设备	6.06	6.06
	任公司
向关联人	陕西法士特齿轮有限责	采购设备	191.86	191.86
采购设备	任公司
	采购设备小计		197.92	197.92		详见公
	西安法士特汽车传动有	购买商品	37.52	280	-86.60%	司
	限公司					2021
	宝鸡法士特齿轮有限责	购买商品	1,622.53	2,400	-32.39%	年 3 月
	任公司					16 日
	陕西法士特汽车传动集	购买商品	124.24	380	-67.31%	刊登于
向关联人	团有限责任公司					巨潮资
采购商品	陕西法士特齿轮有限责	购买商品	15.86	20	-20.70%	讯网的
	任公司					公告，
	西安双特智能传动有限	购买商品	0.05			编号
	公司					2021-1
						1
	采购商品小计		1,800.20	3,080	-41.55%
接受关联	西安法士特汽车传动有	接受劳务	35.72	40	-10.70%
人提供的	限公司
劳务、租	宝鸡法士特齿轮有限责	接受劳务	36.34	36.34
赁	任公司

	陕西法士特齿轮有限责 任公司	接受劳务	41.64	50	-16.72%
	陕西黄工集团齿轮有限 责任公司	接受租赁服 务	63.23	63.23
	西安双特智能传动有限 公司	接受劳务	0.00	1	-100%
	法士特xx（宝鸡）轻 型变速器有限责任公司	购买商品	4.50	10	-55.00%
	接受劳务、租赁小计		181.43	200.57	-9.54%
向关联人销售商品	上海汉江机床附件厂	销售商品	16.85	16.85
	盐城xx华兴机床有限 公司	销售商品	2.57	28	-90.82%
	西安法士特汽车传动有 限公司	销售商品	48,427.68	74,330	-34.85%
	宝鸡法士特齿轮有限责 任公司	销售商品	1,846.27	2,778	-33.54%
	陕西法士特智能制动系 统有限责任公司	销售商品	8.62	8.62
	陕西法士特汽车传动集 团有限责任公司	销售商品	2,993.18	3,824	-21.73%
	陕西法士特齿轮有限责 任公司	销售商品	15,869.24	21,446	-26.00%
	陕西创信融资租赁有限 公司	销售商品	0.00	200	-100%
	西安法士特齿轮销售有 限公司	销售商品	870.75	870.75
	陕西法士特汽车零部件 进出口有限责任公司	销售商品	11.58	11.58
	西安双特智能传动有限 公司	销售商品	65.64	95	-30.91%
	法士特xx（宝鸡）轻 型变速器有限责任公司	销售商品	5,144.94	11,020	-53.31%
	销售商品小计		75,257.32	114,628.80	-34.35%
向关联人提 供 劳务、租赁、物业水电费等	西安法士特汽车传动有 限公司	提供劳务	6,358.97	11,200	-43.22%
	陕西法士特齿轮有限责 任公司	提供劳务	297.81	416	-28.41%
	陕西法士特齿轮有限责 任公司	提供租赁服 务	8.85	8.85
	陕西法士特汽车传动集 团有限责任公司	提供劳务	0.00	80	-100%

	xx国际融资租赁有限 公司	提供劳务	73.37	73.37
	xx国际融资租赁有限 公司	提供物业水 电	3.54	3.54
	提供劳务、租赁、物业水电 小计		6,742.54	11,781.76	-42.77%
向关联人拆借资金	陕西法士特汽车传动集 团有限责任公司	资金占用利 息	105.70	105.70
	深圳xx商业保理有限 公司	资金占用本 x	345.80	345.80
	深圳xx商业保理有限 公司	资金占用利 息	27.47	27.47
	关联资金占用小计		478.97	478.97
向关联人 提供委贷	深圳xx商业保理有限 公司	资金占用利 息	55.29	55.29
	关联资金占用小计		55.29	55.29
关联交易合计			84,713.67	130,423.31	-35.05%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明		公司 2021 年度实际发生关联交易总金额未超过预计总金额，但不足预计总金额 80%，主要是由于 2021 年开始汽车行业市场低迷，法士特集团及其子公司的订单下滑，所需的外协加工业务骤减所致。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明		我们对公司 2021 年度的日常关联交易情况进行了核查，公司日常关联交易实际发生总额低于预计总金额，主要原因是受汽车行业市场影响，公司与法士特集团及其子公司的订单下滑。2021 年度日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格按照市场化原则确定，定价公允、合理，关联交易实际发生金额少于全年预计金额，没有损害公司和其他股东的利益。

注：表中“上一年度实际发生金额”为初步统计数据，未经审计。

二、关联人介绍和关联关系

序 号	关联人名称	法定代 表人	注册资 本	主营业务范围	注册地址	关联关系说明
1	陕西法士特汽车传动集团有限责任公司	严鉴铂	50,000 万元	汽车传动产品、锻件、铸件、机械零部件、汽车零部件的生产、销售；对外投资；进出口业务；技术 咨询	xxxxxxxxxxxxx 000 x	公司的控股股 东，且公司与该公司的法定代表人、董事长为同 一人

2	西安法士特汽车传动有限公司	严鉴铂	13,470 万元	汽车传动系统总成及零部件产品的设计、开发、制造、销售服务	xxxxxxxxxx 000x	公司与该公司的法定代表人、董事长为同一人
3	宝鸡法士特齿轮有限责任公司	严鉴铂	3,000 万元	汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售、服务及 进出口业务	xxxxxxxxxxxxxxxx	公司与该公司的法定代表人、董事长为同一人
4	陕西法士特齿轮有限责任公司	xxx	25,679 万元	汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；进料加工 业务	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx	公司法定代表 人、董事长任该公司总经理
5	陕西法士特汽车零部件进出口有限公司	严鉴铂	300 万 元	自营和代理各类商品和技术的进出口业务；上述商品的国内贸易、服务	陕西省西安市莲湖区大庆路	公司与该公司的法定代表人、董事长为同一人
6	西安双特智能传动有限公司	XXXX XXXXXX XXXXX	50,000 万元	研发、生产公路商用车辆自动变速器装置（不包括用于建筑、矿山和农业机械产品的自动变速器）及缓速器、取力器和其他智能传动装置；销售自产产品以及提供相应服务；研发和生产供应给xx彼勒及/或其他股东的车辆传动零部件及其他机械零部 件	xxxxxxxxxx 000x	公司的法定代表人、董事长任该公司副董事长
7	法士特xx （宝鸡）轻型变速器有限责任公司	xx	20,000 万元	用于轻型商用车（卡车和巴士）的轻型变速器、相关变速器零部件的研发、生产、装配、测试、销售、 服务及售后	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx	公司的法定代表人、董事长任该公司副董事长
8	西安法士特齿轮销售有限公司	xxx	100 万 元	齿轮、汽车配件、五金交电、润滑油、建筑装饰材料(除木材)、普通机械及配件(除医疗器械)、办公自动化设备、金属材料(除专控)、汽车(除 9 座以下小轿车)销售汽车维修技 术咨询服务	西安市大庆路西段(陕西汽车齿轮总厂综合楼)	该公司的法定代表人、董事长是公司的董事

9	陕西创信融资租赁有限公司	xxx	20,000 万元	融资租赁和租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维 修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务的商业保 理业务	西安国际港务区陆港大厦 8 层 0806-287 室	该公司为公司控股股东的控股子公司
10	陕西黄工集团齿轮有限责任公司	xxx	1,280 万元	汽车齿轮零部件、工程机械齿轮、农业机械齿轮、花键轴、变速箱、驱动桥等总成产品及工程机械、农业机械、机床的开发、 生产、销售、修理、租赁	xxxxxxxxxxx永乐镇南段	该公司为公司控股股东的控股子公司
11	陕西法士特智能制动系统有限责任公司	严鉴铂	30,000 万元	生产汽车缓速器、气缸、取力器、汽车配件；同步器、汽车电子、制动器及上述产品的研发、销售、 服务	xxxxxxxxxxxx 000 x	公司与该公司的法定代表人、董事长为同一人
12	深圳xx商业保理有限 公司	xx	5,000 万元	保付代理（非银行融资类）	xxxxxxxxxxxx 00 x	公司两名高管 2022 年 1 月前曾 任该公司董事

以上关联人均属于依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，信用状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

三、关联交易的主要内容 1、关联交易的主要内容

公司及其控股子公司与关联企业之间的关联交易内容主要

是向关联人采购商品、设备，接受关联人提供的劳务、租赁业务，向关联人销售商品、提供劳务等。

2、关联交易的定价原则

公司及其控股子公司与关联人之间发生的关联交易，是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，根据市场价格来协商交易价格，未损害公司股东的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是为了满足公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易主要与日常生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响。

五、独立董事事前认可及独立意见 1、独立董事事前认可意见

经审阅《公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》相关资

料，在听取有关人员汇报，了解关联交易预计的背景情况后，我们认为公司及其下属子公司 2022 年度日常关联交易的预计，是正常的生产经营需要，有利于公司业务的发展，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，未发现存在有侵害中小股东利益的行为和情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

2、独立董事独立意见

公司 2022 年度与关联人进行的采购商品、销售商品等日常关联交易均为公司日常经营活动所需，依据公平、合理的定价政策，以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会对该项议案进行表决时，关联董事xxx、xxx、xxx进行了回避表决，表决程序合法有效。

3、关于2021年度日常关联交易实际发生额低于预计的核查意见

我们对公司2021年度的日常关联交易情况进行了核查，公司日常关联交易实际发生总额低于预计总金额，主要原因是受汽车行业市场影响，公司与法士特集团及其子公司的订单下滑。2021年度日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格按照市场化原则确定，定价公允、合理，关联交易实际发生金额少于全年预计金额，没有损害公司和其他股东的利益。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司预计2022年度日常关联交易事 项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。该事项与公司日常生产经营相关，符合 公司及股东利益，对预计2022年度日常关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、第八届董事会第八次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见。

xx机床工具集团股份公司董 事 会

2022 年 1 月 29 日