证券代码：002200 证券简称：ST云投 公告编号：2020－061
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云南云投生态环境科技股份有限公司
关于与关联方签订总承包合同和相关协议暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.近日，公司收到云南西南招标有限公司发来的《中标通知书》，确认公司与云南云投建设有限公司（联合体牵头人，下称“云投建设”）、云南工程建设总承包股份有限公司、云南建投第七建设有限公司、中铁十一局集团有限公司等 21 家单位为“云南省重大传染病救治能力和疾控机构核心能力提升工程工程总承包（FEPC）”项目（简称“双提升”项目）中标联合体。中标后，联合体将与本项目发包人云南省社会事业发展有限公司（以下称“社会发展公司”）签订《项目总承包合同》，与云投建设签订《联合体协议》。该项目总投资估算 80.14 亿元，按照投标文件及实施方案，公司作为联合体成员之一，负责实施“双提升”项目的医院改造及疾控中心改造工程，具体实施范围以发包人确认的施工图纸中改造工程范围确定。按目前的实施方案，公司预计承接范围内合同金额为 11.61亿元。具体以相关合同或协议约定为准。
2.为快速实现开展国门边境线新型冠状病毒检测防控工作，在省政府、省卫建委的领导和统一部署下，公司控股股东云投集团负责具体实施此次云南省重大传染病救治能力和疾控机构核心能力提升工程。公司主动对接，积极响应，拟作为联合体成员，与项目项目发包人社会发展公司及联合体牵头人云投建设签订
《云南省 87 个县级医疗机构核酸检测能力提升项目工程总承包（FEPC）合同》，
参与云南省内 87 个县级医疗机构核酸检测能力提升改造工程，合同金额共计
12,383.56 万元，其中公司总计施工金额具体以协议约定为主。
3.社会发展公司、云投建设均为云投集团的控股子公司，为公司关联方，本次交易构成关联交易，按照深交所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易已提交公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，关联董事xx、xx、付键、xxx已回避表决，同时须提交公司股东大会审议。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）云南省社会事业发展有限公司
关联方名称：云南省社会事业发展有限公司；成立日期：2020 年 2 月 18 日；
注册资本：567,800 万元人民币；
住所：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx 00 x。
经营范围：教育、卫生等社会事业项目的投资、开发、建设、管理；物业管理服务；贸易；投资咨询服务；经批准的其他业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云投集团持有社会发展公司股权比例为 79.25%，社会发展公司为云投集团的控股子公司。
经审计，截止 2019 年 12 月 31 日，云投集团总资产为 37,561,523.23 万元，
净资产为 12,893,459.79 万元；2019 年营业总收入为 12,833,226.19 万元，归
母净利润为 70,546.64 万元。
（二）云南云投建设有限公司
关联方名称：云南云投建设有限公司；成立日期：2000 年 4 月 10 日；
注册资本：人民币 50,000 万元整；
住所：xxxxxxxxxxxxx 000 x云投中心 A1 座 28 楼。
经营范围：城市道路以及基础设施的投资，城市旧城改造和房地产开发及房地产咨询服务，城市保障性住房建设，城市公共设施和市政工程的投资，房屋建筑工程施工总承包，园林绿化工程，建筑材料、装饰材料及金属材料的销售；企业管理咨询服务，房地产经纪服务；工程项目管理咨询服务；商业运营管理，房屋租赁，广告设计、制作、发布、代理，会议及展览服务，企业形象策划，日用百货及服装鞋帽销售；矿产品、建材及化工产品批发（不含危化品）；货物及技术进出口；汽车租赁与销售，汽车修理与维护，汽车零配件销售，汽车装饰，充电设施租赁及充电服务；充电设备建设及管理，普通货运，通用仓储（不含危化品）；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
云投集团持有云投建设股权比例为 91%，云投建设为云投集团的控股子公
司。
经审计，截至 2019 年 12 月 31 日，云投建设资产总额为 414,204.93 万元，
所有者权益 78,995.79 万元，2019 年营业总收入 26,730.56 万元。
三、关联交易的主要内容和定价依据
x次关联交易，遵循公平合理的定价原则，公司作为联合体成员负责实施“双提升”项目的医院改造及疾控中心改造工程、87 个县级医疗机构核酸检测能力提升改造工程，具体施工范围以经发包人审核同意后的施工图设计文件确定。定价按照经公开招标中标的联合体的价格体系，依据《建设工程工程量清单计价规范》及 2013 版云南省消耗量定额、国家相关法律法规、云南省相关政策文件、云南省相关计价文件规定、云南省价格信息作为计价依据以。具体金额以最终签订的合同或协议为准。
四、交易合同的主要内容
（一）公司作为联合体成员，与社会发展公司签订的《FEPC 工程总承包合同》主要内容如下：
发包人：云南省社会事业发展有限公司
承包人：云南云投建设有限公司、云南工程建设总承包股份有限公司、云南建投第七建设有限公司、中铁十一局集团有限公司、云南云投生态环境科技股份有限公司等 21 家联合体单位。
1.工程名称：云南省重大传染病救治能力及疾控机构核心能力提升工程项目 FEPC 工程总承包；
2.项目实施范围：
包括省内部分地区新建传染病医院及省级区域性国际疾病预防控制中心；县级综合医院改造及县级疾控中心改造；部分医院核酸能力提升；定点、方舱、移动医院建设；医疗设备、物资采购及安装等项目。（其中公司实施内容为县级医院核算检测能力改造提升、县级疾控中心提升改造。）
3.项目实施内容：所有新建建设项目的全过程设计总承包，包括方案设计、医疗流程设计、初步设计、施工图设计、专项设计（如基坑支护）、专业设计及
二次深化设计；所有改造项目的施工图设计；驻场服务；工程质量缺陷责任期内的后续服务等。项目设计总协调。所有新建及改造项目的全部施工工程内容，为交钥匙工程。包括但不限于红线范围内的土方工程、桩基础工程、基础工程、建筑工程、结构工程、装饰装修工程、机电安装工程、智能化工程（含医疗智能化）、专业化及二次装修工程、总图工程、景观绿化及外部供水供电工程等。从场地处理开始直至竣工验收、移交、质量缺陷责任期满等过程中的全部工作。所有医疗设备采购及安装调试、培训。
4.项目工期：按照建设单位要求的工期完成，具体以竣工验收日期为准。
5.合同生效时间及条件：本合同在发包人和承包人（若为联合体，则是全部联合体成员）签字盖章完成，履约担保提交之后生效。
6.发包人违约责任：
（1）因发包人原因导致开始工作日期延误的；
（2）因发包人原因未能按合同约定支付合同价款的；
（3）因发包人违反合同约定造成工程暂停施工的；
（4）工程师无正当理由没有在约定期限内发出复工指示，导致承包人无法复工的；
（5）发包人明确表示或者以其行为表明不履行合同主要义务的；
（6）发包人未能按照合同约定履行其他义务的。
发包人应承担因其违约给承包人增加的费用和（或）延误的工期，并支付承包人合理的利润。
7.承包人违约责任：
（1）承包人的设计、承包人文件、实施和竣工的工程不符合法律以及合同约定；
（2）承包人违反合同约定进行转包或违法分包的；
（3）承包人违反约定采购和使用不合格材料或工程设备；
（4）因承包人原因导致工程质量不符合合同要求的；
（5）承包人未经工程师批准，擅自将已按合同约定进入施工现场的施工设备、临时设施或材料撤离施工现场；
（6）承包人未能按项目进度计划及时完成合同约定的工作，造成工期延误；
（7）由于承包人原因未能通过竣工试验或竣工后试验的；
（8）承包人在缺陷责任期及保修期内，未能在合理期限对工程缺陷进行修复，或拒绝按发包人指示进行修复的；
（9）承包人明确表示或者以其行为表明不履行合同主要义务的；
（10）承包人未能按照合同约定履行其他义务的。
承包人应承担因其违约行为而增加的费用和（或）延误的工期。
（二）公司与云投建设签订的《联合体协议》主要内容如下：牵头单位：云南云投建设有限公司
成员单位：云南云投生态环境科技股份有限公司
1.项目名称：云南省重大传染病救治能力和疾控机构核心能力提升工程 FEPC 工程总承包（医院及疾控中心改造项目）；
2.项目实施范围：云南省重大传染病救治能力和疾控机构核心能力提升工程范围内各医院及疾控中心的改造项目，具体以经发包人确认的施工图纸为准；
3.项目实施内容：包括但不限于红线范围内的土方工程、桩基础工程、基础工程、建筑工程、结构工程、装饰装修工程、机电安装工程、智能化工程（含医疗智能化）、专业化及二次装修工程、总图工程、景观绿化及供水供电工程等。从场地处理开始直至竣工验收、移交、质量缺陷责任期满等过程中的全部工作。
4.合同金额：按照经发包人审核同意后的施工图设计文件及施工范围，依据《建设工程工程量清单计价规范》及 2013 版云南省消耗量定额、结合国家相关法律法规、云南省相关政策文件、云南省相关计价文件规定、云南省价格信息作为计价依据，结合联合体中其他施工成员单位价格体系，确定最终结算价。
5.项目工期：按照建设单位要求的工期完成，具体以竣工验收日期为准。
6.牵头单位权责
（1）牵头单位按照合同约定配合发包人完成项目审批手续，负责筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。
（2）牵头单位负责工程质量控制、进度控制、现场安全生产、xx施工管理、造价及合同管理、信息管理等工作的组织协调。
（3）牵头单位负责及时向成员单位传递来自发包方、监理、地方政府部门的相关指令、通知、图纸、资料等。
7.成员单位权责
（1）成员单位按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量、进度、成本和安全xx等各项目标的实现，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。
（2）成员单位须按承接项目产值及发包方要求承担对应比例的履约保证金和质保金。
（3）成员单位负责现场施工管理，对工程的质量、进度及安全xx施工进行控制，按相关备案及质监部门要求收集、整理、归档相关工程建设资料。
（4）成员单位应按投标文件附表所报名单委派主要管理人员，应保证及时到位且常驻现场进行本合同工程的管理，并保持其岗位的相对稳定。每个项目配备的人员不得低于《建筑与市政基础设施工程施工现场专业（管理）人员配备标准（DBJ 53/T-69-2014）》规定的最低配备标准。
（5）成员单位按照划定施工项目数量配备专职信息平台管理和操作人员，并提供对应的造价人员和项目管理专业技术人员进入指挥部由牵头单位安排使用。牵头单位按成员单位提供的人员名单选择确定相应人员后人员进入指挥部
（具体办公地点由牵头单位指定）。人员进入指挥部后的薪酬、奖金等仍有成员单位负责，劳动关系不变。
（6）成员单位负责整理竣工验收及备案资料，并汇总整理各分包单位的竣工验收及备案资料，完成相关单项验收，协助牵头单位完成竣工验收工作；协助牵头单位办理竣工备案手续以及各专项验收、基建档案验收等。
（7）按照发包人和牵头单位的要求，统一开展现场 CI 宣传工作。
（三）公司作为联合体成员与社会发展公司签订的《云南省 87 个县级医疗机构核酸检测能力提升项目工程总承包（FEPC）合同》主要内容如下：
发包人：云南省社会事业发展有限公司
承包人：云南云投建设有限公司、云南省设计院集团有限公司、云南省建筑工程设计院、云南云投生态环境科技股份有限公司等 9 家联合体单位。
1.项目名称：云南省 87 个县级医疗机构核酸检测能力提升项目 FEPC 工程总承包；
2.项目实施地点：87 个县级医院。
3.项目实施范围：87 个县级医院及疾控中心核酸检测能力提升改造（其中公司实施部分为 33 个县级医院提升和 16 个疾控中心改造项目）。
4.投资估算金额：12,383.56 万元。（其中公司施工金额具体以协议约定为主）。
5.项目工期：按照建设单位要求的工期完成，具体以竣工验收日期为准。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
上述项目的顺利实施，有利于增加公司 2020 年度及未来营业收入及净利润。具体对公司营业收入及净利润的影响金额，以项目最终审计结算金额为准。
六、2020 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年年初本公告披露日，公司与社会发展公司发生的各类关联交易金额
累计为 0 元，与云投建设发生的各类关联交易总金额累计为 3,501.91 万元。
七、风险提示
1.本议案尚需提交股东大会审议，能否获得股东大会审议通过具有不确定性。
2.云投生态具体实施金额根据承接范围内的施工设计图纸等确定，存在着最终实施金额与合同约定有差异、能否按期完成、审计结算金额发生变化等风险。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，独立董事对本次《关于与关联方签订施工协议暨关联交易的议案》进行了事前审查。经认真的审查、核对，独立董事认为上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。并发表如下独立意见：本次审议的关联交易事项是公司业务发展及生产经营的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应。交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易对上市公司独立性没有影响。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次与云南省社会事业发展有限公司、云南云投建设有限公司的日常关联交易事项。并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
九、备查文件
1.公司第六届董事会第五十二次会议决议；
2.独立董事对相关事项的独立意见；
3.独立董事对相关事项的事前认可意见。
特此公告。
云南云投生态环境科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年九月二十六日