本所指上海市锦天城律师事务所辉丰股份/上市公司 /公司/卖方指江苏辉丰生物农业股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：002496 辉丰农化指江苏辉丰农化股份有限公司，系上市公司的曾用名科利农指江苏科利农农化有限公司上海迪拜指上海迪拜植保有限公司迪拜农药指上海迪拜农药有限公司，系上海迪拜植保有限公司的曾用名新疆辉丰指新疆辉丰生物科技有限公司标的公司指江苏科利农农化有限公司、上海迪拜植保有限公司（标的业务重组完成后上海迪拜将持有新疆辉丰...

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专

业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于委托人及相关主体向本所提供的文件、资料及所作xx与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关主体已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作xx与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释义 ‌

本所	指	上海市锦天城律师事务所
辉丰股份/上市公司 /公司/卖方	指	江苏辉丰生物农业股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：002496
辉丰农化	指	江苏辉丰农化股份有限公司，系上市公司的曾用名
科利农	指	江苏xx农农化有限公司
上海迪拜	指	上海迪拜植保有限公司
迪拜农药	指	上海迪拜农药有限公司，系上海迪拜植保有限公司的曾用名
新疆辉丰	指	新疆辉丰生物科技有限公司
标的公司	指	江苏xx农农化有限公司、上海迪拜植保有限公司（标的业务重组完成后上海迪拜将持有新疆辉丰 100%的股权）
标的股权	指	标的业务重组完成后的标的公司 51%股权
x凯化工	指	石家庄瑞凯化工有限公司
农一北京	指	农一电子商务（xx）xxxx
xxx	x	xxxxxx（xx）有限公司、农一网（上海）电子商务有限公司、新疆农一网植保有限公司及农一网（xx）电子商务有限公司
交易对方/ 安道麦/ 买方	指	安道麦股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，A 股股票代码：000553，B 股股票代码：200553
xx达	指	湖北xx达股份有限公司，系安道麦股份有限公司的曾用名
中国农化	指	中国化工农化有限公司，其曾用名为中国明达化工矿业总公司、中国化工农化总公司
先正达集团	指	先正达集团股份有限公司，其前身为中化工（上海）农业科技股份有限公司

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本次重大资产重组/ 本次交易/本次重组

/本次重大资产出售

指

辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等置入其 100%持股的xx农，向安道麦转让重组后的xx农51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰 100%股权）置入其 100%持股的上海迪拜，向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%

股权

《xx农股权购买协议》

指

上市公司与安道麦签署的、关于上市公司向xx农置入原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等，并由安道麦收购重组后

的xx农 51%股权及上海迪拜 1%股权的股权购买协议

《上海迪拜股权购买协议》

指

上市公司与安道麦签署的、关于上市公司向上海迪拜置入制剂销售业务（包含新疆辉丰 100%股权）所需的全部资产等，并由安道麦收购重组后的上海迪拜 50%股权的股权购买协议及《股

权购买协议之补充协议》、《股权购买协议之补充协议（二）》

《 xx 农股东协

议》

指

上市公司与安道麦签署的关于江苏xx农农化有限公司的股东

协议

《上海迪拜股东协

议》

指

上市公司与安道麦签署的关于上海迪拜植保有限公司的股东协

议

标的业务

指

辉丰股份的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务，但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原

药业务除外

标的资产

指

辉丰股份所有的、为从事标的业务所需的资产、许可等

标的业务重组

指

上市公司为实现本次交易目的而实施的与标的业务相关的重组行为，包括上海迪拜内部股权转让、雇员转让、业务转让和知识产权转让或许可使用，以及xx农的成立、向xx农转让资

产和取得所有必要的政府授权

报告期/最近两年及

一期

指

2018 年、2019 年及 2020 年 1 月-5 月

评估基准日/基准日

指

为实施本次重大资产重组而对标的业务进行评估的基准日，即

		2020 年 5 月 31 日
交割日	指	交割应在安道麦与辉丰股份的交割条件得到满足或被放弃后的5 个工作日内在标的公司注册地址，或在辉丰股份和安道麦另行书面同意的其它地点、时间和日期进行，交割的日期称为“交割日”
过渡期	指	自基准日至交割日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
xx证券/独立财务顾问	指	xx证券有限责任公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《重组报告书（草案）》	指	《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
《xx农模拟审计报告》	指	天健会计师对xx农最近两年及一期的模拟财务报表进行审计后出具的“天健审[2020]9674 号”《审计报告》
《上海迪拜模拟审计报告》	指	天健会计师对上海迪拜最近两年及一期的模拟财务报表进行审计后出具的“天健审[2020]9673 号”《审计报告》
《上海迪拜审计报告》	指	天健会计师对上海迪拜最近两年及一期的财务报表进行审计后出具的“天健审〔2020〕9826 号”《审计报告》
《新疆辉丰审计报告》	指	天健会计师对新疆辉丰最近两年及一期的财务报表进行审计后出具的“天健审〔2020〕9827 号”《审计报告》
《农药原药业务及制剂代工业务评估报告》	指	中联评估师出具的“中联评报字[2020]第 2630 号”《安道麦股份有限公司拟收购江苏辉丰生物农业股份有限公司农药原药业务及制剂代工业务控制权项目资产评估报告》
《农药制剂销售业	指	中联评估师出具的“中联评报字[2020]第 2631 号”《安道麦股

务评估报告》		份有限公司拟收购江苏辉丰生物农业股份有限公司农药制剂销售业务项目资产评估报告》
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律	指	中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件

x法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

正文 ‌

一、本次重大资产重组方案 ‌

根据上市公司第八届董事会第三次会议决议、《上海迪拜股权购买协议》、

《xx农股权购买协议》以及《重组报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案 ‌

辉丰股份拟将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务 51%的控制权出售给安道麦，但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。

本次交易的具体方式为，辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等置入其 100%持股的xx农（以下简称“重组后的xx农”），向安道麦转让重组后的xx农 51%的股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰 100%股权）置入其 100%持股的上海迪拜（以下简称“重组后的上海迪拜”），向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%股权。

2019 年 11 月 6 日，辉丰股份与安道麦签署了《上海迪拜股权购买协议》，约定将重组后的上海迪拜 50%股权转让给安道麦。2020 年 2 月 26 日，辉丰股份与安道麦签署了《股权购买协议之补充协议》。2020 年 10 月 28 日，辉丰股份与安道麦签署了《股权购买协议之补充协议（二）》。

2020 年 10 月 28 日，辉丰股份与安道麦签署了《xx农股权购买协议》，约定将重组后的xx农 51%股权及上海迪拜 1%股权转让给安道麦。

辉丰股份与安道麦共同签署《xx农股权购买协议》，系《上海迪拜股权购买协议》约定的交割条件之一，《xx农股权购买协议》与《上海迪拜股权购买协议》所约定的交易之间构成一揽子交易。

本次交易前，辉丰股份分别持有xx农和上海迪拜 100%的股权，并持有

新疆辉丰 51%的股权；xxx有新疆辉丰 46%的股权，xx持有新疆辉丰 3%

的股权。

根据《上海迪拜股权购买协议》、《xx农股权购买协议》，本次交易后，辉丰股份将分别持有xx农和上海迪拜 49%的股权，安道麦将分别持有xx农和上海迪拜 51%的股权，上海迪拜将持有新疆辉丰 100%的股权。

根据《xx农股权购买协议》，辉丰股份与xxx将在交割日后就上海迪拜并入xx农的安排另行协商然后决定是否实施该等合并安排。

中联评估对重组后的xx农及重组后的上海迪拜进行了评估，并分别出具了《农药原药业务及制剂代工业务评估报告》和《农药制剂销售业务评估报告》，评估基准日均为 2020 年 5 月 31 日，重组后的xx农 100%股权的评估值为 16.47亿元，重组后的上海迪拜 100%股权的评估值为 6.63 亿元，上述评估报告尚需取得主管安道麦的国有资产监管机构的适当备案。

经辉丰股份与安道麦协商一致，重组后的xx农在无现金无负债基础上的企业价值为人民币 18 亿元，科利农股权出售价款应当基于xx农的企业价值确定但应当受限于xx农在交割日的净负债和净营运流动资金净额。重组后的上海迪拜在无现金无负债基础上的企业价值为人民币 6 亿元，上海迪拜股权出售价款应当基于上海迪拜的企业价值确定但应当受限于上海迪拜在交割日的净负债。本次交易以现金支付。

（二）本次交易的具体方案 1、交易对方 ‌

本次交易的交易对方为安道麦。 2、标的业务及标的公司

辉丰股份拟向安道麦出售 51%控制权的标的业务为母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务。

本次重大资产出售的标的公司为xx农、上海迪拜（标的业务重组完成后

上海迪拜将持有新疆辉丰 100%的股权）。

3、标的业务重组

（1）上海迪拜重组方案

辉丰股份作为上海迪拜及新疆辉丰的母公司，拟进行以下重组：

①将其自身从事的制剂销售业务置入上海迪拜；

②辉丰股份目前持有新疆辉丰 51%的股权；在收购新疆辉丰其他股东所持有的 49%股权后，辉丰股份将其所持新疆辉丰的 100%股权以新疆辉丰账面净资产值作价投入xxxx；

（0）xx农重组方案

辉丰股份作为xx农的母公司，拟将其自身与原药业务相关的资产、负债、人员等组成的经营性业务包以及与制剂生产业务相关的资产、负债、人员等组成的生产性业务包以增资方式置入xx农。

4、交易价格及支付安排

（1）《上海迪拜股权购买协议》

①上海迪拜 50%股权的购买价款

交易价格经辉丰股份及安道麦协商一致确定，但受限于：a．提交至有权进行监督及管理的国有资产监管机关（或其授权部门）适当备案的最终评估报告；和 b．协议的其他条款和条件，应支付的上海迪拜 50%股权的购买价款（“购买价款”）应当等于：

购买价款=（60,000 万元-交割时净负债）*50%

交割时净负债应当以交割报表为基础确定。在交割时净负债未确定的情况下，交割前的购买价款应为预计数额（“预估的购买价款”）。预估的购买价款是以财务报表为基础，通过对交割时净负债的预计确定的。预估的购买价款应当由卖方在不迟于交割日前五个工作日时通知买方。

为避免歧义，若经适当备案的最终评估报告结果低于上述约定金额，且（若适用）买方被要求调减购买价款，卖方有权选择不进行交易，且不因此承担任何责任。

②首笔预估的购买价款的支付

安道麦应当在不迟xxx股份股东大会批准本次交易或者获得有关国有资产监督管理国家机关批准本次交易（以较晚发生者为准）后的 5 个工作日的时间内，或不迟于完成上海迪拜及新疆辉丰的 20%股权的质押登记后的 5 个工作日的时间内（以较晚发生者为准），向辉丰股份支付 3,000 万元首笔预估的购买价款。

③第二笔预估的购买价款的支付

在交割日，安道麦应根据协议约定向辉丰股份支付 27,000 万元第二笔预估的购买价款。

④付款

安道麦应通过向购买价款接收账户电汇即时可用资金的方式，在首笔预估的购买价款付款履行期届满时向辉丰股份支付该价款。

安道麦应通过向购买价款接收账户电汇即时可用资金的方式，将第二笔预估的购买价款中 24,000 万元（在假设交割时净负债为零的基础上）的部分（“A期付款”）在付款履行期限届满时向辉丰股份支付该购买价款。安道麦应通过向托管账户进行支付的方式，支付剩余的 3,000 万元（“托管金额”）。

⑤交割时净负债

在以交割报表为基础最终确定的交割时净负债与用于确定预估的购买价款的预计的交割时净负债出现差异的情况下（差异的金额在本段内被称为“调整”），应该：

a．如果调整的情况为交割时净负债大于用于确定预估的购买价款的预计的交割时净负债，则出于确定购买价款的目的，预估的购买价款应当根据调整进行同等数额的减少；和 b．如果调整的情况为交割时净负债低于用于确定预估的购买价款的预计的交割时净负债，则出于确定购买价款的目的，预估的购买价款应当根据调整进行同等数额的增加。

在最终确定的购买价款高于预估的购买价款的情况下，在最终版本的交割

报表完成后的五个工作日内，安道麦应当向辉丰股份支付与超出部分相同的金

额。在根据最终确定的购买价款低于预估的购买价款的情况下，在最终版本的交割报表完成后的五工作日内，辉丰股份应当向安道麦支付与超出部分相同的金额。

⑥价格调整

辉丰股份承诺，在紧接交割后的三年期间内，由农一网业务产生的上海迪拜平均年度毛利润（“农一网业务毛利润”）至少应达到人民币 860 万元（“农一网业务基准”），如果农一网业务毛利润未能达到农一网业务基准，则辉丰股份应当向安道麦进行价款支付。辉丰股份支付的金额（“价格调整支付”）根据下列公式确定并且辉丰股份应当承担安道麦因价格调整支付而需承担的全部税款和费用（如有）：

价格调整支付=（农一网业务基准–农一网业务毛利润）*13

如果农一网业务毛利润达到或者超过农一网业务基准，则辉丰股份及安道麦之间不发生价格调整支付。

⑦托管金额的释放

x在交割日至交割日满 1 周年的期间内（均包含当日）（“部分释放期间”），托管释放条件被满足时，则买方应当促使托管金额的 50%在交割日满 1 周年后的第 10 个日历日（“部分释放日期”，若该日非工作日，则为该日后的第一个

工作日）自托管账户释放至卖方的购买价款接收账户。若在交割日满 1 周年之

日（不含当日）至交割日满 2 周年之日（含当日）的期间内（“全额释放期间”），

托管释放条件均被满足，则买方应当促使托管金额的余额在交割日满 2 周年后

的第 10 个日历日（“全额释放日期”，若该日非工作日，则为该日后的第一个工作日）自托管账户释放至卖方的购买价款接收账户。

托管释放条件：a．买方不存在任何根据协议约定或有关协议的任何重大违约的诉请；和 b．不存在任何由卖方或其关联方的债权人（包括但不限于政府主体）提起的有关重组的未决索赔。

若托管释放条件中的任何一条未被满足，买方应当有权在事先书面通知卖方的情况下，在托管金额中对此类必要金额进行扣减（“扣减金额”），以补

偿任何由于托管释放条件未被满足而造成的损失。

如应付的托管金额高于扣减金额（如有），买方应在相关托管释放日期，向卖方支付托管金额减去扣减金额后的差额。前述付款完成后，买方支付部分第二笔预估的购买价款（与扣减金额的金额相同）的义务应被视为已经完全履行；如应付的托管金额等于或低于扣减金额（如有），买方支付托管金额的义务应被视为已经完全履行，且若此类托管释放条件的不满足发生在部分释放期间内，买方有权在托管账户中对余额进行扣减（限于损失金额未被托管金额补偿的范围内），在此种情况下，买方支付第二笔预估的购买价款剩余部分的义务在同等范围内应被视为已经完全履行。若托管账户的余额不足以补偿损失，则买方支付托管账户中的余额的义务应当被视为已经完全履行。卖方有义务向买方支付超过托管账户余额部分的损失金额。

若根据可适用法律或政府部门要求，托管金额应全额支付，则卖方应当在收到托管金额后的 2 个工作日内向买方或其指定主体返还扣减金额（如有），并承担由此产生的全部费用及税款。

（2）《xx农股权购买协议》

①交易价格

以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，经评估的重组后xx农评估值为 16.47亿元，重组后上海迪拜（包含新疆辉丰 100%股权）评估值为 6.63 亿元。科利农 51%股权及上海迪拜 1%股权的交易价格以评估值作为基础，经辉丰股份与安道麦协商一致确定，并受限于提交至有权进行监督及管理的国有资产监管机关（或其授权部门）适当备案的最终评估报告、与草铵膦项目业务相关的潜在的盈利能力支付（“草铵膦盈利能力支付”）、与经营业绩相关的潜在的盈利能力支付（“业绩盈利能力支付”，与“草铵膦盈利能力支付”合称为“盈利能力支付”）、《xx农股权购买协议》的其他条款和条件，交易价格如下：

a．重组后xx农 51%股权的交易价格=[人民币 18 亿元-交割时净负债-

（2017 年平均净营运流动资金-交割时标的业务实际的净营运流动资金）]*51% b．重组后上海迪拜 1%股权的交易价格=（人民币 6 亿元-交割时净负债）

*1%。

2017 年度的平均的净营运流动资金是以 2017 年度中每个季度的最后一个营业日营业结束时，季度平均净营运资金为基础来确定的（“2017 年平均净营运流动资金”）。经同意的预估的平均净营运流动资金为人民币 3 亿元。交割时净负债和交割时的净营运流动资金的调整应当以交割报表为基础确定。为确定 2017 年平均净营运流动资金之目的，辉丰股份与安道麦同意扣除范围外库存

（“范围外库存”），并且同意，范围外库存将在交割净营运流动资金的计算和任何其他与 2017 年平均净营运流动资金相关的调整中扣除。在交割时净负债和交割时的净营运流动资金的调整未确定的情况下，辉丰股份与安道麦同意，交割前的xx农 51%股权的购买价款及上海迪拜 1%股权的购买价款应为预计数额（“预估的购买价款”）。预估的购买价款是以财务报表为基础，通过对交割时净负债的预计和对净营运流动资金的调整的预计确定的。

②预付费用

根据《上海迪拜股权购买协议》，在上海迪拜 50%股权的交割日当日，安道xxx丰股份支付预付费用人民币 2,000 万元。

③交割日的支付

在交割日，安道麦应向辉丰股份支付的金额=合同预计交易价格-预付费用人民币 2,000 万元-延期付款人民币 10,000 万元。

④业绩盈利能力支付

自 2021 年 1 月 1 日起的三年期间内（“业绩盈利能力期间”），业绩盈利

能力支付的上限为人民币 1.53 亿元，并且在业绩盈利能力期间内，xx农应当进行正常的业务运营，但是：

a．如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值未达到人民币 13.5 亿元（“业绩盈利能力起始点”），则安道麦没有义务向辉丰股份进行业绩盈利能力支付并且辉丰股份无权接受业绩盈利能力支付；

b．如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值达到了业绩盈利能力起始点但是没有超过人民币 14.5 亿元（“业绩盈利能力目标”），则

安道麦应当按照公式：

业绩盈利能力支付

经营业绩实际三年累计值业绩盈利能力支付起始点业绩盈利能力目标业绩盈利能力支付起始点

亿元

计算应当进行的业绩盈利能力支付数额；

c．如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值达到了业绩盈利能力支付目标，则安道麦应当向辉丰股份进行业绩盈利能力支付，支付数额为人民币 1.53 亿元；

d．如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值超过了业绩盈利能力目标，则安道麦应当向辉丰股份进行盈利能力支付，数额为人民币 1.53亿元并且针对经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值超出业绩盈利能力目标的部分，安道麦没有义务进行任何增额支付。

⑤草铵膦盈利能力支付

自 2021 年 1 月 1 日起的五年期间内（“草铵膦盈利能力期间”），草铵膦

盈利能力支付的上限为人民币 1.53 亿元并且在草铵膦盈利能力期间内，xx农应当进行草铵膦项目业务的日常运营，但是：

a．如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值未达到人民币 2.22 亿元（“草铵膦盈利能力支付起始点”），则安道麦没有义务向辉丰股份进行任何草铵膦盈利能力支付并且辉丰股份没有权利接受草铵膦盈利能力支付；

b．如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值已达到草铵膦盈利能力支付起始点但是没有超过人民币 5.64 亿元（“草铵膦盈利能力目标”）的，则安道麦应当按照公式：

草铵膦盈利能力支付

草铵膦业务实际五年累计值草铵膦盈利能力支付起始点草铵膦盈利能力目标草铵膦盈利能力支付起始点

亿元

计算应当进行的草铵膦盈利能力支付数额；

c．如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值达到了草铵膦盈利能力目标，则安道麦应当向辉丰股份进行草铵膦盈利能力支付，

数额为人民币 1.53 亿元；

d．如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值超过了草铵膦盈利能力目标的，则安道麦应当向辉丰股份进行草铵膦盈利能力支付，数额为人民币 1.53 亿元，并且针对草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值超出草铵膦盈利能力目标的部分，安道麦没有义务就超出部分进行任何增额支付。

⑥延期付款

延期付款的金额为人民币 10,000 万元。在根据《xx农股权购买协议》的规定进行必要的调整或扣减后，延期付款应当在延期付款期间（交割报表定稿后三十天）结束后的第一个工作日（“延期付款支付时间”）或扣减金额声明规定的日期，由安道xxx丰股份电汇即时可用资金的方式支付。

在交割日到延期付款支付日期的期间内（均包含当日，“延期期间”），如果：a．xxxxx《xx农股权购买协议》规定提出主张，或者安道麦提出有关《xx农股权购买协议》重大违约情况的主张；或 b．辉丰股份或其子公司的债权人（包括但不限于，政府主体）提出有关重组的主张，则安道麦应当有权在延期付款中，对安道麦因此类主张而直接或者间接遭受的全部损失进行扣减。

⑦交割时净负债和净运营流动资金的调整

在以按照《xx农股权购买协议》规定制备的交割报表为基础最终确定的交割时净负债和净运营流动资金的调整与《xx农股权购买协议》规定用于确定预计购买价款的预计的交割时净负债和净运营流动资金的调整出现差异的情况下，差异的数额在本项下应当作为“调整”，然后：

a．如果调整的情况为交割时净负债和净运营流动资金的调整的数额大于按照《xx农股权购买协议》规定用于确定预计购买价款的预计的交割时净负债和净运营流动资金的调整的数额，则出于确定xx农 51%股权购买价款及上海迪拜 1%股权购买价款的目的，预计购买价款应当根据调整进行同等数额的减少；

b．如果调整的情况为交割时净负债和净运营流动资金的调整的数额低于按照《xx农股权购买协议》规定用于确定预计购买价款的预计的交割时净负债和净运营流动资金的调整的数额，则出于确定xx农 51%股权购买价款及上海迪拜 1%股权购买价款的目的，预计购买价款应当根据调整进行同等数额的增加。

⑧差异支付

在最终确定的xx农 51%股权购买价款及上海迪拜 1%股权购买价款（“最终的购买价款”）高于相应的预计购买价款的情况下，在最终版本的交割报表完成后的五个工作日内，安道麦应当向辉丰股份支付与超出部分相同的金额。在任意最终的购买价款低于相应的预计购买价款的情况下，安道麦有权直接在延期付款的金额中对超出的金额直接进行结算，并且如果最终的购买价款和预估的购买价款之间的差额高于延期付款的金额，则在最终版本的交割报表完成后的五个工作日内，辉丰股份应当向安道麦支付最终的购买价款和预估的购买价款之间的差额与延期付款金额相差的部分。

5、评估值及定价方式

x次交易的标的股权为上市公司持有的重组后的xx农51%股权及重组后的上海迪拜 51%股权。中联评估对重组后的xx农及重组后的上海迪拜进行了评估，并分别出具了《农药原药业务及制剂代工业务评估报告》和《农药制剂销售业务评估报告》，评估基准日均为 2020 年 5 月 31 日，最终均采用收益法评估结果作为评估结论。

截至评估基准日，重组后的xx农的股东全部权益价值为 145,786.56 万元，

采用收益法评估的价值为 164,700.00 万元，评估增值 18,913.44 万元，增值率为

12.97%；采用市场法评估的价值为 237,100.00 万元，评估增值 91,313.44 万元，增值率为 62.64%。

截至评估基准日，重组后的上海迪拜的股东全部权益价值为 2,944.35 万元，

采用收益法评估的价值为 66,300.00 万元（百万位取整），评估增值 63,355.65

万元，增值率为 2,151.77%；采用市场法评估的价值为 6,800.00 万元，评估增

值 3,855.65 万元，增值率为 130.95%。

重组后的xx农及上海迪拜股东全部权益价值在评估基准日的市场价值分别为 164,700.00 万元和 66,300 万元（百万位取整）。

经辉丰股份与安道麦协商一致，重组后的xx农在无现金无负债基础上的企业价值为人民币 18 亿元，科利农股权出售价款应当基于xx农的企业价值确定但应当受限于xx农在交割日的净负债和净营运流动资金净额。上海迪拜在无现金无负债基础上的企业价值为人民币 6 亿元，上海迪拜股权出售价款应当基于上海迪拜的企业价值确定但应当受限于上海迪拜在交割日的净负债。

6、交割条件及交割安排

（1）《上海迪拜股权购买协议》

①重组

根据《上海迪拜股权购买协议》之“2、重组”及《股权购买协议之补充协议》约定：

“第 2.01 条重组的定义

卖方在此同意自本协议生效时起开始进行重组且应当于交割日前或于交割日当日完成重组。

重组包括内部股权转让（见第 2.02 条的定义）、雇员转让（见第 2.03 条的

定义）、业务转让（见第 2.04 条的定义）和知识产权转让或许可使用（见第 2.05

条的定义）。

重组完成后：重组完成后：（i）全部标的业务将由标的公司持有并运营；

（ii）公司将持有xxxxxxxxx（000%）xxx；（xxx）除买方事先书面同意外，雇员（定义见下文）将由公司或新疆辉丰（视情况而定）进行雇用；

（iv）业务转让应当已经完成；且（v）知识产权转让或许可使用应当已完成。第 2.02 条内部股权转让

受限于交易文件中的条款及条件，在重组完成时，卖方同意根据有关内部股权转让的股权转让协议（“内部股权转让协议”）促使新疆辉丰百分之一百

（100%）股权向公司出售并转让的完成（“内部股权转让”）。卖方应当在交割前向买方提供载明员工股东向卖方转让其持有的新疆辉丰百分之四十九

（49%）股权的协议，以供买方审阅。对于卖方向公司转让其持有的新疆辉丰百分之一百（100%）股权的协议，其形式和内容应当经卖方及买方提前同意，且买方无合理理由不得拒绝同意上述协议。

内部股权转让应在交割日前根据内部股权转让协议完成。除各方事先书面同意外，卖方应当要求新疆辉丰在本协议签署日后七（7）个工作日内向市场监管部门提交有关内部股权转让的登记文件。

在关于内部股权转让的市场监管部门登记完成时，公司应当持有新疆辉丰百分之一百（100%）的股权。卖方应当促使公司在交割日之前或当日向买方递交反映内部股权转让的新疆辉丰的新营业执照和章程的复印件。

第 2.03 条雇员转让

各方同意，买方应当有权（但无义务）在正式签署本协议后选择约一百八十三（183）名与标的业务有关的雇员（“雇员”），此类雇员应在交割日后受雇于标的公司（如适用）。

各方进一步同意，在签署日后，买方应当有权与潜在的员工进行接触以确定雇用关系应在交割日后保留于标的公司的员工名单（“主要雇员”）（如适用）。卖方应为买方与潜在员工的此种接触提供必要的帮助并且无合理理由不得阻碍买方与潜在员工的此类接触。

各方确认在签署日后，买方应当有权与潜在员工进行接触以确定与卖方或农一新疆存在劳动关系的员工名单（“待转让雇员”）。卖方应为买方与潜在员工的此种接触提供必要的帮助并且无合理理由不得阻碍买方与潜在员工的此类接触。卖方同意在交割日前将全部待转让雇员的现存劳动关系转移至标的公司（如适用）。

各方确认在签署日后，买方应当有权与潜在员工进行接触以确定尚未与标的公司签订书面劳动合同的员工名单（“未签订书面劳动合同的雇员”）。卖方应为买方与潜在员工的此种接触提供必要的帮助并且无合理理由不得阻碍买

方与潜在员工的此类接触。卖方同意促使未签订书面劳动合同的雇员于交割日前与标的公司签订书面劳动合同（如适用）。

各方确认在签署日后，买方应当有权与潜在的员工进行接触以确定工作内容与标的业务无关的员工名单（“无关联雇员”）。卖方应为买方与潜在员工的此种接触提供必要的帮助并且无合理理由不得阻碍买方与潜在员工的此类接触。卖方同意促使该类无关联雇员在交割日前终止与标的公司的现存劳动关系

（如适用）（“雇用终止”）。

卖方同意承担与本第 2.03 条所述的雇员转让相关的全部成本及费用，包括与雇用终止相关的成本及费用（无论此类成本和费用是否在交割日前产生），以保证不对买方及标的公司造成损害。为避免疑义，如果标的公司终止与任何一名雇员的劳动关系，则与此类雇用终止相关的任何成本和费用应当由标的公司承担。任何不在经买方选择而转让的雇员范围内的卖方员工将由卖方继续雇用。如果卖方终止与此类未被转让的员工的劳动关系，则与此类雇用终止相关的任何成本和费用将由卖方承担。

第 2.04 条业务转让

受限于本协议的条款及条件，自签署日起，卖方同意将本协议附录 F 中所列的全部合同及业务关系（“现有商业关系”）分配并转让给标的公司（如适用）（“业务转让”）。除买方事先书面同意外，此类业务转让应在交割日前完成。

第 2.05 条知识产权的转让或许可使用

（a）在交割日前，卖方应当促使公司签署书面知识产权许可使用协议（“知识产权许可使用协议”），许可公司使用（i）附录 G 的附件一及附件二列示的全部知识产权，和（ii）附录 N 列示知识产权（待该等知识产权转让至卖方后）。为避免疑义，双方同意，如扩展交易未能按照双方其他约定进行交割，则双方应当立即另行签署知识产权转让协议，将附录 G 中附件一列示的知识产权无偿转让至公司。知识产权许可使用协议应当根据可适用法律在有关机关进行备案。卖方应当尽其最大努力在交割日前完成前述有关知识产权许可使用协议的备

案。知识产权许可使用协议应当授予标的公司对许可使用的知识产权的无限期的、不可撤销的、独家的、及免使用费的使用权。但是对于附录 G 的附件二中的商标而言，只有在与化学的植物保护制剂产品业务有关时，公司对这些商标才享有无限期的、不可撤销的、独家的、及免使用费的使用权。知识产权许可使用协议的形式和内容应当经由卖方和买方提前同意。为避免歧义，未经双方提前同意，任何人士（标的公司除外）均无权以任何方式对标的知识产权进行使用、许可使用、创设权益负担或处置，并且根据知识产权许可使用协议，标的公司对标的知识产权应当拥有独家的使用权。

（b）各方同意，公司将承担所有在交割日后产生的与所有及任何标的知识产权相关的成本及费用，但因潜在知识产权侵权（该等侵权是在交割前即存在的，但无论该等诉求是在交割前提出的还是在交割后提出的）、标的知识产权有效性而产生的第三方诉讼而导致的，或因任何其他发生于交割日前的事由导致公司承担的任何成本及费用应由卖方向公司补偿该等成本及费用。卖方及其关联方在交割后取得并许可标的公司使用的标的知识产权的成本及费用，应当根据知识产权许可使用协议，在公司和卖方间按年度进行结算。”

②交割条件

根据《上海迪拜股权购买协议》之“6、交割条件”及《股权购买协议之补充协议（二）》约定：

“第 6.01 条买方的交割条件

买方完成交割和支付第二笔预估的购买价款的义务，以下述条件在交割日当日或之前获得满足（或被买方放弃）为前提条件：

（i）声明和承诺。每一份交易文件中卖方和其关联方的声明和承诺在所有方面应是真实、准确和完整的。

（ii）履行。卖方和其关联方应已经在交割时或交割前履行并遵守每一份交易文件中的协议、承诺、义务和条件，包括但不限于，本第 6.01 条规定的条件，和第十一条及第十三条规定的承诺。

（iii）交易文件。所有交易文件应经相关方适当签署或由相关方出具（视

情况而定），并且已经生效。

（iv）有约束力的协议。卖方具有完全和合法的权利、权力和授权以签署其为一方的本协议和其他交易文件，并履行其前述文件项下的义务。根据本协议和其他交易文件各自的条款，其项下的每一卖方义务均对卖方有效且具有约束力。

（v）重组完成。除知识产权转让登记无需完成外（只要所有必要的申请均已提交至有关部门并且有关部门已出具无带附加条件的受理函），第2.01 至2.05条项下重组已经完成并经买方确认。

（vi）同意。以下同意应已适当取得，且未附加买方无法接受的条件，并应持续具有完全的效力：（1）批准本协议项下的交易的卖方董事会决议（包括公告及独立董事意见）（如适用）；（2）批准本协议项下的交易的卖方股东大会决议（包括公告）（如适用）；（3）批准本协议项下的交易的公司股东会决议；（4）市场监管部门颁发的体现卖方指定人员已经登记为公司法定代表人，且买方与卖方分别持有公司 50%的股权的最新公司营业执照及公司最新章程；

（5）批准本协议项下的交易的新疆辉丰股东会决议；（6）市场监管部门颁发的体现公司持有新疆辉丰 100%的股权的新疆辉丰的最新营业执照及其最新章程；（7）必要的政府反垄断审查已经完成（如适用）；（8）批准本协议项下交易的买方董事会决议（包括公告及独立董事意见）（如适用）；（9）交易的相关批准及由主管买方的国有资产监管机构出具的有关标的股权评估报告的适当备案登记表；和（10）任何国家机关未对本协议项下的交易作出禁止、限制或附加条件的强制令或决定。

（vii）生产恢复。卖方原药生产的恢复（恢复部分的产能每月应当不低于用于自产产品标的业务的原药生产在 2017 财政年度平均每月产量的 80%）。卖方应当取得所有为相关生产线的合法复产及持续运营所必要的政府授权，且已就复产情况进行公告，并提供国家机关同意复产的文件。

（viii）扩展交易的签署。有关扩展交易的最终协议（包括但不限于，股权购买协议）获卖方及其他非买方的相关方签署。

（ix）管理层。公司的现任法定代表人、首席执行官、董事、监事、首席财务官应已各自提交自交割日起生效的书面辞职书和放弃任何对公司索赔的确认函（如适用）。买方指定人士应已经被适当任命为公司的首席执行官、董事、监事、首席财务官，并自交割日起生效，且该新任首席执行官、董事、监事、首席财务官已经向市场监管部门进行适当备案。

（x）聘用。主要雇员与标的公司之间的劳动合同（如适用）应当具有法律约束力，并且以双方合理满意的形式与内容适当签署。

（xi）银行账户和签字人。除买方另行指示或同意外，现有银行的授权签字人应已被撤销，且对于截至交割日现存的公司所有银行账户，买方提名的新的银行签字人应当已被适当指定。

（xii）无不利程序。不存在任何人士威胁提起、已经提起或未决的诉讼：

（1）寻求限制、禁止或对标的公司或双方拥有或控制的所有或任何标的业务的重要部分产生不利影响，或迫使标的公司处置所有或任何标的业务的重要部分，

（2）寻求对标的公司运营进行限制、禁止或对标的公司运营产生重大不利影响，或（3）寻求对本协议项下交易的完成、或对买方有效行使其对于公司股权所有权的全部权利施加或确认限制。

（xiii）无不利法律变化。不存在任何国家机关提议、制定、执行、公布、颁发或被认为适用于本协议项下交易的适用法律，或任何对于现有法律解释的变化，该法律变化经合理判断可能在任何重要方面直接或间接限制本协议或其他交易文件项下交易的完成或限制第 6.01（viii）条规定的扩展交易的签署（“不利法律变化”）。

（xiv）无重大不利影响。未发生任何重大不利影响。

（xv）无索赔。卖方或其关联方的债权人对标的公司或标的业务不拥有任何索赔或潜在索赔的权利。卖方或其关联方对其各自债权人的所有义务应已经适当履行。

（xvi）购买价款接收账户。卖方应已适当开立或维持一个银行账户（“购买价款接收账户”），并向买方出具书面通知，提供账户信息并指定该银行账

户收取购买价款。

（xvii）税款。标的公司应已全额支付其应支付的到期税款，且如其有义务从其应向雇员、债权人、客户或第三方支付的款项中代扣代缴税款，则已代扣代缴了全部该等税款并已向适当的国家机关缴纳。标的公司承担的所有涉税义务应已经合法履行，且标的公司无未决的税款责任。

（xviii）评估报告。评估报告应已提交买方的主管国有资产监管机构并获得批准。

（xix）股权质押。为担保买方在第 3.04 条和第 14.02（d）条项下的权利，卖方应当就其质押给买方的公司百分之二十（20%）的股权办理完成登记。

（xx）标的股权权益负担的解除。标的股权上的担保权益、质押、限制或其他权益负担（如有）应当被无条件解除，但是双方在股权购买协议项下一致同意的股权质押除外。

第 6.02 条卖方的交割条件

卖方完成交割的义务，以下述条件在交割日当日或之前获得满足（或被卖方放弃）为前提条件：

（i）声明和承诺。每一交易文件中买方的声明和承诺在所有方面应是真实、准确和完整的。

（ii）同意。以下同意应已适当取得，且未附加卖方无法接受的条件，并应持续具有完全的效力：（1）批准本协议项下的交易的买方董事会决议（包括公告和独立董事意见）（如适用）；和（2）交易的相关批准及主管买方的国有资产监管机构出具的标的股权评估报告的适当备案登记表。

（iii）履行。买方应已经在交割日当日或之前履行并遵守其应履行并遵守的每一交易文件中的协议、承诺、义务和条件。

（iv）扩展交易的签署。有关扩展交易的最终协议（包括但不限于，股权购买协议）获买方签署。

第 6.03 条应出示文件

证明第 6.01 条规定的条件获得满足所必要的批准、证明或文件，应在该条件获得满足后五个工作日内（最迟不得晚于交割日）向买方出示并在交割后由公司保存。

第 6.04 条最大努力

在不影响任何其他法律和合同权利、义务和救济的前提下，卖方和买方均应互相合作，并采取或促使他方采取所有本协议或适用法律项下必要、适当或明智的措施，以完成本协议项下的交易（包括但不限于实现其应履行的第 6.01

条及第 6.02 条规定的条件，并且取得或交付第 5.02 条及第 5.03 条规定的应出示文件（包括但不限于，为使所有必要通知、报告、提交和其他备案生效而尽快准备和提交所有文件、为完成本协议项下的交易而尽快取得所有同意）），但是，受限于第 3.04 条，未满足第 6.01（viii）将不会导致卖方、未满足第 6.02

（iv）将不会导致买方须承担任何法律和合同义务和责任。第 6.05 条未满足/弃权

卖方在知晓第6.01 条规定的交割条件不可能或实际无法满足后，应尽快（但在任何情况下都应在知晓前述情况后五个工作日内）向买方发出通知，告知买方该条件不可能或实际无法满足。除任何必要的国家机关的同意外，第 6.01 条中的条件仅可由买方放弃。

买方知晓第 6.02 条规定的交割条件不可能或实际无法满足后，应尽快（但在任何情况下都应在知晓前述情况后五个工作日内）向卖方发出通知，告知卖方该条件不可能或实际无法满足。除任何必要的国家机关的同意外，第 6.02 条中的交割条件仅可由卖方放弃。

为避免歧义，任何一方对任何交割条件的弃权不应视为对另一方满足本协议规定的相关义务的豁免，也不应视为免除该另一方赔偿或使相关受偿方免受因该方未履行义务导致的或与此相关的所有损失的义务。”

③交割安排

根据《上海迪拜股权购买协议》之“5、交割和应出示的文件”约定： “第 5.01 条交割

交割应在第 6.01 条和第 6.02 条规定的前提条件得到满足或根据第 6.05 条被放弃后的五（5）个工作日内在公司注册地址，或在卖方和买方另行书面同意的其他地点、时间和日期进行（交割的日期称为“交割日”）。

第 5.02 条交割时卖方应出示的文件

交割日当天或之前，卖方应向买方出示或促使其他方向买方出示以下文件的原件（除下文另有规定外），卖方出示或者促使他人向买方出示的下列文件在交割日后将由公司进行保管：

（i）卖方批准本协议项下的交易的董事会决定的复印件（包括公告及独立董事意见）（如适用）；

（ii）卖方批准本协议项下的交易的股东大会决议的复印件（包括公告）

（如适用）；

（iii）卖方持有的农药生产许可证，其中许可证所载生产范围必须包含水分散粒剂；

（iv）更新后的附录 K 中所列的十六（16）种制剂的农药登记证书（以上制剂目前已有的制剂登记已于 2018 年底失效）；

（v）批准本协议项下的交易的公司股东会决议；

（vi）第 6.01（vii）条规定的书面证明；

（vii）已体现买方与卖方分别持有公司百分之五十的股权的市场监管部门颁发的最新公司营业执照及公司最新章程；

（viii）批准本协议项下的交易的新疆辉丰股东会决议或股东决定（视情况而定）；

（ix）已体现公司持有新疆辉丰百分之一百股权的市场监管部门颁发的新疆辉丰的最新营业执照及其最新章程；

（x）公司与卖方签订的于交割日生效的供应协议，该协议的形式与内容应经买方提前确认；

（xi）公司与卖方签订的于交割日生效的 IT 服务协议和仓储服务协议，该

协议的形式与内容应经买方提前确认；

（xii）公司与主要雇员（包括首席执行官及首席财务官）签订的于交割日生效的雇用协议，该协议的形式与内容应经双方提前确认；对于任何由买方提名的主要雇员，经由公司盖章的、且相关主要雇员签名留白的雇用协议原件即可满足本条之目的；

（xiii）标的公司与未签订书面劳动合同的雇员签订的于交割日生效的雇用协议（如适用），该协议的形式与内容应经双方协商提前确认；标的公司与无关联雇员签署的于交割日生效的终止协议（如适用），该协议的形式与内容应经双方协商提前确认；

（xiv）根据第 6.01（xi）条的要求，公司所有银行账户的清单；显示买方指定人士被登记为前述账户的授权签字人的公司所有银行账户的印鉴卡；

（xv）向买方出具的包含购买价款接收账户的信息（包括但不限于账户持有者名称等）并指定该账户收取购买价款的书面通知；

（xvi）公司公章、财务章、合同章及其他能够代表公司的印章；

（xvii）（1）公司法定代表人（如适用）、首席执行官、董事、监事、首席财务官的书面辞职文件，及买方根据交易文件的规定指定公司首席执行官、董事、监事、首席财务官的书面指定文件，前述文件应自交割日或各方同意的更早日期起生效；和（2）证明已就前述新首席执行官、董事、监事、首席财务官向市场监管部门进行适当备案的文件；

（xviii）自 2016 年 1 月 1 日起的所有公司账簿、财务报表和会计、税务和其他记录，包括公司支票簿、人事政策、员工守则、员工手册、劳动合同、所有历史上关于薪金、支付社会保险的文件和记录、验资报告、董事会决议和会议记录、股东会决议和会议记录、纳税申报表、完税证明和税务卡、报关单据、原始发票、支付证明、税务局对标的公司的通知和批准和所有政府批准、准许、许可和通知；

（xix）卖方代表自身及其关联方，为公司利益而适当签署的使公司和其各自代表不再承担第 13.04 条规定的责任的书面豁免函，该书面豁免函的形式与

内容应经买方提前确认；

（xx）经卖方签署的确认第 6.01 条规定的所有交割的条件已经得到满足的证明，该证明的格式和内容应以附录 M 为准；

（xxi）除买方以外，相关各方已经适当签署的所有交易文件（经各方协商）

（如适用）；

（xxii）截至交割日卖方及其关联方（如适用）持有的与标的业务有关的全部制剂登记的清单及其原件的复印件；

（xxiii）由卖方的法定代表人（或其正式授权代表）签署并加盖卖方公司印章的，证明公司对现有制剂登记和自交割日以来的新制剂登记享有无限期的、不可撤销的、专有的和免使用费的使用权的书面证明；

（xxiv）截至交割日卖方持有的与标的业务有关的全部已授权专利及专利申请（含国内及国外专利）的清单及其全部复印件；

（xxv）截至交割日卖方和标的公司持有的与标的业务有关的全部已注册商标及商标申请的清单及其全部复印件；

（xxvi）与标的业务有持续业务关系的全部供应商、客户及其他业务伙伴的清单、截至交割日的剩余商业关系清单（如有）和截至交割日，尽卖方所知的，与标的公司未来的业务关系将被确认的全部供应商和客户清单（如有）以及卖方或标的公司向该等客户发出的通知及从客户处收到的有关业务转让的回复（如有）的复印件，以及在业务关系方面与有关的潜在供应商和客户（如有）的所有通信的复印件；

（xxvii）为担保买方在第 3.04 条和第 14.02（d）条项下的权利，卖方提供其持有的有关公司百分之二十股权质押的登记文件复印件；和

（xxviii）其他经买方合理要求的、证明卖方出售且买方购买标的股权，及卖方和其他卖方关联方履行相关交易文件项下义务的文件。

第 5.03 条交割时买方应出示的文件

交割日当天或之前，买方应向卖方出示或促使其他方向卖方出示以下文件

的原件（除下文另有规定外），买方出示或者促使他人向卖方出示的下列文件在交割日后将由公司进行保管：

（i）批准本协议项下的交易的买方董事会决议（包括公告及独立董事意见）复印件（如适用）；和

（ii）由买方的主管国有资产监管机构出具的有关标的股权评估报告的备案登记表的复印件。

第 5.04 条卖方违约及不履行

如卖方未出示第 5.02 条规定的应出示文件，通过向卖方发出书面通知，买方应享有以下权利（以下权利为附加享有，不影响其他可使用的权利或救济措施，包括但不限于请求赔偿的权利）：

（i）在相应情况下实现交割（即使卖方未交付规定文件）；或

（ii）指定新的交割日期，在此情况下，第四、五、六条的规定应适用于延迟后的交割。

第 5.05 条买方违约及不履行

如买方未出示第 5.03 条规定的应出示文件，通过向买方发出书面通知，卖方应享有以下权利（以下权利为附加享有，不影响其他可使用的权利或救济措施，包括但不限于请求赔偿的权利）：

（i）实现交割（即使买方未交付规定文件）；或

（ii）指定新的交割日期，在此情况下，第四、五、六条的规定应适用于延迟后的交割。”

（2）《xx农股权购买协议》

①重组

根据《xx农股权购买协议》之“2、重组”约定： “第 2.01 条重组的定义

卖方已经开始进行重组，并且在交割日之前或者交割日当天完成重组。

重组包括公司的成立、向公司转让所有标的业务资产和为标的业务取得所

有必要的政府授权。

重组完成之时，所有标的业务资产将为公司所有，并且标的业务将通过公司开展。

卖方同意承担重组过程中产生的全部相关税款、成本和费用并且使买方和公司免受与此相关的损害。相关税款、成本和费用包括间接成本和费用，且无论此类成本和费用是否是在交割日之前产生或出现的。

第 2.02 条公司的成立

卖方应当成立公司（地址与卖方的经营地址相同）并根据公司章程和可适用的中国法律的规定向公司及时进行注册资本的足额缴纳，但该注册资本的足额缴纳在任何情况下都不得迟于交割日。

第 2.03 条雇员转让

各方同意，所有直接参与标的业务的雇员的雇佣关系都应当被转移至公司。此外，买方应当有权（但无义务）在本协议正式签署之后，在卖方与标的业务没有直接联系的部门中（包括但不限于，财务部门、证券部、投资管理部、高级管理人员）选择雇员并将其雇佣关系转移至公司（“选择的雇员”，与上述直接参与标的业务的雇员合称为“转让的雇员”）；双方同意，选择的雇员的人数应当由买方和卖方共同确定，但是选择的雇员名单中的具体人选应当由买方自行确定。为避免疑义，转让的雇员中不应当包括仅参与联苯菊酯原药业务的雇员（“联苯菊酯雇员”），与该等联苯菊酯雇员相关的安排将包含在联苯菊酯协议（定义见下文第 7.01（xxi）条）中。通过转让的雇员与公司签订的有效的雇用协议和其他与保密、不竞争、知识产权等相关的协议（按照买方的合理要求），此类转让的雇员应在交割日当日及交割日后受雇于公司。转让的雇员清单已经列示在附录 H 中，主要雇员在该清单中已被标识出来。在过渡期内，该清单应当根据第 2.03 条的规定进行更新。

卖方同意承担与本第 2.03 条所述的雇员转让相关的全部成本及费用（无论此类成本和费用是否在交割日前产生），以保证不对买方及公司造成损害。为避免疑义，如果公司终止与任何一名转让的雇员的劳动关系，则与此类雇用终

止相关的任何成本和费用应当由公司承担。任何不在转让的雇员范围内的卖方员工将由卖方继续雇用。如果卖方终止与此类未被转让的员工的劳动关系，则与此类雇用终止相关的任何成本和费用将由卖方承担。

各方进一步同意，在签署日后，买方有机会与所有潜在的员工进行接触（无论其是否受雇于卖方也无论其现在的工作是否与标的业务相关（截至本协议签订日期））以确定转让的雇员名单和主要雇员名单。卖方应为买方与潜在员工的此种接触提供必要的帮助并且无合理理由不得阻碍买方与潜在员工的此类接触。

第 2.04 条资产转让

在公司成立之时或紧随公司成立之后（但在任何情况下不得迟于交割日），卖方应当将与标的业务相关的所有资产（包括但不限于，土地使用权、房屋所有权、库存、已完成的产品、中间产品、原材料、设施设备、汽车、电脑、电脑软件及 IT 系统等，无论其为有形资产或无形资产）的完整且明确的所有权转让至公司。该转让不得包括任何未经买方事先同意的权益负担。如果与标的业务有关的资产是由卖方租赁的，或是许可卖方使用的，或是授权卖方使用的，则卖方应当在交割日之前或在交割日当日，促使向公司转让该租赁权、许可使用的权益或资产使用权的完成。该转让不得包含任何未经买方事先同意的权益负担。待转让的土地使用权及房屋所有权的清单已列示于本协议附录 G 附表 2中。

第 2.05 条业务合同及客户关系的转让

受限于本协议中的条款和条件，自签署日起，卖方同意将列示于附录 I 中的全部合同及业务关系（“现有商业关系”）分配并转让至公司。除经买方事先书面同意外，此类业务合同及客户关系的转让应当在交割日前完成。

第 2.06 条知识产权的转让/许可使用

（a）在交割日前，卖方应当促使公司签署有关待转让至公司的知识产权（已列示于本协议附录 J 附表 1 中）的书面知识产权转让协议（“知识产权转让协议”），及有关待许可公司使用的知识产权（已列示于本协议附录 J 附表 2 中）

的书面知识产权许可使用协议（“知识产权许可使用协议”）（对于卖方那些与标的业务有关的被许可使用的商标，卖方应当在交割日之前，促使向公司转让该许可使用的权益或许可使用权的完成。该转让不得包含任何未经买方事先同意的权益负担）。为避免疑义，如附录 J 中列示的任何商标或商标申请在本次交易交割日前已由上海迪拜根据迪拜股权转让协议的规定实际持有的或授权使用的，则该等商标或商标申请将不包含在本协议项下的待转让知识产权和待许可使用的知识产权范围内。知识产权转让协议应当根据可适用的中国法律在有关机关进行登记。卖方应当尽其最大努力在交割日前完成前述有关知识产权转让协议的登记。知识产权许可使用协议应当授予公司对许可使用的知识产权的无限期的、不可撤销的、独家的、及免使用费的使用权。但是对于附录 J 附件 2 中的商标而言，只有在与化学的植物保护产品（包括原药、中间体产品和制剂产品）业务有关时，公司对这些商标才享有无限期的、不可撤销的、独家的、及免使用费的使用权。知识产权转让协议和知识产权许可使用协议的形式和内容应当经由卖方和买方提前同意。为避免歧义，未经双方提前同意，任何人士（公司除外）均无权以任何方式对标的知识产权进行使用、许可使用、设置权益负担或处置。除买方书面同意外，卖方和第三方在交割日前签署的任何许可协议或转让协议（如果相同的知识产权和技术材料在标的业务资产的范围内，且在此类协议中，第三方被许可使用此类知识产权、被授予与此类知识产权有关的任何权利或者利益或者有权取得与农药登记证相关的全部或部分技术材料）均应当在交割前被终止。与此类终止相关的成本、费用和损失应当由公司承担。根据知识产权转让或许可使用协议，公司对标的知识产权应当拥有所有权或排他的使用权。

（b）各方同意，公司将承担所有在交割日后产生的与所有及任何标的知识产权相关的成本及费用，但因潜在知识产权侵权（该等侵权是在交割前即存在的，但无论该等诉求是在交割前提出的还是在交割后提出的）、标的知识产权有效性而产生的第三方诉讼而导致的，或因任何其他发生于交割日前的事由导致公司承担的任何成本及费用应由卖方对公司进行补偿。在交割日后取得的许可使用的知识产权的成本及费用，应当根据知识产权许可使用协议，在公司和

卖方间按年度进行结算。

第 2.07 条公司记录的转让

除双方另行同意外，待转让的公司记录包括但不限于，卖方持有的与标的业务、客户、供应商、代理人、及分销商有关的所有的书面文件、记录、信息和数据，以及其他任何信息（包括纸质和电子储存的数据、磁介质、胶片或微缩胶片）、正在进行的营销推广材料、与标的业务有关的任何其他形式的收据、重要信件、用户手册和与标的业务运营相关并为标的业务运营所必需的财务信息和资料。卖方应当促使公司记录在公司成立之时或紧随公司成立之后转让至公司，但在任何情况下该等转让的完成均不得迟于交割日。

第 2.08 条政府授权的取得

除本协议另行规定的外，紧随公司成立之后（但在任何情况下不得迟于交割日），无论通过在可适用的中国法律允许范围内由卖方向公司转让政府授权的方式，还是通过以公司名义申请新的政府授权的方式，卖方应当促使公司适当取得并有效维持为合法开展标的业务所需的所有必要的政府授权，包括但不限于，农药生产许可证和农药登记证（农药生产许可证和农药登记证的范围应当包含标的业务中的所有产品）、排污许可证、安全生产许可证、危险化学品登记证、海关报关登记表、进出口检验检疫报告、农药经营许可证、监控化学品生产特别许可、非药品类易制毒化学品备案证等。

第 2.09 条重组后事宜

（a）在不影响卖方在重组中的义务且不影响买方因违反本协议行为（的发生）而寻求赔偿的权利的情况下，如果在重组过程中，部分标的业务未自卖方处转移至公司，则卖方应当尽快促使此类资产免费向公司进行转让，并且承担与此类转让有关的所有税款、费用和开支。在此类资产进行转让之前，各方应当确保卖方和公司已经达成必要的书面安排，以使公司可以享受此类资产的经济利益，如同公司自交割日起已是此类资产的所有者一样。

（b）双方同意重组完成后双方将就与生物激活素产品生产相关的一个车间自公司向卖方进行回租的安排另行协商。”

②交割条件

根据《xx农股权购买协议》之“7、交割条件”约定： “第 7.01 条买方的交割条件

买方完成交割和根据第 4.01 条的规定进行支付的义务，以下述条件在交割日当日或之前获得满足（或被买方放弃）为前提条件：

（i）声明和承诺。每一份交易文件中卖方和其关联方的声明和承诺在所有方面应是真实、准确和完整的。

（ii）履行。卖方和其关联方应已经在交割时或交割前履行并遵守每一份交易文件中要求其履行和遵守的协议、承诺、义务和条件，包括但不限于，本第 7.01 条规定的条件，和第十一条及第十三条规定的承诺。

（iii）交易文件。所有交易文件应经相关方适当签署或由相关方出具（视情况而定），并且已经生效。

（v）重组完成。除知识产权转让登记无需完成外（只要所有必要的申请均已提交至有关部门并且有关部门已出具无带附加条件的受理函），第2.01 至2.08条项下重组已经完成并经买方确认。

（vi）同意。以下同意应已适当取得，且未附加买方无法接受的条件，并应持续具有完全的效力：（1）批准本协议项下的交易的卖方董事会决议（包括公告及独立董事意见）（如适用）；（2）批准本协议项下的交易的卖方股东大会决议（包括公告）（如适用）；（3）批准本协议项下的交易的公司股东会决议；（4）市场监管部门颁发的体现买方提名的人员已经登记为公司法定代表人，且买方持有公司百分之五十一的股权、卖方持有公司百分之四十九股权的最新公司营业执照及公司最新章程（为避免疑义，双方同意，为满足本协议项下交割条件之目的，如在交割日前买方已在市场监管部门登记为公司股东并持有公

司百分之五十一的股权的，在交割完成前，虽然买方已经登记成为公司股东，但是买方应当不能实际行使其作为公司股东的相关股东权利并且不得对其已获得登记的公司百分之五十一的股权进行任何处置，（包括但不限于，股权转让、股权质押等），直至交割完成为止）；（5）必要的政府反垄断审查已经完成（如适用）；（6）批准本协议项下交易的买方董事会决议（包括公告及独立董事意见）（如适用）；（7）交易的相关批准及由主管买方的国有资产监管机构出具的有关标的股权评估报告的适当备案登记表；（8）在交割前或者在交割当时与卖方存在有效的贷款关系的银行出具的同意重组和/或本次交易的事先书面同意函和；（9）任何国家机关未对本协议项下的交易作出禁止、限制或附加条件的强制令或决定。

（vii）生产恢复。生产恢复已经全部完成。卖方应当取得所有生产线的合法复产及持续运营所必要的政府授权，且已就复产情况进行公告，并提供国家机关同意复产的文件。

（viii）管理层。公司的现任法定代表人、首席执行官、董事、监事、首席财务官应已各自提交自交割日起生效的书面辞职书和已签署的放弃任何对公司索赔的确认函（如适用）。买方指定人士应已经被适当任命为公司、上海迪拜、新疆辉丰的董事长、董事和监事并且公司的法定代表人、首席执行官和首席财务官应根据第 3.03 条的规定正式任命，并自交割日起生效。该新任法定代表人、董事长、首席执行官、董事、监事和首席财务官已经向市场监管部门进行适当备案。

（ix）聘用。主要雇员（包括首席执行官和首席财务官）与公司之间的劳动合同（如适用）应当具有法律约束力，并且以双方合理满意的形式与内容适当签署。

（x）1%股权转让。1%股权转让已完成。

（xii）无不利程序。不存在任何人士（包括但不限于，卖方于 2016 年 4

月 22 日发行的可转换债券的持有人）威胁提起、已经提起或未决的诉讼：（1）寻求限制、禁止或对公司或双方拥有或控制的所有或任何标的业务或者标的业务资产的重要部分产生不利影响，或迫使公司处置所有或任何标的业务或标的业务资产的重要部分，（2）寻求对标的公司运营进行限制、禁止或对公司运营产生重大不利影响，或（3）寻求对本协议项下交易的完成、或对买方有效行使其对于公司股权所有权的全部权利施加或确认限制。

（xiii）无不利法律变化。不存在任何国家机关提议、制定、执行、公布、颁发或被认为适用于本协议项下交易的可适用的中国法律，或任何对于现有法律解释的变化，该法律变化经合理判断可能在任何重要方面直接或间接限制本协议和其他交易文件项下交易的完成（“不利法律变化”）。

（xiv）无重大不利影响。未发生任何重大不利影响。

（xv）无索赔。卖方或其关联方的债权人对公司、标的业务或标的业务资产不拥有任何索赔或潜在索赔的权利。卖方或其关联方对其各自债权人的所有义务应已经适当履行。

（xvi）购买价款接收账户。卖方应已适当开立或维持一个银行账户（“购买价款接收账户”），并向买方出具书面通知，提供账户信息并指定该银行账户收取购买价款及 1%股权购买价款。

（xvi）税款。公司应已全额支付其应支付的到期税款，且如其有义务从其应向雇员、债权人、客户或第三方支付的款项中代扣代缴税款，则已代扣代缴了全部该等税款并已向适当的国家机关缴纳。公司承担的所有涉税义务应已经合法履行，且公司无未决的税款责任。

（xviii）评估报告。评估报告应已提交买方的主管国有资产监管机构并获得批准。

（xix）环评修复及验收的完成。环评修复及验收应当已经全部完成并且已经取得所需的所有政府文件以及政府授权。

（xx）废弃物的移除。水煤浆焚烧炉前期项目仓库（坐落于东河对岸）中

的废弃物已经被完全移除，不会为公司带来过多的负担或者财务或法律的风险。

（xxi）联苯菊酯原药业务安排。在交割日前，双方应当另行签署与将联苯菊酯原药业务排除在本次交易的标的业务范围外的安排相关的协议（“联苯菊酯协议”）。

（xxii）资金筹集相关程序的完成。所有与本协议项下购买价款支付相关的资金筹集的程序已全部完成。

第 7.02 条卖方的交割条件

卖方完成交割的义务，以下述条件在交割日当日或之前获得满足（或被卖方放弃）为前提条件:

（i）声明和承诺。每一交易文件中买方的声明和承诺在所有方面应是真实、准确和完整的。

（iii）履行。买方应已经在交割日当日或之前履行并遵守其应履行并遵守的每一交易文件中的协议、承诺、义务和条件。

第 7.03 条应出示的文件

第 7.01 条规定的每个条件获得满足所必要的批准、证明或文件，应在该条件获得满足后五个工作日内（最迟不得晚于交割日）向买方出示。

第 7.04 条最大努力

在不影响任何其他法律和合同权利、义务和救济的前提下，卖方和买方均应互相合作，并尽最大努力采取或促使他方采取所有本协议和可适用的中国法律项下必要、适当或明智的措施，以完成本协议项下的交易（包括但不限于实现其应履行的第 7.01 条及第 7.02 条规定的条件，并且取得或交付第 6.02 条及

第 6.03 条规定的应出示文件（包括但不限于，为使所有必要通知、报告、提交

和其他备案生效而尽快准备和提交所有文件、为完成本协议项下的交易而尽快取得所有同意））。

第 7.05 条未满足/放弃

（a）在卖方意识到第 7.01 条规定的交割条件不可能或实际无法满足后，应尽快（但在任何情况下都应在知晓前述情况后五个工作日内）向买方发出通知，告知买方该条件不可能或实际无法满足。除任何必要的国家机关的同意外，第 7.01 条中的条件仅可由买方放弃。

（b）在买方意识到第 7.02 条规定的交割条件不可能或实际无法满足后，应尽快（但在任何情况下都应在知晓前述情况后五个工作日内）向卖方发出通知，告知卖方该条件不可能或实际无法满足。除任何必要的国家机关的同意外，第 7.02 条中的交割条件仅可由卖方放弃。

（c）为避免歧义，任何一方对任何交割条件的弃权不应视为对另一方满足本协议规定的相关义务的豁免，也不应视为免除该另一方赔偿或使相关受偿方免受因该方未履行义务导致的或与此相关的所有损失的义务。”

③交割安排

根据《xx农股权购买协议》之“6、交割及交割时应交付的文件”约定： “第 6.01 条交割

交割应在第 7.01 条和第 7.02 条规定的前提条件得到满足或被放弃后（根据

第 7.05 条）的五个工作日内在公司注册地址，或在卖方和买方另行书面同意的其它地点、时间和日期进行（交割的日期称为“交割日”）。

第 6.02 条交割时卖方应出示的文件

交割日当天或之前，卖方应向买方出示或促使其他方向买方出示以下文件的原件（除下文另有规定外），前提为代表公司制备的、以公司名义持有的或者寄送给公司的文件原件，在交割后将由公司保管，并且经要求，各方可以保留原件的复印件：

（i）卖方批准本协议项下的交易的董事会决议的复印件（包括公告及独立

董事意见）（如适用）；

（ii）卖方批准本协议项下的交易的股东大会决议的复印件（包括公告）

（如适用）；

（iii）公司根据第 2.08 条的规定获取的所有政府授权；

（iv）在第 2.07 条范围内的所有有关标的业务的公司记录；

（v）第 7.01（vii）条项下要求的政府授权和批准；

（vi）市场监管部门颁发新的公司营业执照和公司的新章程。上述新营业执照和新章程均应当反映出买方持有公司百分之五十一的股权、卖方持有公司百分之四十九的股权这一内容；

（vii）公司与主要雇员（包括首席执行官及首席财务官）签订的于交割日生效的雇用协议，该协议的形式与内容应经双方提前确认；对于任何由买方提名的主要雇员，经由公司盖章的、且相关高级管理人员签名留白的雇用协议原件即可满足本条之目的；

（viii）根据第 7.01（xi）条的要求，公司所有银行账户的清单；显示买方指定人士被登记为前述账户的授权签字人的公司所有银行账户的印鉴卡；

（ix）向买方出具的包含接收价款账户的信息（包括但不限于账户持有者名称等）并指定该账户收取购买价款及 1%购买价款的书面通知；

（x）公司公章、财务章、合同章及其他能够代表公司的xx；

（xx）（0）公司法定代表人（如适用）、首席执行官、董事、监事、首席财务官的书面辞职文件，及买方根据交易文件的规定指定公司董事长、董事、监事的书面指定文件以及公司董事会根据第3.03 条的规定任命公司首席执行官

（同时将作为公司法定代表人）和首席财务官的文件，前述文件应自交割日或各方同意的更早日期起生效；和（2）证明已就前述新法定代表人、董事长、首席执行官、董事、监事、首席财务官向市场监管部门进行适当备案的文件；

（xii）卖方代表自身及其关联方，为公司利益而适当签署的使公司和其各自代表不再承担第 13.04 条规定的责任的书面豁免函，该书面豁免函的形式与

内容应经买方提前确认；

（xiii）经卖方签署的确认第 7.02 条规定的所有交割的条件已经得到满足的证明，该证明的格式和内容应以附录 M 为准；

（xiv）除买方以外，相关各方已经适当签署的所有交易文件（经各方协商）

（如适用）；

（xv）截至交割日，公司持有的与标的业务有关的所有已授权专利及申请中专利（包括国内及国外专利）的清单，以及对应的专利文件复印件；

（xvi）截至交割日，公司持有的与标的业务有关的所有已注册商标和申请中商标的清单，以及对应的商标文件复印件；

（xvii）就卖方所知，截至交割日，与标的业务有关的供应商、客户以及其他具有持续业务关系的商业合作伙伴的清单，以及在未来可能与公司确定业务关系的供应商和客户的清单（如有）。同时还包括卖方或者公司向此类客户发出的与重组有关的通知以及收到的回复（如有）的复印件，以及所有与潜在供应商和客户（如有）就业务关系进行沟通的文件的复印件；

（xviii）买方合理要求的，就卖方卖出标的股权和买方买入标的股权，以及卖方卖出 1%迪拜股权和买方买入 1%迪拜股权的其他证明文件，以及卖方及其关联方履行交易文件项下义务的其他证明文件；

（xix）证明环评修复及验收已经完成的证明文件；

（xx）市场监管部门颁发新的上海迪拜的营业执照和上海迪拜的新章程。上述新营业执照和新章程均应当反映出买方持有上海迪拜百分之五十一的股权、卖方持有上海迪拜百分之四十九的股权这一内容；

（xxi）就上海迪拜和新疆辉丰而言，证明已就新法定代表人、董事长、首席执行官（如有）、董事、监事（如有）、首席财务官（如有）向市场监管部门进行适当备案的文件。

第 6.03 条交割时买方应出示的文件

交割日当天或之前，买方应向卖方出示或促使其他方向卖方出示以下文件

的原件（除下文另有规定外），买方出示或者促使他人向卖方出示的下列文件在交割日后将由公司进行保管：

（i）批准本协议项下的交易的买方董事会决议（包括公告及独立董事意见）复印件（如适用）；

（ii）由买方的主管国有资产监管机构出具的有关标的股权评估报告的备案登记表的复印件；和

（iii）市场监管部门向买方出具的表明无需再进行反垄断审查的通知，或者买方出具的书面证明（在该证明中，买方证实，在市场监管部门受理所有反垄断审查申请后的三十日内，买方没有自市场监管部门处获得任何反馈），或者在进行进一步反垄断审查的情况下，出示由市场监管部门出具的表明反垄断审查已经全部完成的通知或者出示由买方出具的书面证明（在该证明中，买方证实，在市场监管部门决定进行进一步反垄断审查后的九十日（或者由市场监管部门在向买方发出的其通知或函件中决定的一个更长的期限）内，买方没有自市场监管部门处获得任何反馈。））

第 6.04 条卖方违约及不履行

如卖方未出示第 6.02 条规定的应出示文件，通过向卖方发出书面通知，买方应享有以下权利（以下权利为附加享有，不影响其他可使用的权利或救济措施，包括但不限于请求赔偿的权利）：

（i）在相应情况下实现交割（即使卖方未交付规定文件）；或

（ii）指定新的交割日期，在此情况下，第四、五、六、七条的规定应适用于延迟后的交割。

第 6.05 条买方违约及不履行

如买方未出示第 6.03 条规定的应出示文件，通过向买方发出书面通知，卖方应享有以下权利（以下权利为附加享有，不影响其他可使用的权利或救济措施，包括但不限于请求赔偿的权利）：

（i）实现交割（即使买方未交付规定文件）；或

（ii）指定新的交割日期，在此情况下，第四、五、六、七条的规定应适用于延迟后的交割。”

7、过渡期损益安排

（1）基准日前与标的股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润、权益及亏损均归属卖方；

（2）过渡期内，与标的股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润及权益应归属于卖方；

（3）过渡期内与标的股权相对应的标的业务所遭受的全部及任何亏损将由卖方承担；

（4）交割日后，与标的股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润、权益及亏损均归属买方。

为避免疑义，任何非由于标的业务产生的经济利益、利润、权益及亏损应当归属于卖方并且在交割之前向卖方进行分配。在未获得辉丰股份及安道麦一致批准的情况下，标的公司不得在标的业务重组完成后开展标的业务范围外的业务经营。

8、决议有效期

x次交易决议的有效期自本次重大资产出售方案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（三）本次交易构成重大资产重组 ‌

根据《重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”

《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；

上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”

根据 2019 年度经审计的上市公司财务报表、标的公司模拟财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
xx农（2019 年末/2019 年度）	178,552.37	63,873.16	140,619.79
上海迪拜（2019 年末/2019 年度）	16,194.25	35,622.45	2,177.34
本次交易及前 12 个月出售资产合计	183,685.50	75,716.12	142,797.13
辉丰股份（2019 年末/2019 年度）	541,484.04	122,638.03	277,428.89
占上市公司相应指标比重	33.92%	61.74%	51.47%

注 1：xx农的数据取自xx农模拟财务报表；

注 2：上海迪拜的数据取自上海迪拜模拟财务报表；

注 3：辉丰股份的数据取自 2019 年度经审计合并财务报表；注 4：资产净额均指归属于母公司所有者权益。

根据上述计算结果，本次交易出售资产最近一个会计年度的营业收入总和占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。依据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

（四）本次交易不构成关联交易 ‌

本次交易的交易对方为安道麦，安道麦与上市公司不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。

（五）本次交易不构成重组上市 ‌

本次交易为辉丰股份重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均为xxx，没有发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。

综上所述，本所律师认为：

1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；

2、本次交易构成上市公司重大资产重组；

3、本次交易不构成关联交易；

4、本次交易不构成重组上市。

二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 ‌

（一）上市公司的主体资格 1、基本信息 ‌

公司名称	xxx丰生物农业股份有限公司
曾用名	江苏辉丰农化股份有限公司
股票简称	辉丰股份
股票代码	002496
股票上市地	深圳证券交易所
统一社会信用代码	913209001407071551
公司类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所	江苏省盐城市大丰区王港闸南首
法定代表人	xxx

经查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、上市公司在指定信息披露媒体的公告，截至本法律意见书出具之日，辉丰股份的基本信息如下：

注册资本	150,758.9677 万人民币
成立日期	1989 年 5 月 26 日
营业期限	1989 年 5 月 26 日至无固定期限
经营范围	农作物种植；农药、危险化学品（按照危险化学品建设项目设立安全许可意见书和环境影响报告书审批意见中核准项目经营）生产；农药杀虫剂、杀菌剂、蔬菜保鲜剂、除草剂的技术咨询、技术服务，化工产品（除农药及其他危险化学品）、针纺织品、五金、交电、日用杂品、日用百货、木材、建筑材料、电子计算机及配件、农产品（除非包装种子）销售；包装材料（含塑料产品，除危险化学品）生产、销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关	盐城市市场监督管理局

根据上市公司在指定信息披露媒体公告的《2020 年第三季度报告》，截至

2020 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
1	xxx	636,631,953.00	42.23	境内自然人
2	xxx	72,604,100.00	4.82	境内自然人
3	江苏辉丰农化股份有限公司－第一期员工持股计划	30,595,320.00	2.03	基金、理财产品等
4	xxx	12,606,576.00	0.84	境内自然人
5	xx	12,275,920.00	0.81	境内自然人
6	朱立国	10,200,000.00	0.68	境内自然人
7	xxx	10,000,000.00	0.66	境内自然人
8	xx	9,452,635.00	0.63	境内自然人
9	xx	6,528,160.00	0.43	境内自然人
10	xxx	5,967,980.00	0.40	境内自然人
合计		806,862,644.00	53.53

2、设立及历次股本变动情况

（1）1999 年辉丰股份之前身辉丰农化设立

辉丰农化系经江苏省人民政府xxx[1998]157 号文批准，于 1999 年 1 月

8 日由大丰市龙堤乡乡镇企业管理服务站、大丰市农化厂工会（后更名为“江

苏辉丰农化股份有限公司工会委员会”）、以及xxx、xxx、xxx等 3

位自然人共同发起设立的股份有限公司。

辉丰农化设立时的股本总额为 1,238 万元，每股面值 1 元，总计 1,238 万股。其中，大丰市龙堤乡乡镇企业管理服务站以大丰市农化厂（该厂系大丰市龙堤乡集体企业）经评估并经有权部门确认后的全部经营性净资产 782.71 万元出资

认购 782.71 万股，占总股本的 63.22%；大丰市农化厂工会以现金出资 272.29

万元认购 272.29 万股，占总股本的 21.99%；xxx以现金出资认购 154 万股，占股本总额的 12.44%；xxx以现金出资认购 21.5 万股，占股本总额的 1.74%；xxx以现金出资认购 7.5 万股，占股本总额的 0.61%。上述出资经盐城会计师事务所审验，并于 1998 年 12 月 25 日出具了“盐会验（1998）第 447 号”《验资报告》。

1999 年 1 月 8 日，辉丰农化在江苏省工商行政管理局登记注册，领取了注

册号为 3200001104331 的《企业法人营业执照》，法定代表人为xxx，注册

资金为 1,238 万元。辉丰农化设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	大丰市龙堤乡乡镇企业管理服务站	7,827,100	63.22
2	大丰市农化厂工会	2,722,900	21.99
3	xxx	1,540,000	12.44
4	xxx	215,000	1.74
5	xxx	75,000	0.61
合计		12,380,000	100.00

（2）2010 年辉丰农化首次公开发行 A 股股票并上市

2010 年 10 月 12 日，经中国证监会“证监许可[2010]1395 号”《关于核准江苏辉丰农化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，辉丰农化向社会公众投资者公开发行 2,500 万股人民币普通股股票，每股发行价格为 48.69 元；

其中，网上发行 2,000 万股，为本次发行总量的 80%，网下配售 500 万股，为

x次发行总量的 20%。

2010 年 10 月 26 日，经深交所“深证上[2010]359 号”《关于江苏辉丰农化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，辉丰农化股票在深交所上市。

辉丰农化上市时的股本结构如下：

股份类别	股份数（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股	8,000.00	80.00
无限售条件的流通股	2,000.00	20.00
合计	10,000.00	100.00

（3）辉丰农化上市后历次股本变动

2011 年 4 月 15 日，辉丰农化召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过

了《2010 年度利润分配预案》，以 2010 年末公司总股本 10,000 万股为基数，

以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，本次转增股本后辉丰农化总股本变更

为 160,000,000 股。

2012 年 4 月 16 日，辉丰农化召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《江苏辉丰农化股份有限公司首期限制性股票激励计划（正式稿）》，向激励对象共 93 人定向发行 341.5 万股普通股限制性股票，本次股权激励后辉丰农

化总股本变更为 16,341.5 万股。

2012 年 12 月 27 日，辉丰农化召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销两名已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，辉丰农化原激励对象xxx、占军平已经离职，已不符合激励条件，辉丰农化回购注销该等已获授但尚未解锁的限制性股票共50,000 股，

辉丰农化总股本变更为 163,365,000 股。

2013 年 5 月 3 日，辉丰农化召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配预案》，以辉丰农化总股本 163,365,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，本次转增股本后辉丰农化总股本变更为

245,047,500 股。

2013 年 12 月 30 日，辉丰农化召开第五届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，辉丰农化原激励对象xxxxx离职，已不符合激励条件，辉丰农化回购注销该等已获授但尚未解锁的限制性股票共 9,000 股，辉丰农化

总股本变更为为 245,038,500 股。

2014 年 4 月 11 日，辉丰农化召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《2013年年度利润分配预案》，以辉丰农化总股本 245,038,500 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，本次转增股本后辉丰农化总股本变更为

318,550,050 股。

2014 年 8 月 12 日，辉丰农化召开 2014 年第一次临时股东大会，以 2014

年 6 月 30 日辉丰农化总股本 318,550,050 股为基数，按每 10 股配 2.5 股的比例

向股权登记日全体股东配售，共计可配售股份总额为 79,637,512 股。0000 x 0x 0 x，xx证监会核发了“证监许可[2015]283 号”《关于核准江苏辉丰农化股份有限公司配股的批复》，核准辉丰农化配股申请，本次配售增加股份 78,153,972 股，配股后辉丰农化总股本变更为 396,704,022 股。

2016 年 5 月 20 日，辉丰农化召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015年年度利润分配预案》，以辉丰农化总股本 396,704,022 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 28 股，本次转增股本后辉丰农化总股本变更为

1,507,475,283 股。

（4）2017 年辉丰农化名称变更为辉丰股份

2017 年 8 月 21 日，辉丰农化召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称及修改<公司章程>部分条款的议案》，同意辉丰农化名称变更为“江苏辉丰生物农业股份有限公司”。

2017 年 8 月 28 日，江苏省工商行政管理局核发“（09000069）名称变更

[2017]第 08280014 号”《名称变更核准通知书》，同意辉丰农化名称变更为“江苏辉丰生物农业股份有限公司”。

2017 年 8 月 29 日，辉丰股份取得盐城市工商行政管理局换发的统一社会

信用代码为 913209001407071551 的《营业执照》。

（5）辉丰股份可转债发行上市情况

2016 年 2 月 23 日，经中国证监会“证监许可[2016]322 号”《关于核准江苏辉丰农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司公开发行面值总额 84,500 万元可转换公司债券，并于 2016 年 5 月 17 日在深圳证券交易所上市，债券简称“辉丰转债”，债券代码“128012”。

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，辉丰转债的转股期限为自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即 2016 年 10 月 28 日至 2022 年 4 月 21 日止）。

2020 年 5 月 19 日，公司收到深交所下发的“深证上[2020]423 号”《关于

辉丰转债暂停上市的决定》，公司可转换公司债券自 2020 年 5 月 25 日起暂停上市。

2020 年 7 月 31 日，公司回售申报期结束，根据中登深圳分公司提供的“辉

丰转债”回售结果数据，本次“辉丰转债”回售申报数量为 8,202,675 张，回售

金额为人民币 844,875,525.00 元（含当期利息、税）。

截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 150,758.9677 万股。

本所律师认为，辉丰股份是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，辉丰股份不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；辉丰股份具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格 1、基本信息 ‌

公司名称	安道麦股份有限公司
曾用名	湖北xx达股份有限公司
股票简称	安道麦 A/安道麦 B

本次重大资产重组的交易对方为安道麦。经查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、安道麦在指定信息披露媒体的公告，截至本法律意见书出具之日，安道麦的基本信息如下：

股票代码	A 股股票代码：000553，B 股股票代码：200553
股票上市地	深圳证券交易所
统一社会信用代码	91420000706962287Q
公司类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所	xxxxxxxxxx 00 x
法定代表人	Ignaxxx Xxxxxxxxx x 1
注册资本	244,655.3582 万人民币注 2
成立日期	1998 年 3 月 27 日
营业期限	1998 年 3 月 27 日至无固定期限
经营范围	农药、化工产品（含危险化学品工业气体）的制造和销售，农药、化工产品及中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装；货物装卸、仓储服务（不含危险化学品）。（涉及危险化学品经营项目，按安全生产许可证许可范围经营）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
登记机关	湖北省市场监督管理局

注 1：安道麦第八届董事会第二十一次会议任命 Ignaxxx Xxxxxxxxx x生担任安道麦总裁兼首席执行官、法定代表人，任命自 2020 年 3 月 1 日起生效，但尚未办理变更登记；

注 2：根据 2020 年 7 月 15 日安道麦的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》，

安道麦注册资本减少至 2,344,121,302 元，但尚未办理变更登记。

根据安道麦在指定信息披露媒体公告的《2020 年半年度报告》，截至 2020

年 6 月 30 日，安道麦前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
1	先正达集团有限公司	1,810,883,039.00	74.02	国有法人
2	荆州xx达控股有限公司	119,687,202.00	4.89	国有法人
3	中国信达资产管理股份有限公司	33,557,046.00	1.37	国有法人
4	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	33,557,046.00	1.37	国有法人
5	全国社保基金五零三组合	23,000,052.00	0.94	其他
6	UBS AG	16,634,350.00	0.68	境外法人
7	建信基金－工商银行—xxx x－xxxx·xx（0000）000	12,885,906.00	0.53	其他

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
	号建信基金定增投资集合资金信托计划
8	财通基金－中国银行—财通基金－富春创益定增3 号资产管理计划	4,697,986.00	0.19	其他
9	GUOTAI JUNAN SECURITIES （HONGKONG） LIMITED	4,319,872.00	0.18	境外法人
10	蕲春县国有资产管理局	4,169,266.00	0.17	国家
合计		2,063,391,765.00	84.34

2、设立及历次股本变动情况

（1）1992 年安道麦之前身xx达设立

xx达的前身为沙市农药厂，原名为沙市市农药化工厂，始建于 1958 年，

于 1962 年 4 月暂时停建。1965 年，根据化工部有关指示精神和湖北省计委有关批文，该厂得以复建，改名为沙市农药厂，并成为湖北化工厅直属企业。1983年，为配合国家经济体制改革的需要，沙市农药厂下放由沙市市政府领导。

1992 年 8 月，湖北省体改委等部门批准沙市农药厂改组为湖北xx达股份有限公司。

1992 年 9 月 30 日，湖北xx达股份有限公司正式成立，xx达成立时的股本结构如下：

股东名称	持有股份数（万股）	持股比例（%）
沙市市国资局	5,966.34	79.62
内部职工	1,527.05	20.38
合计	7,493.39	100.00

（2）1993 年xx达首次公开发行 A 股股票并上市

1993 年 11 月，经湖北省人民政府批准，中国证监会审核通过，xxxx

次公开发行人民币普通股 3,000 万股，发行后xx达股本总额为 10,493.39 万股，其中沙市市国资局出资 5,746.79 万元，占股本总额的 54.77%，为xx达的第一大股东。

1993 年 12 月 3 日，xxxxx圳证券交易所挂牌上市。

（3）xx达上市之后历次股本变动

1994 年 4 月，xx达召开 1993 年年度股东大会，审议通过了分红方案，

国家股每 10 股派 2 元现金，个人股每 10 股送 2 股，所送红股于 1994 年 5 月 3

日上市，本次送股后xx达的股本总额变更为 11,398.80 万股。

1995 年，xxxx开 1994 年年度股东大会，审议通过配了每 10 股配售 3

股的配股方案，本次配股后xx达的股本总额变更为 13,997.05 万股。

1996 年 11 月，经中国证监会“证监上字[1996]13 号”批准，xx达实施

了 1996 年度每 10 股配售 3 股的配股方案，共配售 4,199.11 万股，其中国家股

实际配售 1,955.29 万股，个人股实际配售为 2,243.82 万股，本次配股后xx达

的股本总额变更为 18,196.16 万股。

1997 年 4 月 29 日至 5 月 5 日，经国务院证券委“证发（1997）年 23 号”文批准，xx达发行每股面值人民币 1 元的境内上市外资股（B 股）10,000 万股，股票于 1997 年 5 月 15 日在深交所挂牌上市，并于 1997 年 5 月 15 日至 5月 21 日行使了 1,500 万股的超额配售权，本次 B 股股票发行后xx达股本总额变更为 29,696.16 万股。

2005 年 5 月 20 日，经湖北省人民政府国有资产监督管理委员会“鄂国资产权[2005]177 号”《省国资委关于有偿转让xx达集团公司国有资产的批复》批复，荆州市人民政府将xx达集团公司国有资产有偿转让给中国农化，转让基准日为 2014 年 12 月 31 日。本次转让完成后，xxxx团公司成为中国农化的全资子公司。

2007 年 5 月，xxxx开 2006 年年度股东大会，审议通过了资本公积转

增股本的方案，以沙隆达总股本 29,696.16 股为基数，以资本公积转向全体股东

每 10 股转增 10 股，本次转增股本后xx达股本总额变更为 59,392.32 万股。

2017 年 3 月 27 日，xxxxx 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了

《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、

《关于公司与 ADAMX XXXXXXX X.X.签署<股份回购协议（Share Repurchase

Agreement）>的议案》等相关议案，并于 2017 年 7 月 3 日获得中国证监会“证监许可[2017]1096 号”《关于核准湖北xx达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准。2017 年 11 月 24 日，xx达完成原 Adamx Xxxsius B.V.持有的 62,950,659 股 B 股股份注销。本次发行股票购买资产及回购注销股票后xx达股本总额变更为 234,185.56 万股。

2017 年 7 月 3 日，xxxxx中国证监会“证监许可[2017]1096 号”《关于核准湖北xx达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，向中国信达资产管理股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、兴全基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司和财通基金管理有限公司发行 10,469.7982 万股，

并于 2018 年 1 月 17 日上市。本次发行股份募集资金后xx达股本总额变更为

244,655.3582 万股。

（4）2018 年xxxxx变更为安道麦

2018 年 12 月 26 日，xxxxx 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，同意xxxx称由“湖北xx达股份有限公司”变更为“安道麦股份有限公司”，证券简称由xx达 A，xx达 B 变更为安道麦 A，安道麦 B。

2018 年 12 月 28 日，安道麦取得湖北省市场监督管理局换发的《营业执照》。

（5）2020 年安道麦回购注销股份

2020 年 4 月 27 日，安道麦召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的公司业绩承诺整体实现情况及相关补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的议案》、《关于回购并注销股份及减少注册资本的议案》，上述议案经安道麦于 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。

中国农化与先正达集团于 2020 年 1 月 5 日签署了《股份划转协议》，中国

农化拟将其持有的安道麦1,810,883,039 股股份以国有产权无偿划转方式转让至先正达集团，占安道麦已发行总股本的 74.02%，上述无偿划转已取得中国证监会同意豁免先正达集团的要约收购义务，并于 2020 年 6 月 16 日办理完毕过户

登记手续。根据先正达集团就上述无偿划转所做的承诺，无偿划转完成后，其将继续履行中国农化在《业绩补偿协议》项下的相关业绩补偿义务。

安道麦按照规定向先正达集团回购了 102,432,280 股股份，并于 2020 年 7

月 13 日完成了该等股份的注销手续。本次注销手续完成后，安道麦股本总额变

更为 234,412.1302 万股。

本所律师认为，安道麦是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，安道麦不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；安道麦具备参与本次重大资产重组的主体资格。

三、本次重大资产重组的相关合同和协议 ‌

（一）《上海迪拜股权购买协议》‌

2019 年 11 月 6 日，上市公司与安道麦签署了《上海迪拜股权购买协议》，就重组后的上海迪拜 50%股权的交易价格及支付安排、交割条件及交割安排、过渡期损益的安排等作出了约定，具体内容详见本法律意见书“一、本次重大资产重组方案/（二）本次交易的具体方案”。

《上海迪拜股权购买协议》中：

1、“公司”指上海迪拜；

2、“标的公司”指上海迪拜和新疆辉丰；

3、“标的股权”指上海迪拜 50%股权；

4、“标的业务”指标的制剂产品的境内及境外销售，包括但不限于，（1）与目标供应商和客户有关标的制剂产品的所有业务和合同关系，包括现有商业关系；（2）卖方或其任何并表范围内的关联方拥有的全部现有制剂登记和新制剂登记的无限期的、不可撤销的、独家的和免使用费的权利；（3）与卖方的独家经销安排（应符合卖方与标的公司签订的供应协议所载的条款及条件）；和

（4）无限期地、不可撤销地、独家地及免使用费地持有或使用标的知识产权的权利（视情况而定）。但是对于待许可使用的商标而言，只有在与化学的植物保护制剂产品业务有关时，上海迪拜才能无限期地、不可撤销地、独家地和免

使用费地对这些商标享有使用的权利。瑞凯化工利用自产的草胺膦母液生产和销售草胺膦类制剂除外；

5、“交割时净负债”指在交割时的实际净负债金额。该金额等于上海迪拜总负债减去上海迪拜现金的差。上述金额的计算都需要按照中国会计准则进行。为避免疑义，总负债包括但不限于，短期和长期付息债务、履约保证金项下的债务、融资租赁、超过 360 天的应付账款、超过 360 天的应付费用、超过 360天的涉税负债、员工相关负债、上海迪拜直接或间接担保的债务和所有未支付的年度红利中按比例分配的部分。

《上海迪拜股权购买协议》的其他重要条款内容如下： 1、股权转让后的合作

根据《上海迪拜股权购买协议》之“3.03 股权转让后的合作”及《股权购买协议之补充协议（二）》约定：

（1）各方同意，受限于本协议中的条款和条件，自交割日起：①标的公司将拥有独家的、无限期的、不可撤销的和免使用费的权利对标的制剂产品进行销售及经销，即全部标的制剂产品将通过标的公司向外部客户出售；②卖方供应的全部标的制剂产品均应通过公司进行销售或经销，或者根据公司的指示，由新疆辉丰进行销售或经销。新疆辉丰根据公司指示销售或经销的标的制剂产品均应由新疆辉丰自公司处采购或者根据公司的指示直接从卖方处采购；③在公司与相关第三方同意的期间内，公司有权将其对部分标的制剂产品的销售及经销的权利重新分配或转让给第三方，如该第三方是任何一方的关联方，相关交易应当遵守公平交易原则；和④卖方向标的公司供应的标的制剂产品的销售价格计算方式如下：每种制剂的销售价格将是每种制剂的销售成本（“销售成本”）的总和（已列示于附录 E 中）加上百分之八（8%）的溢价。此外，为适应市场波动，每种制剂的销售成本应由公司、卖方及买方以书面形式每三（3）个月进行确认。公司有权核查卖方有关标的制剂产品生产成本的财务报表以核实每种制剂的销售成本，卖方应提供全面合作。

（2）各方同意，自交割日起：①卖方有权对标的公司的供应享有优先供应

权。除买方事先书面同意外，标的公司应为标的制剂产品的独家经销商；②除因（非卖方或其关联方的原因所导致的）政府行为或不可抗力等因素导致卖方停产而无法持续供应外（在此种情况下，适用本条第③至⑤项），卖方应确保向标的公司持续供应标的制剂产品，其数量不得低于 2017（财务年度）的供应数量（如本协议附录 H 所示）；③如果卖方无法满足标的公司对标的制剂产品的需求，买方将有权优先通过买方或其子公司向标的公司提供此类产品，包括但不限于安麦道农药（江苏）有限公司（作为委托生产商或供应商（如适用））；

④如果卖方和买方均无法满足标的公司的需求，标的公司有权通过供应或委托生产，从任何其他第三方处进行采购；和⑤在未对卖方根据本条第②项所应承担的义务进行限制的情况下，卖方应对由其和其关联方、或由其或其关联方指定的委托生产方向标的公司提供标的制剂产品质量、数量和及时供应负责，但卖方无需对买方及其关联方指定且未经卖方批准的委托生产方生产的标的制剂产品的数量、质量和及时供应负责。为避免异议，卖方无合理理由不得拒绝或迟延批准买方及其关联方指定的委托生产方。

（3）截至签署日，卖方合法持有本协议附录 A 中所列的全部标的制剂产品的农药登记证书（“制剂登记”），直至交割日，此类附录应每月进行更新

（“现有制剂登记”）。各方同意，在交割日后，对于农业部门在交割日之后批准的与标的业务有关的全部及任意制剂登记（“新制剂登记”），公司将承担与申请有关成本和费用（包括费用化支出和资本性支出，其计算公式见附录 I）（“登记费用”），此类新登记费用应在公司与卖方之间按年度结算，具体如下：

（4）若在购买期间内，卖方能够确保每年以不低于 2017 财务年度的数量向标的公司持续供应标的制剂产品且农一网能够满足最低采购数量的要求，则公司将以合理的市场条款（按照公平交易原则）向农一网提供不低于 2017 财务年度数量的标的制剂产品。在购买期间内，当卖方是农一网供应商时，双方应确保公司通过向农一网提供的所有标的制剂产品获得的平均毛利率不低于百分之七（7%）。

（5）在紧接交割日后的三年内，卖方应当促使并确保农一网将每年向标的

公司以合理的市场条款（按照公平交易原则）采购不少于人民壹亿元（RMB 100,000,000）元的标的制剂产品（“最低采购数量”）。

（6）各方确认，截至签署日，公司、农一网与新疆辉丰共享协议附录 J中所列的七（7）个仓库（“共享仓库”）。各方同意，公司、农一网与新疆辉丰将根据其各自的出库量（参照重量）对相关的仓储成本和费用（包括但不限于，租赁费、服务费、人工费等）（“仓储费用”）进行结算。

（7）受限于 IT 服务协议中的条款和条件，卖方同意向公司提供必要的信息技术服务（包括 SAP 账户、主数据维护、办公自动化、日常技术支持等）（“IT服务”），上述协议应在交割日前由公司与卖方共同签署，协议的条款和内容应经卖方和买方同意。公司同意根据 IT 服务协议，按照卖方信息技术成本及费用的百分之十五（15%）为公司享有的 IT 服务支付成本及费用（“IT 成本”）。

（8）卖方将促使上海焦点与公司另行签署租赁协议（该租赁协议应当不迟于在交割日生效）并且根据协议的规定，在交割后的前三（3）年，租约的年度租赁费用应当不超过人民币捌拾贰万元（RMB 820,000）并且上海焦点应当尽其最大努力满足公司对于会议室和停车场的使用需求。

2、扩展交易

根据《上海迪拜股权购买协议》之“3.04 扩展交易”约定：

受限于各方的相互同意，根据各方于 2019 年 1 月 10 日签署的《有关资产收购的谅解备忘录》，买方正考虑由其（或通过其子公司）自卖方或其子公司处获取相应资产（“扩展交易”）。为避免疑义，扩展交易应当包括公司拥有的全部资产，并且本交易的购买价款将从扩展交易的购买价格中相应抵消。基于上述情况考虑，在交割日当日，除根据本协议进行的其他支付外，买方应当向卖方指定账户转让人民币贰仟万元整（RMB20,000,000）作为扩展交易的预付费用（“预付费用”）。

预付费用应当根据各方签署的交易文件被用于扩展交易交割时购买价格的支付，或如自本交易交割日起满一（1）年后扩展交易未交割且买方要求返还预付费用，则卖方应向买方全额返还预付费用且不得无故拖延。

3、交割前的承诺

根据《上海迪拜股权购买协议》之“11、交割前的承诺”约定： “第 11.01 条业务开展

自签署日起至交割日，除经买方另行同意外，受限于本协议的条款和条件，卖方应促使标的公司尽其最大努力：（1）进行标的业务的正常业务经营，以促使业务增长，（2）维持其现有业务组织架构的完整，（3）维持其所有已取得政府同意的有效性，并取得开展其标的业务所必要的尚未取得的同意，（4）保证其董事、高级职员和雇员能够提供服务，（5）维持与其客户、贷款方（如有）、供应商和与其有重要商业关系的其他方之间令人满意的关系，（6）根据过去的惯例，保存其相应的账簿和记录，（7）正确并及时地计算税款、向相关国家机关备案并支付税款，和（8）在不限制前述一般规定的前提下，除经买方书面同意（买方无合理理由不得拒绝）且为完成本协议或交易文件项下的交易所必要的外，卖方应促使标的公司不得进行以下行为：

（i）修改其组织文件；

（ii）指定或免除其总经理、财务部负责人或其他同等职位人员或任何其他主要高级职员；或变更前述人员劳动关系的补偿方案或其他重要条款；

（iii）变更公司管理结构；

（iv）变更其资本，或宣布、划拨或支付证券分红或其他证券分配（不论以现金、股票、财产的形式或多种前述形式结合的形式），或赎回、回购或收购、意向赎回、回购或收购任何证券；

（v）（1）发行、交付、销售或授权发行、交付、销售任何证券，或（2）修改任何证券的期限（在任何情况下，不论通过兼并、合并或其他方式）；

（vi）在超出日常业务经营的情况下，在一项交易或一系列相似或相关交易中，发生超过人民币伍拾万元整（RMB500,000 元）的资金支出、义务或责任；

（vii）直接或间接收购（通过兼并、合并、收购股票、资产或其他形式）

任何资产、股权、财产、利益或业务；

（viii）销售、租赁或以其他方式转让其任何资产、股权、财产、利益或业务，或在其任何资产、证券、财产、利益或业务上设定或产生权益负担；

（ix）向其他人士提供任何贷款、支付预付款，或向该人士出资或投资（正常业务经营中支付的预付款除外）；

（x）设定、产生、承担、允许存在或以其他方式承担任何借款或保证债务；

（xi）（1）签署任何限定或限制标的公司或其继任方的协议或安排，或在交割后限定或限制标的公司、买方或任何买方关联方从事任何相同业务或限制其在任何地点、与任何人士就任何相同业务开展竞争，（2）签署、修改、修订或终止附件十五中第 15.09 条列明的任何合同，或放弃、解除或转让任何其中的重大权利、索赔或利益，或（3）签署任何向第三方转让自有知识产权的所有权或向第三方许可使用自有知识产权或制剂登记的协议或作出相关内容的任何承诺；

（xii）（1）授予或增加对任何董事、高级职员或雇员的遣散费或终止费

（或修改任何现有安排），（2）增加现有遣散费或终止费支付政策或雇用协议项下应支付的利益，（3）与任何董事、高级职员或雇员签署任何雇用协议、延期补偿合同或其他相似的合同（或修改任何现有协议），（4）除适用法律要求的外，制定、采用或修改任何集体谈判、奖金、利润分配、储蓄、抚恤金、退休、延期补偿、补偿、股票期权、限制性股票或其他福利计划或对任何董事、高级职员或雇员适用的安排；或（5）除可适用法律明确要求外，增加任何应向董事、高级职员或雇员支付的补偿、奖金或其他福利；

（xiii）除中国会计准则作出的同步变更要求并经审计师同意的情形外，变更会计准则和方法；

（xiv）对以下任何事项进行和解、提出或提议和解，（1）任何涉及标的公司或对标的公司提起的诉讼、调查、仲裁、程序或其他索赔；（2）任何对标的公司或其任何高级职员或董事提起的股东诉讼或争议；或（3）任何关于本协议项下交易的诉讼、仲裁、程序或争议。除非在（1）项下的某项和解是对标的公司整体而言单纯且客观上有利的（在该种情况下无需获取买方的事前书面批

准）；

（xv）除经买方同意外，作出或变更任何税款选择、变更任何年度税务核算期间、采纳或变更任何税务核算方法、修订纳税申报表或申请税款返还、签署任何结案书、支付任何税款索赔、审计或评估、放弃主张税款返还、抵消或减少其他税款责任的权利；或

（xvi）同意、决定或承诺从事任何上述行为。

卖方在此承诺，自签署日起，其将尽最大努力恢复原药生产，以使其供应量满足与 2017 年标的业务销售额相同的水平。

第 11.02 条交割日前提供的信息

（a）根据第 11.02（b）条，买方和/或其代表应有权对标的公司以下事项开展确认尽职调查：（1）根据中国会计准则，标的公司截至交割日的财务状况，此信息也将在根据第 11.04 条准备的交割报表得以体现，（2）根据第 2.04 条完

成业务转让，和（3）为确定第 3.01 条项下规定的利润和损失的归属，对在过渡期内由标的业务产生的利润和损失进行确认尽职调查（“确认尽职调查”）。确认尽职调查应在买方和/或其代表从卖方或标的公司收到所有买方和/或其代表合理要求的必要文件后十（10）个工作日内完成。

（b）从签署日起至交割日（包括交割日）及确认尽职调查期间，卖方应向买方提供所有买方和/或其代表合理要求的关于标的公司和标的业务的信息（包括但不限于财务和其他信息）。卖方应为该确认尽职调查的开展提供所有必要的合作和协助，包括允许买方和/或其代表在营业时间进入标的公司、复制前述信息、联系卖方和标的公司管理层的相关成员以取得进一步的信息等。直至交割，卖方将于每一日历月结束之日起十（10）个日历日内向买方提供：（1）标的公司本年迄今最新未经审计财务报表；和（2）更新后的标的公司与主要客户和任何新客户的业务合同信息（截至该日历月的月末）。买方和/或其代表的调查或因此获取的信息，不得视为对任何卖方在本协议项下作出的声明、保证、承诺的放弃或对其产生影响。

（c）本第 11.02 条不影响买方自交割日后作为公司股东享有的法律权利。

（d）卖方进一步承诺，在交割日后根据第 11.02 条的规定，根据买方对信息的要求向买方及其代表提供全面支持和协作。

第 11.03 条支付税款

标的公司应已全部支付其应支付的到期税款，且如标的公司有义务从其应向雇员、债权人、客户或第三方支付的款项中代扣代缴前述税款，则标的公司已向适当的国家机关代扣代缴了税款。截至交割日，所有标的公司承担的税务相关义务应已经合法履行，且标的公司无未决的税款责任。

第 11.04 条交割报表

（a）在交割日后十（10）个日历日内，卖方应已制备或已促使他方根据中国会计准则制备交割报表的草稿，该交割报表草稿的格式应符合附录 L，并交付给买方。

（b）买方应于收到交割报表草稿后十（10）个日历日内，审阅并提议修改交割报表草稿。如买方提议变更交割报表草稿，买方应明确说明相应项目（“争议交割报表项目”）及其变更理由。仅争议交割报表项目应被视为处于争议中，对未列为争议交割报表项目的金额不得作出任何修改。

（c）如买方未于收到交割报表草稿后十（10）个日历日内提出争议交割报表项目，交割报表应被认为是最终版本，并对各方具有约束力。

（d）如买方提出任何争议交割报表项目，买方和卖方应尽其合理努力解决争议交割报表项目，并且：（i）如买方和卖方在买方提出争议交割报表项目后十（10）个工作日内（“报表争议事项协商期间”）就争议交割报表项目达成协议，报表项目草稿应进行修订，以反映该协议并形成最终版本的交割报表；或（ii）如买方和卖方无法在报表争议事项协商期间内达成协议，在此期间届满后的两（2）个工作日内，买方及卖方中的任何一方均可立即向另一方发送通知，要求委任独立专家根据中国会计准则并考量争议交割报表项目后，独立确定最终版本的交割报表（“任命通知”）。

（e）各独立专家应有权获取标的公司所有会计记录和所有其他用于确认交割报表最终稿的必要的信息。各独立专家应在其各自的任命通知后十五（15）

个工作日内，向买方和卖方交付最终版本的交割报表。任何超出前述期间提交的独立专家决定应为无效。独立专家应作为专家，而非仲裁员。各方均有权要求另一方聘请的独立专家提供作出结论的依据，并可就分歧部分进行协商。如卖方和买方在收到所有有效的最终版交割报表后的十（10）个工作日内无法就独立专家的决定达成一致，各方均可根据本协议第 16.03 条的规定就该事项申请仲裁。各独立专家的费用应由未获仲裁庭支持的一方承担。”

4、不竞争和不招揽

根据《上海迪拜股权购买协议》之“第 13.03 条不竞争和不招揽”约定： “第 13.03 条不竞争和不招揽

（a）卖方同意自签署日起至卖方及其关联方不再作为公司的直接或间接股东满五（5）年，除（i）为保持公司股权，（ii）为与用于生物激活素的噻苯隆系列产品和微生物系列药肥产品相关的业务活动，（iii）与农一网仅在其现有的电子商务平台业务范围内开展业务（即农一网不得扩展其业务导致与目标公司发生竞争），（iv）澳洲普丰在其于本协议签署之日持有的有效登记证范围内销售制剂产品，和（v）瑞凯化工利用自产的草胺膦母液生产和销售草胺膦类制剂外，未经买方提前确认，卖方不得并应保证其控股股东直接或间接控制的卖方的关联方不得，直接或间接、独自或与他方共同或通过直接或间接、独自或与他方共同通过设立任何业务实体的方式，参与与标的业务相同或相似的业务或活动（包括研发、发展、营销、推广、服务提供和授权许可）（“限制业务”）或从中获取利益；此外，上述项目（iii）应当受限于标的公司在相同条件下对农一网享有优先供应权。上述项目（iv）应当受限于标的公司在相同条件下享有对澳洲普丰以市场价格的优先供应权。上述项目（v）应当受限xxx化工承诺不得以卖方或卖方的其他关联方的商标生产和销售相关产品。

（b）卖方承诺，除为雇员转让所需且经买方书面同意外，自签署日起至交割满二（2）年，卖方不得并且应确保其任何关联方均不会以任何方式直接或间接雇用买方或任何买方关联方的任何雇员（包括主要雇员），或招揽标的公司、买方或买方关联方的任何雇员以从事限制业务。

（c）如本条中的任何部分因任何原因、在任何方面被认定为无效、违法或不具有强制执行效力，该无效、违法或不具有强制执行效力将不影响本条中其他部分的内容，且本条应解释为不包含该无效、违法或不具有强制执行效力的部分。该情形应适用第 16.08 条。卖方承认，买方将因卖方违反本条受到无法弥补的损害，且买方无法通过该违约的赔偿获得对损害的充分救济。卖方同意，买方有权获得禁令，要求卖方履行本第 13.03 条，且卖方同意该禁令。

（d）为避免疑义，除经各方同意外，任何卖方关联方对本第 13.03 条规定承诺的违反应视为卖方的违约。

在卖方违反本第 13.03 条规定承诺的情形下，卖方应视为已经严重违反本协议，买方有权要求卖方赔偿因该违约造成的所有损失，卖方有权在收到买方要求支付的通知后五（5）个工作日内提出异议。卖方应尽快（在卖方未提出有效异议的情况下应在收到买方要求支付的通知后，或在卖方提出有效异议的情况下在双方就赔偿达成一致意见后或仲裁庭作出卖方败诉的裁决后，十（10）个工作日内）向买方指定的银行账户支付该赔偿。各方承认并同意，该赔偿为补充赔偿且不得替代、影响或减损买方根据法律或合同拥有的其他权利或救济。双方同意因本第 13.03 条引发的争议应通过第 16.03 条规定的争议解决机制解决。

（e）仅为本第 13.03 条之目的，“关联方”指就任何人士而言，直接或间接通过一个或多个中间方控制该人士、或受该人士控制或与该人士受共同控制的任何其他人士。”

5、协议终止

（1）协议的终止

根据《上海迪拜股权购买协议》之“第 14.01 条 x协议的终止”、《股权购买协议之补充协议》及《股权购买协议之补充协议（二）》约定：

“第 14.01 条 x协议的终止

（a）本协议在以下情况下可随时终止，且本协议项下的交易在以下情况下可随时被放弃：

（i）若因第 6.01 条中的任意条款未达成或未被买方放弃而使交割在 2020

年 12 月 31 日时未完成；

（ii）（1）如果第四条规定的预估的购买价款到期未支付，且买方在应付款到期后十（10）个工作日内，无论因何种原因仍无法支付该预估的购买价款；或（2）因第 6.02 条中的任意条款未达成或未被卖方放弃而使交割在 2020 年 12

月 31 日时未完成；或

（iii）经双方书面同意，

行使该权利的一方不应承担任何因本协议终止造成的责任且该权利的行使不应对该方拥有的任何其他权利、补偿或索赔造成影响、损害或构成放弃。”

（2）终止的影响

根据《上海迪拜股权购买协议》之“第 14.02 条终止的影响”及《股权购买协议之补充协议（二）》约定：

“第 14.02 条终止的影响

（a）如果本协议依据第 14.01 条或可适用的中国法律而终止，除以下第

14.03 条约定的外，本协议不具有进一步效力；为避免疑义，双方同意，如本协议因本次交易交割条件未满足而按照本协议第 14.01 条的规定终止的，双方互不承担任何责任。

（b）如果本协议依据第 14.01 条或可适用的中国法律而终止，且买方已经登记成为公司股东，那么应卖方要求，买方应尽其商业上的合理努力与卖方合作办理逆向股权转让操作或将公司股权重新转让给卖方的相关手续，包括但不限于协助公司完成逆向操作或将所有公司股权所有权重新转让给卖方的市场监管部门登记手续。双方同意本第 14.02（b）项下的由买方将持有的公司股权重新转让给卖方的程序应当在 60 个工作日内完成并且双方应当合作完成与该等股权转让相关的程序；但在出现不可抗力时，双方应当另行协商延长前述时间并且由于不可抗力原因造成的迟延不应当被认定对任何一方在本第 14.02（b）条项下的义务的违反。

（c）在不损害买方拥有的其他权利、救济或索赔的情况下，如果本协议依

据第 14.01 条或适用法律而终止，且买方已支付了一部分预估的购买价款，应买方的要求，卖方应当返还买方所有支付的预估的购买价款。

（d）特别地，若买方已支付首笔预估的购买价款但交割未发生，卖方应以现金返还买方已支付的首笔预估的购买价款。

受限于可适用的法律且在未对可适用的法律规定的其他权利和救济造成损害的情况下，若在本协议终止后两（2）个月内，买方已支付的首笔预估的购买价款未取得全额现金返还，买方应当有权要求卖方以以下一种或几种方式进行替代返还：（x）卖方持有的标的公司的额外股权，额外股权具体的百分比数将根据由双方指定的评估师出具的评估结果确定；（y）从日常业务合同中产生的买方及其关联方对卖方及其关联方的应付账款中抵消相等金额的未返还现金；和/或（z）买方及其关联方担任卖方、卖方的关联方的独家委托生产方，生产并销售现有制剂登记和新制剂登记对应的全部目标制剂产品，直至首笔预估的购买价款获全额返还。为担保买方的前述权利，卖方应当：

（i）在买方支付首笔预估的购买价款前，将标的公司百分之二十（20%）的股权质押给买方并办理完成质押登记；

（ii）按照买方的选择，根据买方及其关联方预计并指定的数量向买方进行全面地、及时地供应，以便在签署日到交割日或首笔预估的购买价款获全额偿还之日（视情况而定）的时间段内，买方及其关联方有足够的应付账款以抵消未获偿还的首笔预估的购买价款；和

（iii）与买方和/或买方的关联方在本协议签署日签订委托加工协议（“安道麦委托加工协议”）（已列示于附录 B 中），该协议将按照买方的选择，于首笔预估的购买价款返还期限（两个月）期满之时生效。根据安道麦委托加工协议，卖方（以自身名义或代表公司（如适用））应该指定买方和/或买方的关联方作为委托加工人根据买方指定的具体数量和细节要求进行标的产品的生产。为担保首期预估的购买价款（和/或预付费用（如适用））的返还，买方和

/或买方的关联方可以将其按照安道麦委托加工协议生产的标的产品留置两（2）周。待两（2）周期限结束后，买方和/或买方的关联方可以将此类产品出售给

第三方，直至未偿还数额得以全部清偿。向第三方出售的产品所得利润的计算将适用经同意的费用化支出（百分之二十（20%））。本第 14.02（d）（iii）项下的利润计算将适用附录 B 中列明的公式。卖方应有权对与此类委托加工有关的成本及利润计算进行审查。该委托生产安排的具体内容已列示于安道麦委托加工协议中。”

6、赔偿

根据《上海迪拜股权购买协议》之“15、赔偿”及《股权购买协议之补充协议（二）》约定：

“第 15.01 条一般赔偿

卖方应当赔偿买方及其受偿方，买方应当赔偿卖方，并使相关方免受因赔偿方违反本协议或其他交易文件列明的声明、承诺、约定、协议或义务而导致的或与此违约相关的受偿方遭受的金钱损失、损害、索赔、责任、成本和费用、利息、裁决、判决和惩罚（包括律师和顾问费以及支出）（统称“损失”）。

第 15.02 条买方的特殊赔偿

在不影响第 15.01 条一般性条款和尽管本协议有相反规定的情况下，卖方应当赔偿买方，并使买方及其受偿方免受因以下事项（包括在交割日当日或之前发生或因交割日当日或之前的原因造成的）导致的或与之有关的全部损失：

（i）任何人士、卖方债权人或卖方关联方提起的任何形式的、质疑全部或部分股权转让和任何交易文件规定的交易的有效性，或在此之上施加或确认限制的诉讼；或与标的公司对标的业务所有权相关的诉讼（包括但不限于，任何知识产权、制剂登记等的所有权或使用权）；

（ii）违反本协议中的任何条款或规定（包括但不限制于，声明、保证、承诺或协议）；

（iii）卖方和/或其关联方违反交易文件的行为；

（iv）对存在于标的公司资产、标的公司股权或标的业务上的抵押权或其他权益负担的强制执行；

（v）标的公司未能遵守适用法律，包括但不限于，未能遵守有关标的业务

（例如，现有制剂登记）的规定、未能遵守劳动法律法规（例如，未缴或少缴社会保险和住房公积金）、未能遵守反贿赂或反垄断法；

（vi）卖方未能遵守委托生产安排以及由此产生或与此相关的责任或损失；

（vii）由于卖方或其关联方的任何原因（包括但不限于，与南京市中级人民法院于 2020 年 5 月 8 日发布的登记公告相关的集体诉讼（“集体诉讼”），

以及 2020 年 6 月 5 日触发的与卖方于深圳证券交易所挂牌的可转换债券（债券代码：128012）相关的债券回售（“债券回售”））导致的交易文件全部或部分无效、不可执行或终止；

（viii）卖方未承担与标的公司或与标的公司有关交易（包括但不限于，标的股权的出售）的纳税义务；

（ix）就标的公司在交割日当日或之前的所有纳税期间的纳税义务及开始于交割日当日或之前并在交割日之后结束的纳税义务而言，对终止于交割日的这部分期间的纳税义务，其包括但不限于（1）未付税款；（2）因少付或拖延支付税款而因承担的责任，或任何不符合适用的税务法律的行为；（3）卖方未及时支付股权转让相关税款的责任；和（4）国家机关在交割日之前或之后提出的因加税补偿或其他主张导致的责任；

（x）卖方和公司对雇员所做的任何违法行为以及因交割日前的行为引发的劳动争议产生的经有权国家机关裁定后应当由公司承担费用，但是买方在本第 15.02（x）条项下遭受的损失是由于在交割前公司仅按照买方在书面文件中的明确指示而做的违法行为造成的情况除外。

第 15.03 条卖方的特殊赔偿

在不影响第 15.01 条一般性条款的情况下，买方应当向卖方支付相当于购买价款金额加上从最后约定的付款日期后的第十一（11）个日历日起至实际付款日期的每日单利 0.05%的利息，赔偿卖方并使其免受因买方延迟支付根据第四条到期的首笔预估的购买价款和/或第二笔预估的购买价款导致或与之有关的全部损失。

第 15.04 条知晓

无论是索赔前还是索赔后，本协议规定的赔偿权利在任何方面均不因任何人士开展调查、卖方或者买方的任何通知或任何人士决定完成交割而受到限制。在不影响前述规定的一般性的情况下，无论是在签署日之前、之时还是之后，第 15.02 条规定的赔偿权利在任何方面均不因卖方的披露而受限，同样，卖方

依本协议第 15.03 条规定享有的赔偿权利也不因买方的披露受到限制。第 15.05 条抵销权

在发出具体说明合理详情的通知之时，买方有权用卖方在第十五条项下欠买方的金额抵销买方依据本协议的其他规定或其他交易文件应向卖方支付的金额。各方在此同意，买方受偿方根据任何交易文件所承担的任何损失应被视为买方在本协议项下的损失。对于标的公司因卖方或其关联方违反本协议或任何其他交易文件规定的声明、保证、承诺、协议或义务而遭受或与该等违反相关的损失，卖方应基于买方和卖方之间的协议，赔偿标的公司全部该等损失或赔偿买方该等损失的百分之五十（50%）。

第 15.06 条无重大不实xx或遗漏

卖方承认，买方是依据卖方所提供的信息而进行本次交易。为本协议项下交易的目的，卖方没有提供任何不真实的信息，没有作出任何对重大事实的不实xx，没有忽略提供任何重大信息或遗漏xx重大必要的事实（这些信息是按照其被提供或作出时的情形提供的）以确保这些信息和xx没有误导性。

第 15.07 条减轻损失

各受偿方应当采取一切合理措施以减轻损失。第 15.08 条其他救济

各方承认并同意，第十五条的赔偿条款不应是一方针对另一方违反本协议中的声明和承诺以及未履行和遵守承诺、协议和义务的而享有的唯一且独有的救济。

第 15.09 条不重复索偿

受偿方不应就同样的损失享有超过一次获得赔偿的权利或以其他方式取得赔偿或恢复的权利，不论是直接或间接地，单独或和其他受偿方的关联方共同享有。”

7、合同的生效条件和生效时间

根据《上海迪拜股权购买协议》之“16.01 约束力；转让”约定： “第 16.01 条约束力；转让

（a）本协议自双方法定代表人（或其授权代表）适当签署并加盖公司公章之日起成立。

（b）本协议自卖方股东大会决议通过或获得有关国有资产监督管理国家机关批准之日（以较晚发生者为准）起对各方及其各自的继受人和获许可的受让方产生约束力并可强制执行。未经其他方的事先书面批准，任何一方均不得转让其在本协议下的任何权利和义务。”

（二）《股权购买协议之补充协议》‌

2020 年 2 月 26 日，上市公司与安道麦在《上海迪拜股权购买协议》的基础上签署了《股权购买协议之补充协议》，主要内容包括：

1、交割后，如果农一北京及其子公司与上海迪拜间的发生业务形成的实际业绩未达到经同意的业绩目标，上海迪拜 50%的股权的购买价款将根据经同意的公式对应减少。

2、辉丰股份及安道麦一致同意，原约定的辉丰股份或安道麦有权因任何一项交割条件未满足而发出书面通知终止《上海迪拜股权购买协议》（如适用）的日期由 2020 年 2 月 29 日延长至 2020 年 6 月 30 日。

3、《股权购买协议之补充协议》为《上海迪拜股权购买协议》的一部分，除《股权购买协议之补充协议》修订的外，《上海迪拜股权购买协议》内容不变。

（三）《股权购买协议之补充协议（二）》‌

2020 年 10 月 28 日，上市公司与安道麦在《上海迪拜股权购买协议》、《股

权购买协议之补充协议》的基础上签署了《股权购买协议之补充协议二》，主要内容包括：

1、原约定的应支付的上海迪拜 50%的股权的购买价款修改为：

（人民币 60,000 万元-交割时净负债）*50%

2、原约定的安道xxx丰股份支付的第二笔预估的购买价款修改为 27,000

万元。

3、原约定第二笔预估的购买价款中的 A 期付款修改为人民币 24,000 万元整（在假设交割时净负债为零的基础上）。

4、辉丰股份及安道麦一致同意，原约定的辉丰股份或安道麦有权因任何一项交割条件未满足而发出书面通知终止《上海迪拜股权购买协议》（如适用）的日期由 2020 年 6 月 30 日延长至 2020 年 12 月 31 日。

（四）《xx农股权购买协议》‌

2020 年 10 月 28 日，上市公司与安道麦签署了《xx农股权购买协议》，就重组后的xx农 51%股权的交易价格及支付安排、交割条件及交割安排、过渡期损益的安排等作出了约定，具体内容详见本法律意见书“一、本次重大资产重组方案/（二）本次交易的具体方案”。

《xx农股权购买协议》中：

1、“公司”指xx农；

2、“标的股权”指xx农 51%的股权；

3、“1%股权转让”指买方拟从卖方处收购上海迪拜 1%的股权；

4、“标的业务”指卖方的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销，上述产品包括现有产品、研发中的产品和未来的产品，但是已经在《上海迪拜股权购买协议》中约定收购的由上海迪拜开展的业务、用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外；

5、“标的业务资产”指根据买方的选择，卖方所有的为产生标的业务在

2017 年的财务表现所需的和草铵膦项目所需的全部资产，包括但不限于，资产、生产证照、登记、公司记录、业务合同和客户关系、劳动关系等。在不对上述概念的概括性造成减损的情况下，标的业务资产应当包括但不限于附录中列示的资产；

6、“交割时净负债”指在交割时的实际净负债金额。该金额等于总负债减去公司现金（包括货币资金（即库存现金、银行存款和其他货币资金））的差。上述金额的计算都需要按照中国会计准则进行。为避免疑义，总负债包括但不限于，短期和长期付息债务、履约保证金项下的债务、融资租赁、超过 360 天

的应付账款、超过 360 天的应付费用、超过 360 天的涉税负债、员工相关负债、直接或间接担保的债务、所有未支付的年度红利中按比例分配的部分以及截至交割日超过两个月未支付的员工工资。

《xx农股权购买协议》的其他重要条款内容如下： 1、交割后的公司治理和特殊安排

（1）xxx

自交割日起，（i）公司的董事会应当由 5 名成员组成，其中 3 名由买方委派，2 名由卖方委派；（ii）公司董事长应当从买方委派的董事会成员中挑选，副董事长应当从卖方委派的董事会成员中挑选；（iii）公司应当设置 2 名监事，

其中 1 名监事由买方委派，另外 1 名监事由卖方委派；（iv）公司的首席执行官应当由买方提名并作为公司的法定代表人并经公司董事会任命；以及（v）公司的首席财务官将由卖方提名并由公司董事会任命。

卖方将会推荐公司的采购、生产、技术及销售部门的各一名关键岗位人员，供首席执行官批准，首席执行官无合理理由不得拒绝采纳卖方推荐的人员。

（2）上海迪拜和新疆辉丰

自交割日起，（i）上海迪拜和新疆辉丰的董事会均应当由 5 名成员组成，其中 3 名由买方委派，2 名由卖方委派；（ii）上海迪拜和新疆辉丰的董事长均应当从卖方委派的董事会成员中挑选，副董事长均应当从买方委派的董事会成员中挑选；（iii）上海迪拜和新疆辉丰均应当设置 2 名监事，其中 1 名监事由

买方委派，另外 1 名监事由卖方委派；（iv）上海迪拜和新疆辉丰的首席执行官均应当由买方提名并作为法定代表人并相应经上海迪拜或新疆辉丰的董事会任命；以及（v）上海迪拜和新疆辉丰的首席财务官均应当由买方提名并相应由上海迪拜或新疆辉丰董事会任命。

（3）买入选择权和卖出选择权

自交割后第五个周年日后的第一天起至交割的第八个周年日（均包含当日， “卖出选择权行使期”），卖方应当有权向买方同时出售其持有的全部公司和上海迪拜股权（卖方不能仅出售其持有的部分公司和上海迪拜股权，亦不能仅出售全部公司股权或仅出售全部上海迪拜股权）（“卖出选择权”）；自交割后第七个周年日后的第一天起至交割的第十个周年日（均包含当日，“买入选择权行使期”），买方应当有权自卖方处同时购买其持有的全部公司和上海迪拜股权（买方不能仅购买卖方持有的部分公司和上海迪拜股权，亦不能仅购买全部公司股权或仅购买全部上海迪拜股权）（“买入选择权”）。双方同意，在买入/卖出选择权项下的交易所需的全部交易文件已生效并且所有交割条件

（包括但不限于，取得为交易所需的所有批准）均已满足的情况下，买入/卖出选择权项下的交易应当在九（9）个月内完成。受限于与国有公司进行资产收购相关的可适用的中国法律及提交至有权进行监督及管理的国有资产监管机关

（或其授权部门）适当备案的评估报告，除其他因素外，在确定购买公司股权的价格时，应当参考在相关一方选择行使权利后，之前连续三（3）年经审计的公司的税息折旧及摊销前利润均值的 7.8 倍的数额并受限于净负债（II）和净营运流动资金（II）的调整；在确定购买上海迪拜股权的价格时，应当参考在相关一方选择行使权利后，之前连续三（3）年经审计的上海迪拜的税息折旧及摊销前利润均值的 7.8 倍的数额并受限于净负债（II）和净营运流动资金（II）的调整。购买或出售的权利（如适用）应当在买入选择权行使期或者卖出选择权行使期届满时终止（如适用）。

受限于股东协议的条款规定，双方同意，在交割后和卖出选择权行使期开始以前，各方转让其持有的公司或上海迪拜全部或部分股权的行为应受股东协议项下与股权锁定有关的限制；并且在卖出选择权行使期和买入选择权行使期

x，除有权行使第 3.03（c）规定的权利外，未取得另一方的事先书面同意，任何一方均无权直接或间接地出售、转让或处置其持有的全部或部分公司及上海迪拜股权，也无权直接或间接地在其持有的全部或部分公司及上海迪拜股权上设置质押、抵押或其他权益负担。在买入选择权行使期之后，每一方都可以对其持有的全部公司及上海迪拜股权进行转让（但是不得仅转让部分公司及上海迪拜股权），该权利转让的行使受限于非转让方的优先购买权并且股东协议对受让人具有约束力。

2、交割前的承诺

根据xx农《股权购买协议》之“11、交割前的承诺”约定： “第 11.01 条业务开展

自签署日起至交割日，除经买方另行同意外，受限于本协议的条款和条件，卖方应促使公司尽其最大努力：（1）进行标的业务的正常业务经营，以促使业务增长；（2）维持其现有业务组织架构的完整；（3）维持对所有标的业务资产、政府授权和其他同意的所有权，并取得为开展标的业务所必要的但尚未取得的政府授权和/或同意；（4）保证其董事、高级职员和雇员能够提供服务；

（5）维持与其客户、贷款方（如有）、供应商和与其有重要商业关系的其他方之间令人满意的关系；（6）根据过去的惯例，保存其相应的账簿和记录；（7）正确并及时地计算税款、向相关国家机关备案并支付税款；和（8）在不限制前述一般规定的前提下，除经买方书面同意（买方无合理理由不得拒绝）且为完成本协议或交易文件项下的交易所必要的外，卖方应促使公司不得进行以下行为：

（i）修改其组织文件；

（ii）指定或免除其总经理、财务部负责人或其他同等职位人员或任何其他主要高级职员；或变更前述人员劳动关系的补偿方案或与其雇佣关系相关的其他重要条款；

（iii）变更公司管理结构；

（iv）变更其资本，或宣布、划拨或支付证券分红或其他证券分配（不论

以现金、股票、财产的形式或多种前述形式结合的形式），或赎回、回购或收购、意向赎回、回购或收购任何证券；

（v）（1）发行、交付、销售或授权发行、交付、销售任何证券，或（2）修改任何证券的期限（在任何情况下，不论通过兼并、合并或其他方式）；

（vi）就标的资产而言，在超出日常业务经营的情况下，在一项交易或一系列相似或相关交易中，发生超过人民币五百万元整（RMB5,000,000 元）的资金支出、义务或责任；

（vii）直接或间接收购（通过兼并、合并、收购股票、资产或其他形式）任何资产、股权、财产、利益或业务；

（viii）销售、租赁或以其他方式转让其任何资产、股权、财产、利益或业务，或在其任何资产、证券、财产、利益或业务上设定或产生权益负担；

（ix）向其他人士提供任何贷款、支付预付款，或向该人士出资或投资（正常业务经营中支付的预付款除外）；

（x）设定、产生、承担、允许存在或以其他方式承担任何借款或保证债务；

（xi）（1）签署任何限定或限制标的公司或其继任方的协议或安排，或在交割后限定或限制标的公司、买方或任何买方关联方从事任何相同业务或限制其在任何地点、与任何人士就任何相同业务开展竞争，（2）签署、修改、修订或终止附件十五中第 15.09 条列明的任何合同，或放弃、解除或转让任何其中的重大权利、索赔或利益，或（3）签署任何向第三方转让自有知识产权的所有权或向第三方许可使用任何自有知识产权或标的业务资产的协议或作出与该等内容相关的任何承诺；

（xii）（1）授予或增加对任何董事、高级职员或雇员的遣散费或终止费

（或修改任何现有安排），（2）增加现有遣散费或终止费支付政策或雇用协议项下应支付的利益，（3）与任何董事、高级职员或雇员签署任何雇用协议、延期补偿合同或其他相似的合同（或修改任何现有协议），（4）除可适用的中国法律要求的外，制定、采用或修改任何集体谈判、奖金、利润分配、储蓄、抚恤金、退休、延期补偿、补偿、股票期权、限制性股票或其他福利计划或对任

何董事、高级职员或雇员适用的安排；或（5）除可适用的中国法律明确要求外，增加任何应向董事、高级职员或雇员支付的补偿、奖金或其他福利；

（xiii）除中国会计准则作出的同步变更要求并经审计师同意的情形外，变更会计准则和方法；

（xiv）对以下任何事项进行和解、提出或提议和解，（1）任何涉及公司或对公司提起的诉讼、调查、仲裁、程序或其他索赔；（2）任何对公司或其任何高级职员或董事提起的股东诉讼或争议；或（3）任何关于本协议项下交易的诉讼、仲裁、程序或争议。除非在（1）项下的某项和解是对公司整体而言单纯且客观上有利的（在该种情况下无需获取买方的事前书面批准）；

（xvi）同意、决定或承诺进行任何上述行为。

卖方在此承诺，自签署日起，其将尽最大努力实现全面的生产恢复。第 11.02 条交割日前提供的信息

（a）根据第 11.02（b）条，买方和/或其代表应有权对公司以下事项开展确认尽职调查：（1）根据中国会计准则，公司截至交割日的财务状况，此信息也将在根据第 11.04 条准备的交割报表得以体现，（2）根据第 2.02 条至第 2.08

条的规定完成重组，（3）为确定第 3.01 条项下规定的利润和损失的归属，对在过渡期内由标的业务产生的利润和损失进行确认尽职调查；和（4）为确认本协议第 5.01 条项下的净营运流动资金调整数额以及根据本协议第 11.04 条制备的交割报告中反映的实际库存价值的目的而确认交割日实际库存价值（“确认尽职调查”）。确认尽职调查应在买方和/或其代表从卖方或公司收到所有买方和/或其代表合理要求的必要文件后十（10）个工作日内完成。

（b）自签署日起至交割日（包括交割日）及确认尽职调查期间，卖方应向买方提供所有买方和/或其代表合理要求的关于公司和标的业务的信息（包括但

不限于财务和其他信息）。卖方应为该确认尽职调查的开展提供所有必要的合作和协助，包括允许买方和/或其代表在营业时间进入公司、复制前述信息、联系卖方和公司管理层的相关成员以取得进一步的信息等。直至交割，卖方将于每一日历月结束之日起十（10）个日历日内向买方提供：（1）公司本年迄今最新未经审计财务报表；和（2）截至该日历月的月末，更新的公司与主要客户和任何新客户的业务合同信息。买方和/或其代表的调查或因此获取的信息，不得视为对任何卖方在本协议项下作出的声明、保证、承诺的放弃或对其产生影响。

（c）本第 11.02 条不影响买方自交割日后作为公司股东享有的法律权利。

（d）卖方一步承诺，在交割日后根据第 11.02 条的规定，根据买方对信息的要求向买方及其代表提供全面支持和协作。

第 11.03 条支付税款

公司应已全部支付其应支付的到期税款，且如标的公司有义务从其应向雇员、债权人、客户或第三方支付的款项中代扣代缴前述税款，则公司已向适当的国家机关代扣代缴了税款。截至交割日，所有公司承担的税务相关义务应已经合法履行，且公司无未决的税款责任。

第 11.04 条交割报表

（a）在交割日后十（10）个日历日内，公司和上海迪拜均应已制备或已促使他方根据中国会计准则制备交割报表的草稿，该交割报表草稿的格式应符合附录 A，并交付给买方及卖方。

（b）买方及卖方应于收到交割报表草稿后十（10）个日历日内，审阅并提议修改交割报表草稿。如买方或卖方提议变更交割报表草稿，买方或卖方应明确说明相应项目（“争议交割报表项目”）及其变更理由。仅争议交割报表项目应被视为处于争议中，对未列为争议交割报表项目的金额不得作出任何修改。

（c）如买方或卖方未于收到交割报表草稿后十（10）个日历日内提出争议交割报表项目，交割报表应被认为是最终版本，并对各方具有约束力。

（d）如买方或卖方提出任何争议交割报表项目，买方和卖方应尽其合理努力解决争议交割报表项目，并且：（i）如买方和卖方在买方或卖方提出争议交

割报表项目后十（10）个工作日内（“报表争议事项协商期间”）就争议交割报表项目达成协议，报表项目草稿应进行修订，以反映该协议并形成最终版本的交割报表；或（ii）如买方和卖方无法在报表争议事项协商期间内达成协议，在此期间届满后的两（2）个工作日内，买方及卖方中的任何一方均可立即向另一方发送通知，要求委任独立专家根据中国会计准则并考量争议交割报表项目后，独立确定最终版本的交割报表（“争议交割报表任命通知”）。

（e）各独立专家应有权获取公司所有会计记录和所有其他用于确认交割报表最终稿的必要的信息。各独立专家应在其各自的争议交割报表任命通知后十五（15）个工作日内，向买方和卖方交付最终版本的交割报表。任何超出前述期间提交的独立专家决定应为无效。独立专家应作为专家，而非仲裁员。各方均有权要求另一方聘请的独立专家提供作出结论的依据，并可就分歧部分进行协商。如卖方和买方在收到所有有效的最终版交割报表后的十（10）个工作日内无法就独立专家的决定达成一致，各方均可根据本协议第 16.03 条的规定就该事项申请仲裁。各独立专家的费用应由未获仲裁庭支持的一方承担。”

3、不竞争和不招揽

根据xx农《股权购买协议》之“第 13.03 条不竞争和不招揽”约定： “第 13.03 条不竞争和不招揽

（a）卖方同意自签署日起至卖方及其关联方不再作为公司的直接或间接股东满五（5）年，除（i）为保持公司股权，（ii）为与用于生物激活素的噻苯隆系列产品和微生物系列药肥产品相关的业务活动，和（iii）为开展联苯菊酯原药业务外，未经买方提前确认，卖方不得并应保证其控股股东直接或间接控制的卖方的关联方不得，直接或间接、独自或与他方共同或通过直接或间接、独自或与他方共同通过设立任何业务实体的方式，参与与标的业务相同或相似的业务或活动（包括研发、发展、制剂加工、生产、销售、营销、推广、服务提供和授权许可）（“限制业务”）或从中获取利益。

（b）卖方承诺，除经买方书面同意外，自签署日起至交割满二（2）年，卖方不得并且应确保其任何关联方均不会以任何方式直接或间接雇用买方或任

何买方关联方的任何雇员（包括主要雇员），或招揽公司、买方或买方关联方的任何雇员以从事限制业务。为避免疑义，本条所指买方关联方是指买方作为上市公司出具的最新定期报告（即买方的季度报告或年度报告）中列示的买方关联方。

（d）为避免疑义，除经各方同意外，任何卖方关联方对本第 13.03 条规定承诺的违反应视为卖方的违约。

4、协议终止

（1）协议的终止

根据《xx农股权购买协议》之“第 14.01 条 x协议的终止”约定：

“第 14.01 条协议的终止

x协议在以下情况下可随时终止，且本协议项下的交易在以下情况下可随时被放弃：

（i）若因第 7.01 条中的任意条款未达成或未被买方放弃而使交割在 2021

年 3 月 31 日时未完成；

（ii）（1）如果第四条规定的预估的购买价款到期未支付，且买方在应付款到期后十（10）个工作日内，无论因何种原因仍无法支付该预估的购买价款；或（2）因第 7.02 条中的任意条款未达成或未被卖方放弃而使交割在 2021 年 3

月 31 日时未完成；或

（iii）经双方书面同意。

行使该权利的一方不应承担任何因本协议终止造成的责任且该权利的行使不应对该方拥有的任何其他权利、补偿或索赔造成影响、损害或构成放弃。”

（2）终止的影响

根据《xx农股权购买协议》之“第 14.02 条终止的影响”约定： “第 14.02 条终止的影响

（a）如果本协议依据第 14.01 条或可适用的中国法律而终止，除以下第

（b）如果本协议依据第 14.01 条或可适用的中国法律而终止，且买方已经登记成为公司股东，那么应卖方要求，买方应尽其商业上的合理努力与卖方合作办理逆向股权转让操作或将公司股权重新转让给卖方的相关手续，包括但不限于协助公司完成逆向操作或将所有公司股权所有权重新转让给卖方的市场监管部门登记手续。双方同意本协议第 14.02（b）项下的由买方将持有的公司股权重新转让给卖方的程序应当在 60 个工作日内完成并且双方应当合作完成与该等股权转让相关的程序；但在出现不可抗力时，双方应当另行协商延长前述

时间并且由于不可抗力原因造成的迟延不应当被认定对任何一方在本协议第

14.02（b）条项下的义务的违反。

（c）在不损害买方拥有的其他权利、救济或索赔的情况下，如果本协议依据第 14.01 条或可适用的中国法律而终止，且买方已支付购买价款或者第 4 条项下规定的任何款项，应买方的要求，卖方应当返还买方所有已支付的前述款项。”

5、赔偿

根据xx农《股权购买协议》之“15、赔偿”约定： “第 15.01 条一般赔偿

卖方应当赔偿买方及其受偿方，买方应当赔偿卖方，并使相关方免受因赔偿方违反本协议或其他交易文件列明的声明、承诺、约定、协议或义务而导致的或与此违约相关的受偿方遭受的金钱损失、损害、索赔、责任、成本和费用、利息、裁决、判决和惩罚（统称“损失”）。

第 15.02 条买方的特殊赔偿

在不影响第 15.01 条一般性条款的情况下，卖方应当赔偿买方，并使买方及其受偿方免受因以下事项（包括在交割日当日或之前发生或因交割日当日或之前的原因造成的）导致的或与之有关的全部损失：

（i）任何人士、卖方债权人或卖方关联方提起的任何形式的、质疑全部或部分股权转让和任何交易文件规定的交易的有效性，或在此之上施加或确认限制的诉讼，包括但不限于，由任何交割前签署的定制业务项下的相对方提出的任何形式的诉讼、损害赔偿及补偿要求；或与公司对标的业务或标的业务资产所有权（包括但不限于，任何知识产权、农药生产证、农药登记证等的所有权或使用权）、重组以及雇员转让相关的诉讼，但前提是已出具与前述诉讼相关的有效仲裁裁决或法院判决；

（ii）违反本协议中的任何条款或规定（包括但不限制于，声明、保证、承诺或协议）；

（iii）卖方和/或其关联方违反交易文件的行为；

（iv）存在于公司的资产、公司股权或标的业务上的抵押权或其他权益负担根据有效的法院判决或行政决定被强制执行；

（v）公司未能遵守可适用的中国法律，包括但不限于，未能遵守有关标的业务经营或有关标的业务资产的所有权及使用（例如，农药生产证、农药登记证）的规定、未能遵守劳动法律法规（例如，未缴或少缴社会保险和住房公积金）、未能遵守反贿赂或反垄断法；

（vi）由于卖方或其关联方的任何原因（包括但不限于，与南京市中级人民法院于 2020 年 5 月 8 日发布的登记公告相关的集体诉讼（“集体诉讼”），以

及 2020 年 6 月 5 日触发的与卖方于深圳证券交易所挂牌的可转换债券（债券代码：128012）相关的债券回售（“债券回售”））导致的交易文件全部或部分无效、不可执行或终止；

（vii）卖方未承担与标的公司或与公司有关交易（包括但不限于，重组及标的股权的出售）的纳税义务；

（viii）就公司在交割日当日或之前的所有纳税期间的纳税义务及开始于交割日当日或之前并在交割日之后结束的纳税义务而言，对终止于交割日的这部分期间的纳税义务，其包括但不限于（1）未付税款；（2）因少付或拖延支付税款而因承担的责任，或任何不符合适用的税务法律的行为；（3）卖方未及时支付股权转让相关税款的责任；和（4）国家机关在交割日之前或之后提出的因加税补偿或其他主张导致的责任；

（ix）卖方和公司对雇员所做的任何违法行为以及因交割日前的行为引发的劳动争议产生的经有权国家机关裁定后应当由公司承担费用，但是买方在本第 15.02（ix）条项下遭受的损失是由于在交割前公司仅按照买方在书面文件中的明确指示而做的违法行为造成的情况除外；

（x）清理成本、为恢复及维持生产所需的修复资本化支出费用、或者其他任何与发生在交割前的环境污染相关的损失（无论与此相关的诉请是在交割之前提出的还是在交割之后提出的），此类成本、费用和损失的标准将按照可适用的中国法律及卖方与当地国家机关和/或第三方之间就此类污染达成的协议，

包括但不限于，卖方与江苏众川生态环境有限公司签署的协议进行确定。

（xi）在不影响第 15.01 条一般性条款的情况下，卖方应当向买方支付相当于应付金额加上从最后约定的付款日期后的第十一（11）个日历日起至实际付款日期的每日单利 0.05%的利息，赔偿买方并使其免受因卖方延迟支付根据第五条应支付款项而导致或与之有关的全部损失。（如适用）

（xii）与未包含在标的业务范围内的资产（包括但不限于，联苯菊酯原药业务）有关的责任、损失或其他风险及不利后果。

第 15.03 条卖方的特殊赔偿

在不影响第 15.01 条一般性条款的情况下，买方应当向卖方支付相当于应付金额加上从最后约定的付款日期后的第十一（11）个日历日起至实际付款日期的每日单利 0.05%的利息，赔偿卖方并使其免受因买方延迟支付根据第四条和第五条（如适用）的规定应支付的款项而导致或与之有关的全部损失。

第 15.04 条知晓

依本协议第 15.03 条规定享有的赔偿权利也不因买方的披露受到限制；但是对

于被认定为本协议第 15 条项下一般赔偿的，买方要求赔偿的权利应当受限于卖

方在签署日前向买方披露的信息，同样，对于被认定为本协议第 15 条项下一般赔偿的，卖方要求赔偿的权利也受限于买方在签署日前向卖方进行的披露；为避免疑义，双方同意，对于卖方在本协议项下附录 R 的披露函中已就相关问题作出明确说明且该等问题不涉及或导致本协议第 15.02 条规定的特殊赔偿事项的，就该等问题卖方无需向买方承担赔偿责任；但双方应当采取合理措施以减轻相关事项给相关方造成的损失。

第 15.05 条抵销权

在发出具体说明合理详情的通知之时，买方有权用卖方在第十五条项下欠

买方的金额抵销买方依据本协议的其他规定或其他交易文件应向卖方支付的金额（包括根据第 3.03（c）、第 4.02 和第 4.03 条的规定应由买方向卖方支付的金额）。各方在此同意，买方受偿方根据任何交易文件所承担的任何损失应被视为买方在本协议项下的损失。对于公司因卖方或其关联方违反本协议或任何其他交易文件规定的声明、保证、承诺、协议或义务而遭受或与该等违反相关的损失，卖方应基于买方和卖方之间的协议，赔偿公司全部该等损失。

第 15.06 条无重大不实xx或遗漏

第 15.07 条减轻损失

各受偿方应当采取一切合理措施以减轻其损失。第 15.08 条其他救济

第 15.09 条不重复赔偿

6、合同的生效条件和生效时间

根据《xx农股权购买协议》之“16.01 约束力；转让”约定： “第 16.01 条约束力；转让

（a）本协议自双方法定代表人（或其授权代表）适当签署并加盖公司公章之日起完成订立。

（b）本协议自卖方股东大会决议通过或获得有关国有资产监督管理国家机关批准之日（以较晚发生者为准）起对各方及其各自的继受人和获许可的受让方产生约束力并可强制执行。未经其他方的事先书面批准，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何权利和义务。”

7、与上海迪拜 1%股权交易的关系

（1）受限于《上海迪拜股权购买协议》的交割

①在重组完成后（但不晚于交割日），若适用，卖方应向公司转让和授权其（和/或其关联方，若适用）与上海迪拜（和/或新疆辉丰，若适用）达成的商业合同项下的权利和义务。于前述转让和授权完成后，公司将在与上海迪拜

（和/或新疆辉丰，若适用）的商业关系中代替卖方（和/或其关联方（公司除外），若适用）。在前述转让/授权后至本协议项下交易交割前，卖方应当确保公司遵守商业合同并履行商业合同项下的义务。

②双方完成与上海迪拜 1%股权转让相关的市场监督部门变更登记手续应不晚于交割日，以使交割时买方将持有上海迪拜 51%股权，卖方将持有上海迪拜 49%股权。上海迪拜的股东协议应当被对应修改，修改后的上海迪拜股东协议在公司治理方面的内容和形式应当与双方于本协议项下交易交割前签署的公司的股东协议大体一致。

（2）后续事项

交割完成后，双方将根据已于 2019 年 1 月 10 日签署的《有关资产收购的谅解备忘录》和其他协商一致达成的相关文件，就买方收购卖方控制的其他资产进行进一步协商。

（五）《上海迪拜股东协议》‌

2019 年 10 月 6 日，辉丰股份与xxxxx《上海迪拜股权购买协议》签订了《股东协议》（“50%股权股东协议”）。

根据《xx农股权购买协议》，安道xxx丰股份处额外收购上海迪拜 1%

的股权；前述上海迪拜 1%的股权收购完成后，辉丰股份将持有上海迪拜 49%

的股权，xxx将持有上海迪拜 51%的股权。

2020 年 10 月 28 日，辉丰股份与xxx签订了《股东协议》（“51%股权股东协议”）。

上述 2 份股东协议主要就以下事项进行了约定： 1、经营范围

上海迪拜经营范围应为植物保护产品的研发、销售和营销（除危险化学品、管控化学品、烟火、民用炸药材料，和易制毒化学品）；和对产品组合、品牌、营销方式和市场范围的扩展和增强。若与营业执照记载范围存在差异，则以营业执照为准。

2、注册资本及出资形式

上海迪拜注册资本为 1,000.00 万元整，并在签署日辉丰股份及安道麦均以现金形式足额支付出资额 500 万元，各占上海迪拜注册资本 50%。

3、优先认购权

辉丰股份及安道麦应当对上海迪拜任何资本增加的一定比例的份额享有认购和出资的优先认购权。如任何一方未能及时行使其优先认购权并及时对其资本增加中的份额进行足额出资，则已行使其认购权并且已经对其在资本增加中的份额进行足额出资的另一方应当有权对剩余的资本增加进行认购和出资。

4、股权转让

（1）除《上海迪拜股东协议》另行规定外，自营业执照日起，2 年内任何一方不得直接或间接出售、转让或另行处置其全部或部分股权或在其全部或部分股权上授予任何期权。

（2）未经另一方事先书面同意，任何一方不得直接或间接质押、抵押其全部或部分股权或对其全部或部分股权另行设置权益负担；不得与任何人士就其在《上海迪拜股东协议》项下提名任何董事的权利或者就任何由其提名的董事的权利行使订立协议；任何一方不得将其持有的任何股权转让给另一方或上海迪拜的竞争者。

（3）在锁定期内相关方持有上海迪拜股权的，一方在向另一方发出书面通

知后，可以向其持有 100%股权的关联方转让其持有的全部（且不少于全部）股权。

（4）辉丰股份有权在卖出选择权行使期间内向安道麦出售其持有的全部

（且不能仅出售部分）公司股权，并且安道麦有权在买入选择权行使期间内向辉丰股份购买其持有的全部（且不能仅购买部分）公司股权。

（5）买入选择权行使期结束后且如果任何一方均未行使其卖出选择权或买入选择权，如一方提出向第三方（包括不是关联受让方的关联方“第三方受让人”）转让其持有的全部或部分股权，则另一方有权在相同的条款和条件下优先购买全部（且不少于全部）的转让股权。

5、股东会

股东会是上海迪拜的最高权力机构。股东会应当负责作出上海迪拜的所有重要决策。包括：

（a）章程的任何修订；（b）公司注册资本的任何增加或者减少；（c）公司的解散、清算或者关闭；（d）公司合并、分立或者出售或转让全部或绝大部分的公司资产；（e）公司主营业务的重大变化；（f）在达到下列标准的情况下，批准资产的取得或处置、对外投资（含委托理财及借出委托贷款等）、财务资助的提供、资产的租入或租出、委托进行或者受托进行资产或业务管理、资产的赠与或受赠、债权或债务重组、许可协议的签订、研究与开发项目的转让或受让：（x）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之七点五（7.5%）以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；或（y）交易标的（如股权）在最近一个财务年度的营业收入占公司同期经审计营业收入的百分之七点五（7.5%）以上；为避免疑义，上述资产的取得和处置，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产取得或者处置行为，但资产置换中涉及到的此类资产取得或者处置行为，仍包括在内。（g）为公司的股东和/或其关联方，或实际控制人和/或其关联方提供外部担保或者在公司资产上设置任何权益负担；为避免疑义，本第 8.2（g）条项下的关联方不包含公司及其子公司；（h）批准年

度经营计划、年度预算和年度资本支出计划；（i）批准公司经审计的财务报表；

（j）进行任何超过人民币壹仟万元整（RMB 10,000,000）的借款，但是已包含在年度经营计划中并经批准的除外；（k）对公司及其子公司的董事会成员进行任命、解雇和作出任何有关该董事会成员的决定；（l）对公司的监事进行任命、解雇和作出任何有关该公司监事的决定；（m）批准利润分配计划和亏损弥补计划；（n）批准董事会报告；（o）批准公司监事报告；（p）对会计师事务所进行批准、解雇或作出任何与会计师事务所的费用有关的决定；（q）公司为一方当事人的且该交易项下公司应付或应收的金额（单次或在一个财务年度内一系列类似或相关的事宜、事件或事项累计）超过公司最近一期经审计报表的总净资产 20%的任何交易；（r）对公司的知识产权进行任何处置，和签署任何知识产权许可协议或对任何知识产权许可协议进行修订、更新、终止或取消；对知识产权许可协议项下产生的年度费用进行结算；（s）签署知识产权转让/许可协议，或对知识产权转让/许可协议进行任何修订、更新、终止或取消；（t）在中国境内或境外开设或关闭任何公司的子公司、分支机构或代表办事处；（u）申请、修订、更新、终止、取消或处置任何为公司业务所需的批准，包括所有农药登记证；（v）启动任何金额超过公司最新一期经审计报表的总净资产 10%的诉讼、仲裁或其他法律程序或主张，或对任何金额超过公司最新一期经审计报表的总净资产 10%的诉讼、仲裁或其它法律程序或主张进行和解；（w）股权购买协议、本协议、章程或中国法律要求的其它应由股东作出的决定；和（x）任何双方认为需要或可由股东会进行审议和决定的其它事项。

当双方各持有公司 50%股权时，股东会决议须经出席适当召开的股东会的全体股东一致决议通过；当辉丰股份持有公司 49%股权，安道麦持有公司 51%股权时，本款（a）-（g）条事项相关的股东会决议应当经持有 2/3 以上表决权的股东批准通过；本款（h）-（x）条事项相关的股东会决议应当经持有 1/2 以上表决权的股东批准通过。

6、董事会

上海迪拜应当在营业执照日期成立董事会。只要辉丰股份持有上海迪拜

50%的股权，就应当有权提名 2 位董事，并且只要安道麦持有上海迪拜 50%的

股权，就应当有权提名 2 位董事，董事会应当由 4 名董事组成。只要辉丰股份持有公司 49%的股权，辉丰股份就应当有权提名 2 位董事，并且只要安道麦持有公司 51%的股权，xxx就应当有权提名 3 位董事，董事会应当由 5 名董事组成。

只要在各方持有上海迪拜 50%的股权的情况下，上述所有董事会决议须经出席适当召开的董事会会议的全体董事（包括其代理人）一致决议通过；当辉丰股份持有公司 49%股权，安道麦持有公司 51%股权时，除协议约定的外，所有的董事会决议应当由出席适当召开的董事会的董事以简单多数 1/2 通过，但是在辉丰股份持有公司 49%股权的情况下，与协议约定的事项相关的董事会决议在通过时应当至少由 1 名辉丰股份提名的董事投票赞成。

7、监事会

上海迪拜应当设置 2 名监事，1 名应当由xx股份提名，另外 1 名应当由xxx提名。

监事应当由辉丰股份及安道麦按照《上海迪拜股东协议》规定的数量进行提名并经股东会指定。辉丰股份及安道麦均应在适当召开的股东会上投票赞成对方提名的监事。

监事的任期应为 3 年。在其当前任期届满之时，对该监事进行提名的一方可以再次提名其作为监事，该监事应当经股东大会指定。另一方应当在此类股东大会上投票赞成该提名。

监事应根据中国公司法享有并行使监事职权。

监事履行其监事职责时不应从上海迪拜领取报酬或补偿，但其在行使其监事职权过程中产生的全部合理费用应由上海迪拜进行补偿。

8、经营及管理

只要在各方持有上海迪拜 50%的股权的情况下，受限于董事会进行的任何调整，上海迪拜高级管理人员（“高级管理人员”）应包括 1 名首席执行官、1

名首席财务官和 1 名副总经理。

上海迪拜的首席执行官和首席财务官应当由xxx提名并经董事会任命。

上海迪拜的副总经理应当由辉丰股份提名并经董事会任命。双方应当同意另一方提出的此类聘任和提名，并且促使由其提名的董事参加经适当召开的董事会会议并在该董事会会议上投票赞成该高级管理人员的聘任和提名。除双方提前一致同意外，上海迪拜的子公司的治理结构应当按照同样的方式进行组建。

当辉丰股份持有公司 49%股权，安道麦持有公司 51%股权时，受限于董事会进行的任何调整，公司的高级管理人员应包括 1 名首席执行官和 1 名首席财务官。

只要在安道麦持有公司 51%以上股权的情况下，公司的首席执行官应当由xxx提名并经董事会任命，首席执行官应当作为公司的法定代表人。只要在安道麦持有公司 51%以上股权的情况下，公司的首席财务官应当由xxx提名并经董事会任命。双方应当同意另一方提出的此类聘任和提名，并且促使由其提名的董事参加经适当召开的董事会会议并在该董事会会议上投票赞成该高级管理人员的聘任和提名。除双方提前同意外，公司的子公司的治理结构应当按照同样的方式进行组建。

9、利润分配

利润分配应当由首席财务官和董事会提出并提交股东会审议，在下列条件均被满足的情况下获得批准。

（1）在每一财务年度，上海迪拜应从其可分配税后利润中提取股东决定的款项至中国法律所要求的法定公积金。该公积金的使用应符合中国法律的规定。

（2）在未对之前年度的亏损进行弥补之前不得进行利润分配。之前年度的剩余未分配利润可以和当年度的未分配利润一起进行分配。

（3）受限于适用的法律和其他文件中的限制性条款，上海迪拜应当每年宣派 100%的可分配净利润（“宣派的利润”）。上海迪拜向股东支付的分红应当充分考虑其经辉丰股份及安道麦批准的年度财务预算中列示的下一个财务年度的现金需求以及经双方批准的持续经营的现金需求（“发展需求”），并且应当以现金支付。宣派的利润与已通过现金支付的分红的差额应当作为上海迪拜对股东的无息债务，并且应当在任何一方及其关联方不再作为上海迪拜股东

时，由上海迪拜及时以现金进行支付，且不应当对上海迪拜开展业务的财务状况造成重大损害；条件为，在已宣派的利润分配后，上海迪拜的负债率将可能会超过负债率上限（在任何时间所允许的未偿还负债的总金额上限，且在任何情况下不得超过上海迪拜上一财务年度 EBITDA 值的 2 倍），将扣减宣派的利润直至满足维持负债率上限以及发展需求。在前文所述的前提下，辉丰股份及安道麦将促使上海迪拜在每一个财务年度支付不低于可分配净利润的10%的现金分红。

10、协议有效性

《上海迪拜股东协议》自签署日起生效。 11、协议期限

（1）《上海迪拜股东协议》下的期限应为永久，并自营业执照日期起开始计算。如果审批机关批准或登记了不同的期限，则以该批准或登记的不同期限为准。

（2）如果股东会一致批准延长期限，上海迪拜应在有关的中国法律规定的时间内（但无论在何种情况下都不应迟于期限届满前 6 个月）向审批机关申请批准上述延期（如适用）。

12、协议终止

（1）除期限已根据《上海迪拜股东协议》规定进行延长的外，协议应于期限届满时终止。协议也可经辉丰股份及安道麦书面同意而随时终止。

（2）按照《上海迪拜股东协议》规定的条款终止协议时，辉丰股份及安道麦应一致采纳解散上海迪拜的决议，并且上海迪拜应立即向审批机关提交解散申请。辉丰股份及安道麦同意采取和签署（并促使其提名的董事采取和签署）法律规定的一切行动和一切文件，以落实协议的终止和上海迪拜的解散。如果任何一方拒绝或未按照协议规定促使其提名的董事在适当召开的董事会会议上采取和签署上述行为和文件，以落实协议的终止和上海迪拜的解散（无论是由于其在董事会的代表缺席或是其它原因）则另一方应有权按照协议规定将该事宜提交仲裁。

（六）《xx农股东协议》‌

2020 年 10 月 28 日，上市公司与xxxxx《xx农股权购买协议》签订了《xx农股东协议》，主要就以下事项进行了约定：

1、经营范围

xx农的经营范围为化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品在中国及全球市场的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销。若与营业执照记载范围存在差异，则以营业执照为准。

2、注册资本及出资形式

xx农的注册资本应为人民币 10 亿元整，在交割日，辉丰股份应以经货币估价且依照适用的中国法律可以依法转让的非货币财产向xx农进行注册资本出资并足额缴纳。

3、优先认购权

辉丰股份及安道麦应当对xx农任何资本增加的一定比例的份额享有认购和出资的优先认购权。如任何一方未能及时行使其优先认购权并及时对其资本增加中的份额进行足额出资，则已行使其认购权并且已经对其在资本增加中的份额进行足额出资的另一方应当有权对剩余的资本增加进行认购和出资。

4、股权转让

（1）在锁定期内（在交割日至买入选择权行使期届满的期间），一方在向另一方发出书面通知后，可以向其持有 100%股权的关联方转让其持有的全部

（且不少于全部）股权。

（2）买入选择权行使期结束后且如果任何一方均未行使其卖出选择权或买入选择权，如一方提出向第三方转让其持有的全部或部分股权，则另一方有权在相同的条款和条件下优先购买全部（且不少于全部）的转让股权。

5、股东会

股东会是xx农的最高权力机构。

股东会应当负责作出xx农的所有重要决策，包括：章程的任何修订；x

x农注册资本的任何增加或者减少；xx农的解散、清算或者关闭；xx农合并、分立或者出售或转让全部或绝大部分的xx农资产；xx农主营业务的重大变化；在达到下列标准的情况下，批准资产的取得或处置、对外投资（含委托理财及借出委托贷款等）、财务资助的提供、资产的租入或租出、委托进行或者受托进行资产或业务管理、资产的赠与或受赠、债权或债务重组、许可协议的签订、研究与开发项目的转让或受让：①交易涉及的资产总额占xx农最近一期经审计总资产的 7.5%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；②或交易标的（如股权）在最近一个财务年度的营业收入占xx农同期经审计营业收入的 7.5%以上；为避免疑义，上述资产的取得和处置，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产取得或者处置行为，但资产置换中涉及到的此类资产取得或者处置行为，仍包括在内。为xx农的股东和/或其关联方，或实际控制人和

/或其关联方（不包含xx农及其子公司）提供外部担保或者在xx农资产上设置任何权益负担。以上事项相关的股东会决议应当经持有 2/3 以上表决权的股东批准通过；

批准年度经营计划、年度预算和年度资本支出计划；批准xx农经审计的财务报表；进行任何超过人民币 1,000 万元整的借款，但是已包含在年度经营计划中并经批准的除外；对xx农及其子公司的董事会成员进行任命、解雇和作出任何有关该董事会成员的决定；对xxx的监事进行任命、解雇和作出任何有关该xx农监事的决定；批准利润分配计划和亏损弥补计划；批准董事会报告；批准xx农监事报告；对会计师事务所进行批准、解雇或作出任何与会计师事务所的费用有关的决定；xxx为一方当事人的且该交易项下xx农应付或应收的金额（单次或在一个财务年度内一系列类似或相关的事宜、事件或事项累计）超过xx农最近一期经审计报表的总净资产 20%的任何交易；对xx农的知识产权进行任何处置，和签署任何知识产权许可协议或对任何知识产权协议进行修订、更新、终止或取消；对知识产权许可协议项下产生的年度费用进行结算；签署知识产权转让/许可协议，或对知识产权转让/许可协议进行任何修订、更新、终止或取消；在中国境内或境外开设或关闭任何xx农的子

公司、分支机构或代表办事处；申请、修订、更新、终止、取消或处置任何为xx农业务所需的批准，包括所有农药登记证；启动任何金额超过xx农最新一期经审计报表的总净资产 10%的诉讼、仲裁或其他法律程序或主张，或对任何金额超过xx农最新一期经审计报表的总净资产 10%的诉讼、仲裁或其它法律程序或主张进行和解；《xx农股权购买协议》、《xx农股东协议》、章程或中国法律要求的其它应由股东作出的决定；和任何辉丰股份及安道麦认为需要或可由股东会进行审议和决定的其它事项。以上事项相关的股东会决议应当经持有 1/2 以上表决权的股东批准通过。

6、董事会

xx农应当在营业执照日期成立董事会。董事会应当由 5 名董事组成。只要辉丰股份持有xx农 49%的股权，就应当有权提名 2 位董事，并且只要安道麦持有xx农 51%的股权，就应当有权提名 3 位董事。

董事由各方根据《xx农股东协议》规定的董事数量分别进行提名并经股东会指定。辉丰股份及xxx在经适当召开的股东会上应当投票同意对方的董事提名。每名董事的任期应为 3 年。董事可连选连任，每次任期不超过 3 年。该董事应当经股东大会指定，另一方应当在股东大会上投票赞成此类提名。

董事会应包括 1 名董事长和 1 名副董事长。只要在安道麦持有xx农 50%以上股权的情况下，董事长应当由xxx从其提名的董事中进行指定。只要在辉丰股份持有的xx农 49%的股权的情况下，副董事长应当为辉丰股份提名的董事。

董事长应当享有以下职权：召集董事会会议；监督并检查董事会决议的实施情况；根据股东会、董事会或首席执行官的要求，在相应的权限范围内签署重要文件。尽管存在前述约定，董事长将在营业执照日期向首席执行官出具授权委托书，授权其对任何与xx农日常业务有关的文件进行签署（在可适用的批准程序完成后）。当董事长不能履行其职责时，董事长应授权副董事长代其履行职责。如果董事长未能履行其职责并且未授权副董事长代其履行职责的，副董事长应作为代理董事长来行使董事长的职责，直至董事长恢复其行使董事

长职责的能力。

董事会应当负责作出xx农的所有重大决定，包括：决定xx农转移定价政策的任何改变或偏离；在达到下列标准的情况下，批准与任何一方或其关联方的交易，但是已在现行年度经营计划和预算中列明的除外（但若超过年度经营计划和预算中批准的金额，则仍需董事会的进一步批准）：①对于与关联实体发生的关联交易，交易金额或者超出金额占xx农最近一期经审计净资产（绝对值）的 5%以上，且金额超过人民币 5,000 万元的；或②对于与关联自然人发生的关联交易，交易金额超过人民币 100 万元的；xx农为第三方（xx农股东及其实际控制人除外）提供任何外部担保或在xx农资产上设置任何权益负担；以上事项相关的董事会决议在通过时应当应当由出席适当召开的董事会的董事以简单多数（1/2 以上）通过，但是在辉丰股份持有xx农 49%股权的情况下，至少由 1 名辉丰股份提名的董事投票赞成。

批准xx农不超过 1,000 万元的借款，但已包含在年度经营计划中且已经批准的除外；召集股东会并且向股东进行报告；实施股东会决议；起草年度业务计划、年度资本支出计划和年度预算，供股东会批准；对xx农高级管理人员进行委派、解雇或者作出任何与xx农高级管理人员报酬有关的决定；起草利润分配方案和亏损弥补方案，供股东会批准；决定xx农内部管理架构和细则；决定有关xx农赊销赊购模式的任何变化；xx农任何不动产的租赁；xx农为一方当事人的且该交易项下xx农应付或应收的金额（单次或在一个财务年度内一系列类似或相关的事宜、事件或事项累计）超过xx农最近一期经审计报表的总净资产 5%的任何交易；启动任何金额超过xx农最新一期经审计报表的总净资产 5%的诉讼、仲裁或其他法律程序或主张，或对任何金额超过xx农最新一期经审计报表的总净资产 5%的诉讼、仲裁或其他法律程序或主张进行和解；《xx农股东协议》、章程或中国法律要求的任何其它应由董事会作出的决定；和任何董事会认为需要或可由董事会进行审议和决定的其它事项。以上事项相关的所有的董事会决议应当由出席适当召开的董事会的董事以 1/2 以上通过。

董事会应当准备并且在不晚于每一财务年度结束前的四个月时向股东会提

交xx农下一财务年度的年度经营计划草案。股东会应当在收到该草案的十个工作日内批准该年度经营计划草案或建议对其进行修改。

7、监事会

xx农应当设置 2 名监事，1 名应当由xx股份提名，另外 1 名应当由xxx提名。

监事应当由xx农及安道麦按照《xx农股东协议》规定的数量进行提名并经股东会指定。辉丰股份及安道麦均应在适当召开的股东会上投票赞成对方提名的监事。

监事的任期应为 3 年。在其当前任期届满之时，对该监事进行提名的一方

可以再次提名其作为监事，监事可连选连任，每次任期不超过 3 年。该监事应当经股东会指定。另一方应当在此类股东会上投票赞成该提名。

监事应根据中国公司法享有并行使监事职权。

监事履行其监事职责时不应从xx农领取报酬或补偿，但其在行使其监事职权过程中产生的全部合理费用应由xx农进行补偿。

8、管理、经营及发展

xx农采取在董事会的领导下，首席执行官及由首席执行官领导的相关管理人员负责xx农日常管理及经营的体系。

受限于董事会进行的任何调整，xx农的高级管理人员（“高级管理人员”）应包括 1 名首席执行官和 1 名首席财务官。

只要在安道麦持有xx农 50%以上股权的情况下，xxx的首席执行官应当由xxx提名并经董事会任命，首席执行官应当作为xxx的法定代表人。在辉丰股份持有xx农 49%股权的情况下，xxx的首席财务官应当由辉丰股份提名并经董事会任命。辉丰股份及xxx应当同意另一方提出的此类聘任和提名，并且促使由其提名的董事参加经适当召开的董事会会议并在该董事会会议上投票赞成该高级管理人员的聘任和提名。除辉丰股份及安道麦提前同意外，xx农的子公司的治理结构应当按照同样的方式进行组建。

只要在辉丰股份持有xx农 49%股权的情况下，辉丰股份将向采购、生产、技术和销售部门各推荐一名关键人员，供首席执行官批准。在盈利能力期间内，辉丰股份将推荐一名草铵膦项目的负责人供首席执行官批准。首席执行官无合理理由不得拒绝采纳卖方推荐的人员。

9、利润分配

利润分配应当由首席财务官和董事会提出并提交股东会审议，在下列条件均被满足的情况下获得批准。

（1）在未对之前年度的亏损进行弥补之前不得进行利润分配。之前年度的剩余未分配利润可以和当年度的未分配利润一起进行分配。

（2）在每一财务年度，xx农应从其可分配税后利润中提取中国法律所要求的法定公积金。该公积金的使用应符合中国法律的规定。

（3）受限于适用的法律和其他文件中的限制性条款，xx农应当每年宣派 100%的可分配净利润（“宣派的利润”）。xx农向股东支付的分红应当充分考虑xx农经辉丰股份及安道麦批准的年度财务预算中列示的下一个财务年度的现金需求以及经辉丰股份及安道麦批准的xx农持续经营的现金需求（“发展需求”），并且应当在次年的 6 月 30 日之前以现金支付。宣派的利润与已通过现金支付的分红的差额应当作为xx农对股东的无息债务，并且在一方退出时（该等情况下该方及其关联方将不再作为xx农股东），应当作为转让方股权转让对价的一部分（在该等情况下，协议中涉及的购买价款应当受限于与该等已宣派但未支付利润相关的调整），由另一方或者第三方受让人（如适用）向转让方支付；但若在已宣派的利润分配后，xx农的负债率将可能会超过负债率上限，xx农将扣减宣派的利润直至满足维持负债率上限以及xx农的发展需求。在前文所述的前提下，辉丰股份及安道麦将促使xx农在每一个财务年度支付不低于可分配净利润的 10%的现金分红。

10、协议有效性

《xx农股东协议》自签署日起生效。 11、协议期限

（1）《xx农股东协议》下的期限应为永久，并自营业执照日期起开始计算。如果审批机关批准或登记了不同的期限，则以该批准或登记的不同期限为准。

（2）如果股东会根据协议规定批准通过修订xx农章程的方式延长期限，xx农应在有关的中国法律规定的时间内（但无论在何种情况下都不应迟于期限届满前 6 个月）向审批机关申请批准上述延期（如适用）。

12、协议终止

（1）除期限已根据《xx农股东协议》规定进行延长的外，协议应于期限届满时终止。

（2）协议也可经双方书面同意而随时终止。

（3）协议终止时，应当有股东会决议且该股东会决议应当经由持有 2/3 以上表决权的股东在适当召开的股东会上通过，并且xx农应立即向审批机关提交解散申请。辉丰股份及安道麦同意采取和签署（并促使其提名的董事采取和签署）法律规定的一切行动和一切文件，以落实协议的终止和xx农的解散。如果任何一方拒绝或未按照协议规定促使其提名的董事在适当召开的董事会会议上采取和签署上述行为和文件，以落实协议的终止和xx农的解散（无论是由于其在董事会的代表缺席或是其它原因）则另一方应有权按照协议规定将该事宜提交仲裁。

综上所述，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《上海迪拜股权购买协议》、《xx农股权购买协议》、《上海迪拜股东协议》、《xx农股东协议》等与本次交易相关的协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，附生效条件的协议待约定的生效条件成就时生效，上述协议的签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利益。

四、本次重大资产重组的批准和授权 ‌

（一）本次交易已履行的决策程序 ‌

2019 年 10 月 23 日，辉丰股份召开总经理办公会议，同意公司收购新疆辉

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Table of Contents

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五 、 本 次 重 大 资 产 重 组 的 标 的 资 产 情 况 98

六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 118

七 、 关 联 交 易 与 同 业 竞 争 119

八 、 信 息 披 露 121

九 、 关 于 股 票 买 卖 情 况 的 自 查 121

十 、 本 次 重 大 资 产 重 组 的 实 质 条 件 122

十 一 、 证 券 服 务 机 构 125

十 二 、 结 论 128

附 件 一 ： 土 地 使 用 权 与 房 屋 所 有 权 129

附 件 二 ： 商 标 136

附 件 三 ： 专 利 164

附 件 四 ： 农 药 登 记 证 181

上海市锦天城律师事务所

关于江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售的法律意见书

致：xxx丰生物农业股份有限公司

综上所述，本所律师认为：

本所律师认为，安道麦是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，安道麦不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；安道麦具备参与本次重大资产重组的主体资格。

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五、本次重大资产重组的标的资产情况 98

六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 118

七、关联交易与同业竞争 119

八、信息披露 121

九、关于股票买卖情况的自查 121

十、本次重大资产重组的实质条件 122

十一、证券服务机构 125

十二、结论 128

附件一：土地使用权与房屋所有权 129

附件二：商标 136

附件三：专利 164

附件四：农药登记证 181