1、IDC 行业前景广阔，市场需求旺盛
证券代码：300603 股票简称：立昂技术
立昂技术股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案
（三次修订稿）
二〇二二年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十五次会议、第四届董事会第二次会议、2020年度股东大会审议通过、2021年第三次临时股东大会审议通过。调整本次向特定对象发行方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的对象为包括xx先生在内的不超过35名（含35名）特定对象，除xx先生外的其他发行对象范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
xx先生系公司控股股东、实际控制人，公司本次发行募集资金总额不超过人民币187,740.71万元（含），其中xx先生以现金的方式认购金额不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币10,000.00万元（含），因此，本次发行行为构成关联交易。
除xx先生以外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。xx先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，xx先生将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）继续参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 107,380,499 股（含），未超过本次发行前公司总股本的 30%。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据深圳证券交易所及中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
5、若本次发行完成后，xx先生控制的公司股份比例低于 30%，则xx先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，xx先生控制的公司股份比例达 30%以上（含），则xx先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得公司的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行募集资金总额不超过人民币187,740.71万元（含），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
1 | 立昂云数据（成都简阳）一号基地一期建设 项目（Ⅰ期） | 73,994.55 | 70,006.86 |
2 | 立昂云数据（成都简阳）一号基地一期建设 | 64,984.54 | 61,411.64 |
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
项目（Ⅱ期） | |||
3 | 补充流动资金 | 56,322.21 | 56,322.21 |
合计 | 195,301.30 | 187,740.71 | |
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。有关内容详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”。
公司所制定的填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 15
四、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的内容摘要 22
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 33
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 34
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 52
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一般术语 | ||
立昂技术、发行人、本 公司、公司、上市公司 | 指 | 立昂技术股份有限公司 |
本预案 | 指 | 立昂技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在 创业板上市预案（三次修订稿） |
本次发行、本次向特定 对象发行 | 指 | 公司 2021 年度向特定对象发行A 股股票并在创业板上市的 行为 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
股东大会 | 指 | 立昂技术股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 立昂技术股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 立昂技术股份有限公司监事会 |
《公司章程》 | 指 | 《立昂技术股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
专业术语 | ||
5G | 指 | 第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术， 是 4G（第四代移动通信技术）基础上的延伸，传输速度超过 4G 的若干倍。 |
IDC | 指 | 互联网数据中心（Internet Data Center），是基于互联网，为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护 的设施基地并提供相关的服务。 |
注：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
第一节 x次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 | 立昂技术股份有限公司 |
公司英文名称 | Xxxx Technology Co., Ltd. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 000000.XX |
证券简称 | 立昂技术 |
成立日期 | 1996 年 1 月 8 日 |
注册资本 | 357,934,999 元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x立昂技术 |
法定代表人 | xx |
董事会秘书 | xxx |
联系电话 | 0000-0000000,0000-0000000 |
传真 | 0991-3680356 |
公司网站 | |
经营范围 | 通信工程的设计施工及相关咨询（以资质证书为准）；顶管服务；有线电视工程技术设计安装。金属材料（贵稀金属除外）、五金交电、百货土产、仪器仪表的销售。计算机软硬件开发销售（电子出版物及音像制品除外）。医疗设备、医疗用品及器材的销售、医疗软件开发及销售。房产的信息中介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货物运输代理及仓储服务。信息业务（含短信息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业务）。通信器材设备、建材、化工产品的销售；塑料制品的生产及销售；增值电信业务；接收传送电视节目；广告信息发布。中国移动中国联通业务代办；计算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品、教学仪器、办公家具的销售；计算机信息技术咨询，柜台租赁，电脑租赁；设备维护，电子工程，代办电信业务，电信业务服务，通信设备维修，车辆停放服务；餐饮服务；互联网数据中心技术服务，互联网接入及相关服务，互联网信息服务；房屋租赁。经营本企业商品的进出口业务，但国家限制或禁止的产品和技术 除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、IDC 行业前景广阔，市场需求旺盛
IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，是互联网络的基础设施，主要为用户提供服务器的托管、租用、运维、带宽租赁等基础服务以及网络入侵检测、安全防护、内容加速、网络接入等增值服务。近年来，受益于 5G 技术的日益成熟、普及以及互联网行业的持续发展，云计算、物联网和大数据等技术蓬勃发展，企业数字化转型进程逐渐加快，IDC 行业快速发展。同时，受新冠肺炎疫情影响，随着复工复产和疫情防控对远程办公、线上会议等应用的推动，流量呈爆发式整张，机柜需求逐步释放。近年来国内 IDC 市场规模保持 25%以上的年增长速度，同时，出于灾备、扩容等需求考虑，互联网企业和金融行业客户也逐渐将更多业务迁移至第三方 IDC 服务商的数据中心上，未来 IDC 市场规模将持续扩大，具有广阔的市场前景。
2、新型基础设施建设赋予数据中心新内涵
新型基础设施建设（以下简称“新基建”）聚焦于新一代信息技术，包括硬件端的 5G 通信基站，以及软件端的物联网、云计算、人工智能、工业互联网等，已成为我国经济发展的新动力、新引擎。2020 年 3 月 4 日，中共中央政治局常务委员会召开会议，明确提出“加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度”，“十四五”规划纲要中也将新型基础设施建设作为拓展投资空间的重点，系列利好政策推动“新基建”的发展，将为重点领域带来大规模、长期性的新增有效投资。
数据中心作为促进 5G、云计算等新一代信息技术发展的数据中枢和算力载体，在我国发力建设“新基建”的背景下，愈发受到投资界的关注，行业发展迅速。此外，随着物联网、云计算等新型基础设施建设的推广应用，海量异构数据进入数据中心进行集中存储和处理，对 IDC 计算设施及运维服务也提出了更新、更高的要求。新时代下“新基建”的布局建设，为数据中心建设带来了新的目标及内涵。
3、“碳中和”将给 IDC 产业带来新挑战和新机遇
2020 年 9 月，习近平主席提出中国的“碳中和”目标，力争于 2030 年前达
到碳排放峰值，并努力争取在 2060 年前实现碳中和。自 2021 年以来，包括国务院、中国人民银行、生态环境部、科技部等在内的多个部委均纷纷部署“碳中和”
的相关工作目标，今年两会的政府工作报告亦将“扎实做好碳达峰、碳中和各项工作”列为重点工作之一。作为新基建和数字化时代的信息支柱，数据中心规模近年来快速增长，电力资源消耗呈现快速上升趋势，高能耗问题日益显著。在中国致力实现碳中和的长期目标背景下，绿色数据中心建设成为 IDC 行业重要发展趋势，这给行业发展带来新挑战的同时，也带来了新的发展机遇。
（二）本次发行的目的
受益于 5G 技术的日益成熟、普及以及互联网行业的持续发展，云计算、物联网和大数据等技术蓬勃发展，企业数字化转型进程逐渐加快，IDC 行业快速发展。公司通过本次发行建设绿色数据中心可把握市场机遇，深耕 IDC 行业，本次募集资金将增强公司资本实力，为推进公司战略实施提供资金支持。
为顺应行业发展趋势以及行业竞争环境的新态势，公司在已有产业布局的基础上进一步拓展市场，加快部署数据业务核心基地，实现业务规模化，集约化发展，巩固并扩大市场份额，确保公司持续、快速、健康发展，强化公司盈利能力，提升上市公司质量，进而实现企业价值和股东利益最大化。
此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为包括xx先生在内的不超过35名（含）特定对象，除xx先生外的其他发行对象范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司本次发行募集资金总额不超过187,740.71万元（含），其中xx先生以现金的方式认购金额不低于5,000.00万元（含）且不超过10,000.00万元（含）。
除xx先生以外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
由于公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
x次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
x次发行的对象为包括xx先生在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象，除xx先生外的其他发行对象范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司本次发行募集资金总额不超过 187,740.71 万元（含），其中xx先生以
现金的方式认购金额不低于 5,000.00 万元（含）且不超过 10,000.00 万元（含）。
除xx先生以外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行价格与定价原则
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
xx先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，xx先生将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）继续参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
x次发行募集资金总额不超过 187,740.71 万元（含），发行股票数量按照募
集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 107,380,499 股
（含），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）或每股回购股本数（负值）等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
最终发行股票数量以中国证监会注册发行的股票数量为准。
（六）限售期
x本次发行完成后，xx先生控制的公司股份比例低于 30%，则xx先生认 购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，xx先生控制的公司股份比例达 30%以上（含），则xx先生认购的本次发行的 股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自发行 结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依 其规定。发行对象基于本次发行所取得公司的股票因公司分配股票股利、资本公 积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后 发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监 管部门的相关规定。
（七）未分配利润的安排
x次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
x次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行的决议有效期
x次发行股票方案的有效期至 2023 年 6 月 23 日。
五、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金不超过 187,740.71 万元（含），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
1 | 立昂云数据（成都简阳）一号基地一期建设 项目（Ⅰ期） | 73,994.55 | 70,006.86 |
2 | 立昂云数据（成都简阳）一号基地一期建设 项目（Ⅱ期） | 64,984.54 | 61,411.64 |
3 | 补充流动资金 | 56,322.21 | 56,322.21 |
合计 | 195,301.30 | 187,740.71 | |
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为包括xx先生在内的符合中国证监会规定的不超过 35 名（含）投资者。
截至本预案公告日，xx先生直接持有公司 98,537,255 股股份，并通过天津宏瑞间接控制公司 10,068,549 股股份，合计控制公司 30.34%股份，系公司控股股东、实际控制人，为公司的关联方。根据《创业板上市规则》，本次发行行为构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。
除xx先生外，本次发行尚未确定其他具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为 357,934,999 股，xx先生直接持有公
司 98,537,255 股股份，并通过天津宏瑞间接控制公司 10,068,549 股股份，合计控制公司 30.34%股份，系公司控股股东、实际控制人。假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 107,380,499 股，则本次发行完成之后，xx先生仍为公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条
件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十五次会议、第四届董事会第二次会议、2020 年度
股东大会审议通过、2021 年第三次临时股东大会审议通过。调整本次向特定对象发行方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的 批准、经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要
一、发行对象的基本情况
（一）发行对象
x次发行的对象为包括xx先生在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象，除xx先生外的其他发行对象范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司本次发行募集资金总额不超过 187,740.71 万元（含），其中xx先生以
现金的方式认购金额不低于 5,000.00 万元（含）且不超过 10,000.00 万元（含）。除xx先生以外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）董事会确定的发行对象情况
1、董事会确定的发行对象基本情况
xx先生直接持有公司 98,537,255 股股份，并通过天津宏瑞间接控制公司
10,068,549 股股份，合计控制公司 30.34%股份，系公司控股股东、实际控制人，
为公司的关联方。公司本次发行募集资金总额不超过 187,740.71 万元（含），其
中xx先生以现金的方式认购金额不低于 5,000.00 万元（含）且不超过 10,000.00
万元（含）。
xx先生基本情况如下：
xxxx，1964 年出生，中国国籍，身份证号 650103196402XXXXXX，无境外永久居留权，MBA 硕士学位。1996 年创办立昂有限，现任公司董事长。
2、董事会确定的对象与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关
系
董事会确定的发行对象xx先生为公司控股股东、实际控制人。
3、董事会确定的对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说
明
董事会确定的发行对象为xx先生，xx先生最近五年不存在受到处罚的情
形。
4、本次发行完成后，董事会确定的对象与公司的同业竞争及关联交易情况
x次发行完成后，xx先生或其控制的主体与公司不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
除已披露的关联交易外，本次发行完成后，xx先生或其控制的主体及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行新增关联交易，若未来公司因正常的经营需要与xx先生或其控制的主体发生关联交易，公司将按照现行法律法规和
《公司章程》等相关规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
5、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其关联方与公司之间的重大交易情况
x次发行预案披露前 24 个月内，xx先生或其控制的主体及其关联方与公司之间不存在关联交易的情况。
6、本次认购资金来源
xx先生将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，不存在以证券支付认购款项，不存在认购款项直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
公司于 2021 年 6 月 1 日与xx先生签署了《附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“本协议”），xx先生作为特定对象参与本次向特定对象发行股票，本协议的主要内容摘要如下：
（一）合同主体与签订时间 甲方：立昂技术股份有限公司乙方：xx
签订时间：2021 年 6 月 1 日
（二）认购价格及定价原则
1、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的百分之八十。最终发行价格将在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由甲方董事会按照相关规定根据询价结果以及甲方股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%）继续参与认购。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。
（三）认购股份数量、认购方式和认购金额
1、本次发行募集资金总额不超过 187,740.71 万元（含），发行股票数量按照
募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 111,029,504 股
（含），未超过本次发行前公司总股本的 30%。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票的董事会
决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
2、乙方同意以不低于人民币 5,000 万元（含）现金认购甲方本次发行的部分 A 股股票。
（四）股份认购款的支付
乙方同意在本次发行获得中国证监会同意注册的决定后且收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，将在《缴款通知书》所载缴款日期前以现金方式将本次认购的认购价款（以下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。
（五）限售期
x次发行完成后，乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让。
乙方取得的甲方发行股份后因甲方分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期及到期转让股份的数量另有规定的，依其规定。
（六）滚存利润安排
x次发行完成前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有。
（七）协议的生效条件
x协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后于签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
1、甲方董事会、股东大会分别审议通过与本次发行有关的所有事宜；
2、深交所审核通过；
3、中国证监会同意注册。
（八）违约责任
1、本协议一经签署，双方均须严格遵守。因任何一方过错导致不能按本协议约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的一切现实损失。
2、本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得公司董事会通过，或/和股东大会通过，或/和深交所审核通过，或/和中国证券监督管理委员会同意注册，不构成双方的违约。任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
三、附条件生效的股份认购协议之补充协议的内容摘要
公司于 2021 年 11 月 23 日与xx先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议的主要内容摘要如下：
（一）合同主体与签订时间 甲方：立昂技术股份有限公司乙方：xx
签订时间：2021 年 11 月 23 日
（二）认购股份数量、认购方式和认购金额
1、本次发行募集资金总额不超过 187,740.71 万元（含），发行股票数量按照
募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 107,380,499 股
（含），未超过本次发行前公司总股本的 30%。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
2、乙方同意以不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过 10,000.00 万元（含）现金认购甲方本次发行的部分 A 股股票。
（三）限售期
x本次发行完成后，乙方控制的公司股份比例低于 30%，则乙方认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，乙方控
制的公司股份比例达 30%以上（含），则乙方认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
乙方取得的甲方发行股份后因甲方分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期及到期转让股份的数量另有规定的，依其规定。
（四）其他
x协议作为原协议（注：《附条件生效的股份认购协议》）的有效组成部分。本协议约定与原协议不一致的内容，以本协议约定为准，本协议未约定的内容以原协议约定为准。
四、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的内容摘要
公司于 2022 年 3 月 3 日与xx先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），补充协议的主要内容摘要如下：
（一）合同主体与签订时间 甲方：立昂技术股份有限公司乙方：xx
签订时间：2022 年 3 月 3 日
（二）认购股份数量
x次发行募集资金总额不超过 187,740.71 万元（含），发行股票数量按照募
集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 107,380,499 股
（含），未超过本次发行前公司总股本的 30%。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（三）其他
x协议作为原协议（注：《附条件生效的股份认购协议》）及《股份认购协议之补充协议》的有效组成部分。本协议约定与原协议不一致的内容，以本协议约定为准，本协议未约定的内容以原协议约定为准。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金不超过 187,740.71 万元（含），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
1 | 立昂云数据（成都简阳）一号基地一期建设 项目（Ⅰ期） | 73,994.55 | 70,006.86 |
2 | 立昂云数据（成都简阳）一号基地一期建设 项目（Ⅱ期） | 64,984.54 | 61,411.64 |
3 | 补充流动资金 | 56,322.21 | 56,322.21 |
合计 | 195,301.30 | 187,740.71 | |
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、加快成渝枢纽节点建设，提高川渝地区人工智能算力水平
受区域经济发展不xx和城镇化水平参差不齐的影响，我国 IDC 市场呈现出区域分布不均衡的特征。市场布局总体上集中在东部发达地区，尤其是北京、上海、广州、深圳等特大城市，IDC 市场集中度高，竞争激烈。另一方面，数据中心作为算力基础设施，数据中心的算力支撑着人工智能、物联网、AR/VR 等上层应用场景的发展，同时这些应用场景的快速普及也对数据中心算力水平提出了更高的要求。数据中心总体算力水平与数据中心机架规模密切相关，在保证上
架率的情况下，数据中心机架规模越大表明数据中心能够提供的理论算力越高，算力资源供给更为充足。
本次募集资金拟投资的立昂云数据（成都简阳）一号基地一期建设项目（Ⅰ期及Ⅱ期）建设项目响应政府“加快智能算力基础设施建设”、“建设全国一体化大数据中心体系成渝枢纽节点”的号召，立足四川，引进 IDC 机柜，拟打造一个技术领先、面向全国的人工智能示范基地，为以互联网企业和云服务商为主，金融、政企为补充的客户群提供多元化的数据中心服务。项目建成后，不仅有助于加快成渝枢纽节点建设，优化数据中心区域布局，促进当地数字经济发展，而且有助于扩大川渝地区数据中心机架规模，提高数据中心总体算力水平，从而为提高川渝地区人工智能算力水平提供技术支撑，促进当地人工智能产业的发展。
2、顺应 5G 技术发展，扩大新型基础设施运营规模的需要
在 5G 大周期的体系背景下，资本市场对 5G 技术的期待很高。自 2020 年开始，5G 发展将与产业深入互融，步入共创、共赢的实质性应用阶段。在 5G 时代海量数据存储需求的背景下，IDC 市场进入高速发展阶段。IDC 作为云时代的重要基础设施，迎来了全球范围内投资建设的高峰期，市场需求保持长期稳定的快速增长。公司近年着力在 IDC 业务上不断拓展，抢占 IDC 发展快车道，现已具备丰富的 IDC 机房建设及运营经验。本次立昂云数据（成都简阳）一号基地一期建设项目（Ⅰ期及Ⅱ期）建设项目的实施将进一步扩大公司 IDC 业务规模、丰富区域布局，助力公司抢占信息技术新基建的关键赛道，提升公司核心竞争力。
3、缓解营运资金需求，促进公司的持续、稳定、健康发展
近年来，公司业务持续快速发展。随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依靠内部经营积累已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。本次向特定对象发行股票的部分募集资金将用于补充公司流动资金，募集资金到位后，公司营运资金需求将得到有效缓解。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
4、抓住“东数西算”发展战略，积极扩大公司业务规模
2022 年 2 月 7 日，国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局联合印发《国家发展改革委等部门关于同意成渝地区启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点的复函》（发改高技〔2022〕88 号），同意在成渝地区启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点（枢纽），规划设立天府数据中心集群和重庆数据中心集群。其中，天府数据中心集群起步区为成都市双流区、郫都区、简阳市（县级市）。公司本次募投项目实施地点为天府数据中心集群起步区简阳市，符合国家“东数西算”工程的总体战略布局，有利于公司抓住“东数西算”发展战略，进一步扩大公司数据中心业务规模。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、项目建设符合国家产业政策要求
IDC 行业是发展战略性新兴产业、落实国家大数据战略的必要基础设施，在当前新基建和中国经济数字化转型的背景下，国家政策对 IDC 行业的支持力度进一步提升。为引导数据中心向规模化、集中化、绿色化、布局合理化发展，相继出台了一系列推动 IDC 行业绿色、健康发展的政策。本项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“鼓励类”范畴，符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》、《四川省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》关于加快构建全国一体化大数据中心体系的相关要求，且符合《关于加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》、《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》中关于建设绿色数据中心、优化数据中心基础设施建设布局的相关意见。因此，本项目建设具有良好的政策基础。
2、公司具备丰富的运营经验
IDC 机房的建设和管理、服务方案的设计与实施、网络资源整合规划等工作都需要 IDC 服务商具备丰富的运营经验，以最大限度降低运营成本。同时，在设计互联网数据中心方案时，丰富的运营经验也有助于服务商设计出符合客户实际需求的方案，并且对于突发状况能够迅速响应和快速处理。公司是国内大规模
的数据中心运营商之一，在全国范围内自建以及运营超过 30 个 Tier3+及以上级别数据中心，年累计运营机架总数超 8,000 个，带宽超过 4,000Gb，数据中心与云计算业务遍布全国 10 多个省份，已为政府、互联网、游戏、电子商务、医疗
服务等多个主流行业近 2,000 家政府部门与企业用户提供了数据中心整体解决方案，具备丰富的数据中心运营经验，这为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了坚实基础。
3、公司具备可靠的质量管理体系
公司始终把提升服务质量和标准、增强客户满意度作为企业发展的核心，并 在方案实施和日常运维两个阶段制定了严格的控制程序。在方案实施阶段，主要 由公司技术部门负责客户需求采集、方案设计、方案实施的全流程质量控制，实 施完毕后由客户现场验收并签署验收单作为方案实施阶段服务的评价依据；在日 常运维阶段，主要由公司客户服务中心和运维部门负责日常运维阶段的质量控制。同时公司还建立了自由网络监控平台实时监控客户网络服务连通性和服务质量，保障网络故障能够及时预警和处理。公司在方案实施及日常运维阶段具备可靠的 质量管理体系，持续为客户提供高质量的产品和服务，这为本项目的顺利实施提 供了有力保障。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）立昂云数据（成都简阳）一号基地一期建设项目（Ⅰ期）
1、项目基本情况
项目名称 | 立昂云数据（成都简阳）一号基地一期建设项目（Ⅰ期） |
项目实施主体 | 公司全资子公司立昂云数据（四川）有限公司 |
项目实施地点 | 简阳市空天产业功能区东部社区 |
项目实施土地来源 | 新增 |
项目概述 | x项目拟建设集中式数据中心（IDC），搭建安全、可靠、纯净的标准化机房环境，打造自动化、智能化运维的信息系统。项目建成后可为企业、政府提供机柜租用、服务器托管等基础服务以及相关运维增值服务。本项目拟新建两栋数据中心及辅助配套功能楼等，占地面积 7,546m2，建筑面积 45,530m2。建成后可供出租机柜 3,500 个。 |
2、项目投资概算
x项目总投资额为 73,994.55 万元，投资概算情况如下：
序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 |
1 | 工程建设费用 | 65,829.41 | 88.97% |
1.1 | 建筑工程费 | 19,609.30 | 26.50% |
1.2 | 设备购置费 | 44,019.15 | 59.49% |
1.3 | 安装工程费 | 2,200.96 | 2.97% |
2 | 工程建设其他费用 | 4,177.45 | 5.65% |
3 | 预备费 | 3,480.34 | 4.70% |
4 | 铺底流动资金 | 507.35 | 0.69% |
合计 | 73,994.55 | 100.00% | |
本项目中，公司拟使用募集资金投入 70,006.86 万元，项目剩余部分所需资金将由公司自筹资金补足。
3、项目经济效益评价
x项目投产后运营期预计年均实现销售收入 21,854.72 万元，年均净利润为
6,383.87 万元，具有良好的经济效益。
（二）立昂云数据（成都简阳）一号基地一期建设项目（Ⅱ期）
1、项目基本情况
项目名称 | 立昂云数据（成都简阳）一号基地一期建设项目（Ⅱ期） |
项目实施主体 | 公司全资子公司立昂云数据（四川）有限公司 |
项目实施地点 | 简阳市空天产业功能区东部社区 |
项目实施土地来源 | 新增 |
项目概述 | 拟新建数据中心 1 栋，占地面积 4,476m2，建筑面积 27,356m2。本项目 建成后可供出租机柜 3,500 个。 |
2、项目投资概算
x项目总投资额为 64,984.54 万元，投资概算情况如下：
序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 |
1 | 工程建设费用 | 58,109.13 | 89.42% |
1.1 | 建筑工程费 | 11,889.02 | 18.30% |
1.2 | 设备购置费 | 44,019.15 | 67.74% |
1.3 | 安装工程费 | 2,200.96 | 3.39% |
2 | 工程建设其他费用 | 3,302.51 | 5.08% |
3 | 预备费 | 3,070.58 | 4.73% |
4 | 铺底流动资金 | 502.32 | 0.77% |
合计 | 64,984.54 | 100.00% | |
本项目中，公司拟使用募集资金投入 61,411.64 万元，项目剩余部分所需资金将由公司自筹资金补足。
3、项目经济效益评价
x项目投产后运营期预计年均实现销售收入 21,854.72 万元，年均净利润为
6,678.30 万元，具有良好的经济效益。
（三）补充流动资金项目
1、项目概况
公司拟将本次发行募集的部分资金用于补充流动资金，金额为 56,322.21 万元，以增强公司资金实力、支持公司业务发展。
2、项目实施的必要性
公司主营业务包含公共安全系统服务、IDC 数据中心及云计算服务、电信运营商增值服务和通信网络技术服务 4 大模块，公司业务的持续快速发展，公司对流动资金的需求也相应增加。目前，公司主要通过经营积累、银行借款等渠道筹集生产经营所需的流动资金，受融资利率、可使用借款额度等因素的影响，后续持续增加银行借款融资存在一定的不确定性且将增加公司的运营成本，从而对公司未来业务持续稳健发展带来一定的影响。
通过本次发行募集资金补充流动资金，增强公司的资金实力，将有效满足公司日益增长的流动资金需求，从而有利于公司的持续健康发展。
3、项目实施的可行性
公司本次发行募集的部分资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展现
状及公司当前实际发展情况，有利于增强公司资本实力，满足公司日常业务经营的资金需求，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础。公司本次发行募集的部分资金用于补充流动资金，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次募集资金使用对公司经营管理的影响
x次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展规划，与公司现有主营业务紧密相关，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司本次募集资金在扣除发行费用后拟用xxx云数据（成都简阳）一号基地一期建设项目（Ⅰ期及Ⅱ期）建设项目及补充流动资金，立昂云数据（成都简阳）一号基地一期建设项目（Ⅰ期及Ⅱ期）建设项目实施有助于公司增强持续盈利能力和综合竞争力，补充流动资金有利于增强公司的资金实力，有利于公司的持续健康发展。因此，本次发行有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位，实现主营业务的做大做强，进一步优化公司的产品和服务结构，打造新的利润增长点。
（二）本次募集资金使用对公司财务状况的影响
x次发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效增强，盈利能力逐步提高，整体实力得到增强。与此同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能。但是，随着本次募集资金投资项目建成投产以及效益的实现，将增加公司营业收入与净利润水平，为公司未来发展提供有力支持，并进一步增强公司的可持续发展能力。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次发行方案公平、合理，募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续
发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
x次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展规划，项目实施后公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。本次募投项目的实施，更好地满足市场需求，巩固市场地位，提升经营业绩和可持续发展能力。
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳健性和抗风险能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
x次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
x次发行完成后，公司股本将相应增加，未参与本次发行的原股东的持股比例将相应降低。但本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，xx先生仍为公司实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
x次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
公司本次募投项目紧紧围绕现有主营业务展开，发行完成后，公司业务结构、收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
x次发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资产负债率将降低，资产结构更为稳健，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。同时，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。
（二）对盈利能力的影响
x次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于提升公司未来收入和盈利规模、优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对现金流量的影响
x次向特定对象发行后，公司的筹资活动产生的现金流入将大幅增加；并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。公司控股股东、实际控制人xx先生拟以现金方式认购本次发行股票，本次发行构成关联交易。除此以外，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争情况均未发生变化，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司本次发行募集资金主要用于现有业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节 x次发行相关风险
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素：
一、宏观环境因素变动的风险
受益于国家对互联网、云计算行业的政策支持，近年来国内信息技术及通信行业发展迅速，公司业务发展受到了国家政策支持。但在全球新冠肺炎疫情爆发和国际经贸摩擦加剧等诸多因素的影响下，国内外经济形势变得异常复杂xx，未来全球经济面临较大下行风险，企业发展也将面临诸多困难和挑战。与公司主营业务密切相关的信息技术行业的发展状况、通信业的基础设施投资力度、数字城市系统的投资采购需求等因素均会不同程度地受到社会经济发展和宏观经济的影响。因此如果未来宏观环境因素发生较大变化，公司所从事的主营业务可能随之出现阶段性放缓甚至下滑，从而导致公司存在业务收入放缓甚至大幅下降的风险。
二、市场竞争风险
公司经过多年经营，已经在西北市场和华南市场取得了较高的市场地位。同时，公司凭借在西北、华南市场的技术和经验积累，正在逐步将业务拓展至国内其他地区和中亚地区。近年来信息技术服务行业发展迅速，国家大力促进新基建投资，引起资本及相关企业的纷纷入局，公司在西北及外部区域将面临日趋激烈的市场竞争。在项目获取过程中，其他竞争对手可能存在采取降低报价的策略以取得业务的情况，公司有可能被迫跟随降低服务价格以保持市场份额稳定，价格的变动可能会对公司盈利能力和经营业绩产生一定影响。若未来市场环境发生重大变化、公司的行业竞争力大幅下降，将对公司持续经营能力带来不利影响。
三、运营商政策调整的风险
公司的运营商增值业务主要由子公司沃驰科技运营，随着运营商增值业务的结构调整，运营商基地加强传统增值业务的管控，对部分省实施屏蔽，中国电信
政策性清退部分业务的留存用户等影响，同时受互联网传媒、娱乐方式的多样化的影响，公司的传统运营商增值业务受到较大冲击。若公司不能根据客户政策调整作出及时有效的应对措施，则对公司运营商增值业务的盈利能力存在进一步下降的风险。若运营商增值业务持续下滑和新业务开拓不及预期，沃驰科技业绩将出现持续下滑的风险。
四、经营管理风险
（一）客户集中风险
公司客户主要集中在三大通信运营商、中国铁塔及部分政府机关、大型企事业单位等主体，客户集中度较高。如果公司的后续服务水平或工程质量水平下降，研发创新能力不足，从而不能满足客户的需求，可能将影响与主要客户的合作关系，并对公司盈利能力产生不利影响
（二）技术研发的风险
公司所处的信息技术行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强的特点，技术和产品经常出现新的发展方向，信息技术企业必须准确把握行业技术和应用发展趋势，持续推出适应市场需求的新产品。公司如果不能及时跟踪信息技术发展情况，人员培训不到位，技术研发投入不足或研发投入不能及时转化为经营成果，导致公司无法紧跟行业的发展变化，从而无法满足客户的需求，将影响公司的市场份额及利润水平。
（三）技术人员流失的风险
公司所处的信息技术行业对人才的需求较大，公司经过多年经营形成了稳定的员工培训机制，为公司经营输送了各方面的人才，同时也建立了一定的人才储备。但由于目前行业内竞争激烈，且相关经验丰富的技术人员较为短缺。因此，如果公司不能持续提供有市场竞争力的激励机制，可能将面临技术人才流失的风险。
（四）技术泄密风险
近年来，信息技术行业及安防行业快速发展，公司为了保持在行业中的领先
地位，对新技术的研发、应用等方面十分重视，并且建立了一支专业水平高、创新能力强、经验丰富的技术研发团队。此外，公司亦拥有自身的技术管理体系，对相关技术采取了专利申请等保护措施，但公司仍存在技术泄密的风险。
（五）经营规模扩大带来的管理风险
随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，将使公司在管理方面面临较大的挑战，在经营管理、资源整合、财务内控、市场开拓、人力资源等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，如果公司不能及时有效地提升管理水平，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成不利影响。
（六）季节性风险
公司主要客户一般在年初制定全年网络规划、建设方案，向外包服务商进行招标或业务洽谈，年中开展项目实施。同时，报告期内，数字城市系统工程和通信网络工程收入占公司营业收入比例较大，公司主要业务所在区域大规模工程施工期主要集中在每年的 5 月到 11 月之间，受此影响，上半年公司的营业收入一般较少，下半年营业收入较多。这种季节性波动风险会给公司的经营活动和财务管理带来一定风险。
（七）实际控制人控制风险
公司实际控制人为xx，其通过直接、间接方式合计控制公司 30.34%的股 权。虽然公司已按上市公司规范要求建立公司治理结构，但如果实际控制人利用 其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外 投资等重大事项进行非正常干预或控制，则可能损害公司及公司中小股东的利益。
（八）房产租赁的风险
截至本预案公告日，公司存在部分 IDC 机房经营场地和子公司经营场所以租赁方式取得的情况。如前述房屋租赁期限届满后，公司无法续签租赁协议，或在上述期限届满前出租方提前终止租赁合同的，可能导致公司无法继续使用该等租赁物业，将对公司的 IDC 机房经营以及子公司正常经营办公造成一定的不利影响。此外，由于公司部分经营和办公场所租赁房屋未完成租赁备案手续，如因
出租人不适格、租赁物业权属争议或租赁物业法律属性不适合作为相关租赁合同的标的物等原因导致租赁提前终止，公司亦可能无法继续使用该等租赁物业，将对公司的正常经营产生一定的不利影响。
（九）互联网数据中心项目无法按时取得固定资产投资项目节能审查意见的风险
根据国家发改委印发的《固定资产投资项目节能审查办法》，公司自建的广纸云数据中心项目及本次募投项目立昂云数据（成都简阳）一号基地一期建设项目（Ⅰ期及Ⅱ期）建设项目均需要在开工建设前，获得固定资产投资项目节能审查意见。广纸云数据中心项目于 2019 年开始建设，于 2021 年开始进入竣工决算试运行阶段，截至目前，节能审查意见正在办理过程中，尚未取得节能审查意见的批复。根据《固定资产投资项目节能审查办法》及《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》，本次募投项目需要在开工建设前获得四川省发改委出具的节能审查意见，本次募投项目能否及时取得节能审查意见存在不确定性。
同时，公司转租的部分机房其建设单位存在应取得而尚未取得节能审查意见的情形，该等机房能否取得节能审查意见存在一定不确定性。尽管公司为该等机房的租赁方及转租方，不是办理节能审查意见的责任主体，但公司租赁该等机房开展相关业务仍然存在受到行政处罚的风险，也对公司正常开展业务带来一定不利影响。
综上，公司自建的南沙旗云机房及本次募投项目立昂云数据（成都简阳）一 号基地一期建设项目（Ⅰ期及Ⅱ期）及转租的部分机房能否取得或能否及时取得 节能审查意见存在一定不确定性，同时公司相关业务也存在受到行政处罚的风险，若无法按预期取得节能审查意见，将对数据中心项目带来实施风险，进而影响公 司相关业务开展。
五、财务风险
（一）公司盈利水平下降的风险
2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月，公司实现营业收入分别为
138,197.04 万元、100,642.95 万元、96,776.53 万元及 22,272.25 万元，实现净利
润分别为 12,312.93 万元、-91,157.28 万元、-54,200.90 万元及 859.86 万元，2020
年受疫情影响及公司并购标的商誉减值影响，营业收入及净利润都出现大幅下降的情形，若公司无法抓住市场机遇，大力拓展业务，则公司存在盈利水平进一步下降的风险。未来安防建设项目需求持续减少，运营商投资规模持续降低，公司运维业务开展及跨省市场拓展不及预期，运营商增值服务业务持续下滑，数据中心及云服务业务发展不及预期，将可能出现盈利能力持续下滑的风险。同时，若未来数字城市、通信网络行业投资规模放缓，上游原材料价格增加、下游产品或服务价格下降，亦将出现盈利能力持续下滑的风险。
（二）应收款项收回风险
随着公司近几年的资本扩张以及经营规模的扩大，公司应收账款的规模也不断增加，其主要原因是受近年来受国家宏观经济增速降低的影响，作为公司主要客户群体的政府、大型国有企业等主体的资金面偏紧。上述情况致使公司款项的回收情况受到一定影响，可能存在不能及时回款的情况，导致应收账款账龄延长存在计提坏账的风险。
此外，根据行业惯例，公司工程合同通常约定合同总额的 5%-10%作为项目质量保证金，质保期一般为 1-3 年，随着公司经营规模的扩大，完成项目数量增加，质量保证金的“累积”效应，使得应收账款余额相应增加。一旦发生大额的坏账，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。
（三）商誉减值风险
报告期内，公司通过外延式并购了沃驰科技、大一互联等完成了向数据中心和增值电信领域的拓展。2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，由于该等并购形成大额商誉余额分别为 142,559.31 万元、62,456.83 万元、 19,501.99 万元及 19,501.99 万元，占公司资产总额的比例分别为 38.48%、23.27%、
8.66%及 8.90%，占比较高。若该等并购标的公司未来经营中不能较好的实现预期收益，则收购标的资产形成的商誉将仍然存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
公司本次发行募集资金将主要投资xxx云数据（成都简阳）一号基地一期 建设项目（Ⅰ期及Ⅱ期）建设项目及补充流动资金。虽然公司对本次募集资金投 资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，并在人才、技术、市场等方面进行 了充分的准备。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资 金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变 化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的不利 因素或公司不能有效开拓新市场，可租用机柜数量增加后将存在一定的销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。
本次募集资金投资项目由子公司立昂云数据（四川）有限公司采用自建模式，建设期为 1 年，运营期为 14 年，该项目建设期快于同行业可比公司募投项目，而运营期长于同行业可比公司募投项目，若未来项目建设及运营不及预期，则公司存在募投项目实施风险。同时，本次募集资金投资项目建成后，每年将新增折旧及摊销，若本项目市场开拓不及预期，导致机柜的出租率或出租价格不及预期，将对本次募投项目效益造成不利影响。因此，本次募集资金投资项目存在无法实现预期效益的风险。
（二）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
x次募投项目达产后，公司将新增可租用机柜 7,000 个，新增产能规模较大。 虽然公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公 司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及下游市场的需求等因素共同促进，具有一定不确定性。尽管公司已针对新增产能的消化制定一系列的措施，但如果 未来市场需求发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险。
（三）募集资金投资项目订单获取地域性的风险
x次募集资金投资项目位于成都市简阳市，由于数据中心客户普遍对于数据传输效率和低时延等技术指标存在较高要求，因此发行人此次募投项目未来的市场区域存在一定的地域性，主要服务的客户将集中在四川、重庆等xx地区。虽
然近年来区域内各级政府出台了多项政策支持大数据、云计算等新兴产业的发展，并且发行人已在区域内进行了初期的市场拓展与论证、部分客户已经与发行人签 署了未来意向性的合作协议。但若未来区域内 IDC 数据中心需求不能持续保持 增长，或者发行人未来在区域内的数据中心重要客户拓展不力，均可能导致本次 募集资金投资项目存在效益不达预期的风险。
（四）募集资金投资项目尚未取得土地使用权的风险
x次募集资金主要投资xxx云数据（成都简阳）一号基地一期建设项目（Ⅰ期及Ⅱ期）建设项目，项目实施地为四川省成都市简阳市，公司已与简阳市人民政府签署《投资协议》。但项目用地尚需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性，从而对本次募投项目实施存在一定的影响。若不能在预计时间内取得项目用地，将对本次募投项目实施带来一定影响。
七、本次发行相关风险
（一）摊薄即期回报的风险
x次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期和产能爬升期，不能立即产生预期效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金投资项目达产后无法实现预期效益，将可能导致公司本次向特定对象发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。
（二）审批风险
x次向特定对象发行股票方案已经公司股东大会批准，但尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。能否顺利通过相关主管部门的审核或注册，以及最终取得相关部门审核或注册的时间均存在不确定性。
（三）发行风险
由于本次发行为向包括xx在内的不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行失败或发行募集资金不足的风险。
八、其他风险
（一）股市波动的风险
公司的股价不仅取决于经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等方面因素的影响。投资者在投资公司的股票时，需要考虑未来公司股票价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。
（二）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险
自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来，为阻止疫情传播，各国纷纷采取限制人员流动等措施积极应对。在此背景下，受全球经济活动减弱、人口流动减少或延后、企业大范围停工停产、物流运输受阻等因素的影响，公司业务受到一定程度的影响。公司已采取各项措施积极应对，但如果此次疫情持续蔓延或发展趋势发生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害，则可能导致下游客户采购需求减少，降低采购量和频率，进而对公司本次募投项目的实施，以及未来生产经营和业绩造成不利影响。
（三）发行人被美国商务部列入实体清单和投资黑名单的风险
2021 年7 月9 日，美国商务部工业和安全局（Bureau of Industry and Security，下称“BIS”）将公司及子公司汤立科技列入“实体清单”；2021 年 12 月 16 日，美国财政部将公司列入“投资黑名单”，被列入该名单的中国企业，将无法获得美国投资者的投资。目前，公司生产所需原材料不存在受《美国出口管制条例》管辖的物项，公司被美国商务部列入实体清单和美国财政部列入投资黑名单不会对公司正常生产经营构成重大不利影响，但不排除因地缘政治矛盾升级，公司等国内数字城市及安防企业被美国等国家、地区或境外机构组织采取进一步限制或制裁措施，使得国内数字城市及安防产业面临贸易摩擦加剧的风险，并对公司的
生产经营带来不利影响。
（四）控股股东、实际控制人股票质押的风险
截至 2022 年 3 月 31 日，公司控股股东xx先生已将其持有的上市公司的
44,970,897 股股份质押给海通证券股份有限公司，质押的股份总数占其直接及间接持有的公司股份总数的 45.64%。且未来公司控股股东、实际控制人可能继续通过新增股票质押融资不超过 5,000 万元参与本次发行的认购。虽然公司控股股东、实际控制人xx先生目前的股权质押的履约保障比例较高、担保履约能力较强，但如其未来无法持续履行《股权质押式回购交易协议》中约定的相应义务出现违约事件，质权人有权将xx先生用于质押的上市公司股票进行平仓，可能导致其存在一定的平仓风险，进而导致公司控制权存在变更的风险。
第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关规定，公司经 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》中对利润分配进行了明确的规定，具体内容如下：
（一）利润分配政策的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
3、利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
4、公司现金分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%的，且超过 5,000 万元。
（2）公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%的。
上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过后方可实施。
（三）公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金分红之余，进行股票股利分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，现金分红的比例不得少于利润分配总额的 50%。
（四）公司利润分配方案的审议程序
1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况，在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜提出、拟订。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或分配利润的比例少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。董事会就不进行分红或少分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发
表独立意见。股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（五）公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，按以下决策程序进行调整；。
（一）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由；
（二）独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；
（三）公司为股东提供网络投票方式；
（四）利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、2019 年度利润分配方案
以总股本 281,056,658 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
1.500240 元（含税），共计派发现金 42,157,750.65 元，同时，以总股本 281,011,654
股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5.0008 股，共计
转增 140,528,307 股，转增后公司总股本为 421,539,961 股。
2、2020 年度利润分配方案
鉴于公司 2020 年度净利润为负，并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业务的积极拓展，公司拟定 2020 年度利润分配预案为：2020 年度不派发现金红利，不送
红股，不以资本公积金转增股本。
3、2021 年度利润分配方案
公司 2021 年度净利润为负，公司第四届董事会第三次会议审议通过的 2021年度利润分配方案为：2021 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。2021 年度利润分配方案尚需公司股东大会决议通过。
分红年度 | 分红方案 | 现金分红金额（万元） | 当期归属于母公司所有者的 净利润（万元） | 现金分红金额占当期归属于母公司所有者 净利润的比例 |
2021 年 | 不派发现金红利，不送红股， 不以资本公积金转增股本 | 0.00 | -54,709.61 | 0.00 |
2020 年 | 不派发现金红利，不送红股， 不以资本公积金转增股本 | 0.00 | -91,323.28 | 0.00 |
2019 年 | 每 10 股派现金 1.50 元（含税） | 4,215.85 | 12,202.39 | 34.55% |
最近三年累计现金分红金额（万元） | 4,215.85 | |||
最近三年累计现金分红占年均净利润的比例 | - | |||
（二）公司最近三年现金股利分配情况公司最近三年现金分红情况具体如下：
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕 37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等文件的要求，在充分考虑本公司实际经营情况及未来
发展需要的基础上，制定了《立昂技术股份有限公司 2021-2023 年度股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划的主要考虑因素
x公司着眼于长远和可持续发展，结合公司所处行业特征及未来发展趋势，并综合考虑公司实际经营情况、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、公司现金流状况及未来资本支出计划等因素，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的基本原则
x规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配的规定，重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）未来三年（2021-2023 年度）的股东回报规划
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配的方式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红的条件和比例
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）是指以下情形之一：
（1）公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%的，且超过 5,000 万元；
（2）公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%的；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、利润分配应履行的审议程序
（1）公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、公司盈利及资金需求等情况，在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜提出、拟订。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。
（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
（4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（5）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或分配利润的比例少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。董事会就不进行分红或少分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司利润分配政策的调整
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，按以下决策程序进行调整：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由；独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；公司为股东提供网络投票方式；利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
6、利润分配政策及执行情况的披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。
7、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
8、股利分配方案的实施时间
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划的可能。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的措施，具体如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次发行方案于 2022 年 11 月实施完毕。该完成时间仅用于计算 x次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发 行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设发行数量为 107,380,499 股，募集资金总额为 187,740.71 万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除分红、募集资金和净利润等之外的其他因素对净资产的影响。
（5）假设 2022 年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
（6）假设 2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别与 2021 年持平（不考虑 2021 年度商誉减值
及其所得税影响），以及各实现 10,000,000.00 元两种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、财务指标影响的测算过程
基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
项目 | 2021年度/2021年 12月31日 | 发行前 | 发行后 |
总股本（股） | 370,098,349.00 | 357,934,999.00 | 465,315,498.00 |
本次发行募集资金总额（元） | 1,877,407,100.00 | ||
本次发行数量（股） | 107,380,499 | ||
预计本次发行完成时间 | 2022年11月 | ||
当期归属于母公司所有者的净 利润（元） | -547,096,130.07 | -125,537,711.40 | -125,537,711.40 |
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（元） | -604,096,023.20 | -182,537,604.53 | -182,537,604.53 |
假设情形1：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平（不考虑2021年度商誉减值及其所得税影响）
期末归属于母公司所有者权益 （元） | 889,875,025.22 | 764,337,313.82 | 2,641,744,413.82 |
基本每股收益（元/股） | -1.35 | -0.35 | -0.34 |
稀释每股收益（元/股） | -1.35 | -0.35 | -0.34 |
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） | -1.49 | -0.51 | -0.50 |
扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股） | -1.49 | -0.51 | -0.50 |
加权平均净资产收益率 | -46.00% | -15.18% | -12.76% |
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 | -50.63% | -22.07% | -18.56% |
当期归属于母公司所有者的净 利润（元） | -547,096,130.07 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（元） | -604,096,023.20 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
期末归属于母公司所有者权益 （元） | 889,875,025.22 | 899,807,759.07 | 2,777,214,859.07 |
基本每股收益（元/股） | -1.35 | 0.03 | 0.03 |
稀释每股收益（元/股） | -1.35 | 0.03 | 0.03 |
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） | -1.49 | 0.03 | 0.03 |
扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股） | -1.49 | 0.03 | 0.03 |
加权平均净资产收益率 | -46.00% | 1.12% | 0.95% |
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 | -50.63% | 1.12% | 0.95% |
假设情形2：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为1,000万元
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目实现效益需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率 等财务指标将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
x次发行募集资金将用xxx云数据（成都简阳）一号基地一期建设项目（Ⅰ期及Ⅱ期）建设项目及补充流动资金，募集资金使用计划已经过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益的增强作用的显现
需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总股本将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用xxx云数据（成都简阳）一号基地一期建设项目（Ⅰ期及Ⅱ期）建设项目和补充流动资金，有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司实施本次募集资金投资项目具备人员、技术、市场等方面的基础，相关储备情况详见本预案之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”相关内容。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加强落实公司发展战略，提升盈利能力
x次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用xxx云数据
（成都简阳）一号基地一期建设项目（Ⅰ期及Ⅱ期）建设项目及补充流动资金，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。籍此契机，公司将加快落实公司发展战略，进一步扩大经营规模，完善业务链条，并有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。
3、提高运营效率，增强现有资产的盈利能力
公司将通过提升现有业务的运营管理，通过项目管理的不断细化与流程规范化管理，提高项目的xx效率，从而增强现有服务的盈利能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效防范即期回报被摊薄的风险，切实提高公司未来的投资者回报能力。
（六）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（七）公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕之日，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺届时将按照最新规定作出补充承诺。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《立昂技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案（三次修订稿）》之盖章页）
立昂技术股份有限公司董事会
2022年4月29日