2 本公司的註冊辦事處位於Campbells Corporate Services Limited的辦事處

開曼群島股份有限公司

《公司法》（2018年修訂本）文業集團控股有限公司

的

經修訂及經重述的組織章程大綱及細則

（經於2019年12月21日通過的特別決議案有條件採納並於本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市當日生效）

開曼群島股份有限公司

《公司法》（2018年修訂本）文業集團控股有限公司

的

經修訂及經重述的組織章程大綱

（經於2019年12月21日通過的特別決議案有條件採納並於本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市當日生效）

開曼群島股份有限公司

《公司法》（2018年修訂本）文業集團控股有限公司

的

經修訂及經重述的組織章程大綱

（經於2019年12月21日通過的特別決議案有條件採納並於本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市當日生效）

1 本公司的名稱為文業集團控股有限公司。

2 本公司的註冊辦事處位於Campbells Corporate Services Limited的辦事處

（地址為Floor 4, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman KY1-9010, Cayman Islands），或董事會不時決定的位於開曼群島的其他地點。

3 本公司的設立宗旨不受限制，且本公司享有全面的權力和權限以實現不被開曼群島法律禁止的任何目標。

4 每名股東的責任僅限於有關股東就其所持股份不時的未繳款額。

5 本公司的股本為380,000港元，分為3,800,000,000股每股面值0.0001港元的股份。

6 本公司有權根據開曼群島以外任何司法權區的法律以存續方式註冊為一間股份有限法人團體，並且於開曼群島撤銷註冊。

7 本組織章程大綱並無界定的詞語的涵義與本公司組織章程細則所給予者相同。

開曼群島股份有限公司

《公司法》（2018年修訂本）文業集團控股有限公司

的

經修訂及經重述的組織章程細則

（經於2019年12月21日通過的特別決議案有條件採納並於本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市當日生效）

開曼群島股份有限公司

《公司法》（2018年修訂本）文業集團控股有限公司

的

經修訂及經重述的組織章程細則

（經於2019年12月21日通過的特別決議案有條件採納並於本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市當日生效）

1 表A摒除條文

公司法附表一表A所載的法規不適用於本公司。

2 詮釋

2.1 本細則的旁註不影響對本細則的解釋。

2.2 於本細則內，以下詞語除非與本細則主題或文義有不一致的情況，否則應具有以下涵義：

「細則」指本組織章程細則以及所有當時有效的補充、修訂或替代細則。

「聯繫人」具有上市規則所賦予的含義。

「核數師」指由本公司不時任命以履行本公司核數師職責的人士。

「董事會」指大多數董事出席並投票且達到法定人數的董事會會議。

「營業日」指聯交所一般於香港開放進行證券交易業務的日子。為免生疑慮，就本細則而言，聯交所因8號或更高級別的颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件而停止於香港進行證券交易業務的日子應被視為營業日。

「股本」指本公司不時擁有的股份資本。

「主席」指主持任何股東大會或董事會會議的主席。

「緊密聯繫人」具有上市規則所賦予的含義。

「《公司法》」指開曼群島法例第22章《公司法》（2018年修訂本）以及任何當時有效的對其的修訂或重新制定，並且包括所有其他與《公司法》合併的法律或替代法律。

「《公司條例》」指不時生效的《公司條例》（香港法律第622章）。

「本公司」指文業集團控股有限公司。

「公司網站」指已通知股東其網址或域名的本公司網站。

「董事」指本公司不時之任何董事。

「股息」包括紅利股息和獲《公司法》允許被歸類為股息的分派。

「電子」具有電子交易法所賦予的涵義。

「電子方式」包括以電子格式發送或以其他方式向目標接收人提供資訊。

「電子簽署」指附加於電子通信或與之邏輯上有關聯的，並由有意簽署電子通信的人士簽立或採納的電子符號或程序。

「電子交易法」指開曼群島《電子交易法》（2003年修訂本）和當時有效的對其的修訂或重新制定，並且包括所有其他與該法規合併的法律或替代法律。

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司。

「控股公司」具有《公司條例》對該詞語所賦予的涵義。

「上市規則」指經不時修訂的聯交所證券上市規則。

「股東」指不時於股東名冊妥為登記為股份持有人的人士，包括聯名登記的人士。

「大綱」指本公司的組織章程大綱。

「月」指曆月。

「普通決議案」指於依據本細則召開的股東大會上經本公司有投票權的股東親身投票，或在容許委任代表的情況下由委任代表投票，或（如股東為公司）由其妥為授權的代表投票，並以簡單多數票數通過的決議案，並包括按照第13.10條通過的普通決議案。

「股東名冊總冊」指董事會不時決定於開曼群島境內或境外地點保存的本公司股東名冊。

「於報章刊發」指以付費廣告的形式在至少一份英語報章上以英文刊發以及在至少一份中文報章上以中文刊發，按照上市規則，在各種情況下有關報章必須在香港每日發行並廣泛流通。

「於聯交所網站刊發」

指依據上市規則於聯交所網站以中英文刊發。

「認可結算所」具有《證券及期貨條例》（香港法律第571章）附表1第1部以及任何當時有效的修訂或重新制定（並且包括所有其他與該法規合併的法律或替代法律）對該詞語所賦予的涵義。

「股東名冊」指股東名冊總冊和任何股東名冊分冊。

「供股」指以供股方式向本公司證券現有持有人作出要約使這些持有人可按其現有持股比例認購證券。

「印鑑」包括本公司的公章、證券專用章，或本公司依據第22.2條採用的任何複製印鑑。

「秘書」指董事會不時任命為公司秘書的人士。

「股份」指本公司股本的股份。

「特別決議案」具有《公司法》所賦予的相同涵義，並包括全體股東一致通過的書面決議案：就此目的而言，所需的大多數票應不少於有權親身或在容許委任代表的情況下由委任代表或（如股東為公司）由其妥為授權的代表於股東大會（已就此正式發出訂明有意將該決議案提呈為特別決議案的通告）投票的股東的票數之四分之三，以及包括依據第 13.10條通過的特別決議案。

「附屬公司」具有《公司條例》對該詞語所賦予的涵義，但應按照上市規則界定「附屬公司」解釋。

「過戶登記處」指股東名冊總冊當時存放的地點。

2.3 受制於前文所述，《公司法》界定的任何詞語，如與主題和╱ 或文義沒有不一致之處，應於本細則具有相同的涵義。

2.4 表示陽性或陰性詞語應包括其他性別和中性；表示人物和中性的詞語應包括公司和企業，反之亦然；單數詞語應包括複數，而複數詞語亦應包括單數。

2.5 「書面」或「印刷」包括書面、印刷、平板印刷、照片、打字以及所有其他以可讀和非短暫形式表達文字或數字的任何其他方式，並且僅當涉及本公司向股東或其他在本細則下有權接收通知的人士送達通知的情況下，亦包括以電子媒介保存的紀錄，有關紀錄能以可供檢視的方式獲取並供日後參考之用。

2.6 電子交易法第8條和第19(3)條不適用於本細則。

3 股本和權利的變更

3.1 於採納本細則之日，本公司的法定股本為380,000港元，分為3,800,000,000股每股面值0.0001美元的股份。

3.2 受制於本細則的條文以及本公司於股東大會上可能作出的任何指示，並在不損害任何授予任何現有股份持股人的特別權利或附加於任何類別股份的特別權利之情況下，本公司可依照董事會決定的人士、時間及代價發行任何股份，有關股份可被賦予或附加優先權、遞延權、限定權或其他特別權利或限制，無論其是否與股息、投票、股本退回或其他方面有關。受制於公司法和授予任何股東的任何特別權利或附加於任何股份類別的任何特別權利，經特別決議案批准後，本公司可按照股份須予贖回或按照本公司或有關股份持有人的選擇須予贖回的條款發行任何股份。本公司不得發行不記名股份。

3.3 受制於上市規則，董事會可按照其可能不時決定的條款發行認股權證，以認購本公司任何類別的股份或其他證券。只要認可結算所（以其該身份）為股東，則不得發行不記名的認股權證。倘發行不記名認股權證，除非董事會在無合理懷疑下信納認股權證原件已被銷毀，而且本公司也已就發行任何有關新認股權證按照董事會認為合適的方式收取了彌償，否則當其遺失時不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證。

3.4 如本公司的股本於任何時間被分為不同類別的股份，則受制於《公司法》的條文，並於佔不少於有關類別已發行股份面值四分之三持有人的書面同意下，或者於有關類別股份持有人於獨立舉行的會議上通過的特別決議案之批准下，附加於當時已發行的任何類別股份之所有或任何權利（除非有關類別股份的發行條款另有規定）可予更改或廢除。就前述每次獨立舉行的會議而言，本細則有關股東大會的所有條文於經必要的變通後適用，但就任何上述獨立舉行的會議及其任何續會而言，法定人數必須為於相關會議召開日期一名或以上合共持有（或由委託代理人或獲妥為授權的代表人代表持有）不少於有關類別已發行股份面值三分之一的人士。

3.5 除非股份附有的權利或股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的特別權利不應因設立或發行與其享有同等權益的額外股份而被視作已被變更。

3.6 如本公司的股本包括無附有投票權的股份，該等股份的名稱必須加上「無投票權」的字樣。如本公司的股本包括附有不同投票權的股份，每一類別股份（附有最優惠投票權的股份類別除外）的名稱均必須加上「受限制投票權」或「受有限投票權」的字樣。

3.7 受制於《公司法》或任何其他法律，或在沒有被任何法律或上市規則禁止的情況下，受制於授予任何股份類別的持有人的任何權利，在股東決議案已經事先授權購買方式的前提下，本公司將有權購買或以其他方式收購任何其本身的股份（該表述在本條細則使用時也包括可贖回股份），以及購買或以其他方式收購能夠認購或購買其自身股份的認股權證，任何公司（作為其控股公司）的任何股份以及能夠認購或購買該等公司股份的認股權證；並且可採用任何授權或法律不禁止的方式進行付款，包括使用自有股本支付，或直接或間接地通過貸款、擔保、贈與、彌償、提供抵押或通過其他任何方式的財務援助，只要是為了或與任何人購買或者以其他方式收購

（或者擬購買或者收購）本公司或任何公司（作為本公司的控股公司）的任何股份或認股權證相關。如果本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證，本公司及董事會都不需要按比例選擇擬被購買，或以其他方式擬被收購的股份或者認股權證，或以任何其他方式進行選擇，例如在同一類別的股份或認股權證的持有人之間，或在他們與任何其他類別的股份或認股權證的持有人之間，或根據任何股份類別授予股息或股本權利。但條件是，任何該等購買或其他收購或財務援助僅應根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員發佈且不時生效的任何相關守則、規定及條例進行。

3.8 董事會可以無償接受任何繳足股份的交回。

3.9 本公司在股東大會上可不時（無論當時獲授權的全部股份是否已發行，及無論當時發行的全部股份是否已繳足）通過普通決議案，以增設新股份的方式增加其股本，該等新股本的數額以及就其劃分的股份的金額應由決議案規定。

3.10 受制於《公司法》和大綱的規定以及授予任何股份的持有人或附加在任何股份類別之上的任何特別權利，股份的發行條款可規定該等股份可以贖回或可由本公司或其持有人選擇贖回，贖回的條款及方式（包括從股本中撥款）由特別決議案確定。

3.11 如果本公司不通過市場或招標購買或贖回其任何股份，進行的購買或贖回應設置一個最高價格；如果購買是通過招標進行的，所有股東有同等權利參與。

3.12 任何股份的購買或贖回，不得被視為引起任何其他股份的購買或贖回。

3.13 被購買、交回或贖回的股份的持有人須於本公司在香港的主要營業地點或董事會指明的其他地方交付其證書（如有），以作註銷，本公司須隨後向其支付有關的購買或贖回款項。

3.14 受制於《公司法》、大綱以及本細則有關新股份的規定，本公司未發行的股份（不論是構成原始股本或者任何新增股本的部分）應由董事會處置，董事會可按照其決定的時間、代價及條款向其決定的人士提呈發售、配發、授予期權或以其他方式處置。

3.15 除非法律禁止，否則本公司可在任何時間向任何人士支付佣金以認購或同意認購（無論是否附條件）本公司的任何股份，或促使或同意促使認購（無論是否附條件）本公司的任何股份，但必須遵守並符合《公司法》的條件及要求，並且在各種情況下，佣金不得超過股份發行價的10%。

3.16 除非本細則另有明確規定，或根據法律要求或具有管轄權的法院的命令，本公司不得承認任何人士以任何信託的方式持有任何股份，並且本公司將不會被任何方式約束或強制承認（即使已收到有關通知）基於任何股份的任何基於衡平法的、或有的、未來的或部分的權益，或任何零碎股份的任何權益，或有關任何股份的任何其他權利（登記持有人就其整體享有的絕對權利除外）。

4 股東名冊及股票

4.1 董事會應令股東名冊總冊放置於其認為適當的開曼群島境內或境外的地點，股東名冊總冊應當包含股東詳情、向各股東發行的股份及《公司法》要求的其他詳情。

4.2 如果董事會認為必要或適當，本公司可以在董事會認為合適的開曼群島境內或境外的一個或多個地點設置並保存股東名冊分冊或股東名冊。股東名冊總冊與股東名冊分冊應共同被視為本細則項下的股東名冊。

4.3 董事會可全權自行決定在任何時間將任何股份從股東名冊總冊轉移至任何股東名冊分冊或將任何股東名冊分冊的股份轉移至股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。

4.4 無論本第4 條載有任何規定，本公司應在各方面按照《公司法》的規定，在切實可行情況下盡快並定期將在任何股東名冊分冊完成的所有股份轉讓記錄於股東名冊總冊，並應在所有時間維持股東名冊總冊以使其在所有時間顯示當時的股東及其各自持有的股份。

4.5 只要任何股份在聯交所上市，該等上市股份的權屬可以依據所適用或應適用的上市規則予以證明及轉讓。由本公司保存的與該等上市股份相關的股東名冊（無論是股東名冊總冊或股東名冊分冊）可採用非可讀的形式（但能夠以可讀形式複製）記錄《公司法》第40 條所要求的詳情，前提是該等記錄應符合適用於或應適用於該等上市股份的上市規則。

4.6 除非暫停辦理過戶登記手續，並且受制於第4.8條的其他規定（如適用），股東名冊總冊及任何股東名冊分冊應當在營業時間內免費供任何股東查閱。

4.7 第4.6條所指的營業時間應當受制於本公司在股東大會上施加的合理限制，但每個營業日的查閱時間不應少於兩小時。

4.8 本公司在聯交所網站刊登廣告或根據上市規則和按照本細則規定通過電子通信方式發出通知或在報章上刊登廣告的情況下，可經提前10 個營業日通知（或在供股的情況下提前6 個營業日通知），在董事會不時規定的時間和期間暫停辦理全部或任何類別股份的過戶登記手續，但每年暫停辦理過戶登記手續的期間不得超過30 日（或股東通過普通決議案決定的更長期限，但是不得超過每年60日）。本公司應按照要求，向尋求查閱根據本細則暫停辦理過戶登記手續的股東名冊或其任何部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明，列明暫停辦理過戶登記手續的期間以及授權。如果暫停辦理過戶登記手續的日期有所變動，本公司應當根據本條規定的程序至少提前5個營業日發出通知。

4.9 保存於香港的任何股東名冊應於正常營業時間（受制於董事會施加的合理限制）供股東免費查閱，或供繳納董事會可能確定的每次不超過依據上市規則不時允許的更高金額的查閱費的任何其他人士查閱。任何股東可在繳納以股東名冊每100 字或其部分計0.25 港元（或本公司可能規定的較低金額）後索取相關股東名冊或任何部分的副本。本公司應在自收到該等要求後翌日起10日內將任何人士要求的任何副本送達該名人士。

4.10 作為根據本細則其他規定暫停辦理過戶登記手續的替代或補充，董事會可提前指定一個日期，作為確定有權接收任何股東大會或其續會通知的或有權在任何股東大會或其續會投票的股東，或為確定有權收取任何股息或分派的股東，或為確定任何其他目的之股東的記錄日期。

4.11 凡作為股東載於股東名冊的人士均有權在《公司法》規定的相關時限或聯交所不時確定的相關時限內（以較短者為準），根據第7.8 條規定支付任何應付費用並在配發或提交轉讓書後，或在發行條件規定的其他期限內，收取一張代表其所持有每一類別的全部股份的股票，或若該人士要求，如配發或轉讓的股份數量超過聯交所當時的每手交易股數，按其要求就聯交所規定的整手股份或其整倍數收取多張股票，另就剩餘股份（如有）取得一張股票，但在多位人士共同持有股份時，本公司無義務向每位人士分別發行股票，而只須向若干聯名持有人中的任何一位發出及交付股票即構成向全部聯名持有人交付。所有股票應由專人交付或以郵寄方式送達至有權接收股票的股東載於股東名冊的登記地址。

4.12 凡本公司的股票、債券或任何其他形式證券的證書必須加蓋本公司的印章方可發行，印章僅在董事會授權下方可加蓋。

4.13 每張已發行股票應註明相關股份的數目、類別以及已繳付的股款或股款已經全部付訖的事實（視情況而定），並可採用董事會可能不時規定的其他形式。

4.14 本公司無義務就任何股份登記超過四名人士為聯名持有人。如果任何股份以兩名或以上人士的名義登記，除轉讓該等股份以外，股東名冊中姓名排第一位的人士應在關於通知送達及（受制於本細則的規定）所有或任何其他與本公司相關的事宜時，被視為該等股份的唯一持有人。

4.15 若股票污損、遺失或銷毀，可以在繳付不超過上市規則可能不時許可的金額或董事會可能不時要求的較低金額的費用（如有），且符合董事會認為適當的有關發佈通知、證據及彌償的條款及條件（如有）後更換，若股票污損或磨損，則應當在提交原有股票至本公司註銷後方可更換。

5 留置權

5.1 本公司對每股股份（並非繳足股份）已被催繳或須於某指定時間支付的所有股款（不論目前是否應付）均具有第一及最優先的留置權；就股東或其財產對本公司的所有欠款或負債而言，本公司對於登記於該股東名下（不論單獨持有或與其他人士聯名持有）的所有股份（除繳足股份之外）具有第一及最優先的留置權及押記權，無論該等欠款或負債是在通知本公司非該股東的其他人士對股份擁有任何衡平或其他權益之前或之後發生，無論支付或清償該等款項的期限是否已經屆滿，也無論其是否為該股東或其財產與任何其他無論是否為股東的人士的共同債務或負債。

5.2 本公司對任何股份的留置權（如有）應延伸至適用於就該股份宣派的全部股息及紅利。董事會可決議任何股份在指定期間內全部或部分獲豁免遵守本條細則的條文。

5.3 本公司可採用董事會認為適當的方式出售本公司享有留置權的任何股份，但除非與現有留置權相關的若干款項目前應付或與前述現有留置權相關的負債或協定目前需要履行或解除，並且已向當時股份的登記持有人或因有關持有人身故、精神失常或破產而經本公司通知後有權獲得股份的人士發出書面通知（當中註明並要求支付目前應付的款項，或列明該等負債或協定並要求履行或解除該等負債或協定，並通知出售欠繳股款股份的意圖）之後14日的期間已屆滿，否則不得出售。

5.4 在扣除所支付的出售成本後，本公司從該等出售所得的款項淨額應用於償付或履行與留置權相關的目前應付債務、負債或協定，如有任何剩餘，應

（但須受限於在出售之前因毋須立即支付的債務或責任就股份設立的類似留置權，以及於交回時（如本公司要求）註銷所售出股份的證書）支付予緊接出售股份前的持有人。為使任何該等出售生效，董事會可授權任何人士將已售股份轉讓給買方，並在股東名冊登記買方為該股份之持有人，買方毋須理會購買股款的使用，且其對該等股份的權屬不會因出售程序不合規或無效而受到影響。

6 催繳股款

6.1 董事會可不時在其認為適當時向股東催繳其所持股份的任何未繳付的股款

（無論為股份面值或溢價或其他），且毋須按照配發條件在指定時間催繳。催繳股款可以一次性或分期繳付。董事會可撤銷或推遲催繳。

6.2 任何股款的催繳應至少提前14 天通知各股東，並註明繳付時間、地點以及收款人。

6.3 第6.2條所指的通知副本應按照本細則規定的通知股東方式發送至本公司股東。

6.4 每名被催繳的股東應按照董事會指定的時間及地點向指定人士支付所有向其催繳的款項。被催繳的人士即使後來已將受催繳股份轉讓，仍須支付有關催繳股款。

6.5 除根據第6.3條發送通知外，有關受委任接收每項催繳股款的人士及指定付款時間和地點的通知，可在聯交所網站刊發，或（受制於上市規則）本公司按照本細則規定的電子方式發出通知，或在報章刊登廣告以通知股東。

6.6 於董事會通過批准催繳的決議案時，即被視為已作催繳。

6.7 股份的聯名持有人應對繳付有關股份的所有催繳股款及分期催繳股款或其他到期應付款項承擔個別及共同的法律責任。

6.8 董事會可不時酌情延長所定的支付任何催繳股款的時間，並可因居住在香港以外地方或基於董事會認為可延長時限的合理原因，而延長全部或任何股東之繳款時間，但股東無權基於寬限及優惠而享有此延期。

6.9 如應繳付的催繳股款金額或其任何分期付款於指定付款日或之前尚未繳付，則自指定付款日起至實際付款日期間，應支付該款項的人士必須就前述催繳股款金額或其任何分期付款的到期金額，按照董事會指定的不超過 15%的年利率支付利息，但董事會可豁免全部或部分的利息付款。

6.10 直至股東繳清其對本公司到期應付的所有催繳股款或其分期付款（不論是其自身的或與其他人士共同的）以及利息及費用（如有），該名股東方有權收取任何股息或紅利，或親自或委任代表出席任何股東大會並在會議上進行表決（但作為另一股東的委任代表的情況除外），或計入法定人數或行使股東的任何其他特權。

6.11 當就任何催繳股款所應付的任何款項的追討而進行任何訴訟或其他法律程序的審訊或聽證時，根據本細則，只須證明被訴股東為股東名冊內涉及有關債務的股份的持有人或聯名持有人、作出催繳的決議案已正式記錄在會議紀要冊以及有關催繳股款的通知已正式寄發予被訴股東，即屬有足夠證據，而毋須就作出催繳的董事的委任或任何其他事項提供證明，前述事宜的證明將為該等債務的最終證據。

6.12 根據股份配發條款於配發時或在任何指定日期應繳付的任何款項（不論為股份面值及╱ 或溢價或其他方式），就本細則而言將被視為正式催繳並應於指定日期支付，如不支付，本細則中關於支付利息及費用、聯名持有人的法律責任、沒收及類似規定的所有相關條文即告適用，猶如該款項因妥為作出和通知的催繳股款而已到期應繳付。

6.13 董事會可以在其認為適當的情況下，向任何願意預繳股款（以現金或現金等價物）的股東收取其所持任何股份的全部或任何部分未催繳及未付股款或應付分期股款，而本公司可就預付的全部或任何款項按照董事會可能決定的利率（如有）支付利息。除非在相關通知到期前預先繳付款項的股份已經被催繳股款，否則董事會可在向有關股東發出不少於一個月表明其有關意向的書面通知後，隨時償還該預先繳付的款項。預付催繳股款的股東無權享有就現時應付有關款項（而非已預先繳付）當日之前任何期間所宣派股息之任何部分。

7 股份轉讓

7.1 股份可根據一般通用格式或董事會可能批准的其他格式的轉讓文據轉讓，有關格式與聯交所規定及董事會批准的標準轉讓格式一致。所有轉讓文據必須留存於本公司註冊辦事處或董事會指定的其他地點，並由本公司保存。

7.2 轉讓文件應由轉讓人或其代表與承讓人或其代表簽立，但董事會如認為適當可酌情免除承讓人簽立轉讓文件。任何股份的轉讓文件應為書面形式並經轉讓人或其代表和承讓人或其代表人親筆簽名或以募本方式簽立（機械印製或其他形式），但若轉讓人或其代表或者承讓人或其代表以募本方式簽立，應事先向董事會提供轉讓人或承讓人授權簽字人的簽名樣本，並且董事會合理滿意的募本簽名應與其中一份簽名樣本一致。轉讓人應一直被視為股份的持有人，直至承讓人的姓名被記載於股東名冊為止。

7.3 儘管有第7.1 條和第7.2 條的規定，在聯交所上市的股份可以上市規則允許且已就此獲董事會批准的任何證券轉讓或買賣方式進行轉讓。

7.4 董事會可全權酌情決定拒絕登記未繳足股本或本公司擁有留置權的股份轉讓，而毋須給予任何理由。

7.5 若董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則其應於轉讓文件呈交予本公司日期起計兩個月內通知各轉讓人和承讓人拒絕轉讓。

7.6 董事會亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(a) 向本公司提交轉讓文據連同有關的股票（於轉讓登記後將予註銷），及董事會合理要求可證明轉讓人有權進行轉讓的其他證明；

(b) 轉讓文據只涉及一類股份；

(d) 如將股份轉讓給聯名持有人，則獲轉讓股份的聯名持有人不得超過四名；

(e) 有關股份不涉及以本公司為受益人的任何留置權；及

(f) 就此向本公司支付不超出聯交所不時釐定的最高應支付費用（或董事不時要求的較低數額）。

7.7 不得向未成年人或被任何具有管轄權的法院或政府官員判令其當時或可能精神失常或因其他原因無法處理事務的人士或喪失法律能力的人士轉讓股份。

7.8 在每次轉讓股份後，轉讓人應交出所持股票並立即將股票註銷，在承讓人支付不超過聯交所不時釐定的最高應付金額或董事會可不時要求的較低金額的費用之後，將就轉讓予承讓人的股份向其發出新股票，若所交出的股票中包含任何應由轉讓人保留的股份，則在轉讓人支付不超過聯交所不時釐定的最高應付金額或董事會可不時要求的較低金額的費用之後，將就該部分的股份向轉讓人發出新股票。本公司亦應保留該轉讓文件。

7.9 轉讓登記通過在聯交所網站以發佈廣告的方式或根據上巿規則以本公司按本細則規定的電子方式送達通知的電子通信方式或於報章以發佈廣告的方式發出10 個營業日通知（或如供股則為6 個營業日通知）後，可暫停辦理且本公司股東名冊可於董事不時決定的期間及時間內關閉，惟在任何年度內，停止辦理轉讓登記或關閉本公司股東名冊的期間不得超過30 日，或股東以普通決議案決定的較長期間，惟該期間在任何年度內均不得超過60日。暫停日期如有變更，本公司應在公佈的暫停辦理日期或新的暫停辦理日期（取兩者中較早者）之前至少5 個營業日發出通知。但是，若出現不能以刊發廣告形式發出通知的特殊情況（例如，在8號或更高的颱風信號或黑色暴雨警告發佈期間），則本公司應在切實可行的情況下盡快遵守上述規定。

8 股份傳轉

8.1 若股東身故，則在世的股東或聯名股東（如已故股東為聯名持有人）和已故股東的法定個人代表（如已故股東為單獨持有人）應為本公司唯一認可享有該已故股東股份權益的人士；但本細則所載任何條文概不免除該已故股東

（無論是單獨還是聯名持有人）的遺產關於其單獨或聯名持有的任何股份的法律責任。

8.2 因股東身故或破產或清盤而對股份享有權利的任何人士，在提供董事會不時要求有關其權屬的證據時以及受制於本細則以下條文的規定，可將其自己登記為股份持有人或選擇將其所提名的其他人士登記為股份受讓人。

8.3 若因此享有權利的人士選擇將自己登記為持有人，則其應就此選擇向本公司送呈或發送經其簽名的書面通知。若其選擇將其所提名的人士登記為持有人，則其應簽署一份以該被提名人士為受益人的股份轉讓書作為憑證。本細則中有關轉讓權與股份轉讓登記的所有禁止、限制及條款均應適用於上述任何通知或轉讓書，猶如相關股東並未身故或破產或清盤且該通知或轉讓書為該股東所簽署的轉讓書。

8.4 因股份持有人身故或破產或清盤而對股份享有權利的人士對該股份應享有猶如其為該股份登記持有人而應享有的同等股息和其他利益。然而，董事會可在其認為適當的時候保留與該股份有關的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份的登記持有人或已有效地轉讓該股份。但若滿足第 14.3條的要求，該人士可在大會享有投票權。

9 股份沒收

9.1 若股東未在規定付款日繳付任何催繳股款或催繳股款的分期付款，則在不損害第6.10 條的前提下，董事會可在該股款任何部分未繳清期間內的任何時間向該股東發出通知，要求其繳付未繳清的催繳股款或分期付款，以及任何已產生和直至實際繳付日期仍在產生的利息。

9.2 該通知應指定繳付通知規定的款項的另一截止日期（不早於通知送達日期起計14 日屆滿後）及繳款地點，並應規定如未在指定時間或之前在指定地點繳付股款，則與催繳股款或未繳清的分期付款有關的股份可被沒收。董事會可接受本細則下可予以沒收而交回的任何股份，在此情況下本細則中提及的「沒收」應包括「交回」。

9.3 若不遵守前述任何相關通知中的要求，則在通知發出之後至通知要求的股款被繳清之前的任何時間，可依據董事會作出的有關決議案沒收通知所涉及的任何股份。上述沒收包括與被沒收股份有關的所有已經宣派但在沒收前未實際支付的股息和紅利。

9.4 任何如此被沒收的股份應被視為本公司的財產，被沒收的股份可按董事會認為適當的條款和方式而重新配發、出售或以其他方式處置。在重新配發、出售或處置前的任何時間，董事會可按照其認為適當的條款取消沒收。

9.5 股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍應向本公司支付直至沒收之日其應向本公司支付的與股份有關的所有款項，並連同（若董事會酌情決定要求）自沒收之日起直至付款之日止所產生的利息，利率按董事會規定不超過每年15%。董事會若認為合適，可於沒收當日強制執行付款，毋須就被沒收股份的價值作出任何扣減或折讓。就本條細則而言，按照股份發行條款須就有關股份在沒收之日以後的某指定時間支付的任何款項（不論是作為有關股份的面值或溢價），即使尚未到達該指定時間，仍須被視為須在沒收之日支付，並且須緊隨沒收後立即到期應付，但只須就上述指定時間至實際付款日期的任何期間支付有關利息。

9.6 董事或秘書發出書面法定聲明，宣佈本公司股份已於聲明中指定日期被正式沒收，即構成最終的事實證據，任何人士不得宣稱擁有該股份。本公司可就重新配發、銷售或處置被沒收股份收取代價（如有），且董事會可授權任何人士簽署重新配發或轉讓股份的文件，以向有關人士重新配發、出售或處置股份，而該等人士可隨即登記為股份持有人並且無須理會認購或購買資金（如有）的使用情況，其股份權屬不會因股份沒收、重新配發、出售或其他處置程序不合規或無效而受到影響。

9.7 當任何股份被沒收時，應在沒收之前向該股份的持有人發出通知，並應立即對沒收項目及日期進行登記。儘管有上述規定，不得因為遺漏或疏於通知而以任何方式導致沒收無效。

9.8 儘管發生任何前述沒收，董事會可在被沒收股份被重新配發、出售或以其他方式處置之前的任何時間，允許依據支付所有催繳股款和到期利息及因股份而產生的費用之條款，以及依據其認為適當的其他條款（如有）贖回該被沒收股份。

9.9 沒收股份不得損害本公司對就股份已作出催繳股款或應付分期付款享有的權利。

9.10 本細則有關沒收的規定應適用於任何按股份發行條款在指定時間應付而未付款的情況（不論是作為有關股份的面值或溢價），猶如因正式作出並通知催繳股款而應予以支付。

10 股本變更

10.1 本公司可不時通過普通決議案：

(a) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值高於現有股份面值的股份。就已繳足股份的合併和將其分拆為較高面值的股份而言，董事會可以其認為適當的方式解決可能出現的任何困難，特別是（但在不損害上述的一般性的情況下）決定不同將予合併股份持有人之間哪些股份併入每股合併股份，而若任何人士因此獲得零碎的合併股份，則董事會可就該目的委任其他人士出售有關零碎股份，而受委任的人士可向買方轉讓所出售的零碎股份，而轉讓的有效性不得受質疑，並按照原可獲得零碎合併股份的人士的權利及權益比例在有關人士之間分派出售所得款項淨額（已扣除相關出售開支），或為本公司利益將所得款項淨額撥付予本公司所有；

(b) 註銷在通過決議案日期未獲任何人士認購或同意認購的任何股份，並按照公司法規定從其股本削減被註銷股份的面值；及

(c) 將全部或部分股份分拆為面值低於本公司組織章程大綱所規定面值的股份，但受制於公司法規定。有關股份分拆的決議可決定股份持有人之間，其中一股或多股股份由於相關分拆而較其他股份具有優先或其他特權或遞延權利或受制於任何限制，猶如本公司有權對未發行股份或新股份附加上述優先或其他特別權利或遞延權利或任何限制。

10.2 本公司可通過特別決議案，以任何獲授權的方式並按照公司法規定的條件，削減其股本或任何資本贖回儲備。

11 借貸權力

11.1 董事會可不時酌情行使本公司一切權力為本公司籌集資金或借貸或為支付任何款項提供擔保，及將本公司的全部或部分、現有及將來的業務、財產及資產以及未催繳股本按揭或押記。

11.2 董事會可以其認為適當的方式、條款及條件籌集資金或擔保付款或償還相關款項，尤其是通過發行本公司債權證、債權股證、債券或其他證券，不論是純粹為此等債權證、債權股證、債券或其他證券而發行，或是作為本公司或任何第三方的任何債項、債務或義務的附屬保證而發行。

11.3 債權證、債權股證、債券及其他證券可自由轉讓，不受本公司與其發行對象的任何權益的限制。

11.4 任何債權證、債權股證、債券或其他證券均可按照折讓價、溢價或其他方式發行，並附帶贖回、交回、提款、配發股份、出席本公司股東大會並於會上投票、董事委任和其他任何特權。

11.5 董事會應根據公司法規定促使備存正式的登記冊，當中載有尤其會對本公司財產造成影響的所有按揭及押記，並須妥為遵守公司法其中明文規定有關按揭及押記登記和其他事宜的要求。

11.6 若本公司發行不可以交付方式轉讓的債權證或債權股證（不論作為一個系列的一部分，或作為個別票據），董事會應促使該等債權證的持有人備存正式的登記冊。

11.7 若本公司有任何未被催繳股本被押記，則所有其後取得押記的人士應受制於該等之前的押記，並且無權通過向股東發出通知或以其他方式取得優先於該之前押記的優先權。

12 股東大會

12.1 本公司須每年舉行一次股東大會作為其股東週年大會（本公司採納本細則當年除外），股東週年大會相距上屆股東週年大會不得多於15個月或相距本細則採納日期不得多於18個月（或聯交所可能批准的較長期間）。召開股東週年大會的通告中須指明其為股東週年大會，並須於董事會指定的時間和地點舉行。

12.2 股東週年大會以外的所有股東大會應稱為股東特別大會。

12.3 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。股東大會亦可應任何兩名或以上股東的書面要求而召開，有關要求須送達本公司位於香港的主要辦事處（或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為註冊辦事處），當中列明大會的主要商議事項並由請求人簽署，惟該等請求人於送達要求之日須持有不少於本公司十分之一的繳足股本，該等股本附帶可於本公司股東大會上投票的權利。股東大會亦可應本公司任一名股東（身為獲認可結算所（或其代名人））的書面要求而召開，有關要求須送達本公司位於香港的主要辦事處（或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為註冊辦事處），當中列明大會的主要商議事項並由請求人簽署，惟該請求人於送達要求之日須持不少於本公司十分之一的繳足股本，該等股本附帶可於股東大會上投票的權利。倘董事會於送達要求之日起計21 日內並無按既定程序召開將在其後21 日內舉行的大會，則請求人自身或持有彼等所有投票權50%以上的任何請求人可按盡量接近董事會召開大會的相同方式召開股東大會，惟按上述方式召開的任何大會不得於送達有關要求日期起計三個月屆滿後召開，且本公司須向請求人償付因董事會未有召開大會而致使彼等須召開大會所合理產生的所有開支。

12.4 股東週年大會應當提前至少21 天書面通知召開；任何股東特別大會須提前至少14 天書面通知召開。在上市規則規限下，通知應不包括其被送達或被視作送達的日期，以及其發出的日期，並須列明大會時間、地點及議程、將在大會上審議的決議案詳情以及該事項的一般性質。召開股東週年大會的通知應按上述要求具體列明該大會詳情，召開大會以通過特別決議案的通知應說明將提呈決議作為特別決議案的意向。每份股東大會的通知均應呈交予核數師及所有股東（根據本細則的條文或根據其所持股份的發行條款而無權從本公司收取有關通知的股東除外）。

12.5 如獲以下人士同意，即使本公司大會的通知期短於第12.4 條所述期間，該會議仍被視為已正式召開：

(a) 如召開股東週年大會，須獲全體有權出席及於會上投票的股東或其授權代表同意；及

(b) 如召開任何其他大會，則須獲有權出席大會及於會上投票的大多數股東同意，該等大多數股東須合共持有賦予有關權利的股份面值不少於 95%。

12.6 本公司應於每份股東大會通知的合理顯眼位置上列出聲明，說明凡有權出席大會並於會上投票的股東均有權委派一名授權代表出席並代其投票，而該授權代表毋須是股東。

12.7 因意外遺漏而並無向有權收取通知的任何人士發送任何有關通知，或任何該等人士並無收到任何有關通知，均不會使任何有關大會上通過的任何決議案或任何程序失效。

12.8 在委任授權代表文件與通知同時發送的情況下，因意外遺漏而並無向有權收取通知的任何人士發送該文件，或該等人士並無收到該文件，均不會使任何有關大會上通過的任何決議案或任何程序失效。

13 股東大會程序

13.1 就所有目的而言，股東大會的法定人數應為兩名親身出席的股東（或就法團而言，則為其正式授權的代表）或其委任代表，惟倘本公司僅有一名登記在冊的股東，法定人數則須為親身出席的該名股東或其委任代表。除非在開始討論事項時出席人數符合所須的法定人數，否則任何股東大會一概不得處理事項（委任大會主席除外）。

13.2 如從大會指定的舉行時間起15 分鐘內未達法定人數，該大會（如屬在股東要求下召開的大會）應當解散，但在任何其他情況下，則須押後到下週的同一天，並在董事會決定的時間和地點舉行。如從該續會指定的舉行時間起15 分鐘內未達法定人數，則親身出席的股東（或就法團而言，則為其正式授權代表）或其委任代表應計入法定人數，並可處理大會議程的事項。

13.3 董事會主席應主持每次股東大會，若沒有該主席，或該主席在任何股東大會上在該大會指定的舉行時間起15 分鐘內並沒有出席或不願出任主席，出席大會的董事應選擇另一名董事擔任主席。若沒有董事出席，或所有出席董事均拒絕出任主席，或選出的主席須退任主席，則出席的股東（不論親身或其委任代表或正式授權代表代其出席）應選擇彼等其中一位擔任主席。

13.4 主席在有足夠法定人數出席的任何股東大會的同意下，可根據大會所決定隨時隨地押後任何大會（或倘大會作出相關指示，則須如此行事）。凡倘大會延期14天或以上，應（以原來舉行大會的相同方式）給予至少七整天的通知，列明續會的地點、日期及時間，但毋須在該通知具體說明續會上將處理事項的性質。除上文所述者外，股東一概無權取得任何續會通知或將於任何續會上處理事項的通知。除本應已在原本大會上處理的事項外，任何續會概不會處理任何事項。

13.5 在任何股東大會上提呈予以表決的決議案應以投票方式表決，但主席可秉誠允許根據上市規則的規定就純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決。

13.6 投票應（受第13.7 條規定所限）以主席指定的方式（包括使用選票或投票紙或選票單），以及在指定的時間（自大會或續會日期起不超過30 天）和地點進行。如投票並非即時進行，則毋須發出通知。投票結果將被視為進行有關投票之大會的決議案。

13.7 任何有關大會主席的選舉或任何有關續會問題的投票應在該大會上進行，不得押後。

13.8 如按上市規則所允許以舉手方式對決議案進行表決，有關決議案經大會主席宣佈已通過或一致通過或以特定大多數通過或未能通過，並記錄於本公司會議紀要冊後，即為該事實的確鑿證據，不須記錄贊成或反對該決議案的投票數目或比例以作證明。

13.9 在票數相等的情況下，無論是投票或舉手表決，該進行投票或舉手表決的大會的主席有權投第二票或決定票。

13.10 由當時有權收取通知及出席股東大會並於會上投票的所有股東（或就法團而言，則為其正式委任代表）簽署的書面決議案（以一份或多份副本，包括特別決議案），應屬有效及生效，猶如該決議案是在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。任何有關決議案應被視為在已於最後一名簽署股東所簽署當天舉行的大會上通過。

14 股東表決

14.1 在任何類別股份當時所附有關表決的任何特別權利、特權或限制的規限下，在任何股東大會上，如允許以舉手方式表決，則每名親身出席的股東

（或如股東為法團，則為其正式授權代表）應擁有一票；如以投票方式表決，則每名親身出席的股東（或如股東為法團，則為其正式授權代表）或其委任代表應就股東名冊內登記於其名下之每股股份擁有一票。於投票表決時，有權投多於一票的股東並無義務以相同方式盡投其票。為免生疑問，若超過一名委任代表獲認可結算所（或其代名人）委任，該等委任代表各自在舉手表決時應擁有一票，及並無義務在投票中以相同方式盡投其票。

14.2 若任何股東根據上市規則須就任何特定決議案放棄投票或受限制而僅可就任何特定決議案投贊成票或反對票，該名股東或由他人代表其所投的任何票數倘違反該項規定或限制的投票，則不計入投票結果。

14.3 任何根據第8.2條有權登記成為股東的人士，可於任何股東大會上就有關股份以相同方式投票，猶如彼為該等股份的登記持有人，但該人士須於其有意投票的大會或續會（視情況而定）舉行時間至少48小時前，令董事會信納其有權登記為有關股份的持有人，或董事會已事先認可該人士在有關大會上就有關股份投票的權利。

14.4 倘為任何股份的聯名登記持有人，任何一位聯名登記持有人均可親身或由其委任代表就有關股份於任何大會上投票，猶如其為唯一有權投票者；但若多於一位該等聯名登記持有人親身或由其委任代表出席任何大會，則前述出席人士中排名最優先或（視情況而定）較優先者方有權就有關聯名持有的股份投票，而就此而言，排名次序則參考聯名登記持有人就有關聯名持有的股份於股東名冊內的排名次序而定。任何股份如由已故股東的若干遺囑執行人或遺產管理人持有，就本條而言，該等遺囑執行人或遺產管理人被視為有關股份的聯名登記持有人。

14.5 任何被具有管轄權的法院或官員頒令其患有或有可能患有精神失常或因其他理由而無能力管理其事務的股東，可由任何獲授權在該等情況下代其投票的人士投票，而該人士亦有權由其委任代表投票。

14.6 除本細則明確規定或董事會另行決定外，股東在正式登記且繳清就其股份當時未付而應付本公司的相關股款前，無權親身或由其委任代表出席任何股東大會或於會上投票（作為另一股東的委任代表出席或投票者除外），亦不得計入大會的法定人數。

14.7 不得就任何人士行使或宣稱行使投票權的資格，或就任何投票的可接納性提出異議，除非該名人士在大會或續會上行使或宣稱行使其投票權或該異議是在該大會或續會上提出，則不在此限；而在該大會上不被禁止的每一張投票就所有方面而言應為有效。倘對於接納或拒絕任何投票有任何爭議，大會主席須就此作出決定，而該決定將為最終決定及具決定性。

14.8 凡有權出席本公司大會並於會上投票的股東有權委任另一人士（必須為個人）擔任委任代表，代其出席大會並於會上投票，而就此委任的委任代表於會上的發言權與股東無異。投票表決時，可親身或由其委任代表投票。委任代表毋須為股東。股東可委任任何數目的委任代表代其出席任何一次股東大會（或任何一次類別大會）。

14.9 代表委任文據須由委任人或其書面授權的代理人親筆簽署，或（倘委任人為法團）加蓋其印鑑或由高級職員、代理人或其他獲正式授權人士親筆簽署。

14.10 代表委任文據及（如董事要求）已簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人核實的授權書或授權文件副本，須早於有關文據所列人士可投票的會議或續會指定舉行時間48 小時前，送往本公司註冊辦事處（或召開會議或任何續會的通告或隨附的任何文件所指明的其他地點）。倘在該會議或續會日期後舉行投票，則須早於指定舉行投票時間48 小時前送達。否則，代表委任文據視為無效。但在任何情況下，於接獲委任人以電傳或電報或傳真確認已正式簽署的代表委任文據正在送交本公司途中時，會議主席可酌情指示視有關代表委任文據已予正式交付。代表委任文據於簽署日期起計12 個月屆滿後失效。送交代表委任文據後，股東仍可親身出席有關會議或投票安排並投票，而在此情況下，有關代表委任文據則視作撤回。

14.11 每份代表委任文據（不論就特定大會或其他大會）須為通用格式或董事會遵照上市規則不時批准的其他格式，使股東可按其意願指示其受委代表在委任表格相關的會議上，投票贊成或反對將予提呈的各項決議案，或在未有指示或指示有抵觸的情況下，酌情自行投票。

14.12 委任受委代表於股東大會投票的文據應：(a)視為授權受委代表對提呈會議的決議案任何修訂酌情投票；及(b)除代表委任文據有相反規定外，只要續會在大會原定舉行日期後12 個月內舉行，則該代表委任文據於有關會議的續會仍然有效。

14.13 即使當事人之前已身故或精神失常，或已撤銷代表委任文據或授權書或所簽立代表委任文據或股東決議案項下的其他授權文件，或撤銷相關決議案，或委任代表所涉及的股份已經轉讓，若在使用代表委任文據的大會或續會召開不少於兩小時前，本公司註冊辦事處（或第14.10 條所述其他地點）未收到前述有關身故、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，則根據代表委任文據的條款或就股東決議案作出的投票仍有效。

14.14 任何身為股東的法團可通過其董事或其他監管機構決議案的方式或通過授權書，授權其認為合適的人士在本公司任何大會或任何類別股份的股東大會上作為其代表。獲如此授權之人士有權代表其所代表的法團行使權力，猶如該法團作為本公司的個別股東可行使該權力，而倘該法團獲如此代表，其應被視為親身出席任何大會。

14.15 倘股東為一間認可結算所（或其代名人），則可授權其認為適當的人士作為其代表，出席本公司任何股東大會或任何類別股東的股東大會，惟倘超過一名人士獲授權，則授權書須列明各獲授權人士所代表的股份數目及類別。獲授權的人士將被視為已獲正式授權而毋須出示任何權屬文件、經公證的授權書及╱ 或進一步的證據以證明其獲如此授權。根據本條文獲授權的人士有權代表認可結算所（或其代名人）行使該結算所可行使（或其代名人）的同樣權利及權力（包括在允許以舉手方式表決時可個別舉手投票的權利），猶如該人士為持有該授權書指定的股份數目及類別的個別股東，而不論本細則所載條文是否存在任何相反規定。

15 註冊辦事處

x公司的註冊辦事處應位於董事會不時指定的開曼群島的地點。

16 董事會

16.1 董事人數不得少於兩名。

16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時空缺或為增加董事而委任任何人士為董事。任何按上述方式委任的董事任期僅直至本公司下一屆股東大會召開之時，惟合資格可於該會議上重選連任。

16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或減少董事人數的普通決議案，惟董事人數得少於兩名。在本細則以及《公司法》的規定規限下，本公司可為填補董事會的臨時空缺或為在現有董事外增加董事，透過普通決議案選舉任何人士為董事。任何按上述方式委任的董事任期僅直至本公司下一屆股東大會召開之時，惟屆時合資格可於該會議上重選連任。

16.4 除非由董事會推薦，否則任何人士均不可於任何股東大會獲選為董事，除非在此期間（不早於該選舉大會通知發出後的第二天，直至不遲於該大會日期前七天），應最少七天，由合資格出席大會並於會上投票的本公司股東

（非該獲提名人士）以書面通知秘書，擬於會上提名該名人士參加選舉，且遞交該名擬獲提名人士簽署的書面通知以證明其願意參與選舉。

16.5 本公司應在其註卌辦事處置存一份董事以及高級管理人員股東名冊，當中列載彼等的姓名、地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處處長提交該股東名冊的副本，並且應當按照《公司法》的要求，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關該等董事的資料的任何變更。

16.6 儘管本細則或本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議案罷免任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或其他執行董事）並且可以通過普通決議案選舉另一人士接替其職位。任何按上述方式獲選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被罷免董事職位的情況下可以任職的時間。本條規定均不應被視為剝奪根據本條任何規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因終止董事職務而終止任何其他聘任或職務而應當獲得的補償或賠償，亦不應被視為削弱本條規定之外罷免董事的權力。

16.7 董事可以在任何時間以書面通知的方式向本公司的註冊辦事處、本公司位於香港的主要辦事處、或在董事會會議上，委任任何人士（包括另一名董事）作為其缺席期間的替任董事，並可在任何時間以相同方式終止委任。除非事先經董事會批准，否則有關委任僅於獲批准後方為有效且須受上述批准規限，但如擬委任人士為董事，董事會不得拒絕批准有關委任。

16.8 替任董事的委任須在以下事件發生時終止：倘其獲委任為董事須立即辭職或倘其委任人不再擔任董事職務。

16.9 替任董事應當（除非不在香港）有權（代替其委任人）選擇接收或不接收董事會議的通知，並且有權在委任董事未能親自出席會議時以董事身份出席、投票，並且應計入法定人數，並且在該會議上可以履行其委任人作為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本細則的規定應適用，猶如其

（而非其委任人）為董事一樣。倘彼本身為董事或須作為超過一名董事的替任董事出席該會議，其投票權應予累積，並且其毋須行使全部投票權或以相同方式行使其全部所用的投票權。倘其委任人當時不在香港或因其他原因無法聯繫或無法履行職責（倘其他董事並無收到內容相反的實際通知，則替任董事的證明書為具有最終性），其在董事書面決議上的簽署與其委任人的簽署具有相同效力。在董事會可不時就董事會的任何委員會作出決定情況下，本條規定可經必要的變通後適用於委任人是該委員會的成員的任何會議。就本細則而言，除上述規定外，替任董事無權作為董事行事，亦不應被視為董事。

16.10 經必要的變通後，替任董事有權如同董事一樣簽訂合同、於合同、安排或交易中擁有權益及從中獲利，獲償付費和獲得彌償，惟其無權就被委任為替任董事而獲得本公司的任何薪酬（按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予該委任人的部分薪酬（如有）除外）。

16.11 除第16.7條至第16.10條的規定以外，董事可委任委任代表代其出席任何董事會會議（或董事會的任何委員會會議），在此情況下委任代表的出席或投票應當在任何方面被視為是董事做出一樣。委任代表本身毋須為董事，且第14.8 條至第14.13 條的規定應當經必要的變通後適用於董事的委任代表委任，除非委任委任代表文據在該文件簽署之日起十二個月屆滿後不會失效，而在委任文據規定的期間內仍然有效（倘文據並無載列有關規定，則直至以書面方式撤回方告失效），以及董事可委任多名委任代表，惟僅一名委任代表可代其出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。

16.12 董事毋須持有任何資格股份。概無董事僅由於已屆任何特定年齡而須離職或無資格重選連任或重新委任為董事，亦概無任何人士僅由於已屆任何特定年齡而無資格獲委任為董事。

16.13 董事可就其服務收取本公司於股東大會或由董事會（視乎情況而定）不時釐定的酬金。除非決議案另有規定，否則酬金按董事同意的比例及方式分派予董事，如未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間少於整段接收酬金的有關期間的董事僅可按其任職時間比例收取酬金。該等酬金為擔任本公司受薪職位的董事因擔任該等職位而獲得的任何其他酬金以外的酬金。

16.14 就離職補償或作為其退任的有關代價而向任何董事或前任董事支付的款項

（並非根據合約該董事有權收取的款項）須先經過本公司股東大會批准。

16.15 董事有權在執行董事職務時或與此有關的情況下報銷所有合理的支出（包括往返交通費），包括出席董事會會議、委員會會議或股東大會的往返交通費、或處理本公司業務或董事職務產生的其他費用。

16.16 倘任何董事應本公司要求提供任何特殊或額外服務，則董事會可向其支付特殊酬金。此種特殊酬金可以薪金、佣金或利潤分享或其他協定的方式支付予該董事，作為其擔任董事所得一般酬金外的額外報酬或代替其一般酬金。

16.17 （根據第17.1 條委任的）董事會將不時釐定執行董事或獲本公司委任擔任其他管理職務的董事的酬金，以薪金、佣金或利潤分享或其他方式或以上全部或任何方式支付，並享有由董事會不時決定的其他福利（包括購股權及╱ 或退休金及╱ 或撫恤金及╱ 或其他退休福利）及補貼。上述酬金為其作為董事有權收取的酬金以外的報酬。

16.18 董事在下列情況下須離職：

(a) 如其向本公司註冊辦事處或其香港主要辦事處發出書面通知辭職；

(b) 如被有管轄權的法院或政府官員頒令指其現時或可能精神失常或因其他理由不能處理其事務，且董事會議決將其撤職；

(d) 如其破產或接獲接管令或暫停還債或與其債權人全面達成和解協議；

(e) 如法律或本細則的任何條文規定終止其董事職務或禁止其出任董事；

(f) 如經由當時不少於四分之三（倘非整數，則以最接近的較低整數為準）在任董事（包括其本身）簽署的書面通知將其罷免；或

(g) 如根據第16.6條規定通過普通決議案將其罷免。

於本公司各屆股東週年大會上，當時三分之一董事（或倘若彼等的數目並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的數目）須輪值退任，惟每名董事（包括獲委任於指定時期為董事者）必須至少每三年輪值退任一次。惟於釐定董事人數及須輪值退任的董事時，不應計及根據第16.2 條或第 16.3 條獲委任的任何董事。因此而退任的董事須留任至該董事退任的週年大會完結為止，並合資格重選連任。本公司於有任何董事任滿告退的任何股東週年大會上，可再重選類似數目的人士出任董事以填補空缺。

16.19 任何董事或建議委任的董事不得因其職位而失去以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合同的資格，且任何該等合同或由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或合夥人訂立而任何董事為其中的股東或於其中有利益關係的其他合同或安排亦不得因此撤銷。按此訂約或身為股東或在其中擁有利益關係的任何董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司交出其由任何此等合同或安排所獲得的溢利；惟倘其於該等合同或安排中擁有重大權益，則須於最早召開的董事會會議在其切實可行的情況申報其利益的性質，方式為明確地或透過一般通告指明，按照通告所示事實為理由，其被視為本公司於其後可能訂立的任何特殊描述的合同中擁有權益。

16.20 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他管理人員或股東，並且（除非本公司與董事另有協議）無須向本公司或股東說明其因為擔任任何該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可按其於所有方面認為適當的方式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權或本身作為該等其他公司董事而可行使的投票權（包括行使投票權投票贊成任命董事或其他公司任何一位董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他管理人員的任何決議案）。儘管任何董事可能或即將被任命為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員，並因此在以上述方式行使投票權時有或可能有利害關係，惟仍然可以上述方式行使投票權投贊成票。

16.21 董事可在其出任董事期間兼任本公司其他任何提供報酬的職位或職務（本公司核數師除外），其任期及任職條款由董事會決定。該董事可因此獲取董事會決定的額外報酬（包括以薪金、佣金、利潤分享或其他方式支付的報酬），而這些額外報酬須為按照或根據細則任何其他條文規定的任何薪酬以外的額外報酬。

16.22 董事不得就涉及其或其任何緊密聯繫人（或，如上市規則有所規定，其其他聯繫人）有任何重大利益的合同或安排或任何其他建議的任何董事會決議案投票（亦不可計入該決議案的法定人數內），倘董事就此投票，其投票將不獲計算（其亦不會計入該決議案的法定人數內），惟此項限制不適用於下列任何情況，即：

(a) 在以下情況下提供任何抵押或彌償保證：

(i) 就該董事或其任何緊密聯繫人在本公司或其任何附屬公司的要求下或為該等公司的利益借出款項或招致或承擔的責任而向該本公司董事或其任何附屬公司提供任何抵押或彌償保證；或

(ii) 就本公司或其任何附屬公司的債務或責任（董事或其任何緊密聯繫人根據擔保或彌償保證或透過提供抵押而單獨或共同承擔的全部或部分責任）向一名第三方提供的抵押或彌償保證；

(b) 涉及發售本公司的股份、債權證或其他證券，或本公司或其發起或擁有權益的任何其他公司的股份、債權證或其他證券以供認購或購買的任何建議，而董事或其任何緊密聯繫人因參與發售的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益；

(i) 有關採納、修訂或實施任何僱員股份計劃、股份獎勵計劃或購股權計劃，而董事或其任何緊密聯繫人可因這些計劃獲得利益；或

(ii) 有關採納、修訂或實施與本公司或其任何附屬公司的董事、其緊密聯繫人以及僱員有關的退休金或公積金或退休、身故或傷殘福利計劃，而該等計劃或基金並無授予任何董事或其任何緊密聯繫人與該計劃或基金相關類別人士普遍未獲賦予的任何特權或利益；及

(d) 董事或其任何緊密聯繫人僅因其擁有本公司股份、債權證或其他證券而享有權益，而以與本公司股份、債權證或其他證券其他持有人相同的方式擁有權益的任何合同或安排。

16.23 董事會在審議有關委任兩名或以上董事在本公司或本公司擁有權益的任何公司的職務或僱用的建議（包括確定、更改委任條款或終止委任）時，需將建議區分處理並就每一名董事進行單獨審議，於各種情況下，除有關本身委任的決議案外，各相關董事（在第16.22 條不禁止投票的前提下）均可就各項決議案投票（並計入法定人數）。

16.24 如果於任何董事會會議上出現有關董事權益的重大程度，或合同、安排或交易或擬簽訂的合同、安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入法定人數的之任何問題，且該問題不能透過該董事自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該問題應由會議主席（如果該問題涉及主席利益，則由其他參會董事）處理。除非有關董事（或主席，如適合）並未適當地向董事會披露其所知悉權益的性質或範圍，否則主席（或其他董事，如適合）就有關該任何其他董事（或主席，如適合）的裁決將為最終決定性裁決。

17 董事總經理

17.1 董事會可按照其認為適當而決定的任期及條款及根據第16.17條決定的薪酬條款，不時委任任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱ 或有關本公司業務管理的其他職位或行政職務。

17.2 在不損害有關董事可能對本公司或本公司可能對該董事就違反該董事與本公司訂立的任何服務合同而提出的任何損害賠償申索的情況下，根據第 17.1條獲委任職務的任何董事須由董事會罷免或撤換。

17.3 根據第17.1 條獲委任職務的董事必須遵守與其他董事相同的有關撤換條款。若基於任何原因不再擔任董事，在不損害其可能對本公司或本公司可能對該董事違反其與本公司訂立的任何服務合同而提出的任何損害賠償申索的情況下，該董事須立即停止及事實上停止擔任該職務。

17.4 董事會可不時將其可能認為適當的所有或任何權力委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事，但有關董事在行使所有權力時必須遵循董事會可能不時作出及施加的有關規例及限制。上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更，但以誠信態度行事的人士在並無收到該撤銷、撤回或變更通知前將不會因此受到影響。

18 管理

18.1 在不抵觸第19.1 條至第19.3 條授予董事會行使的任何權力的情況下，董事會負責管理本公司業務。除本細則列明的賦予董事會的權力及授權外，董事會可以行使並作出可由本公司行使、作出或批准且本細則或《公司法》未明確指示或要求本公司於股東大會上行使或作出的所有權力及所有行為和事宜，惟仍須受制於《公司法》及本細則的規定以及本公司透過股東大會不時制定的與上述規定或本細則相符的任何規定，惟前提是，如此作出的該等規定不會導致董事會在倘並無作出該規定情況下本來有效的先前行動無效。

18.2 在不損害本細則所賦予的一般權力的原則下，現明確宣佈董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權，用於在將來特定日期要求按面值或協定的溢價獲配發任何股份；及

(b) 給予本公司任何董事、管理人員或僱員在任何特定的業務或交易中的權益，或參與分享業務或交易中的利潤或本公司的一般利潤，作為額外報酬或用於取代薪金或其他報酬。

18.3 除若本公司在香港註冊成立而為《公司條例》所允准以外及除《公司法》允准的以外，本公司不得直接或間接：

(a) 向董事或其緊密聯繫人或本公司的任何控股公司的董事或由該名董事或本公司董事所控制之法團提供貸款；

(b) 就任何人士向本公司董事或該名董事或由該名董事或本公司董事所控制之董事或法團提供的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押；或

19 經理

19.1 董事會可不時委任本公司的總經理或經理，並可透過薪金、佣金或授予參與本公司利潤分紅的權利或任何兩種或以上的方式釐定其薪酬。同時，董事會應支付總經理或經理在本公司業務開展活動中聘請任何職員的費用。

19.2 董事會決定上述總經理或經理的任期並授予其認為合適的所有或任何權力。

19.3 董事會可與任何上述總經理或經理簽署協議並有絕對酌情權決定協議中其認為於所有方面均合適的條款和條件，包括授權總經理或經理任命一名或多名助理經理或其他僱員以開展本公司業務。

20 董事的議事程序

20.1 董事會可按其認為適合的方式於世界任何地點舉行會議以處理業務、續會及規範會議及議事程序，亦可決定處理業務議程所需的法定人數。如無另行指定，法定人數為兩名董事。就本條而言，獲董事委任的替任董事需取代該董事計入法定人數，如獲一名以上董事委任為替任董事，則在計算法定人數時，需分別計入其本身（如果該替任董事本身為董事）以及其所替任的每名董事（但本條並非許可會議的召開可以僅由一名人士親身出席）。董事會或董事會任何委員會會議可以透過電話、電話會議或其他通信設備等方式舉行，惟前提是所有與會者均可通過聲音與所有其他與會者進行即時交流。董事按本條上述方式參加會議被視為親自出席會議。

20.2 董事可（應董事要求，秘書須）隨時召集董事會會議。如董事會未作出任何決定，有關會議的通告須不少於48 小時前按董事不時告知本公司的地址或電話號碼、傳真或電報號碼，以書面或電話或傳真、電傳或電報或董事會不時決定的其他方式向每名董事發出。

20.3 受制於第16.19 條至第16.24 條，任何董事會會議提出的問題需經多數票通過而作出決定，如果贊成與反對票相同，則主席需投第二票或決定票。

20.4 董事會可選任一名會議主席並規定其任期。如並無選任主席，或於任何會議上主席未於會議指定舉行時間後15 分鐘內出席，則出席的董事可選任其中一人擔任會議主席。

20.5 當時出席人數達法定人數的董事會會議可以根據本細則行使當時董事會一般具有或可行使的所有或任何授權、權力及酌情權。

20.6 董事會可將其任何權力轉授予董事會認為合適的一名或多名董事（包括在委任人未出席情況下其替任董事）組成的委員會，並可不時全部或部分就任何人士或目的撤回權力轉授或撤回委任並解散任何委員會，但每個按上述規定組成的委員會在行使如此轉授的權力時應遵守董事會可能不時制定的任何規定。

20.7 任何委員會在符合上述規定的情況下，其就實現所委任目的而非其他目的作出的所有行為的效力和法律效果猶如董事會作出一般。董事會經本公司於股東大會同意後有權向任何該委員會成員支付報酬，並將該等報酬列為本公司經常開支。

20.8 由兩名或以上董事組成的任何董事會委員會，其會議及議事程序受制於本細則中關於董事會會議及議事程序的規定（如有關規則適用且並未被董事會根據第20.6條制定的任何規定所取代）。

20.9 董事會需作會議紀要的有：

(a) 董事會所有高級管理人員的委任；

(b) 出席每次董事會會議的董事姓名以及根據第20.6 條委任的委員會成員的姓名；

(d) 本公司、董事會及相關委員會所有會議作出的所有決議案以及議事程序。

20.10 會議主席或下一屆會議的主席簽署的任何會議紀要應為任何相關議事程序的最終性證據。

20.11 如果事後發現相關董事或擔任委員會成員的委任欠妥，或全部或任何該等人士不符合相關資格要求，在此情況下，任何董事會會議或董事委員會或擔任董事的任何人士所有以誠信態度作出的行為仍屬有效，如同上述人士已經獲得正式委任，並符合擔任董事或委員會成員（視情況而定）的資格。

20.12 儘管董事會出現任何空缺，在任董事仍可履行其職務，惟如果董事人數少於本細則規定的法定董事人數，則在任董事可採取行動以增加董事人數至法定人數或召開本公司股東大會，但除此之外不得以其他目的作出行動。

20.13 除非上市規則另有規定，否則經全體董事（或根據第16.9條由各董事的替任董事）簽署的書面決議案將如同該決議案於正式召開及舉行的董事會會議上通過一樣有效及具有法律效力。有關的決議案可由數份相同格式的文件組成，且每一份文件均由一名或多名董事或替任董事簽署。儘管有上述規定，如果本公司的主要股東（定義詳見上市規則不時的規定）或董事在決議所涉及事項或業務的權益與本公司利益已在通過有關決議案前被董事會認為存在重大的利益衝突，則該書面決議案不得被通過，並且僅可在依據本細則召開的董事會會議上通過。

21 秘書

21.1 董事會可按其認為適當的任期、薪酬及條件委任秘書，任何按上述方式委任的秘書均可由董事會罷免。如果秘書職位空缺或因任何其他原因導致沒有能履行有關職務的秘書，則《公司法》或本細則規定或授權由秘書作出或向秘書作出的任何事宜，均可由董事會委任的任何助理或副秘書作出或向該助理或副秘書作出；或如果沒有能履行相關職務的助理或副秘書，則可由董事會一般或特別就此授權的本公司任何高級管理人員作出，或向該高級管理人員作出。

21.2 如果《公司法》或本細則有任何條文規定或授權某事項必須由董事及秘書同時作出或向董事及秘書同時作出，則不得因該事項已由同時擔任董事及秘書或替代秘書的同一人士作出或向同時擔任董事及秘書或替代秘書的同一人士作出而視為符合相關規定。

22 印鑑的一般管理及使用

22.1 董事會應妥善保管印鑑，只有在董事會授權或經董事會授權代表董事會的董事會委員會授權下方可使用印鑑。凡需加蓋印鑑的文據須經一名董事簽署，並由秘書或另一名董事或董事會為此目的指定的其他人員加簽。證券印鑑應為刻有「證券」一詞的印鑑的傳真形式，其僅用於在本公司發行的證券上以及創立或證明該發行證券的文件上蓋章。董事會可在一般或任何特定情況下決定，將證券印鑑或任何簽名或其任何部分以傳真或有關授權列明的其他機械方式附加於或印製於股份、認股權證、債權證或任何其他形式的證券證書之上，或者加蓋證券印鑑的任何上述證書無需經任何人士簽名。對所有善意地與本公司經營業務的人士而言，所有蓋有或印有上述印鑑的文據應被視為經董事事先授權而被加蓋或印製印鑑。

22.2 本公司可按照董事會決定設置一個於開曼群島境外使用的複製印鑑。為加蓋和使用該複製印鑑之目的，本公司可以加蓋印鑑的書面形式委任任何代理人或海外委員會作為本公司的代理人，該等代理人使用印鑑時可受到董事會認為適當的限制。無論本細則何處提及「印鑑」，當適用或可能適用時，該詞語都應被視為包含上述複製印鑑。

22.3 所有支票、期票、本票、匯票及其他流通票據和向本公司付款的所有收據，均須按董事會不時以決議案形式決定的方式被簽署、提取、承兌、背書或以其他形式執行（視乎情況而定）。本公司應於董事會不時決定的銀行開設銀行賬戶。

22.4 董事會可不時並隨時以加蓋印鑑的授權委託書委任任何公司、企業或人士或任何由多位人士組成的非固定團隊（無論是董事會直接或間接提名）為董事會認為適當的目的在董事會認為適當的期間內擔任本公司的受權人，該受權人享有董事會認為適當的權力、授權和酌情權（但不超越本細則賦予董事會或其可行使的權力）且須受董事會認為適當的條件約束。該任何授權委託書可包含董事會認為適當的條款以保障及便利與任何該受權人有交易的人士，並且可授權任何該受權人轉授其享有的所有或任何的權力、授權和酌情權。

22.5 本公司可以加蓋印鑑的書面方式，就一般或任何具體事項授權任何人士為其受權人在世界任何地點代其簽署契約及文據，並代其訂立及簽署合同。所有經該受權人代表本公司簽署並蓋有其私人印鑑的契約對本公司具有約束力，並具有如同蓋有本公司印鑑一樣的法律效力。

22.6 為了管理本公司的任何事務，董事會可在開曼群島、香港、中華人民共和國或其他地方設立任何委員會、地區或地方委員會或代理處，也可委任任何人員成為該委員會、地區或地方委員會或代理處的成員，並釐定其薪酬。董事會也可將其享有的任何權力、授權和酌情權（催繳股款和沒收股份的權力除外）及轉授的權力轉授予任何委員會、地區或地方委員會或代理人，並可授權任何地方委員會的成員填補該委員會任何空缺以及在有空缺的情況下行事。該任何委任或轉授權力可能須受制於董事會認為合適的條款及條件。董事會可撤銷其委任的任何人員並取消或改變該權力轉授，但是以誠信態度行事的人士在未收到任何撤銷或變更通知前將不受此影響。

22.7 董事會可為目前或曾經在任何時候於本公司或本公司的任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何聯營或關聯公司任職或服務的任何人員，或目前或曾經在任何時候於本公司或上述任何其他公司擔任董事或高級管理人員，以及目前或曾經在本公司或上述其他公司擔任任何受薪工作或職務的人員，以及任何上述人員的配偶、遺孀、鰥夫、親屬及其供養人士的利益，設立並維持或促使設立及維持任何供款或免供款的退休金或公積金或養老基金或（經普通決議案許可的）員工或管理人員的購股權計劃，或提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金給上述人士。董事會亦可設立和資助或供款給對本公司或任何上述其他公司有益或有利及有惠益的任何機構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，及就慈善或仁愛事業或任何展覽或任何公共、大眾或有益事業認捐或提供保證金。董事會可單獨或聯同上述任何其他公司進行任何上述事項。擔任任何該等職務或從事任何該等工作的任何董事，應有權分享並為其自身利益保留任何上述捐贈、撫恤金、退休金、津貼或報酬。

23 儲備資本化

23.1 本公司可於股東大會上根據董事會透過普通決議案作出的建議，決議將當時在本公司任何儲備賬戶或儲備金或損益賬上盈餘的所有或任何部分，或當時其他可供分派（且無需用來就任何優先付息股支付股息或作出撥備）的所有或任何部分予以資本化，並相應地將該等款項按相同比例分派給若以股息形式分派即會有權得到分派的股東，惟條件是並非以現金支付，而是用該部分款項為股東繳付他們各自所持任何股份當時未繳足的任何股款，或用於悉數繳付本公司按上述比例配發及分派給股東並且入賬列為已繳足的本公司未發行股份、債權證或其他證券，或部分以一種方式及部分以另一種方式進行。董事會須促使上述決議生效，惟前提為就本條而言，股份溢價賬和資本贖回儲備以及任何儲備或代表未實現溢利的基金，受制於

《公司法》規定，只可用於繳付作為已繳足及將予發行給股東的未發行股份的股款，或用於繳付已部分付款的本公司證券的到期應付催繳股款或分期付款。

23.2 每當任何第23.1 條指明的決議案得以通過，董事會須對決議將予資本化的未分配溢利作出所有撥付及運用，以及配發及發行所有已繳足股份、債權證或其他證券（如有），並且概括而言，須作出為使決議案得以生效所需的一切行為及事情：

(a) 如果可分派的股份、債權證或其他證券不足一股或一個單位，董事會可全權作出其認為合適的撥付，有關撥付是通過發行碎股股票或以現金支付或以其他方式支付（包括規定合併及出售全部或部分零碎權利，且所得款項淨額被分派予有權享有的股東，或規定可不予理會或上捨入或下捨入，或規定零碎權利的利益須歸於本公司而非相關股東所有的條文）；

(b) 如果在任何股東的境外登記地址所屬地區無登記聲明或未完成其他特別或繁瑣的手續，則傳閱任何有關參與分享權利或權益的要約文件屬或可能屬不合法，或董事會認為查明適用於該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或查明有關法律及其他規定的適用範圍產生的成本、開支或可能造成的延誤不符合本公司利益，則董事會可全權取消該股東的該等分享權利或權益；及

(c) 董事會可全權授權任何人士代表所有有權與本公司訂立協議的股東與本公司訂立協議，規定分別向其配發按該資本化他們可享有的入賬列為已繳足的任何其他股份、債權證或其他證券，或（視乎情況而定）由本公司代表該相關股東將決議須資本化的各自部分溢利，運用於繳付其現有股份中未繳足的股款或其任何部分，且根據該授權訂立的任何協議對所有有關股東均有效並具有約束力。

23.3 董事會可就第23.2 條所批准的任何資本化全權酌情訂明，在該等情況下並根據該資本化，經有權獲配發及分派入賬列為已繳足的本公司未發行股份或債權證的一名或多名股東的指示，可向該股東透過書面通知向本公司提名的一名或多名人士配發及分派該股東有權享有的入賬列為繳足的未發行股份、債權證或其他證券。收到該通知的日期不得遲於本公司就批准資本化而舉行股東大會當天。

24 股息及儲備

24.1 根據《公司法》及本細則，本公司可在股東大會宣佈以任何貨幣宣派股息，惟股息總額不得高於董事所建議者。

24.2 在支付管理費用、借款利息及董事會認為屬於收入性質的其他費用後，股息、利息及紅利及就本公司投資應收取的任何其他屬收入性質的利益及得益，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派溢利。

24.3 董事會可不時向股東派付董事認為就本公司溢利而言屬合理的中期股息，尤其是（惟在不損害上述一般性原則的前提下）當本公司的股本劃分為不同類別時，董事會可隨時就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權的股份及賦予其持有人獲得股息的優先權的股份派付中期股息，且倘董事會真誠地行事，則無需對附有任何優先權的股份的持有人承擔任何責任。

24.4 倘董事會認為可供分派溢利可作出股息時，其亦可每半年或以董事選擇其他期間以固定比率派付任何股息。

24.5 此外，董事會可不時就任何類別股份按其認為適當的金額並於其認為適當的日期宣派及派付特別股息，第24.3 條有關董事會宣派及派付中期股息的權力及豁免董事會承擔法律責任的規定在作出必要變通後，適用於宣派及派付任何該等特別股息的情況。

24.6 除本公司合法可供分派的溢利及儲備（包括股份溢價）外，不得宣派或派付股息。本公司毋須承擔股息的利息。

24.7 當董事會或本公司在股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息時，董事會可繼而議決：

(a) 配發入賬列為繳足股款的股份作為支付全部或部分股息，且有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為全部股息或部分股息以代替配發。在此情況下，以下條文將予適用：

(i) 關於任何該等配股的基準應由董事會決定；

(ii) 董事會釐定配發基準後，須提前至少兩個星期向股東發出書面通知，告知其所被授予的選擇權，並隨該通知寄送選擇表格，且註明為使正式填妥的選擇表格生效須予遵循的程序、須將該表格寄往的地點及截止日期與時間；

(iii) 股東可就附有選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權；

(iv) 並未正式行使現金選擇權的股份（「非選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份的方式支付的部分股息），而須按上述確定的配發基準向非選擇股份持有人配發入賬列為繳足的股份來以股代息，為此目的，董事會應當撥充資本及運用本公司任何部分的未分配溢利或本公司任何儲備賬（包括任何特別賬目、股份溢價賬及資本贖回儲備（如有）或損益賬的任何部分，或董事會決定可供分派的其他款項（有關款項相當於按有關基準將予配發的股份的面值總額），用於繳足按該基準配發及分派予非選擇股份持有人的適當數目股份；

或

(b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列為繳足股款的股份以代替董事們認為適合的全部或部分股息。在此情況下，以下條文將予適用：

(i) 關於任何該等配股的基準應由董事會決定；

(iii) 股東可就附有選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權；

(iv) 正式行使股份選擇權的股份（「選擇股份」）不得以股份派付股息

（或上述附帶選擇權的股息部分），而須按上述確定的配發基準向選擇股份持有人配發入賬列為繳足的股份來以股代息，為此目的，董事會須撥充資本及運用本公司儲備賬的未分配溢利的任何部分（包括任何特別賬目、股份溢價賬及資本贖回儲備（如有））或損益賬的任何部分，或董事會決定可供分派的其他款項（有關款項相當於按有關基準將予配發的股份的面值總額），用於繳足按該基準配發及分派予選擇股份持有人的適當數目股份。

24.8 根據第24.7 條的規定所配發的股份應與各獲配發人當時所持股份的類別相同，並在各方面享有同等地位，惟僅不分享：

(a) 有關股息（或上文所述的股份或收取現金股息選擇權）；或

(b) 於派付或宣派有關股息之前或同時支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利，除非董事會同時宣佈擬就相關股息應用第 24.7(a)條或第24.7(b)條的規定或同時宣佈該等分派、紅利或權利，董事會應列明根據第24.7 條的規定將予配發的股份有權分享該等分派、紅利或權利。

24.9 董事會可進行其認為必需或適宜的所有行為及事項，以使根據第24.8 條的規定進行的任何資本化生效，倘可分派的股份不足一股，董事會可全權作出其認為合適的撥備（包括規定合併及出售全部或部分零碎權利，且所得款項淨額被分派予有權享有的股東，或規定可不予理會或上捨入或下捨入全部或部分零碎權利，或規定零碎權利的利益須歸予本公司而非相關股東所有的條文）。董事會可授權任何人士代表全體利益相關股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立協議，根據該授權訂立的任何協議對所有相關方有效並具有約束力。

24.10 本公司在董事建議下亦可通過普通決議案，就本公司任何一項特定股息議決，無論第24.7 條如何規定，指定該股息可透過配發入賬列為繳足股款的股份悉數支付股息，而不給予股東選擇收取現金股息以代替配發的權利。

24.11 倘任何股東的登記地址所屬地區無登記聲明或未完成其他特別手續，則傳閱任何有關股息選擇權或股份配發的要約文件屬或可能屬不合法，或董事會認為查明適用於該要約或接納該要約的法律及其他規定是否存在或查明有關法律及其他規定的適用範圍產生的成本、開支或可能造成的延誤不符合本公司利益，則董事會可於任何情況下決定，不得向該等股東提供或作出第24.7 條規定的股息選擇權及股份配發，在任何該等情況下，上述條文應根據該決定一併閱讀並據此解釋。

24.12 董事會須設立名稱為股份溢價賬的賬目，並不時地將相當於就本公司發行任何股份已支付溢價金額或價值的款額計入該賬目。本公司可以《公司法》許可的任何方式運用股份溢價賬。本公司須時刻遵守《公司法》有關股份溢價賬的規定。

24.13 董事會在建議分派任何股息之前，可從本公司溢利中劃撥其認為合適的相關金額作為一項或多項儲備。董事會可自行決定運用該等儲備以清償針對本公司的索償或本公司的債務或或有負債或償付任何借貸資本或補足股息或用作任何其他本公司溢利可被適當運用的用途，在該等運用前，董事會還可以自行決定將有關款項運用於本公司經營或運用於董事會可能不時地認為適宜的投資（包括本公司股份、認股權證及其他證券），在此情況下，董事會無需劃撥任何獨立於或不同於本公司任何其他投資的儲備。董事會亦可將其認為不宜作為股息分派的任何溢利結轉，而不將其撥作儲備。

24.14 除任何股份所附權利或發行條款另有規定者外，就派付股息的整個期間內未繳足的任何股份而言，一切股息須按派付股息的任何期間的實繳股款按比例分配及派付。就本條而言，x在催繳前就股份所繳付的股款將不會視為股份的實繳股款。

24.15 董事會可保留就本公司有留置權的股份所應支付的任何股息或其他應付賬款，亦可將該等股息或款項用作抵償具有留置權的債務、負債或協定。

24.16 倘任何人士根據上文所載有關轉移股份的條文有權成為股東，或根據該等條文有權轉讓股份，則董事會可保留就該等股份應予支付的任何股息或其他應付款項，直至有關人士成為該等股份的股東或轉讓該等股份。

24.17 董事會可從應付予任何股東的股息或其他應付款項中，扣除該股東因催繳股款、分期股款及其他應付款項而目前應付予本公司的所有款項（如有）。

24.18 批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳大會議決的股款，但向每名股東催繳的股款不得超過應向其支付的股息，且催繳的股款應在派發股息的同時支付，倘本公司與股東有相關安排，則股息可與催繳股款相互抵銷。

24.19 倘董事或本公司在股東大會上議決派付或宣派股息，則董事可進一步議決以分派任何種類的指定資產（尤其是任何其他公司的繳足股份、債券或可認購證券的認股權證）的方式，或以任何一種或多種該等方式，代替全部或部分股息支付，而當有關分派出現任何困難時，董事會可以其認為適當的方式解決，尤其可不理會零碎配額，將零碎股份調高或調低或規定零碎股份須累算撥歸本公司利益，亦可為分派而釐定該等指定資產或其任何部分的價值，並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整各方的權利，並可在董事認為適會的情況下將該等指定資產交予受託人，並委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件，且該等委任應屬有效。在規定的情況下，合同應當根據《公司法》條文的規定備案，董事會可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署該合同，且該委任應屬有效。

24.20 股份的轉讓並不同時轉移收取有關股份於辦理股份過戶登記前已宣派股息或紅利的權利。

24.21 宣佈或議決支付任何類別股份的股息或其他分派的任何決議案（無論是本公司於股東大會作出的決議案或董事會決議案），可以根據上市規則規定，指明於指定日期（即使該日可能早於決議案通過日期）的營業時間結束時須向當時已登記的有關股份持有人支付或作出該等股息或分派，且須按照上述人士各自登記的持股比例支付或作出股息或其他分派，但不得損害任何該等股份的轉讓人與受讓人相互之間對於有關股息的權利。

24.22 倘兩名或以上人士被登記為任何股份的聯名持有人，則任何一人可就該等股份的任何股息、中期及特別股息或紅利及其他應付款項或權利或可分派財產出具有效收據。

24.23 除非董事會另有指示，否則應以支票或股息單向任何股份持有人支付任何應以現金支付的股息、利息或其他應付款項，支票或股息單可郵寄至有權收取的股東的登記地址，如屬聯名持有人，則郵寄至名列股東名冊首位的人士的登記地址，或該持有人或聯名持有人可能書面指示的有關人士及地址。每張按上述方式寄送的支票或股息單的抬頭人須為該等股份的持有人或（如屬聯名持有人）名列股東名冊首位的持有人，郵誤風險概由該等人士自行承擔，付款銀行兌現該等支票或股息單後，即表示本公司已就該等支票或股息單代表的股息及╱ 或紅利妥為付款，而不論其後該等支票或股利單是否被盜或其中的任何背書是否為偽造。

24.24 若有關支票或股息單連續兩次未能兌現，本公司可終止寄發有關股息的支票或股息單。然而，倘股息支票或股息單於首次發送時未能送達而遭退還，本公司可行使權力終止發送有關股息的支票或股息單。

24.25 所有在宣派後一年仍未獲認領的股息或紅利可由董事會於該等股息或紅利獲認領前用作投資或其他用途，其利益歸本公司專有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人，亦無需就任何賺取的款項報賬。宣派後六年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事會沒收，並撥歸本公司所有，一經沒收，任何股東或其他人士就有關股息或紅利均不享有任何權利或申索權。

25 失去聯絡的股東

25.1 倘出現下列情況，則本公司可出售任何一位股東的股份或因身故、破產或法例實施而轉移於他人的股份。

(a) 全部（不少於三張）有關應以現金支付該等股份持有人的支票或認股權證在12年內全部仍未兌現；

(b) 本公司在該期間或下文第25.1(d)條所述的三個月限期屆滿前，並無接獲有關該股東或因身故、破產或法律的施行而有權享有該等股份者的行蹤或存在的任何跡象；

(d) 於12 年期滿時，本公司於報章刊登廣告，或根據上市規則，按本細則規定的電子方式透過可送達通告的電子通信，發出有意出售該等股份的通告，並自刊登該廣告日期起計三個月經已屆滿，並且已知會聯交所本公司欲出售該等股份的意向。

任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠付該位前股東一筆相等於該項淨額的款項。

25.2 為促使第25.1 條擬進行的任何出售生效，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽署上述股份的轉讓文據及促使轉讓生效所必需的有關其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權透過股份轉移獲得有關股份的人士簽署般有效，而受讓人的權屬將不會因有關程序中的任何違規或無效事項而受到影響。出售所得款項淨額將歸屬本公司所有，本公司欠付該位前股東或上述原應有權收取股份的其他人士一筆相等於該項淨額的款項，並須在本公司賬冊中將該位前股東或其他人士的姓名列為該款項的債權人。有關債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就其將該款項淨額用於其業務或投資於董事會可能不時認為適宜的投資（本公司或其控股公司的股份或其他證券（如有）除外）所賺取的任何金額作出呈報。

26 銷毀文件

x公司有權隨時銷毀已登記且由登記日期起計屆滿六年的轉讓文據、經認證的遺囑、遺產管理書、停止過戶通知、授權委託書、結婚證書或死亡證書及與本公司證券的權屬有關或影響本公司證券的權屬的其他文件（「可登記文件」），及由記錄日期起滿兩年的所有股息授權及更改地址通知，及由註銷日期起滿一年的所有已註銷股票，並在符合本公司利益的情況下最終性地假設，每項聲稱已於登記冊上根據以上述方式銷毀的轉讓文據或可登記文件作出的記錄乃正式且妥當地作出，每份以上述方式銷毀的轉讓文據或可登記文件均為正式且妥當登記的合法有效的文據或文件，每份以上述方式銷毀的股票均為正式且妥當註銷的合法有效的股票，以及每份以上述方式銷毀的上述其他文件均為就本公司賬冊或記錄所列的詳情而言合法及有效的文件，惟條件是：

(a) 上述條款只適用於基於善意且並未向本公司發出任何文件可能涉及的申索（無論涉及xx）的明確通知的文件之銷毀；

(b) 本條內容不得理解為本公司有法律責任在上述情況之前或（如無本條）在本公司無須承擔法律責任的任何其他情況下銷毀任何該等文件；及

即使本細則有任何條款，董事可在適用法律允許的情況下授權銷毀本條所述文件或已經由本公司或股份登記處代為縮微拍攝或通過電子方式保存的與股份登記有關的任何其他文件，惟本條僅適用於基於善意且並未向本公司發出該文件的保存可能涉及申索的明確通知的文件之銷毀。

27 年度申報及備案

董事會須根據《公司法》作出必要的年度申報及任何其他必要的備案。

28 賬目

28.1 根據《公司法》的規定，董事會須安排保存真實和公平地反映本公司業務狀況並顯示及解釋其交易及其他事項所需的賬簿。

28.2 賬簿須存置於本公司在香港的主要營業地點或（受《公司法》規定所規限）董事會認為適合的其他一個或多個地點，並應由始至終可供董事查閱。

28.3 董事會可不時決定是否以及以何種程度、於何時、何地、在何種條件或規定下，公開本公司全部或任何賬目及賬簿，以供股東（本公司管理人員除外）查閱。除經《公司法》或任何其他有關法律或法規賦予權利或董事會或本公司在股東大會上授權外，任何股東無權查閱本公司任何賬目、賬簿或文件。

28.4 董事會須安排編製期內的損益賬（就首份賬目而言，由本公司註冊成立日開始；就任何其他情況，由上一份賬目開始）連同編製損益賬當日的資產負債表、關於有關損益賬涵蓋期間的本公司盈利或虧損及本公司截至該期間止的事務狀況的董事報告、根據第29.1 條編製的有關該等賬目的核數師報告及法律可能規定的其他報告及賬目，並在每屆股東週年大會向本公司股東呈報。

28.5 將於股東週年大會向股東呈報的文件的副本須於該大會日期前不少於21日，按本細則所規定發出通知的方式發送給各股東及本公司各債權證持有人，惟本公司不需要將該等文件的副本發送給本公司不知悉其地址的任何人士或超過一位的聯名股份或債權證持有人。

28.6 在本細則、《公司法》及所有適用的規則及法規（包括但不限於聯交所的規則）允許及遵守上述的情況下，以及取得據此所需的一切必要同意（如有），於股東週年大會之日前不少於21日向本公司任何股東或任何債權證持有人以不違反本細則及《公司法》的方式寄發基於本公司年度賬目的財務報表概要以及與該等賬目有關的董事報告及核數師報告（均須符合本細則、

《公司法》以及所有適用法律及法規所要求的格式並包含所要求的資料），就上述人士而言將被視為已符合第28.5 條的規定，惟任何其他有權取得本公司的年度賬目以及與該等賬目有關的董事報告和核數師報告的人士倘有要求，其可以向本公司發出書面通知的方式，要求本公司在財務報表概要以外向其發送本公司的年度賬目以及有關的董事報告及核數師報告的完整印刷本。

29 審計

29.1 核數師應每年審計本公司的損益賬及資產負債表，並就此編製一份報告作為其附件。該報告須於每年的股東週年大會向本公司呈報並供任何股東查閱。核數師應在獲委任後的下屆股東週年大會及其任期內的任何其他時間在董事會或任何股東大會的要求下在其任期內在股東大會上報告本公司的賬目。

29.2 本公司應在每次股東週年大會委任本公司的一名或多名核數師，任期至下屆股東週年大會止。在核數師任期屆滿前將其罷免，應由股東在股東大會上以普通決議案批准。核數師酬金由本公司在委任核數師的股東週年大會上確定，惟本公司可就任何特定年度在股東大會上轉授權力予董事會以確定核數師的酬金。僅能委任獨立於本公司的人士為核數師。董事會可在首屆股東週年大會前委任本公司的一名或多名核數師，任期至首屆股東週年大會為止，除非被股東於股東大會上以普通決議案提前罷免，在此情況下，股東可於該大會委任核數師。董事會可填補任何核數師的臨時空缺，倘仍然出現該等空缺，則尚存或留任的一名核數師或多名核數師（如有）可擔任核數師的工作。董事會根據本條委任的任何核數師的酬金由董事會確定。

29.3 除非在批准後三個月內發現任何錯誤，經核數師審計並由董事會於股東週年大會上呈報的每份賬目報表在該大會批准後應為最終版本。在該期間發現任何該錯誤時，應立即更正，而就有關錯誤作出修訂後的賬目報表應為最終版本。

30 通知

30.1 除本細則另有規定外，本公司可通過專人送遞或寄送預付郵資的郵件至股東於股東名冊上登記的地址而向任何股東發出任何通知或文件，董事會也可按照上述方式向上述人士發出任何通知或文件，或（在上市規則和所有適用法律和法規允許的情況下）以電子方式發送至股東向本公司提供的任何電子號碼或地址或網站或以發佈在本公司網站上的方式向任何股東發出任何通知或文件，惟本公司必須(a)已取得該股東的事先明確書面確認或(b)股東按上市規則所述的方式被視為同意以該等電子方式收取本公司的通知及文件，或以其他方式向其寄發或發出該等通知及文件，或（就通知而言）按上市規則所述的方式刊登廣告。就股份的聯名持有人而言，所有通知應發送給當時名列股東名冊首位的聯名持有人，就此發出的通知應視為已向所有聯名持有人作出充分通知。

30.2 每次股東大會的通知須以上文許可的任何方式向下列人士發出：

(a) 截至該大會記錄日期名列股東名冊的所有人士，惟在聯名持有人的情況下，一經向名列股東名冊首位的聯名持有人發出通知，即被視為已作出充分通知；

(b) 任何因身為註冊股東的合法遺產代理人或破產受託人而獲得股份擁有權的人士，而該等註冊股東若非身故或破產本應有權收取大會通知；

(d) 各董事及替任董事；

(e) 聯交所；及

(f) 根據上市規則須向其寄發有關通知的其他人士。

30.3 概無任何其他人士有權收取股東大會通知。

30.4 股東有權在香港境內任何地址接收通知。任何沒有按上市規則所述的方式向本公司給予明確書面確認以接收通知及文件（或由本公司以電子方式向其給予或發出通知及文件）的股東，以及登記地址位於香港境外的股東，均可以書面形式將其香港地址通知本公司，該地址將被視為其登記地址以便送達通知。在香港沒有登記地址的股東將被視為已收到任何已在過戶辦事處張貼並維持達24 小時的通知，而該等通知在首次張貼後次日將被視作已送達有關股東，惟在不損害本細則其他條文的前提下，本條的任何規定不得被理解為禁止本公司寄發或使得本公司有權不寄發本公司的通知或其他文件給任何登記地址位於香港境外的股東。

30.5 凡是以郵遞方式寄發的通知或文件被視為已於香港境內的郵局投遞之後的次日送達，且證明含有該通知或文件的信封或封套已付足郵資、正確書寫地址並在有關郵局投遞，即足以作為送達的證明，而由秘書或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，表明含有該通知或文件的信封或封套已經如此寫明收件人地址及在有關郵局投遞，即為具最終性的證據。

30.6 以郵遞以外方式遞交或送交至登記地址的任何通知或其他文件將被視為已於遞交或送交之日送達或交付。

30.7 任何以廣告方式送達的通知，將被視為已於刊登廣告的官方刊物和╱ 或報章刊發之日（或如刊物及╱ 或報章的刊發日期不同，則為最後一個刊發日期）送達。

30.8 以本細則規定的電子方式發出的任何通知將被視為已於其被成功傳送當日後的次日或上市規則或任何適用法律或法規指定的較晚時間送達和遞交。

30.9 倘由於一名股東身故、神志紊亂或破產而使一名或多名人士對股份享有權利，本公司可通過郵遞已預付郵資信件的方式向其發送通知，其中收件人應註明為有關人士的姓名或身故股東遺產代理人或破產股東受託人的名稱或任何類似的描述，並郵寄至聲稱享有權益的人士就此所提供的香港地址

（如有），或（在按上述方式提供有關地址之前）沿用如同有關股東並未身故、神志紊亂或破產的任何相同方式發出通知。

30.10 倘任何人士因法律的施行、轉讓或以任何其他途徑有權獲得任何股份，則其姓名及地址登記於股東名冊前已就有關股份向其取得股份權屬的人士正式發出的所有通知均對其具有法律約束力。

30.11 任何依據本細則遞交或送交有關股東的通知或文件應被視為已就任何股東單獨或與其他人士聯名持有的任何登記股份而妥為送達，無論其是否已身故，也無論本公司是否知悉其已身故，直至其他人士取代其登記為有關股份的持有人或聯名持有人為止，為本細則之目的，有關送達被視為已充分向其遺產代理人及所有與其聯名持有任何該等股份權益的人士（如有）送達該通知或文件。

30.12 本公司所發出的任何通知可以親筆簽署或傳真印刷或（如相關）電子簽署的方式簽署。

31 資料

31.1 任何股東均無權要求本公司透露或取得本公司交易詳情、任何屬於或可能屬於商業秘密或可能牽涉本公司業務經營秘密流程的事宜且董事會認為就股東或本公司的利益而言不宜向公眾透露的資料。

31.2 董事會有權向任何股東發放或披露其所擁有、保管或控制有關本公司或其事務的任何資料，包括（但不限於）本公司股東名冊及過戶登記冊中所載的資料。

32 清盤

32.1 倘本公司清盤（不論屬自願、受監管或依據法庭命令清盤），清盤人可在本公司特別決議案授權及《公司法》規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物分配給股東（不論該等資產為一類或多類不同的財產）。清盤人為上述目的也可為前述分配的任何財產確定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分配方式。清盤人可在獲得類似的授權或批准下，為了股東的利益，將全部或任何部分該等信託資產歸屬予

（在清盤人獲得類似的授權或批准及受《公司法》所規限下認為適當的）受託人，其後本公司的清盤可結束且本公司解散，但不得強迫股東接受任何負有債務的資產、股份或其他證券。

32.2 倘本公司清盤，而可向股東分派的資產不足以償還全部已繳足的股本，則資產的分派方式為盡可能由股東按照開始清盤時所持股份的已繳或應繳股本比例分擔虧損。倘清盤時，可向股東分派的資產於償還於開始清盤時全部已繳股本後有餘，則餘數可按股東在開始清盤時所持股份的已繳股本的比例向股東分派。本條不損害根據特別條款及條件發行的股份的持有人的權利。

32.3 倘本公司在香港清盤，當時不在香港的每名股東應在本公司通過有效決議案自願清盤或法院作出本公司清盤的命令後14 日內向本公司發出書面通知，委任某位居於香港的人士負責接收所有涉及或根據本公司清盤發出的傳訊、通知、法律程序文件、法令及判決書，當中列明有關人士的全名、地址及職業，倘股東未作出有關提名，本公司清盤人可自行代表有關股東作出委任，並且向任何有關獲委任人（不論由股東或清盤人委任）送達相關文件將在各方面被視為妥善送達有關股東，倘任何該等委任是由清盤人作出，其應在方便的範圍內盡快在其認為適當的情況下通過刊登廣告的方式向有關股東送達有關通知，或以掛號信方式將有關通知郵寄至有關股東載於股東名冊的地址，有關通知被視為於廣告首次刊登或信件投遞後的次日送達。

33 彌償

33.1 各董事、核數師或本公司其他高級管理人員有權從本公司的資產中獲得彌償，以彌償其作為董事、核數師或本公司其他高級管理人員在勝訴或無罪的任何民事或刑事法律訴訟中進行抗辯而招致或蒙受的一切損失或法律責任。

33.2 受《公司法》所規限，倘任何董事或其他人士有個人責任須支付任何主要由本公司欠付的款項，董事會可簽訂或促使簽訂任何涉及或影響本公司全部或任何部分資產的按揭、押記或其上的抵押，以彌償方式擔保因上述事宜而須負責的董事或人士免因該等法律責任而遭受任何損失。

34 財政年度

x公司的財政年度由董事會規定，並可由董事會不時更改。

35 修訂大綱及細則

受《公司法》所規限，本公司可隨時及不時以特別決議案更改或修訂全部或部分的大綱及本細則。

36 以存續方式遷址

受《公司法》的條款所規限並經特別決議案批准，本公司有權以存續方式根據開曼群島境外任何司法權區的法律註冊為法團實體並在開曼群島撤銷註冊。

37 併購及合併

經特別決議案批准，本公司有權根據董事可能確定的有關條款與一個或多個成員公司（定義見《公司法》）併購或合併。

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2 本公司的註冊辦事處位於Campbells Corporate Services Limited的辦事處

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2 本公司的註冊辦事處位於Campbells Corporate Services Limited的辦事處

開曼群島股份有限公司

《公司法》（2018年修訂本）文業集團控股有限公司

的

經修訂及經重述的 組織章程大綱及細則

開曼群島股份有限公司

《公司法》（2018年修訂本）文業集團控股有限公司

的

經修訂及經重述的組織章程大綱

開曼群島股份有限公司

《公司法》（2018年修訂本）文業集團控股有限公司

的

經修訂及經重述的組織章程大綱

開曼群島股份有限公司

《公司法》（2018年修訂本）文業集團控股有限公司

的

經修訂及經重述的組織章程細則

目 錄

開曼群島股份有限公司

《公司法》（2018年修訂本）文業集團控股有限公司

的

經修訂及經重述的組織章程細則

「細則」 指本組織章程細則以及所有當時有效的補充、修訂或替代細則。

「聯繫人」 具有上市規則所賦予的含義。

「核數師」 指由本公司不時任命以履行本公司核數師職責的人士。

「董事會」 指大多數董事出席並投票且達到法定人數的董事會會議。

「股本」 指本公司不時擁有的股份資本。

「主席」 指主持任何股東大會或董事會會議的主席。

「緊密聯繫人」 具有上市規則所賦予的含義。

「本公司」 指文業集團控股有限公司。

「公司網站」 指已通知股東其網址或域名的本公司網站。

「董事」 指本公司不時之任何董事。

「股息」 包括紅利股息和獲《公司法》允許被歸類為股息的分派。

「電子」 具有電子交易法所賦予的涵義。

「電子方式」 包括以電子格式發送或以其他方式向目標接收人提供資訊。

「電子簽署」 指附加於電子通信或與之邏輯上有關聯的，並由有意簽署電子通信的人士簽立或採納的電子符號或程序。

「聯交所」 指香港聯合交易所有限公司。

「控股公司」 具有《公司條例》對該詞語所賦予的涵義。

「上市規則」 指經不時修訂的聯交所證券上市規則。

「股東」 指不時於股東名冊妥為登記為股份持有人的人士，包括聯名登記的人士。

「大綱」 指本公司的組織章程大綱。

「月」 指曆月。

「股東名冊總冊」 指董事會不時決定於開曼群島境內或境外地點保存的本公司股東名冊。

「於報章刊發」 指以付費廣告的形式在至少一份英語報章上以英文刊發以及在至少一份中文報章上以中文刊發，按照上市規 則，在各種情況下有關報章必須在香港每日發行並廣泛流通。

「於聯交所 網站刊發」

「股東名冊」 指股東名冊總冊和任何股東名冊分冊。

「供股」 指以供股方式向本公司證券現有持有人作出要約使這些持有人可按其現有持股比例認購證券。

「秘書」 指董事會不時任命為公司秘書的人士。

「股份」 指本公司股本的股份。

「附屬公司」 具有《公司條例》對該詞語所賦予的涵義，但應按照上市規則界定「附屬公司」解釋。

「過戶登記處」 指股東名冊總冊當時存放的地點。

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經修訂及經重述的組織章程大綱及細則

目錄

「細則」指本組織章程細則以及所有當時有效的補充、修訂或替代細則。

「聯繫人」具有上市規則所賦予的含義。

「核數師」指由本公司不時任命以履行本公司核數師職責的人士。

「董事會」指大多數董事出席並投票且達到法定人數的董事會會議。

「股本」指本公司不時擁有的股份資本。

「主席」指主持任何股東大會或董事會會議的主席。

「緊密聯繫人」具有上市規則所賦予的含義。

「本公司」指文業集團控股有限公司。

「公司網站」指已通知股東其網址或域名的本公司網站。

「董事」指本公司不時之任何董事。

「股息」包括紅利股息和獲《公司法》允許被歸類為股息的分派。

「電子」具有電子交易法所賦予的涵義。

「電子方式」包括以電子格式發送或以其他方式向目標接收人提供資訊。

「電子簽署」指附加於電子通信或與之邏輯上有關聯的，並由有意簽署電子通信的人士簽立或採納的電子符號或程序。

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司。

「控股公司」具有《公司條例》對該詞語所賦予的涵義。

「上市規則」指經不時修訂的聯交所證券上市規則。

「股東」指不時於股東名冊妥為登記為股份持有人的人士，包括聯名登記的人士。

「大綱」指本公司的組織章程大綱。

「月」指曆月。

「股東名冊總冊」指董事會不時決定於開曼群島境內或境外地點保存的本公司股東名冊。

「於報章刊發」指以付費廣告的形式在至少一份英語報章上以英文刊發以及在至少一份中文報章上以中文刊發，按照上市規則，在各種情況下有關報章必須在香港每日發行並廣泛流通。

「於聯交所網站刊發」

「股東名冊」指股東名冊總冊和任何股東名冊分冊。

「供股」指以供股方式向本公司證券現有持有人作出要約使這些持有人可按其現有持股比例認購證券。

「秘書」指董事會不時任命為公司秘書的人士。

「股份」指本公司股本的股份。

「附屬公司」具有《公司條例》對該詞語所賦予的涵義，但應按照上市規則界定「附屬公司」解釋。

「過戶登記處」指股東名冊總冊當時存放的地點。