交易对方地址 Cronos Holding Company Ltd Clarendon House, 2 Church Street,Hamilton HM11, Bermuda

股票简称：渤海租赁股票代码：000415 上市地点：深圳证券交易所

渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书

（草案）

交易对方

地址

Cronos Holding Company Ltd

Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM11, Bermuda

独立财务顾问

二〇一四年十一月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

3、本次重大资产重组的交易对方 Cronos Holding Company Ltd.已出具承诺函，确认其在信息库中提供的 Cronos 股份登记信息反映了 Cronos 股东真实和准确的历史变化，确认其在《股份收购协议》第二条（卖方的xx与保证）中提到的文件、材料、信息的副本，基于《股份收购协议》第二条（以及卖方信息披露函）中设定的xx、保证、免责、保留和例外条款，是真实和准确的。

4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。

6、本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

7、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

8、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

第一节释义 ‌

在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

渤海租赁、上市公司、本公司、公司	指	渤海租赁股份有限公司
天津渤海	指	天津渤海租赁有限公司，渤海租赁的全资子公司
香港航空租赁	指	香港航空租赁有限公司（原名海航集团（xx）x xxx），xxxx的控股子公司
香港租赁	指	香港渤海租赁资产管理有限公司，天津渤海在香港设立的全资子公司
GSC	指	Global Sea Containers Ltd.，香港租赁在百慕大群岛设立的全资子公司，本次交易的收购主体
海航资本	指	海航资本集团有限公司，渤海租赁的控股股东
海航集团	指	海航集团有限公司
海航工会	指	海南航空股份有限公司工会委员会
慈航基金	指	xxxxxxxxxx
xxxx	x	xxxx（xx）有限公司
皖江金融租赁	指	皖江金融租赁有限公司
长江租赁	指	长江租赁有限公司
浦航租赁	指	浦航租赁有限公司
xxx租赁	指	xxx国际租赁有限公司
香港国际租赁	指	香港国际航空租赁有限公司
GSCII	指	Global Sea Containers Two SRL，注册在巴巴多斯的公司，海航集团下属子公司
评估基准日	指	2014 年 6 月 30 日
CHC、交易对方	指	Cronos Holding Company Ltd.，注册在百慕大的公司
Cronos、标的公司	指	Cronos Ltd.，注册在百慕大的公司
标的股权	指	CHC 持有的 Cronos 80%的股权
标的债权	指	CHC 享有的对Cronos 的金额为2,588 万美元的债权
标的资产	指	CHC 持有的 Cronos 80%股权以及 CHC 享有的对 Cronos 的金额为 2,588 万美元的债权
TCG	指	Transportation Capital Group，注册在美国的公司， CHC 股东

CCC	指	Cronos Capital Corp.，注册在美国的公司，Cronos 下属子公司
CCL	指	Cronos Containers Limited，注册在英国的公司，Cronos 下属子公司
CEB	指	Cronos Equipment(Bermuda) Ltd.，注册在百慕大的公司，Cronos 下属子公司
SIN	指	Cronos Containers Pte Ltd.，注册在新加坡的公司， Cronos 下属子公司
SYD	指	Cronos Containers Pty Ltd.，注册在澳洲的公司， Cronos 下属子公司
CAY	指	Cronos Containers(Cayman)Ltd.，注册在开曼的公司，Cronos 下属子公司
CMN	指	Cronos Management N.V，注册在荷属安的列斯的公司，Cronos 下属子公司
CIB	指	CRX Intermodal Bermuda Ltd.，注册在百慕大的公司，Cronos 下属子公司
CP1	指	Cronos Containers Program 1 Ltd.，注册在百慕大的公司，Cronos 下属子公司
CGF	指	Cronos Containers B.V.，注册在荷兰的公司，Cronos 下属子公司
ILA	指	Cronos Containers Scandinavia AB，注册在瑞典的公司，Cronos 下属子公司
GOA	指	Cronos Containers S.r.l，注册在意大利的公司， Cronos 下属子公司
CE1	指	Cronos Equity Program 1 Singapore Xxx.Xxx.，注册在新加坡的公司，Cronos 下属子公司
JCF	指	CF Leasing Ltd.，注册在百慕大的公司，Cronos 下属子公司
CPI	指	Cronos Containers Partners I,L.P，Cronos 下属子公司 CCC 管理的注册在美国的有限合伙企业
CGI	指	Cronos Global Income Fund XVIII,L.P，Cronos 下属子公司 CCC 管理的注册在美国的有限合伙企业
本次重组、本次重大资产重组、本次交易	指	x公司下属全资子公司 GSC 拟通过支付现金的方式购买CHC 持有的Cronos 80%股权以及CHC 享有的对 Cronos 的金额为 2,588 万美元的债权
《股份收购协议》	指	GSC 与CHC 于 2014 年 11 月 15 日签署的附条件生效的《修订与重述后的股份收购协议》
交割日	指	标的资产完成过户之日
TGH	指	Textainer Group Holdings Limited，一家在美国纽约证券交易所上市的集装箱租赁公司
TAL	指	TAL International Group, Inc，一家在美国纽约证券交易所上市的集装箱租赁公司

CAP	指	CAI International Inc，一家在美国纽约证券交易所上市的集装箱租赁公司
AL	指	Air Lease Corporation，一家在美国纽约证券交易所上市的飞机租赁公司
GMT	指	GATX Corporation，一家在纽约证券交易所上市的火车车厢租赁公司
TEU	指	Twenty-foot Equivalent Unit，集装箱运量统计单位，以长 20 英尺的标准干货集装箱为标准，也称国际标准箱单位
CEU	指	Cost Equivalent Unit，集装箱成本统计单位，以长20 英尺的标准干货集装箱的成本为一个单位
x报告书	指	《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书》
银河证券、独立财务顾问	指	中国银河证券股份有限公司
大成律师	指	北京大成律师事务所
德勤华永	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
外管局	指	国家外汇管理局
《公司章程》	指	渤海租赁股份有限公司章程
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
最近两年一期	指	2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月
元	指	人民币元

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节重大事项提示 ‌

一、本次交易方案概况 ‌

2014 年 11 月 15 日，本公司下属全资子公司 GSC 与交易对方 CHC 签署了

《股份收购协议》。根据该协议，本公司下属全资子公司 GSC 拟通过支付现金的方式购买CHC 持有的Cronos 80%股权以及CHC 享有的对Cronos 的金额为2,588万美元的债权。

本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为 30%，银行借款的占比约为 70%。

二、标的资产的定价情况 ‌

根据中企华评报字（2014）第 1306 号《评估报告》，截至 2014 年 6 月 30日，Cronos 归属于母公司所有者的净资产账面价值为人民币 309,936.00 万元，经市场法评估，Cronos 的股东全部权益的评估值为人民币 451,900.00 万元— 504,900.00 万元，增值额为人民币 141,964.00 万元—194,964.00 万元，增值率为

45.80%—62.90%。即 Cronos 80%股权对应的评估值为人民币 361,520.00 万元—

403,920.00 万元。

以 Cronos 80%股权的评估价值和 CHC 享有的对 Cronos 的债权的账面价值

2,588 万美元（以 2014 年 6 月 30 日美元兑人民币汇率 6.1528 计算，折合人民币

x 15,923.45 万元，以下折算汇率相同）为基础，经交易双方友好协商，如标的

资产在 2015 年 1 月 31 日之前交割，则其交易价格为 60,969.40 万美元（折合人

民币约 375,132.52 万元）；如标的资产在 2015 年 1 月 31 日或之后交割，则其交

易价格为 61,469.40 万美元（折合人民币约 378,208.92 万元）。

三、本次交易的审批事宜 ‌

本次交易已经本公司第七届董事会第十二次会议和第十三次会议审议通过。

根据《股份收购协议》，交易对方 CHC 确认并承诺为执行本次交易其已获得公司自身及其股东的全部正式的授权。

本次交易尚需履行的审批或备案程序包括但不限于：

1、本公司股东大会的批准；

2、国家发改委对本次交易的备案；

3、商务主管部门对本次交易的备案；

4、德国反垄断监管机构（或欧盟委员会，如果交易被提交给欧盟委员会审核）、英国反垄断监管机构（如果交易被英国的竞争监管机构调查）关于本次交易反垄断审查的同意或批准。

四、本次交易不构成关联交易 ‌

本次交易的交易对方 CHC 及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组 ‌

根据《股份收购协议》，本次交易的标的资产的交易价格为 60,969.40 万美元

（折合人民币约 375,132.52 万元）或 61,469.40 万美元（折合人民币约 378,208.92

万元）。截至 2013 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东权益合计为

人民币 565,955.50 万元。因此，本次交易的成交金额为本公司经审计 2013 年末净资产额的 66.28%或 66.83%，超过 50%，且成交金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

六、本次交易存在的主要风险因素 ‌

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）本次交易的审批风险

x次交易方案已经本公司第七届董事会第十二次会议和第十三次会议审议通过，尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、国家发改委和商务主管部门对本次交易的备案、德国反垄断监管机构（或欧盟委员会，如果交易被提交给欧盟委员会审核）和英国反垄断监管机构（如果交易被英国的竞争监管机构调查）关于本次交易反垄断审查的同意或批准等。上述批准和备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准和备案，以及最终取得批准和备案的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能取消的风险

x公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

根据《股份收购协议》的约定，如果卖方或买方违反《股份收购协议》中的任何xx或保证或未履行《股份收购协议》中的任何承诺或约定导致本次交易的先决条件未满足，或因其他原因导致本次交易未在 2014 年 6 月 30 日后第 366日下班时间或之前完成交割，本次交易可能会因买方或卖方向另一方当事人出具通知而终止，提请投资者关注本次交易可能取消的风险。

（三）标的股权质押的风险

2013 年 2 月 28 日，Cronos 与 ABN AMRO Capital USA LLC （以下简称 “ABN”）签订借款协议，约定 2015 年 2 月 28 日之前，Cronos 可向 ABN 申请 1,500 万美元循环借款额度，CHC 以其持有的 Cronos100%股份、Cronos 以其持有的 CCL100%股份质押给 ABN，同日，CHC、Cronos 分别与 ABN 就上述两项股权分别签订了《股权质押协议》。

截至本报告书签署日，CHC 持有的 Cronos100%股份仍处于质押状态，但 Cronos 尚未使用该借款协议项下的借款额度。根据美国纽约州律师事务所 Hinckley Allen&Snyder LLP 出具的《备忘录》，由于目前 Cronos 尚未使用该借款

协议项下的借款额度，终止该借款协议并解除 Cronos 股权质押可以完成且不存在障碍。根据《股份收购协议》的约定，CHC 保证在交割时或交割之前消除上述 Cronos 股权质押。但是，本次交易仍存在因股权质押事项导致股权无法按时交割或导致本次交易终止的风险。

（四）不能取得债权人同意控制权变更的风险

截至 2014 年 9 月 30 日，Xxxxxx 及其子公司对外融资中，相关融资协议对 Cronos 控制权变更做了限制性约定。根据相关融资协议的约定，本次交易须取得债权人或相关权利人的同意及评级机构关于 2014-2 系列票据1评级未下调的确认，否则债权人或相关权利人有权终止协议、要求提前清偿债务或出卖抵押物。

截至本报告书签署日，Xxxxxx 尚未取得相关权利人关于本次交易的同意函以及评级机构关于 2014-2 系列票据评级未下调的确认。根据《股份收购协议》的约定，在标的公司交割前，GSC 有义务代表 Cronos 或其子公司，取得相关权利人同意本次交易的文件或提前清偿上述债务。本公司已就解除 Cronos 控制权变更的限制性约定做出了相关安排，具体详见本报告书“第六节交易标的基本情况”之“（五）控制权变更限制情况”部分内容。但是，本次交易仍存在不能取得债权人同意控制权变更的风险，继而导致本公司因筹集还款资金而财务压力过大的风险或取消本次交易的风险。

（五）标的公司主要资产存在抵押的风险

截至 2014 年 6 月 30 日，Cronos 总资产账面价值为人民币 150.44 亿元，其中固定资产账面价值为人民币 125.38 亿元，占总资产的比例为 83.34%，固定资产主要为集装箱，占固定资产的比例为 99.94%。截至 2014 年 6 月 30 日，Cronos

以账面价值为人民币 125.06 亿元的固定资产（集装箱）为抵押，取得长期借款人民币 104.02 亿元，按账面价值计算，集装箱抵押率为 99.81%，即 Cronos 所拥有的集装箱基本全部处于抵押状态。

集装箱租赁公司具有盈利能力稳定、现金流良好的特点，以集装箱资产及所附的合同租金为抵押物进行持续融资是其日常经营的一种惯常操作方式，符合集

1 目前，本公司作为主要推进方和主导方，与 Xxxxxx 正在积极推进发行 2014-2 系列票据。

装箱租赁行业的特点。因此，Cronos 所拥有的集装箱基本全部处于抵押状态符合行业特点。

（六）商誉减值风险

x次交易完成后，本公司合并报表将因本次交易形成较大金额的商誉。根据

《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。x Xxxxxx 未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司当期业绩造成不利影响。

（七）业务整合风险

x公司于 2013 年收购 Seaco SRL100%股权，首次进入集装箱租赁业务领域。本次收购完成后，本公司将同时拥有 Seaco SRL 和 Cronos 两家集装箱租赁子公司，在集装箱租赁业务领域的布局进一步完善。本次交易完成后，本公司拟对 Seaco SRL 和 Cronos 在集装箱采购管理、集装箱队运营和管理、客户资源跟踪和服务、销售网络布局、堆场管理、信息系统管理及人员配置等方面进行有效整合，充分发挥两家公司联动效应、协同效应及整合后的规模效应。但是，Seaco SRL和 Cronos 在集装箱队的规模与结构、客户资源及管理、堆场运营、资产管理与处置及企业文化等方面存在一定差异，业务整合效果及发挥整合效益的时间均存在一定的不确定性，提请投资者关注。

（八）境外经营风险

2012 年，本公司取得了全球领先的飞机租赁公司香港航空租赁 68.78%股权，进入了国际飞机租赁领域并首次进入国际市场；2013 年，本公司收购了全球第六大集装箱租赁公司 Seaco SRL100%股权，将业务范围拓展至国际集装箱租赁领域。本次收购 Cronos80%股权后，本公司国际集装箱租赁业务规模进一步扩大，来源于境外业务的收入占总收入的比例将超过 70%，本公司大部分资产亦主要位于境外。境外经营面临复杂多变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对公司境外业务经营造成不利影响，提请投资者关注境外经营的风险。

（九）偿债风险

x公司所处行业为租赁行业，租赁行业资金密集型的特性导致其资产负债率高于一般工商企业。虽然与同行业上市公司相比，本公司的资产负债率仍处于合理区间内，但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷政策紧缩，则本公司将面临较大的资金压力，存在一定的偿债风险。

此外，尽管标的公司 Cronos 的资产负债率低于本公司水平，但由于本公司拟以自有资金和银行借款相结合的方式支付本次交易对价，本次交易完成后，本公司合并口径的资产负债率将出现一定程度的上升，提请投资者关注。

（十）境外公司向境内公司分红导致的补交税款风险

根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82 号）、《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》规定，Cronos 的主要高层管理人员的履职场所、财务决策、主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会纪要档案及主要董事、高层管理人员的主要居住地均在境外，不适用非境内注册居民企业的相关纳税规定。

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上市公司如在未来年度取得 Cronos 派发的股息或红利，应按照相关规定对收到的股息或红利计算应纳税所得额，并根据上市公司的适用税率缴纳所得税。截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司的适用税率为 25%，而 Cronos2013 年所得税综合税率约为 3.04%，2014 年上半年约为 3.49%，并且 Cronos 在百慕大免缴所得税，无可抵免的境外所得税额， Cronos 下属子公司缴纳的所得税存在不能抵免的风险。因此，未来年度上市公司存在需要就自 Cronos 取得的股息或红利所得补充缴纳所得税税金的可能，提请投资者关注因分红导致的补交税款风险。

本次交易完成后，本公司将继续践行全球化发展战略，以香港租赁为平台，寻找有利时机继续实施海外并购，通过外延式扩张持续推动公司快速发展。未来几年内，Xxxxxx 作为本公司重要的利润来源，其盈利将主要用于满足自身业务发展需要及支持香港租赁进行海外并购。本公司的境内子公司天津渤海、皖江金融租赁等亦具有较强的盈利能力，其盈利将用于支持本公司制定的分红计划。根

据上市公司的发展战略，短期内标的资产暂无向上市公司分红的计划，短期内补缴所得税的风险较小，长期内未来 Cronos 分红的时间、金额及届时适用的税收政策等均存在不确定性，提请投资者关注。

（十一）宏观经济波动的风险

x次交易完成后，本公司国际化程度进一步提高，业务网络遍布全球，为世界多个国家和地区的客户提供全方位的租赁服务，经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济和国际贸易发展的影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏的态势，但各经济体的复苏进程出现了明显的分化，债务危机、贸易失衡、汇率纷争等问题，将给经济复苏带来不确定性。全球经济的波动将会导致本公司业务亦随之产生波动，提请投资者关注宏观经济波动的风险。

（十二）利率风险

利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。本公司所处租赁行业是一个高杠杆的行业，融资规模较大。如果未来市场利率上升，对本公司的收益将产生不利影响。

（十三）汇率风险

x公司境外子公司的记账本位币均为美元，而本公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致本公司合并报表的外币折算风险，对本公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。

（十四）信用风险

信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。目前，本公司开展的租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良好。同时，本公司制定了对已起租项目的持续跟踪制度，及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。

（十五）流动性风险

流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额

方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此，本公司在开展租赁业务时均将尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但仍存在借款偿还期限与租金收益期限错配导致的流动性风险。

（十六）股票价格波动风险

x公司股票在深圳证券交易所 A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，从而可能给投资者带来投资风险，提请投资者关注。

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“董事会讨论与分析”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

第三节 x次交易概述 ‌

一、本次交易的背景和目的 ‌

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励境内企业“走出去”

2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出：“推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限”，鼓励中国企业“在走出去中提升竞争力”。2014 年 3 月，国务院下发《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》要求：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续”，“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置”。2014 年 10 月 8 日，国务院总理xxx主持召开国务院常务会议，决定再次修订政府核准的投资项目目录，促进有效投资和创业，明确要求“除少数另有规定外，境外投资项目一律取消核准”。

在政策层面，国家积极放宽对境外投资的管制，鼓励境内企业积极实施“走出去”战略，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，实现优势互补，以提升中国企业在国际市场的影响力和竞争力。

2、国际集装箱租赁业前景良好

自二十世纪六十年代以来，集装箱化已成为促进全球经济发展不可或缺的一部分。与传统运输方式比较，集装箱装载货物后，通过卡车、铁路和轮船运送至最终目的地，中间不需进行装卸，可明显降低损失、盗窃等安全风险，可以显著降低集装箱使用者的运输时间和成本。并且由于集装箱的标准化制造，可在全世界范围内利用标准化装卸设备迅速而安全地装卸和运输标准尺寸的集装箱，大大提高了运输效率，具有较为明显的优势。

国际集装箱租赁业务几乎与集装箱的海上运输业务同时产生。随着集装箱运

输业务的扩大、集装箱制造业的迅猛发展以及集装箱国际标准化的制定，集装箱的需求逐步上升。传统的自备集装箱方式已无法满足运输公司更新和迅速扩张箱队的需求，集装箱租赁行业应运而生。对于运输公司而言，租赁集装箱可以避免巨额资金的即时投入、平缓周期性波动影响并增强集装箱使用效率和灵活性。集装箱租赁业的产生为运输公司提供了解决运输能力扩张与资金短缺矛盾的有效途径，对集装箱运输格局产生了重大影响。集装箱租赁业也伴随着集装箱运输业务的发展而迅速发展。

从宏观层面看，集装箱租赁业与集装箱贸易运输量高度相关，世界集装箱贸易运输量越大，集装箱租赁需求量越大。根据研究机构 Xxxxxxxx 的统计，世界集装箱贸易运输量与全球经济增长具有高度相关性，1980 年以来集装箱贸易运输量保持了全球 GDP 的 2 至 4 倍的增长速度。根据国际货币基金组织（IMF）预测，受美国经济超预期回暖和新兴经济体的持续增长的刺激，2014 年全球 GDP的增长率为 3.3%，2015 年全球 GDP 增长率为 3.8%，全球 GDP 增长率遏制住下降趋势并开始缓慢回升。因此，在全球经济缓慢复苏的带动下，集装箱贸易增长率将逐步回升。同时，集装箱运输替代传统运输方式的过程仍在不断深化，使用集装箱运输货物的范围越来越广，国际集装箱租赁业前景良好。

数据来源：Xxxxxxxx 研究报告

3、Cronos 是全球领先的集装箱租赁公司，具有突出的竞争优势

Cronos 作为全球领先的集装箱租赁公司之一，拥有并管理超过 82.3 x TEU的标准集装箱，在美国、英国、新加坡、韩国、台湾、澳大利亚、荷兰、瑞典、和比利时等地设立多家子公司及代表处，业务网络覆盖 6 大洲，为全球 400 多个客户提供全方位的集装箱租赁服务。根据 Drewry 航运咨询公司（DrewryMaritime

Research）2013 年的集装箱租赁市场调查数据，以 TEU 为计算单位，Cronos 世界排名第 8 位。

Cronos 运营集装箱租赁的历史可以追溯到 1978 年，至今已有 30 多年。在长期经营中，Xxxxxx 在行业内积累了优异的信誉和口碑，形成了科学、合理、高效的内部管理体系，体现了国际一流集装箱租赁公司的精细化管控水平。 Cronos 的主要客户质量优异，涵盖了 Mediterranean、CMA、Cosco、CSCL、MOL等世界前十大航运公司。Cronos 是全球最具多元化的的集装箱租赁公司之一，拥有多样化的集装箱队，特别是单箱价值量较高的冷藏集装箱和特种集装箱占比均明显高于行业平均水平（按 CEU 计算，分别达到约 42%和 10%）。随着国际贸易结构的变化，冷藏集装箱在运输业务中扮演越来越重要的角色，Cronos 的竞争优势将会逐步显现。

（二）本次交易的目的

1、稳步推进上市公司全球化发展战略

2011 年，本公司战略性置出原有水利施工业务等全资资产负债并收购了天津渤海 100%股权，进入了租赁领域，主营业务变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源设施和设备租赁。鉴于中国租赁业仍处于发展的初级阶段，为借鉴国际租赁业的先进经验，引领国内租赁行业的发展潮流，推动公司快速做大做强，本公司确立了全球化发展战略。

2012 年，本公司收购了全球领先的飞机租赁公司香港航空租赁 68.78%股权，进入了国际飞机租赁领域并首次进入国际市场；2013 年，本公司收购了全球第六大集装箱租赁公司 Seaco SRL100%股权，将业务范围拓展至国际集装箱租赁领域，业务网络覆盖全球六大洲，为世界 80 多个国家和地区的客户提供全方位租赁服务。本次收购完成后，本公司国际集装箱租赁业务规模进一步扩大，来源于境外业务的收入占总收入的比例将超过 70%，国际化程度进一步提高。本次收购是本公司稳步推进全球化发展战略的坚实一步，有利于本公司灵活运用全球主要资本市场，在全球范围内实现资源的有效配置，提高公司核心竞争力。

2、提高公司集装箱租赁业务的市场占有率，发挥协同效应

2013 年，本公司收购了全球第六大集装箱租赁公司 Seaco SRL100%股权，进入了国际集装箱租赁领域。为进一步提高本公司国际集装租赁业务的市场占有率和竞争力，本公司本次拟收购全球第八大集装箱租赁公司 Cronos 80%股权。本次交易完成后，本公司将进入全球集装箱租赁公司第一梯队。根据 Drewry 航运咨询公司（Drewry Maritime Research）2013 年的集装箱租赁市场调查数据，本次交易完成后，按 CEU 计算，本公司拥有集装箱量将超过 313 万，位列全球第 1 位，市场占有率达 15.2%；按 TEU 计算，本公司拥有集装箱量将超过 200万，位列全球第 4 位，市场占有率达 12%。同时，本公司将成为全球最大的多元化集装箱租赁公司之一，特别是冷藏箱和特种箱的数量将处于行业首位。

本次交易完成后，本公司将拥有 Seaco SRL 和 Xxxxxx 两家集装箱租赁子公司，且两家公司均以拥有多元化的集装箱队组合著称。本次交易完成后，本公司将对 Seaco SRL 和 Cronos 在集装箱采购管理、集装箱队运营和管理、客户资源跟踪和服务、销售网络布局、堆场管理、信息系统管理及人员配置等方面进行有效整合，充分发挥两家公司联动效应、协同效应及整合后的规模效应。本次交易完成后，本公司将凭借更大的集装箱队规模、更多元化的产品结构、更广泛的服务网络，在全球范围内为更多的客户提供更好的租赁产品和服务。

3、提高公司持续盈利能力和核心竞争力

自 2011 年转型为租赁公司以来，本公司通过外延式扩张的方式实现了公司的飞速发展，资产规模和盈利水平大幅提升，市场地位和竞争能力不断提高。2013年度，本公司实现归属于上市公司股东的净利润 10.52 亿元，加权平均净资产收益率 7.96%。

本次本公司拟以现金收购 Cronos 80%股权，收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为 30%，银行借款的占比约为 70%。2013年度，Cronos 实现归属母公司股东的净利润 4 亿元，加权平均净资产收益率达 15.28%，远高于本公司的净资产收益率水平，展现了良好的盈利能力。同时，随着整合效应的逐步发挥和规模效应的逐步体现，本次收购将有利于提高公司持续盈利能力和核心竞争力。

二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准 ‌

（一）本公司决策过程

1、2014 年 7 月 14 日，本公司与 CHC 签署了《股权收购意向书》，就收购

Cronos 80%股权事宜与 CHC 达成初步意向。

2、因本公司拟筹划重大事项，为维护投资者利益，经申请，本公司股票自

2014 年 10 月 8 日起停牌。

3、经公司与中介机构论证，公司本次筹划的重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，本公司股票自 2014 年 10 月

15 日起继续停牌。

4、2014 年 11 月 1 日，本公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等议案。同日，本公司下属全资子公司 GSC 与 CHC 签署了附条件生效的《股份收购协议》（以下简称“原股份收购协议”）。

5、因本次重组尚有部分事项需落实，经公司申请，本公司股票自 2014 年

11 月 14 日起继续停牌。

6、2014 年 11 月 15 日，本公司下属全资子公司 GSC 与 CHC 签署了修订后的附条件生效的《股份收购协议》，修订后的《股份收购协议》取代“原股份收购协议”。

7、2014 年 11 月 16 日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司下属全资子公司 Global Sea Containers Ltd. 与 Cronos Holding Company Ltd. 签署<股份收购协议>的议案》等议案。

（二）交易对方决策过程

根据《股份收购协议》，CHC 确认并承诺为执行本次交易其已获得公司自身及其股东的全部正式的授权。

（三）尚需取得的授权或批准

1、本公司股东大会的批准；

2、国家发改委对本次交易的备案；

3、商务主管部门对本次交易的备案；

三、本次交易的主要内容 ‌

2014 年 11 月 15 日，本公司下属全资子公司 GSC 与交易对方 CHC 签署了

《股份收购协议》。根据该协议，本公司下属全资子公司 GSC 拟通过支付现金的方式购买CHC 持有的Cronos 80%股权以及CHC 享有的对Cronos 的金额为2,588万美元的债权，具体情况如下：

（一）收购主体

x次交易的收购主体为本公司下属全资子公司 GSC，GSC 的具体情况详见本报告书“第四节上市公司基本情况”之“七、本次收购实施主体的基本情况”。

（二）交易对方

x次交易的交易对方为 CHC，CHC 的具体情况详见本报告书“第五节交易对方基本情况”。

（三）交易标的

x次交易的交易标的为 CHC 持有的 Cronos 80%股权以及 CHC 享有的对 Cronos 的金额为 2,588 万美元的债权，交易标的的具体情况详见本报告书“第六节交易标的基本情况”。

（四）本次交易的方式

公司下属全资子公司 GSC 拟通过支付现金的方式购买 CHC 持有的 Cronos 80%股权以及 CHC 享有的对 Cronos 的金额为 2,588 万美元的债权。

（五）定价依据和交易价格

45.80%—62.90%。即 Cronos 80%股权对应的评估值为人民币 361,520.00 万元—

403,920.00 万元。

以 Cronos 80%股权的评估价值和 CHC 享有的对 Cronos 的债权的账面价值

2,588 万美元（以 2014 年 6 月 30 日美元兑人民币汇率 6.1528 计算，折合人民币

x 15,923.45 万元，以下折算汇率相同）为基础，经交易双方友好协商，如标的

资产在 2015 年 1 月 31 日之前交割，则其交易价格为 60,969.40 万美元（折合人

民币约 375,132.52 万元）；如标的资产在 2015 年 1 月 31 日或之后交割，则其交

易价格为 61,469.40 万美元（折合人民币约 378,208.92 万元）。

（六）交易标的过渡期间损益的归属

过渡期指自 2014 年 7 月 1 日起至交割日结束的期间，过渡期间 Cronos 经营净利润（计算方法详见《股份收购协议》的约定）的 80%由交易对方 CHC 享有。

（七）收购资金来源

x次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为 30%，银行借款的占比约为 70%。

四、本次交易不构成关联交易 ‌

本次交易的交易对方 CHC 及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组 ‌

根据《股份收购协议》，本次交易的标的资产的交易价格为 60,969.40 万美元

（折合人民币约 375,132.52 万元）或 61,469.40 万美元（折合人民币约 378,208.92

万元）。截至 2013 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东权益合计为

六、本次交易的审议表决情况 ‌

2014 年 11 月 1 日，本公司召开第七届董事会第十二次会议，与会董事一致审议通过了《关于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等议案，与会独立董事发表了独立意见。

2014 年 11 月 16 日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，与会董事一致审议通过了《关于公司下属全资子公司 Global Sea Containers Ltd. 与 Cronos Holding Company Ltd. 签署<股份收购协议>的议案》等议案，与会独立董事发表了独立意见。

第四节上市公司基本情况 ‌

一、公司基本情况 ‌

公司名称：	渤海租赁股份有限公司
成立日期：	1993 年 8 月 30 日
注册资本：	1,774,303,476 元
营业执照注册号：	650000060000205
法定代表人：	xx
上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	渤海租赁
股票代码：	000415
董事会秘书：	xxx
注册地址：	新疆乌鲁木齐市沙依xx区黄河路 93 号
办公地址：	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165 号广汇中天广场 41 楼
邮编：	830002
电话：	0991-2327723
传真：	0991-2327709
营业范围：	市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ‌

（一）公司设立情况

x公司的前身新疆汇通（集团）股份有限公司是于 1993 年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准（新体[1993]089 号），以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本为 2,886.30 万股。

（二）公司设立以来的历次股本变动情况

1994 年，经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体[1994]48 号文件批

准，本公司增资扩股 863.70 万股。该次增资扩股完成后，本公司总股本增至 3,750

万股。

1996 年，经中国证监会证监发审字[1996]95 号和证监发审字[1996]96 号文件批准，本公司向社会公开发行人民币 A 股 1,250 万股。该次发行完成后，本公司总股本为 5,000 万股。1996 年 7 月 16 日，本公司股票在深交所挂牌交易，股票代码为 000415。

1997 年，经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办函[1997]013 号

文件批准，本公司分红送股 4,000 万股。该次送股完成后，本公司总股本增加至

9,000 万股。

1999 年，经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办函[1999]04 号

文件批准，本公司以 1998 年总股本 9,000 万股为基数，向全体股东以可供分配

利润每 10 股派送红股 2 股，以资本公积金每 10 股转增 1 股。该次转增及送股后，

本公司总股本增加至 11,700 万股。

1999 年 6 月，经中国证监会证监发审字[1999]28 号文批准，本公司向全体

股东配售 1,088 万股。该次配售完成后，本公司总股本增加至 12,788 万股。

1999 年 8 月，经 1999 年第一次临时股东大会审议通过，本公司向全体股东

每 10 股派送红股 1.829840 股，以资本公积每 10 股转增 3.659681 股，以盈余公

积每 10 股转增 2.744761 股。该次转送完成后，本公司总股本增加至 233,179,996

股。

2006 年 5 月，本公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关

股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以总股本 233,179,996 股为基

数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积每 10 股转增 2.88 股，同时非

流通股股东将获得的转增股数 39,520,063 股以对价形式支付给流通股股东，使流

通股股东实际获得每 10 股转增 6.998494 股。该股改方案实施后，本公司总股本

增加至 300,335,834 股，其中无限售条件的流通股为 162,983,943 股，有限售条件

的流通股为 137,351,891 股。

2011 年 5 月，经中国证监会批准，本公司向海航资本发行 438,401,073 股股

份、向天津燕山股权投资基金有限公司发行 119,065,736 股股份、向天津天信嘉盛投资有限公司发行 41,595,017 股股份、向天津保税区投资有限公司发行 34,662,514 股股份、向天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）发行

23,108,342 股股份、向天津通合投资有限公司发行 11,554,171 股股份、向天津天

诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 7,625,753 股股份购买相关资产。

该次发行完成后，本公司总股本增加至 976,348,440 股，其中，海航资本持有本公司 438,401,073 股股份，占本公司总股本的 44.90%，成为本公司控股股东。

2012 年 4 月，本公司 2011 年年度股东大会审议并通过了《2011 年度利润分

配及公积金转增股本预案的议案》，以总股本 976,348,440 股为基数，以资本公积

金向全体股东每 10 股转增 3 股。该次转增完成后，本公司总股本增加至

1,269,252,972 股，其中，海航资本及其一致行动人持有 788,693,853 股股份，持股比例为 62.14%。

2014 年 3 月，经中国证监会批准，本公司向海航资本定向发行 216,450,216

股股份募集现金，向 3 名投资者发行 288,600,288 股股份募集配套资金。该次发

行完成后，本公司的总股本增加至 1,774,303,476 股，其中，海航资本持有本公司 786,371,611 股股份，占本公司总股本的 44.32%，仍为本公司控股股东。

截至 2014 年 6 月 30 日，本公司的股权结构如下表所示：

股份类别	股票数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	1,338,884,355	75.46%
无限售条件股份	435,419,121	24.54%
总股本	1,774,303,476	100.00%

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ‌

（一）最近三年控股权变动情况

经本公司于 2010 年 5 月 26 日召开的第六届董事会第五次会议、于 2010 年

7 月 12 日召开的第六届董事会第六次会议和于 2010 年 8 月 6 日召开的 2010 年

度第一次临时股东大会审议通过，本公司拟以截至 2010 年 2 月 28 日的全部资产和负债与海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东海航资本等发行股份购买其持有的天津渤海剩余股权。

0000 x 0 x 00 x，xx证监会出具《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697 号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]698 号），核准本公司重大资产置换及发行股份购买资产事项，并豁免海航资本及其一致行动人要约收购义务。

2011 年 6 月 1 日，海航资本等合计持有天津渤海的 100%股权过户至本公司

名下的工商变更手续办理完毕。2011 年 6 月 15 日，中登公司深圳分公司出具《证

券登记确认书》，确认本公司重大资产重组非公开发行的 676,012,606 股人民币普通 A 股已办理完毕股份登记手续。该次发行完成后，海航资本持有本公司 438,401,073 股股份，占本公司总股本的 44.90%，成为本公司控股股东；海航集团通过海航资本、天津天信嘉盛投资有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有本公司 606,687,579股股份，占本公司总股本的 62.14%，成为本公司的实际控制人，海航工会成为本公司的最终实际控制人。

（二）最近三年重大资产重组情况

1、2011 年重大资产重组

2011 年重大资产重组的具体情况详见本节“三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况”之“（一）最近三年控股权变动情况”。

2、2012 年重大资产重组

0000 x 0 x 00 x，xx证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797 号）文件，核准本公司全资子公司天津渤海购买海航集团持有的香港航空租赁 100%股权的重大重组方案。

根据中国证监会的批复，本公司全资子公司天津渤海以支付现金 164,725.40

万元并承担海航集团和海航集团（国际）有限公司对香港航空租赁负债 78,274.60万元为对价购买海航集团持有的香港航空租赁 100%股权。2012 年 7 月 5 日，香港航空租赁 100%股权的过户手续办理完成，香港航空租赁的股东由海航集团变更为天津渤海。

为增加香港航空租赁资本金，拓展航空租赁市场，海航集团拟对香港航空租赁增资 1.75 亿美元，经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，2012 年 9

月 14 日，海航集团完成上述增资事项。该次增资完成后，天津渤海持有香港航空租赁已发行普通股的 68.78%，海航集团持有香港航空租赁已发行普通股的 31.22%。

3、2013 年重大资产重组

2013 年 12 月 27 日，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634 号），核准本公司重大资产重组及向海航资本发行 216,450,216 股股份购买相关资产，同时核准本公司非公开发行不超过

288,600,288 股新股募集配套资金。

根据中国证监会的批复，本公司通过下属全资子公司 GSC 以现金支付 72 亿元并承接 GSCII 对 Seaco SRL 的债务约 9 亿元的对价，购买了海航集团控制的境外下属公司 GSCII 持有的 Seaco SRL100%股权。2013 年 12 月 27 日，Seaco SRL100%股权的过户手续办理完成，Seaco SRL 的股东由 GSCII 变更为 GSC。 2014 年 3 月，海航资本和 3 名投资者分别向本公司缴纳了股份认购资金。2014

年 3 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认本公司本次非公开发行新股数量为 505,050,504 股（其中，海

航资本 216,450,216 股，3 名投资者合计 288,600,288 股），均为限售流通股。

四、公司最近三年及一期的主营业务发展情况 ‌

本公司的主营业务为飞机租赁、集装箱租赁、市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁、新能源/清洁能源设施和设备租赁业务。最近三年一期，渤海租赁的主营业务发展情况如下表所示：

项目	2014 年 1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入
融资租赁（千元）	1,149,882	2,080,095	1,500,550	1,064,674
经营租赁（千元）	1,808,807	3,542,730	3,346,220	994,137
其他（千元）	-	-	200	3,975
营业成本
融资租赁（千元）	604,772	933,358	758,023	566,688
经营租赁（千元）	816,693	1,619,982	1,535,863	307,881
其他（千元）	-	-	-	-
毛利率
融资租赁（%）	47.41	55.13	49.48	46.77
经营租赁（%）	54.85	54.27	54.10	69.03
其他（%）	-	-	100.00	100.00
收入构成
融资租赁（%）	38.86	36.99	30.96	51.62
经营租赁（%）	61.14	63.01	69.04	48.19
其他（%）	-	-	0.00	0.19

五、公司最近三年及一期的主要财务数据 ‌

根据本公司 2011 年、2012 年、2013 年经审计的合并财务报告及 2014 年 1-6

月未经审计的合并财务报告，本公司最近三年一期的主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：千元

项目	2014 年 6 月 30 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日
资产总额	65,385,845	57,125,361	47,880,943	27,221,826
负债总额	53,314,032	48,739,758	32,716,233	16,823,811
归属于母公司股东权益合计	9,366,007	5,659,555	12,669,094	8,933,075

（二）利润表

单位：千元

项目	2014 年 1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	3,263,170	6,376,492	5,469,418	2,062,786
营业利润	643,710	1,452,167	1,024,577	623,123
利润总额	731,450	1,620,715	1,116,176	660,906
归属于母公司股东的净利润	461,406	1,052,521	775,320	504,909
基本每股收益（元）	0.30	0.83	0.61	0.46

六、公司控股股东及实际控制人情况 ‌

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署日，海航资本直接持有本公司 44.32%的股份，并与天津燕山股权投资基金有限公司等一致行动人合计持有本公司 56.65%的股份，为本公司的控股股东；海航集团为海航资本的控股股东，海航工会为本公司的最终实际控制人。

100%

65%

25%

50%

25%

xxxx创业有限公司

盛唐发展（洋浦）有限公司

洋浦中新航空实业有限公司

海南省慈航公益基金会

海南航空股份有限公司工会委员会

海南交管控股有限公司

70%

海航集团有限公司

100%

海航资本集团有限公司

44.32%

渤海租赁股份有限公司

注：2013 年 9 月 5 日，海航工会与慈航基金会签署《股权捐赠协议》，约定由海航工会将其

所持洋浦盛唐 65%的股权捐赠给慈航基金会，并于 2013 年 10 月 28 日完成了股权捐赠的工

商变更手续。本次捐赠完成后，慈航基金会直接持有洋浦盛唐 65%股权。海航工会通过其对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督，以及慈航基金会对外投资管理等方面具有重大影响，仍为海航集团及其下属上市公司的实际控制人。

（二）控股股东基本情况

公司名称：海航资本集团有限公司注册资本：780,435 万元

实收资本：780,435 万元

住所：xxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx

xx类型：有限责任公司（法人独资）

营业期限：2007 年 5 月 16 日至 2049 年 5 月 16 日企业法人营业执照注册号：460000000148951

税务登记证号：460100798722853

通讯地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 xxxxx：000000

经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。

（三）实际控制人基本情况

1、海航工会的基本情况

海航工会 1993 年 2 月 10 日成立，法定代表人xxx；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。

海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海

航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。

2、海航工会与慈航基金会的关系

2013 年 9 月 5 日，海航工会与慈航基金会签署《股权捐赠协议》，约定由海

航工会将其所持洋浦盛唐 65%的股权捐赠给慈航基金会，并于 2013 年 10 月 28

日完成了股权捐赠的工商变更手续。

（1）海航工会在决策机构及决策程序等方面对慈航基金具有重大影响

x次捐赠完成后，慈航基金会持有洋浦盛唐 65%股权。根据《基金会管理条例》和《海南省慈航公益基金会章程》（以下简称“《基金会章程》”）的相关规定，海航工会作为主要捐赠人通过如下事项实现对慈航基金会的重大影响：

① 决策机构及决策程序

《基金会章程》第 8 条规定，慈航基金会的决策机构为理事会，由 9 名理事组成。

《基金会章程》第 10 条规定，第一届理事会由业务主管单位、主要捐赠人分别提名并共同协商确定；理事会换届选举时，由业务主管单位、主要捐赠人分别提名新一届理事候选人，经现任理事会全体成员三分之二以上同意通过。新一届理事会中，主要捐赠人提名的理事不得少于理事会总人数的三分之二；在任期内，如理事会中理事人数少于 9 人，主要捐赠人可以提名增补理事。因此，海航工会作为慈航基金会的主要捐赠人可提名的理事至少为理事会人数的三分之二；如理事会人数不足《基金会章程》规定人数时，海航工会可以提名增补理事。

《基金会章程》第 12 条和第 14 条规定，理事会的职权包括：（一）制定、修改章程；（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；（四）年度收支预算及决算审定；

（五）制定内部管理制度；（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；（七）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；（八）决定基金会的分立、合并或终止；（九）审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；（十）决定其他重大事项。慈航基金会的理事会会议须由三分之二以上理事出席方能召开，理事会决

议经出席理事会理事过半数通过方为有效。

根据《基金会章程》第 14 条的规定，慈航基金会的如下重要事项需经理事会全体理事三分之二以上表决通过方为有效：（一）章程的修改；（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；（三）章程规定的重大募捐活动、重大投资活动计划及基金会重大资产处置；（四）基金会的分立、合并、终止；（五）对捐赠人提出的捐赠资产使用异议的处理或回复；（六）其他与慈航基金会有重大影响的决议。

② 理事长、副理事长和秘书长

《基金会章程》第 8 条、第 22 条和第 27 条规定，理事长、副理事长需经名誉理事或三分之一以上理事提名，并经理事会全体成员三分之二以上同意通过；秘书长的产生，需经理事长、名誉理事或三分之一以上理事提名，并经理事会全体成员三分之二以上同意通过。名誉理事由主要捐赠人提名，经理事会全体成员三分之二以上同意通过。

理事长的职权包括：（一）召集和主持理事会会议；（二）检查理事会决议的落实情况；（三）代表基金会签署重要文件；（四）理事会赋予的其他职权；（五）理事长可以根据需要，授予副理事长或秘书长行使有关理事长职权。秘书长的职权包括：（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；（二）组织实施基金会年度公益活动计划；（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；（四）签署符合章程规定的 2000 万元（含）以下的募捐活动、投资活动；（五）拟定基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；（六）聘任或解聘副秘书长、财务负责人和各机构主要负责人；（七）决定慈航基金会其他工作人员的聘用和解聘；（八）章程和理事会赋予的其他职权。

《基金会章程》第 34 条规定，理事会设立专业的投资管理委员会，在理事会的直接领导下，负责制定基金会每年的重大投资活动计划和执行计划内的具体投资活动并承担相应管理责任，基金会秘书长担任投资管理委员会主任。

③ 推荐、罢免监事

根据《基金会章程》第 16 条、第 18 条和第 19 条的规定，慈航基金会监事

会由 4 名监事组成，分别由主要捐赠人和业务主管单位分别选派。监事的权利包括：监事依照章程规定的程序检查慈航基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并可向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况。

（2）北京市金杜律师事务所关于上述股权捐赠的专项法律意见

北京市金杜律师事务所于2013年10月15日出具了《关于盛唐发展（洋浦）有限公司股权捐赠相关事项之法律意见书》，载明：

“根据《股权捐赠协议》的约定，本次捐赠完成后，慈航基金会将直接持有洋浦盛唐65%股权，并通过洋浦盛唐间接享有对海航集团的相应投资权益，解决了海航工会通过股权投资方式作为海航集团及其下属上市公司实际控制人的历史遗留问题。

此外，本次捐赠有利于优化海航集团的股东结构，避免海航工会直接持股与其身份、设立和活动宗旨不一致的问题。……海航工会通过其对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督，以及慈航基金会对外投资管理等方面具有重大影响，仍为海航集团及其下属上市公司的实际控制人，有利于海航集团及其下属上市公司经营管理的稳定性。”

七、本次收购实施主体的基本情况 ‌

本次交易将由本公司下属全资子公司 GSC 作为本次交易的具体实施主体。

GSC 的股权控制关系如下：

渤海租赁股份有限公司

100%

天津渤海租赁有限公司

100%

香港渤海租赁资产管理有限公司

100%

Global Sea Containers Ltd

（一）GSC 的基本情况

公司英文名称：Global Sea Containers Ltd

住所：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda.

注册资本：102 美元

成立日期：2013 年 8 月 22 日

2013 年 8 月 21 日，GSC 在百慕大群岛公司注册处登记成立，并于 2013 年

8 月 22 日取得编号为 48088 的《公司执照》。

截至本报告书签署日，香港租赁持有 GSC100%的股权，GSC 除了对 Seaco SRL 进行股权管理外，并未进行其它经营活动。

（二）香港租赁基本情况

企业名称：香港渤海租赁资产管理有限公司

英文名称：Hong Kong Bohai Leasing Asset Management Corp.,Limited

企业性质：有限责任公司

地址：Room 2103 Futura Plaza 111 How Ming Street Kwun Tong KL

注册资本：547,917,861 美元成立日期：2009 年 10 月 27 日注册证书号：1384775

经营范围：咨询和服务，投资

截至本报告书签署日，天津渤海持有香港租赁 100%的股权，香港租赁未从事实际经营业务。

（三）天津渤海基本情况

企业名称：天津渤海租赁有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：天津空港经济区环河北路 76 号空港商务园西区 7-1-301 室

主要办公地点：天津空港经济区环河北路 76 号空港商务园西区 7-1-301 室法定代表人：xx

注册资本：626,085 万元

成立日期：2007 年 12 月 4 日

营业执照注册号：120192000011461税务登记证号码：120116668820009

经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天津渤海目前主要从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁业务。

第五节交易对方基本情况 ‌

本次交易的交易对方为 CHC，基本情况如下：

一、基本情况 ‌

公司名称：	Cronos Holding Company Ltd
企业性质：	Exempted Company
住所：	Clarendon House,2 Church Street, Hamilton HM11,Bermuda
总股本：	授权股本：120,000,000 股发行 53,935,343 股普通股
成立时间：	2010 年 6 月 30 日

二、历史沿革 ‌

CHC 于 2010 年 6 月 30 日在百慕大注册设立。2010 年 7 月 28 日，Cronos的全体股东向CHC 转让其所持Cronos 的全部股票。该次转让完成后，CHC 总股本为 50,950,288 股，控股股东为KIA VIII (International), L.P.，持有其 54.09%股权。

2010 年 9 月 28 日，Xxxx Xxxxxx 和Xxxxxxx X. Dowling, Trustee of The Dowling Family Trust 对 CHC 进行增资，合计增资 26,475 股。该次增资完成后，CHC 总股本为 50,976,763 股，控股股东为 KIA VIII (International), L.P.，持有其 54.06%股权。

2012 年 6 月 28 日，KIA VIII (International), L.P.、KEP VI (Cayman) , L.P.、 TCG Fund I, L.P.、Tietz 1997 Revocable Trust、Xxxxxxx X. Dowling, Trustee of The Dowling Family Trust 以及 Xxxx Xxxxxx 等六位股东对 CHC 进行了增资，合计增资 2,958,580 股。该次增资完成后，CHC 总股本为 53,935,343 股，控股股东为 KIA VIII (International), L.P.，持有其 54.24%股权。

2014 年8 月18 日，KIA VIII (International), L.P.与KIA VIII(International-CHC),

Ltd.签署股权转让协议，KIA VIII (International), L.P.将其持有 CHC 的 29,256,294股股份转让给 KIA VIII(International-CHC),Ltd.。该次转让完成后，CHC 总股本仍为 53,935,343 股，控股股东为KIA VIII(International-CHC),Ltd.，持有其 54.24%股权。

截至本报告书签署日，CHC 的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	KIA VIII(International-CHC),Ltd.	29,256,294	54.24%
2	TCG Fund I, L.P.	16,238,075	30.11%
3	KEP VI (Cayman), L.P.	4,717,807	8.75%
4	Xxxxx X. Younger	1,650,000	3.06%
5	Xxxxxx X. Xxxxxxxx	900,000	1.67%
6	Ng Chik Chuen	400,000	0.74%
7	Tietz 1997 Revocable Trust	132,254	0.25%
8	Xxxxxxx X. Vaughan	125,000	0.23%
9	Menno Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxx	100,000	0.19%
10	Xxxx Xxxx DiMartino	100,000	0.19%
11	Xxxx X. Kirby	75,000	0.14%
12	Xxxx Xxxxxx	63,482	0.12%
13	Xxxxxxx Xxxxx May	60,000	0.11%
14	Xxxxx Xxxxxxxxx	50,000	0.09%
15	Xxx Xxxxxxxxx	35,000	0.06%
16	Xxxxxxx X. Dowling, Trustee of The Dowling Family Trust	17,431	0.03%
17	Xxxx Xxxxxx	15,000	0.03%
合计		53,935,343	100.00%

三、产权控制关系 ‌

截至本报告书签署日，CHC 的产权控制关系如下图所示：

KIA VIII (International - CHC), Ltd、KEP VI (Cayman), L.P.分别为在开曼群岛注册设立的有限公司和有限合伙企业，均为美国知名私募股权投资机构 Kelso 旗下的投资基金，Kelso 的股东为多名境外自然人。

Kelso 成立于 1971 年，创始人为美国经济学家 Xxxxx Xxxxx。自 1980 年以来，

Kelso 共设立了 8 个股权投资基金，先后对超过 110 家企业进行了股权投资，已

成为美国投资经验最为丰富的股权投资机构之一，旗下基金的投资规模约 49 亿美元，主要投资领域覆盖商务及消费服务业、通信传媒行业、零售消费业、能源业、物流运输业、医疗行业、工业、金融服务业等多个行业，目前的投资标的包括加拿大运输企业 4Refuel、美国运动服装生产商 Augusta Sportswear、美国集装箱租赁公司 Cronos 等 20 多家公司。

四、主营业务发展情况 ‌

CHC 自成立以来，主要负责对本次交易的标的公司 Cronos 的股权管理，无其它经营性业务。

五、主要财务数据 ‌

CHC 最近三年合并财务报表的主要数据如下表所示：

单位：千美元

项目	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日
资产总额	2,474,364	2,040,279	1,580,277
负债总额	1,921,222	1,559,396	1,194,005

所有者权益合计	553,142	480,883	386,272
	2013 年度	2012 年度	2013 年度
营业收入	299,301	252,373	233,110
利润总额	64,432	63,250	79,203
净利润	62,482	62,207	77,679

注：上述财务数据已经DELOITTE LLP 审计。

六、主要下属企业情况 ‌

截至本报告书签署日，CHC 仅有 Cronos 一家下属企业。关于 Xxxxxx 的基本情况详见本报告书“第六节交易标的基本情况”。

七、其他相关事项说明 ‌

（一）与本公司的关联关系情况

CHC 及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（二）向本公司推荐董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署日，CHC 并未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（三）最近五年受处罚情况

CHC 已出具承诺函，确认在其承诺函作出之日的前五年之内：并未有任何一名 CHC 的高级管理人员或者董事因其任职于 CHC 并行使相关职权而被提起诉讼（根据《股份收购协议》的约定，诉讼指依据法律或衡平法且属民事、刑事、监管或其他性质的任何诉讼、程序、听证会、仲裁程序、行政程序、监管程序、调解程序、传票或传讯）；并未有任何一名 CHC 的高级管理人员或者董事因其任职于 CHC 并行使相关职权而受到任何政府机构所颁布的命令、文书、强制令或者判决等的约束。

第六节交易标的基本情况 ‌

本次交易的标的资产为 CHC 持有的 Cronos 80%股权以及 CHC 享有的对

Cronos 的金额为 2,588 万美元的债权，具体情况如下：

一、标的公司基本情况 ‌

（一）基本情况

公司名称：	Cronos Ltd
公司类型：	Exempted Company
执照号码：	39651
注册资本：	509,502.88 美元2
成立日期：	2007 年 2 月 27 日
注册地址：	Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda.
主要办公地址：	Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda.
主要经营范围：	集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务

（二）历史沿革

1、设立

2007 年 2 月 27 日，经百慕大公司注册处核准并颁发编号为 39651 的公司注册证书，CRX Acquisition Ltd 依法设立，发行普通股 100 股，每股面值 0.01 美元。

CRX Acquisition Ltd 设立时股权结构如下表所示：

序

号

股东

股份数

（股）

持股

比例%

股本金额

（美元）

FB Transportation Capital LLC

100

总计

100

2 每股面值为 0.01 美元，标的公司总股本为 50,950,288 股。

2、第一次 A 类股增资、发行 B 类股

2007 年 8 月 1 日，CRX Acquisition Ltd.修改公司章程，将原股东 FB Transportation Capital LLC 持有的 100 股普通股转为 A 类股，并向原股东 FB Transportation Capital LLC 及 8 名自然人发行 A 类股合计 9,599,900 股，增发价格为每股 0.01 美元，增加股本金额 95,999 美元。向自然人 Xxxxx X Xxxxxxx 发行 B类股 1,300,000 股，发行价格为每股 0.01 美元，增加股本金额 13,000 美元。

本次增资后，CRX Acquisition Ltd.的股本总数为 10,900,000 股，其中 A 类股股数为 9,600,000 股，B 类股股数为 1,300,000 股。CRX Acquisition Ltd.的控股股东保持不变，仍为 FB Transportation Capital LLC，持股比例为 44.04%。

本次增资后，CRX Acquisition Ltd.的股权结构如下表所示：

序号	股东	股份类型	股份数（股）	持股比例%	股本金额（美元）
1	FB Transportation Capital LLC	A	4,800,000	44.04%	48,000
2	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	A	1,700,000	15.60%	17,000
3	Xxxxx X Xxxxxxx	B	1,300,000	11.93%	13,000
	Xxxxx X Xxxxxxx	A	1,200,000	11.01%	12,000
4	Xxxxxx Xxxxx Xxxxx	A	600,000	5.50%	6,000
5	Xxxx Xxxxxx Xxxxx	A	500,000	4.59%	5,000
6	Menno Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxx	A	250,000	2.29%	2,500
7	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	A	200,000	1.83%	2,000
8	Xxxx Xxxx DiMartino	A	200,000	1.83%	2,000
9	Xxxxxxx Xxxxxxx Vaughan	A	150,000	1.38%	1,500
合计			10,900,000	100.00%	109,000
其中：A 类股			9,600,000	88.07%	96,000
B 类股			1,300,000	11.93%	13,000

2007 年 8 月 13 日，经百慕大注册处核准，CRX Acquisition Ltd.更名为Cronos Ltd.。

3、第二次 A 类股增资

2008 年 1 月 31 日，Cronos 向 2 名原股东Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx、Xxxx Xxxx DiMartino 和 6 名自然人发行 A 类股合计 1,505,000 股，其中：向 Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 发行 A 类股 510,000 股，向 Xxxx Xxxx DiMartino 发行 A 类股 60,000

股，向其余 6 名新股东发行 A 类股 935,000 股。增发价格为每股 0.01 美元，合

计增加股本金额 15,050 美元。

本次增资后，Cronos 的股本总数为 12,405,000 股，其中 A 类股股本总数为 11,105,000 股，A 类股股本金额为 111,050 美元，B 类股股本总数及股本金额保持不变。Cronos 的控股股东仍为 FB Transportation Capital LLC，持股比例为 38.69%。

本次增资后，Xxxxxx 的股权结构如下表所示：

序号	股东	股份类型	股份数（股）	持股比例%	股本金额（美元）
1	FB Transportation Capital LLC	A	4,800,000	38.69%	48,000
2	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	A	2,210,000	17.82%	22,100
3	Xxxxx X Xxxxxxx	B	1,300,000	10.48%	13,000
	Xxxxx X Xxxxxxx	A	1,200,000	9.67%	12,000
4	Xxxxxx Xxxxx Xxxxx	A	600,000	4.84%	6,000
5	Xxxx Xxxxxx Xxxxx	A	500,000	4.03%	5,000
6	Chik Chuen Ng	A	500,000	4.03%	5,000
7	Menno Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxx	A	325,000	2.62%	3,250
8	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	A	260,000	2.10%	2,600
9	Xxxx Xxxx DiMartino	A	260,000	2.10%	2,600
10	Xxxxxxx Xxxxxxx Vaughan	A	150,000	1.21%	1,500
11	Bijoy Paulose	A	100,000	0.81%	1,000
12	Xxx Xxxx Xxxxxxxxx	A	50,000	0.40%	500
13	Xxxxx Xxxxxxxxx	A	50,000	0.40%	500
14	Xxxx Xxxxxx	A	50,000	0.40%	500
15	Xxxxxxx Xxxxx Xxx	A	50,000	0.40%	500
合计			12,405,000	100.00%	124,050
其中：A 类股			11,105,000	89.52%	111,050
B 类股			1,300,000	10.48%	13,000

4、第一次 A 类股股权转让

2008 年 7 月 30 日，Xxxxxx Xxxxx Xxxxx 将其所持有的 Cronos 的 600,000 股 A类股股票转让给 Tietz 1997 Revocable Trust。该次股权转让完成后，Xxxxx 1997 Revocable Trust 合计持有 Cronos 的 A 类股 600,000 股，占比 4.84%，其他 A、B类股股东持股数量及持股比例未发生变化。

5、第一次发行 C 类股

2009 年 1 月 1 日，Cronos 向 6 名自然人发行 C 类股合计 30,000 股，发行价

格为每股 0.01 美元，增加股本金额 300 美元。

本次增资后，Cronos 的股本总数为 12,435,000 股，其中 C 类股股本总数为 30,000 股，C 类股股本金额为 300 美元，A 类、B 类股股本总数及股本金额保持不变。Cronos 的控股股东仍为FB Transportation Capital LLC，持股比例为 38.60%。

本次增资后，Xxxxxx 的股权结构如下表所示：

序号	股东	股份类型	股份数（股）	持股比例%	股本金额（美元）
1	FB Transportation Capital LLC	A	4,800,000	38.60%	48,000
2	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	A	2,210,000	17.77%	22,100
3	Xxxxx X Xxxxxxx	B	1,300,000	10.45%	13,000
	Xxxxx X Xxxxxxx	A	1,200,000	9.65%	12,000
4	Tietz 1997 Revocable Trust	A	600,000	4.83%	6,000
5	Xxxx Xxxxxx Xxxxx	A	500,000	4.02%	5,000
6	Chik Chuen Ng	A	500,000	4.02%	5,000
7	Menno Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxx	A	325,000	2.61%	3,250
8	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	A	260,000	2.09%	2,600
9	Xxxx Xxxx DiMartino	A	260,000	2.09%	2,600
10	Xxxxxxx Xxxxxxx Vaughan	A	150,000	1.21%	1,500
11	Bijoy Paulose	A	100,000	0.80%	1,000
12	Xxx Xxxx Xxxxxxxxx	A	50,000	0.40%	500
13	Xxxxx Xxxxxxxxx	A	50,000	0.40%	500
14	Xxxx Xxxxxx	A	50,000	0.40%	500
15	Xxxxxxx Xxxxx Xxx	A	50,000	0.40%	500
16	Xxxxx Xxxxx	C	5,000	0.04%	50
17	Xxxxxx Xxxxxxxxx	C	5,000	0.04%	50
18	Xxxx Xxxxxx	C	5,000	0.04%	50
19	Dae Woo Kang	C	5,000	0.04%	50
20	Xxxxxxxxx Xxxxxxx	C	5,000	0.04%	50
21	Xxxx Xxxx Xxx	C	5,000	0.04%	50
合计			12,435,000	100.00%	124,350
其中：A 类股			11,105,000	89.30%	111,050
B 类股			1,300,000	10.45%	13,000
C 类股			30,000	0.24%	300

6、第一次 C 类股增资

2009 年 4 月 1 日，Xxxxxx 向 16 名自然人发行 C 类股合计 42,000 股，增发

价格为每股 0.01 美元，增加股本金额 420 美元。

本次增资后，Cronos 的股本总数为 12,477,000 股，其中 C 类股股本总数为 72,000 股，C 类股股本金额为 720 美元，A 类、B 类股股本总数及股本金额保持不变。Cronos 的控股股东仍为FB Transportation Capital LLC，持股比例为 38.47%。

本次增资后，Xxxxxx 的股权结构如下表所示：

序号	股东	股份类型	股份数（股）	持股比例%	股本金额（美元）
1	FB Transportation Capital LLC	A	4,800,000	38.47%	48,000
2	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	A	2,210,000	17.71%	22,100
3	Xxxxx X Xxxxxxx	B	1,300,000	10.42%	13,000
	Xxxxx X Xxxxxxx	A	1,200,000	9.62%	12,000
4	Tietz 1997 Revocable Trust	A	600,000	4.81%	6,000
5	Xxxx Xxxxxx Xxxxx	A	500,000	4.01%	5,000
6	Chik Chuen Ng	A	500,000	4.01%	5,000
7	Menno Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxx	A	325,000	2.60%	3,250
8	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	A	260,000	2.08%	2,600
9	Xxxx Xxxx DiMartino	A	260,000	2.08%	2,600
10	Xxxxxxx Xxxxxxx Vaughan	A	150,000	1.20%	1,500
11	Bijoy Paulose	A	100,000	0.80%	1,000
12	Xxx Xxxx Xxxxxxxxx	A	50,000	0.40%	500
13	Xxxxx Xxxxxxxxx	A	50,000	0.40%	500
14	Xxxx Xxxxxx	A	50,000	0.40%	500
15	Xxxxxxx Xxxxx Xxx	A	50,000	0.40%	500
16	Xxxxx Xxxxx	C	5,000	0.04%	50
17	Xxxxxx Xxxxxxxxx	C	5,000	0.04%	50
18	Xxxx Xxxxxx	C	5,000	0.04%	50
19	Dae Woo Kang	C	5,000	0.04%	50
20	Xxxxxxxxx Xxxxxxx	C	5,000	0.04%	50
21	Xxxx Xxxx Xxx	C	5,000	0.04%	50
22	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx	C	3,000	0.02%	30
23	Timothy Xxxxxxx Xxxx Courtenay	C	3,000	0.02%	30
24	Xxxx Xxxxxx Bohlander	C	3,000	0.02%	30
25	Utz Isberner	C	3,000	0.02%	30

26	Xxxxxx Xxxxxxx Lovgren	C	3,000	0.02%	30
27	Xxxxx Wayne Xxxxxx	C	3,000	0.02%	30
28	Xxxxx Xxxx Misseldine	C	2,500	0.02%	25
29	Xxxxx Xxxxx Xxxxxx	C	2,500	0.02%	25
30	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx	C	2,500	0.02%	25
31	Chi-Peng Pu	C	2,500	0.02%	25
32	Christel Van San	C	2,500	0.02%	25
33	Xxxxxxx Xxxxx Fedden	C	2,500	0.02%	25
34	Xxxxx Xxxxxx Jacobs	C	2,500	0.02%	25
35	Xxxxxxx Xxxxxx Xxx	C	2,500	0.02%	25
36	Takanobu Kimura	C	2,000	0.02%	20
37	Xxxxx Jose Xxxxxx Mendes	C	2,000	0.02%	20
合计			12,477,000	100.00%	124,770
其中：A 类股			11,105,000	89.00%	111,050
B 类股			1,300,000	10.42%	13,000
C 类股			72,000	0.58%	720

7、第三次 A 类股增资、第二次 C 类股增资

2009 年 7 月 1 日，Cronos 向原股东 Xxxxxxx Xxxxxxx Vaughan、Xxxx Xxxxxx、 Xxxxxxx Xxxxx Xxx 共 3 人发行 A 类股各 10,000 股，合计增发 A 类股 30,000 股，增发价格为每股 0.01 美元，增加股本金额 300 美元。向原股东 Xxxx Xxxxxx Xxxxx发行 C 类股 3,000 股，发行价格为每股 0.01 美元，增加股本金额 30 美元。

本次增资后，Cronos 的股本总数为 12,510,000 股，其中 A 类股股数为 11,135,000 股，C 类股股数为 75,000 股，B 类股股数保持不变。Cronos 的控股股东仍为 FB Transportation Capital LLC，持股比例为 38.37%。

本次增资后，Xxxxxx 的股权结构如下表所示：

序号	股东	股份类型	股份数（股）	持股比例%	股本金额（美元）
1	FB Transportation Capital LLC	A	4,800,000	38.37%	48,000
2	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	A	2,210,000	17.67%	22,100
3	Xxxxx X Xxxxxxx	B	1,300,000	10.39%	13,000
	Xxxxx X Xxxxxxx	A	1,200,000	9.59%	12,000
4	Tietz 1997 Revocable Trust	A	600,000	4.80%	6,000
5	Xxxx Xxxxxx Xxxxx	A	500,000	4.00%	5,000
	Xxxx Xxxxxx Xxxxx	C	3,000	0.02%	30
6	Chik Chuen Ng	A	500,000	4.00%	5,000

7	Menno Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxx	A	325,000	2.60%	3,250
8	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	A	260,000	2.08%	2,600
9	Xxxx Xxxx DiMartino	A	260,000	2.08%	2,600
10	Xxxxxxx Xxxxxxx Vaughan	A	160,000	1.28%	1,600
11	Bijoy Paulose	A	100,000	0.80%	1,000
12	Xxx Xxxx Xxxxxxxxx	A	50,000	0.40%	500
13	Xxxxx Xxxxxxxxx	A	50,000	0.40%	500
14	Xxxx Xxxxxx	A	60,000	0.48%	600
15	Xxxxxxx Xxxxx Xxx	A	60,000	0.48%	600
16	Xxxxx Xxxxx	C	5,000	0.04%	50
17	Xxxxxx Xxxxxxxxx	C	5,000	0.04%	50
18	Xxxx Xxxxxx	C	5,000	0.04%	50
19	Dae Woo Kang	C	5,000	0.04%	50
20	Xxxxxxxxx Xxxxxxx	C	5,000	0.04%	50
21	Xxxx Xxxx Xxx	C	5,000	0.04%	50
22	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx	C	3,000	0.02%	30
23	Timothy Xxxxxxx Xxxx Courtenay	C	3,000	0.02%	30
24	Xxxx Xxxxxx Bohlander	C	3,000	0.02%	30
25	Utz Isberner	C	3,000	0.02%	30
26	Xxxxxx Xxxxxxx Lovgren	C	3,000	0.02%	30
27	Xxxxx Wayne Xxxxxx	C	3,000	0.02%	30
28	Xxxxx Xxxx Misseldine	C	2,500	0.02%	25
29	Xxxxx Xxxxx Xxxxxx	C	2,500	0.02%	25
30	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx	C	2,500	0.02%	25
31	Chi-Peng Pu	C	2,500	0.02%	25
32	Christel Van San	C	2,500	0.02%	25
33	Xxxxxxx Xxxxx Fedden	C	2,500	0.02%	25
34	Xxxxx Xxxxxx Jacobs	C	2,500	0.02%	25
35	Xxxxxxx Xxxxxx Xxx	C	2,500	0.02%	25
36	Takanobu Kimura	C	2,000	0.02%	20
37	Xxxxx Jose Xxxxxx Mendes	C	2,000	0.02%	20
合计			12,510,000	100.00%	125,100
其中：A 类股			11,135,000	89.01%	111,350
B 类股			1,300,000	10.39%	13,000
C 类股			75,000	0.60%	750

8、第二次 A 类股股权转让

2009 年 12 月 14 日，FB Transportation Capital LLC 将其所持有的 Cronos 的 4,800,000 股A 类股股票转让给TCG Fund I, L.P.。该次股权转让完成后，TCG Fund I, L.P.持有 Cronos 的 A 类股 4,800,000 股，占比 38.37%，成为 Cronos 控股股东，

其他 A、B、C 类股股东持股数量及持股比例未发生变化。

9、第三次 C 类股增资

2010 年 5 月 1 日，Cronos 向原 25 名股东发行 C 类股合计 97,250 股，发行

价格为每股 0.01 美元，增加股本金额 972.5 美元。各原股东增资情况如下表所示：

序号	股东	股份类型	股份数（股）	股本金额（美元）
1	Xxxxxxx Xxxxxxx Vaughan	C	8,500	85
2	Xxxx Xxxxxx Xxxxx	C	8,250	82.5
3	Xxxx Xxxxxx	C	7,750	77.5
4	Xxxxxxx Xxxxx May	C	7,500	75
5	Xxxxx Xxxxx	C	4,000	40
6	Xxxxxx Xxxxxxxxx	C	4,000	40
7	Xxxx Xxxx Xxx	C	4,000	40
8	Xxxxx Wayne Xxxxxx	C	3,250	32.5
9	Xxx Xxxx Xxxxxxxxx	C	3,250	32.5
10	Xxxxx Xxxxxx Jacobs	C	3,250	32.5
11	Xxxxx Xxxxx Little	C	3,250	32.5
12	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx	C	3,250	32.5
13	Xxxx Xxxxxx Bohlander	C	3,250	32.5
14	Utz Isberner	C	3,100	31
15	Xxxxx Xxxx Misseldine	C	3,100	31
16	Xxxxxxxxx Xxxxxxx	C	3,100	31
17	Timothy Xxxxxxx Xxxx Courtenay	C	3,100	31
18	Xxxxxxx Xxxxx Fedden	C	2,750	27.5
19	Xxxxx Xxxxxxxxx	C	2,750	27.5
20	Dae Woo Kang	C	2,750	27.5
21	Xxxxxx Xxxxxxx Lovgren	C	2,750	27.5
22	Christel Van San	C	2,750	27.5
23	Chi-Peng Pu	C	2,750	27.5
24	Xxxxxxx Xxxxxx Xxx	C	2,550	25.5
25	Xxxxxx Xxxxxxxx Neale	C	2,300	23
总计		C	97,250	972.5

本次增资后，Cronos 的股本总数为 12,607,250 股，其中 C 类股股数为 172,250股，A、B 类股股数保持不变。Cronos 的控股股东仍为 TCG Fund I, L.P.，持股比例为 38.07%。

本次增资后，Xxxxxx 的股权结构如下表所示：

序号	股东	股份	股份数	持股	股本金额
序号	股东	类型	（股）	比例%	（美元）
1	TCG Fund I, L.P.	A	4,800,000	38.07%	48,000
2	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	A	2,210,000	17.53%	22,100
3	Xxxxx X Xxxxxxx	B	1,300,000	10.31%	13,000
	Xxxxx X Xxxxxxx	A	1,200,000	9.52%	12,000
4	Tietz 1997 Revocable Trust	A	600,000	4.76%	6,000
5	Xxxx Xxxxxx Xxxxx	A	500,000	3.97%	5,000
	Xxxx Xxxxxx Xxxxx	C	11,250	0.09%	112.5
6	Chik Chuen Ng	A	500,000	3.97%	5,000
7	Menno Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxx	A	325,000	2.58%	3,250
8	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	A	260,000	2.06%	2,600
9	Xxxx Xxxx DiMartino	A	260,000	2.06%	2,600
10	Xxxxxxx Xxxxxxx Vaughan	A	160,000	1.27%	1,600
	Xxxxxxx Xxxxxxx Vaughan	C	8,500	0.07%	85
11	Bijoy Paulose	A	100,000	0.79%	1,000
12	Xxx Xxxx Xxxxxxxxx	A	50,000	0.40%	500
	Xxx Xxxx Xxxxxxxxx	C	3250	0.03%	32.5
13	Xxxxx Xxxxxxxxx	A	50,000	0.40%	500
	Xxxxx Xxxxxxxxx	C	2,750	0.02%	27.5
14	Xxxx Xxxxxx	A	60,000	0.48%	600
	Xxxx Xxxxxx	C	7,750	0.06%	77.5
15	Xxxxxxx Xxxxx Xxx	A	60,000	0.48%	600
	Xxxxxxx Xxxxx May	C	7,500	0.06%	75
16	Xxxxx Xxxxx	C	9,000	0.07%	90
17	Xxxxxx Xxxxxxxxx	C	9,000	0.07%	90
18	Xxxx Xxxx Xxx	C	9,000	0.07%	90
19	Xxxxxxxxx Xxxxxxx	C	8,100	0.06%	81
20	Dae Woo Kang	C	7,750	0.06%	77.5
21	Xxxxx Wayne Xxxxxx	C	6,250	0.05%	62.5
22	Xxxx Xxxxxx Bohlander	C	6,250	0.05%	62.5
23	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx	C	6,250	0.05%	62.5
24	Timothy Xxxxxxx Xxxx Courtenay	C	6,100	0.05%	61
25	Utz Isberner	C	6,100	0.05%	61
26	Xxxxx Xxxxx Xxxxxx	C	5,750	0.05%	57.5
27	Xxxxxx Xxxxxxx Lovgren	C	5,750	0.05%	57.5
28	Xxxxx Xxxx Misseldine	C	5,600	0.04%	56
29	Chi-Peng Pu	C	5,250	0.04%	52.5
30	Christel Van San	C	5,250	0.04%	52.5
31	Xxxxxxx Xxxxx Fedden	C	5,250	0.04%	52.5
32	Xxxxx Xxxxxx Jacobs	C	5,750	0.05%	57.5

33	Xxxxxxx Xxxxxx Xxx	C	5,050	0.04%	50.5
34	Xxxx Xxxxxx	C	5,000	0.04%	50
35	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx	C	4,800	0.04%	48
36	Takanobu Kimura	C	2,000	0.02%	20
37	Xxxxx Jose Xxxxxx Mendes	C	2,000	0.02%	20
合计			12,607,250	100.00%	126,072.50
其中：A 类股			11,135,000	88.32%	111,350
B 类股			1,300,000	10.31%	13,000
C 类股			172,250	1.37%	1,722.50

10、2010 年 7 月 28 日发行股份、股权转让

2010 年 7 月 1 日，Cronos 召开董事会审议通过了关于 Xxxxxx 发行股份、股权转让以及股份重新划定的相关议案。

（1）发行 A 类股份

2010 年 7 月 28 日，Cronos 向 KEP VI (Cayman), L.P.、TCG Fund I, L.P.、KIA VIII (International) L.P.合计发行 A 类股 38,343,038 股，每股面值 0.01 美元。发行情况如下表所示：

序号	股东	股份	股份数	股本金额
序号	股东	类型	（股）	（美元）
1	KEP VI (Cayman), L.P.	A	4,422,112	44,221.12
2	TCG Fund I, L.P.	A	10,485,086	104,850.86
3	KIA VIII (International) L.P.	A	23,435,840	234,358.40
合计			38,343,038	383,430.38

（2）Cronos 股东向 KIA VIII (International) L.P.转让 Cronos 股权

2010 年 7 月 28 日，Xxxxxx 的 35 名股东向 KIA VIII (International) L.P.转让其所持有的 Cronos 股份合计 4,122,250 股，其中 A 类股 3,105,000 股、B 类股 850,000 股、C 类股 167,250 股。转出 A 类股占已发行A 类股总额3的比例为 27.9%，转出 B 类股占已发行 B 类股总额的比例为 65.4%，转出 C 类股占已发行 C 类股总额的比例为 97.1%，股权转让情况如下表所示：

序

号

转出股东

股份

转出股份数

股本金额

类型

（股）

（美元）

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

1,310,000

13,100

3 不含 2010 年 7 月 28 日发行的 A 类股。

2	Xxxx Xxxx DiMartino	A	160,000	1,600
3	Xxxxx X Xxxxxxx	B	850,000	8,500
4	Tietz 1997 Revocable Trust	A	475,000	4,750
5	Xxxx Xxxxxx Xxxxx	A	425,000	4,250
	Xxxx Xxxxxx Xxxxx	C	11,250	112.5
6	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	A	260,000	2,600
7	Menno Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxx	A	225,000	2,250
8	Chik Chuen Ng	A	100,000	1,000
9	Bijoy Paulose	A	100,000	1,000
10	Xxxxxxx Xxxxxxx Vaughan	A	35,000	350
	Xxxxxxx Xxxxxxx Vaughan	C	8,500	85
11	Xxx Xxxx Xxxxxxxxx	A	15,000	150
	Xxx Xxxx Xxxxxxxxx	C	3,250	32.5
12	Xxxxx Xxxxx	C	9,000	90
13	Xxxxxx Xxxxxxxxx	C	9,000	90
14	Xxxx Xxxx Xxx	C	9,000	90
15	Xxxxxxxxx Xxxxxxx	C	8,100	81
16	Xxxx Xxxxxx	C	7,750	77.5
17	Dae Woo Kang	C	7,750	77.5
18	Xxxxxxx Xxxxx May	C	7,500	75
19	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx	C	6,250	62.5
20	Xxxx Xxxxxx Bohlander	C	6,250	62.5
21	Xxxxx Wayne Xxxxxx	C	6,250	62.5
22	Timothy Xxxxxxx Xxxx Courtenay	C	6,100	61
23	Utz Isberner	C	6,100	61
24	Xxxxx Xxxxxx Jacobs	C	5,750	57.5
25	Xxxxx Xxxxx Little	C	5,750	57.5
26	Xxxxxx Xxxxxxx Lovgren	C	5,750	57.5
27	Xxxxx Xxxx Misseldine	C	5,600	56
28	Chi-Peng Pu	C	5,250	52.5
29	Xxxxxxx Xxxxx Fedden	C	5,250	52.5
30	Christel Van San	C	5,250	52.5
31	Xxxxxxx Xxxxxx Xxx	C	5,050	50.5
32	Xxxxxx Xxxxxxxx Neale	C	4,800	48
33	Xxxxx Xxxxxxxxx	C	2,750	27.5
34	Takanobu Kimura	C	2,000	20
35	Xxxxx Jose Xxxxxx Mendes	C	2,000	20
合计			4,122,250	41,222.5
其中：A 类股			3,105,000	31,050
B 类股			850,000	8,500

C 类股

167,250

1,672.5

前述发行与转让后，Xxxxxx 股本总数为50,950,288 股，其中A 类股49,478,038

股、B 类股 1,300,000 股、C 类股 172,250 股，股权结构如下表所示：

序号	股东	股份	股份数	持股	股本金额
序号	股东	类型	（股）	比例%	（美元）
1	KIA VIII (International) L.P.	A	26,540,840	52.09%	265,408.40
	KIA VIII (International) L.P.	B	850,000	1.67%	8,500
	KIA VIII (International) L.P.	C	167,250	0.33%	1,672.5
2	TCG Fund I, L.P.	A	15,285,086	30.00%	152,850.86
3	KEP VI (Cayman), L.P.	A	4,422,112	8.68%	44,221.12
4	Xxxxx X Xxxxxxx	A	1,200,000	2.36%	12,000
	Xxxxx X Xxxxxxx	B	450,000	0.88%	4,500
5	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	A	900,000	1.77%	9,000
6	Chik Chuen Ng	A	400,000	0.79%	4,000
7	Tietz 1997 Revocable Trust	A	125,000	0.25%	1,250
8	Xxxxxxx Xxxxxxx Vaughan	A	125,000	0.25%	1,250
9	Xxxx Xxxx DiMartino	A	100,000	0.20%	1,000
10	Menno Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxx	A	100,000	0.20%	1,000
11	Xxxx Xxxxxx Xxxxx	A	75,000	0.15%	750
12	Xxxx Xxxxxx	A	60,000	0.12%	600
13	Xxxxxxx Xxxxx Xxx	A	60,000	0.12%	600
14	Xxxxx Xxxxxxxxx	A	50,000	0.10%	500
15	Xxx Xxxx Xxxxxxxxx	A	35,000	0.07%	350
16	Xxxx Xxxxxx	C	5,000	0.01%	50
合计			50,950,288	100.00%	509,502.88
其中：A 类股			49,478,038	97.11%	494,780.38
B 类股			1,300,000	2.55%	13,000
C 类股			172,250	0.34%	1,722.50

（3）Cronos 全体股东向 CHC 转让 Cronos 全部股份

2010 年 7 月 28 日，Cronos 的全体股东向CHC 转让所持Cronos 的全部股票，包括 49,478,038 股 A 类股、1,300,000 股 B 类股和 172,250 股 C 类股。Cronos 成为 CHC 的全资子公司。本次转让后，Cronos 股权结构如下表所示：

序号	股东	股份类型	股份数（股）	股本金额（美元）
1	CHC	A	49,478,038	494,780.38
2	CHC	B	1,300,000	13,000
3	CHC	C	172,250	1,722.50

（4）股份重新划定

2010 年 7 月 29 日，Cronos 修改公司章程，将 Cronos 的股份进行重新划定，原 A、B、C 类股全部转为普通股，每股面值 0.01 美元，Cronos 唯一股东 CHC持有 50,950,288 股普通股。

截至本报告书签署日，Cronos 的股权结构如下表所示：

序号	股东	股份数（股）	持股比例%	股本金额（美元）
1	CHC	50,950,288	100%	509,502.88
总计		50,950,288	100%	509,502.88

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，Xxxxxx 的股权控制关系如下：

（四）股权质押情况

根据百慕大律师事务所 Appleby （Bermuda） Limited 出具的《法律意见书》，载明：Cronos100%股份由CHC 所有，CHC 以Cronos流通发行的全部股份为Cronos向 ABN 的借款提供质押担保。截至本报告书签署日，Xxxxxx 尚未向 ABN 申请使用该借款协议项下的借款额度。

本次交易交割前，CHC 将与 ABN 协商终止上述借款协议和股权质押协议，并办理解除 Cronos100%股份质押的相关手续。x Cronos100%股份的质押未解除，本次交易将无法办理交割。

根据《股份收购协议》的约定，CHC 保证在交割时或交割之前消除上述 Cronos 股权质押，x CHC 未在交割时或交割之前消除上述 Cronos 股权质押，则 GSC 有权终止本次交易，且有权追究 CHC 由于在交易终止前出现的欺诈或蓄意违约而对 GSC 产生任何损失的责任，除此之外，GSC 及 CHC 均无需向另一方承担任何其他责任。根据《股份收购协议》的约定，GSC 将在本次交易的全部先决条件成就后，于交割日支付收购款项。

根据美国纽约州律师事务所 Hinckley Allen&Snyder LLP 出具的《备忘录》，由于目前 Cronos 尚未使用该借款协议项下的借款额度，因此，终止该借款协议并解除 Cronos 股权质押可以完成且不存在障碍。

综上，由于目前 Cronos 尚未使用该借款协议项下的借款额度，根据美国纽约州律师事务所 Hinckley Allen&Snyder LLP 出具的《备忘录》，终止该借款协议并解除 Cronos 股权质押可以完成且不存在障碍；同时，CHC 已在《股份收购协议》中保证在交割时或交割之前消除上述 Cronos 股权质押。因此，上述股权质押情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（五）控制权变更限制情况

截至 2014 年 9 月 30 日，Xxxxxx 及其子公司对外融资中，相关融资协议对

Cronos 控制权变更做了限制性约定。具体如下：

1、2006 年 4 月 26 日，Cronos 下属子公司 ILA 与 Handelsbanken Finans AB

（pub1）签订融资租赁协议，ILA 获得价值 171.18 万欧元的固定资产（主要为集装箱），到期日为 2016 年 3 月 28 日。截至 2014 年 6 月 30 日，该笔融资租赁

项下的应付融资租赁款账面价值为 911 千美元。根据协议约定，本次交易属于融资租赁协议约定的“控制权变化”事项，需要取得 Handelsbanken Finans AB（pub1）的同意，否则 Handelsbanken Finans AB（pub1）有权终止协议。

2、2010 年 10 月 1 日，Cronos 下属子公司 CIB 与以荷兰商业银行为牵头银

行的银团签订借款协议，CIB 向银团借款 8.15 亿美元，到期日为 2019 年 12 月

31 日。截至 2014 年 6 月 30 日，该笔借款的账面价值为 686,480 千美元。根据协议约定，本次交易属于循环借款协议约定的“控制权变化”事项，需要取得该借款协议项下超过未偿还本金 50%的贷款人的同意，否则贷款人有权要求提前清偿债务或出卖抵押物。

3、根据于 2011 年 11 月 22 日签订的中期票据协议及分别于 2012 年 9 月 28

日、2013 年 4 月 25 日和 2014 年 8 月 18 日签订的补充协议，Cronos 下属子公司 CP1 作为发行人，威明顿信托公司作为受托人，发行了 2012-2、2013-1、2014-1三个系列中期票据，CP1 以其所有的集装箱及集装箱租赁收入提供担保。截至 2014 年 6 月 30 日，2012-2 系列的账面价值为 244,185 千美元，2013-1 系列的账

面价值为 261,381 千美元。2014-1 系列票据于 2014 年 8 月 18 日发行，截至 2014

年 9 月 30 日的账面价值为 203,323 千美元。根据前述协议以及美国纽约州律师事务所 Hinckley Allen&Snyder LLP 出具的意见，本次交易属于协议约定的“控制权变化”事项，需要取得评级机构关于 2014-2 系列票据4评级未下调的确认，否则贷款人有权要求提前偿还借款或受托人有权根据必要的全球多数债权人的要求出卖或将抵押物变现。

4、2013 年 6 月 7 日，Cronos 下属子公司 JCF 与以美洲银行作为牵头银行的银团签订循环借款协议，JCF 获得银团 5.5 亿美元循环借款额度，到期日为 2018

年 6 月 7 日。截至 2014 年 6 月 30 日，该笔借款的账面价值为 462,575 千美元。根据协议约定，本次交易属于循环借款协议约定的“控制权变化”事项，需要取得该借款协议项下行政代理人美洲银行以及超过未偿还本金 50%的贷款人的同意，否则贷款人有权要求提前清偿债务或行政代理人有权根据贷款人的要求出卖或将抵押物变现。

截至本报告书签署日，Xxxxxx 尚未取得第 1 项、第 2 项、第 4 项债务的相

关权利人关于本次交易的同意函以及评级机构关于 2014-2 系列票据评级未下调的确认。

根据《股份收购协议》的约定，在标的公司交割前，GSC 有义务代表 Cronos

4 目前，本公司作为主要推进方和主导方，与 Xxxxxx 正在积极推进发行 2014-2 系列票据。

或其子公司，取得相关权利人同意本次交易的文件或根据全额偿付证明函中的指示提前清偿上述债务。因此，若本次交易未能取得以上 ILA 融资租赁协议、CIB借款协议、JCF 循环借款协议项下相关权利人关于本次交易的同意函，为完成本次交易，GSC 将提前清偿未取得相关权利人同意之融资协议项下的债务；若本次交易未能取得评级机构关于 2014-2 系列票据评级未下调的确认，为完成本次交易，GSC 将提前清偿 CP1 中期票据协议项下的债务。

根据《股份收购协议》的约定，本次交易的先决条件之一为买方已经获得融资，若因买方未能获得足够的融资导致未能解除控制权变更的限制性约定，则 CHC 有权终止本次交易，且有权追究 GSC 由于在交易终止前出现的欺诈或蓄意违约而对 CHC 产生任何损失的责任，除此之外，GSC 及 CHC 均无需向另一方承担任何其他责任。根据《股份收购协议》的约定，GSC 将在本次交易的全部先决条件成就后，于交割日支付收购款项。

本公司已就解除 Cronos 控制权变更限制做了如下具体安排：

1、对于存在控制权变更限制的 ILA 融资租赁协议、CIB 借款协议、JCF 循环借款协议项下债务，本公司拟积极沟通，取得相关权利人的同意。鉴于上述权利人中大多数也是本公司下属全资子公司 Seaco SRL 的融资项目的金融机构，与本公司有良好的合作关系，本公司预计取得上述权利人同意的可能性较大。

2、对于存在控制权变更限制的 CP1 中期票据协议项下债务，目前，本公司作为主要推进方和主导方，与 Xxxxxx 正在积极推进发行 2014-2 系列中期票据。根据 CP1 中期票据协议的约定以及美国纽约州律师事务所 Hinckley Allen&Snyder LLP 出具的意见，如果 2014-2 系列票据由评级机构确认评级未下调，则视为同意。目前，Cronos 经营情况良好，公司基本面并未发生任何不利变化，本次交易亦将有利于提高 Cronos 的盈利能力，预计评级机构下调评级的可能性较小。本公司将与评级机构积极沟通，尽快取得评级机构对评级未下调的确认。

3、本公司已做好相关的融资安排，若未能及时取得上述债务的相关权利人同意，本公司将及时替 Xxxxxx 清偿债务，尽早解除 Cronos 股权转让的上述限制，保证本次交易的顺利进行。

同时，本公司控股股东海航资本为支持本公司本次交易，承诺：“若渤海租赁因筹集本次收购价款或为解除 Cronos 股权转让相关限制导致渤海租赁出现资金压力或融资困难，本公司保证尽最大努力给予渤海租赁必要的资金支持，尽最大努力支持渤海租赁完成本次收购。”

综上，虽然 Cronos 尚未取得 ILA 融资租赁协议、CIB 借款协议、JCF 循环借款协议项下相关权利人关于本次交易的同意函以及评级机构关于 2014-2 系列票据评级未下调的确认，但本公司已就解除 Cronos 控制权变更限制作出了明确、可行的安排，并且本公司控股股东海航资本亦出具了给予资金支持的承诺，因此，上述限制情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（六）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

1、主要资产权属状况

（1）基本情况

根据德师报（审）字（14）第 S0175 号审计报告，截至 2014 年 6 月 30 日，

Cronos 总资产账面价值为人民币 150.44 亿元，其中固定资产账面价值为人民币

125.38 亿元，占总资产的比例为 83.34%，固定资产主要为集装箱，占固定资产的比例为 99.94%。截至 2014 年 6 月 30 日，Cronos 固定资产的具体情况如下表所示：

单位：人民币千元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
集装箱	14,305,044	1,774,750	-	12,530,294
办公设备	22,950	15,530	-	7,420
合计	14,327,994	1,790,280	-	12,537,714

在 Cronos 的集装箱管理平台中，根据集装箱使用状态的不同可以将集装箱分为已出租集装箱、空闲集装箱、工厂存货和持有待售集装箱。已出租集装箱由客户负责管理和运营，在租赁期满后，根据双方约定由客户将集装箱存放在指定的港口堆场；空闲集装箱主要放置在 Cronos 在全球各港口租赁的堆场；工厂存货为放置在集装箱制造商处新采购的集装箱；持有待售集装箱是在集装箱退租时，根据集装箱管理系统判断拟出售的集装箱。其中，已出租集装箱、空闲集装

箱、工厂存货均在固定资产科目核算，持有待售集装箱在其他流动资产科目核算。

截至 2014 年 6 月 30 日，Cronos 在固定资产科目核算的不同类型的集装箱的使用状态以及其账面价值如下表所示：

项目	账面价值（千美元）	金额占比
干货集装箱	533,041	26.17%
已出租集装箱	494,801	24.30%
空闲集装箱	33,637	1.65%
工厂存货	4,603	0.23%
冷藏集装箱	881,528	43.29%
已出租集装箱	811,572	39.85%
空闲集装箱	40,809	2.00%
工厂存货	29,147	1.43%
特种集装箱	273,639	13.44%
已出租集装箱	230,033	11.30%
空闲集装箱	35,022	1.72%
工厂存货	8,583	0.42%
罐式集装箱	348,313	17.10%
已出租集装箱	291,325	14.31%
空闲集装箱	42,801	2.10%
工厂存货	14,187	0.70%
总计	2,036,521	100.00%
已出租集装箱	1,827,731	89.75%
空闲集装箱	152,270	7.48%
工厂存货	56,520	2.78%

截至 2014 年 6 月 30 日，Cronos 以账面价值为人民币 125.06 亿元的固定资

产（集装箱）为抵押，取得长期借款人民币 104.02 亿元，按账面价值计算，集装箱抵押率为 99.81%。

（2）集装箱账面价值确认的相关会计政策以及每年减值测试相关依据

Cronos 持有的集装箱在“固定资产”项目中列报，其相关会计政策如下：固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入 Cronos，且其成本能够可靠

地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。

固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。

固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	预计净残值/率（%）	年折旧率（%）
干货、冷藏、罐式集装箱	13-20	750-6,000 美元	3.30-6.70
特种集装箱	00-00	00-00%	3.75-6.00
办公设备	3-4	0	25.00-33.33

Cronos 至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。当固定资产出现减值迹象时，Cronos 对其进行减值测试。

Cronos 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，Cronos 将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。Cronos 以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，Xxxxxx 将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

2、关联方资金占用及对外担保情况

截至 2014 年 6 月 30 日，Cronos 不存在关联方资金占用及对外担保。

3、主要负债情况

根据德师报（审）字（14）第 S0175 号审计报告，截至 2014 年 6 月 30 日，

Cronos 总负债账面价值为人民币 119.05 亿元，其中长期借款账面价值为人民币

104.02 亿元，占总负债的比例为 87.38%。Cronos 的长期借款金额较大，主要是由租赁业务性质所决定，符合行业的特点。截至 2014 年 6 月 30 日，Xxxxxx 的主要负债情况如下表所示：

单位：人民币千元

项目	金额
交易性金融负债	37
应付账款	222,442
应付职工薪酬	12,712
应交税费	5,864
应付利息	19,554
其他应付款	172,370
一年内到期的非流动负债	992,859
流动负债合计	1,425,838
长期借款	10,401,954
长期应付款	4,067
递延所得税负债	16,354
其他非流动负债	57,086
非流动负债合计	10,479,461
负债合计	11,905,299

截至 2014 年 6 月 30 日，Cronos 其他应付款账面价值为 17,237 万元，其中，应付关联方CHC 款项的账面价值为 15,923.40 万元，以 2014 年 6 月 30 日美元兑人民币汇率 6.1528 计算，折合美元约 2,588 万元，该笔债务的具体情况详见本节“六、标的债权的基本情况”。

Cronos 及其下属子公司的抵押及质押借款在财务报表的长期借款科目和一年内到期的非流动负债科目核算，截至 2014 年 6 月 30 日，Xxxxxx 共有五笔抵押及质押融资借款，明细如下表所示：

单位：千元

序号

贷款名称

借款起始日

借款终止日

币种

利率（%）

2014.6.30

美元金额

人民币金额

Warehouse Facility

2010.10.01

2019.12.31

美元

伦敦银行同

业拆息+2%

686,480

4,223,769

Revolver

2013.6.7

2018.6.7

美元

伦敦银行同

业拆息+2%

462,575

2,846,130

Asset Back Notes, Series

2013-1

2013.4.17

2023.4.17

美元

3.08

261,381

1,608,226

Asset Back Notes, Series

2012-2

2012.9.28

2022.9.28

美元

3.81

244,185

1,502,421

Asset Back Notes, Series

2012-1

2012.5.29

2022.5.29

美元

4.21

195,066

1,200,201

合计

1,849,687

11,380,747

如上表所示，截至 2014 年 6 月 30 日，Xxxxxx 五笔抵押及质押融资借款账面

价值合计为 11,380,747 千元。根据德勤华永出具的审计报告，截至 2014 年 6 月 30

日，长期借款科目的账面价值为 10,401,954 千元、一年内到期的非流动负债科目

中归属于长期借款部分的账面价值为 978,793 千元，合计为 11,380,747 千元。

2014 年 8 月 18 日，Cronos 子公司 CE1 获得总额为 207,000 千美元，借款期

限为 9 年，固定年利率为 3.04%的借款，该借款以集装箱作为抵押，到期日为 2029年 8 月。该笔借款主要用于偿还“Asset Back Notes, Series 2012-1”借款。2014年 8 月 18 日，“Asset Back Notes, Series 2012-1” 借款项下的本金及利息已全额偿付完毕。

（七）主营业务发展情况

Cronos 作为全球领先的集装箱租赁公司之一，拥有并管理超过 82.3 x TEU的标准集装箱，其集装箱出租率、回报率均处于行业领先地位。Cronos 的注册地址位于百慕大，在美国、英国、新加坡、韩国、台湾、澳大利亚、荷兰、瑞典、和比利时等地设立了子公司及代表处，业务网络覆盖 6 大洲，为全球 400 多个客

户提供全方位的集装箱租赁服务。Cronos 可以提供全系列的集装箱租赁服务，包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种专用集装箱等。

根据 Drewry 航运咨询公司（Drewry Maritime Research）2013 年的集装箱租赁市场调查数据，以 TEU 为计算单位，Cronos 世界排名第 8 位；以 CEU 为计算单位，Cronos 世界排名第 7 位。

（八）最近两年一期主要财务状况

1、最近两年一期的主要财务数据

根据德师报（审）字（14）第 S0175 号审计报告，Cronos 最近两年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：人民币千元

项目	2014 年 6 月 30 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
资产合计	15,044,390	14,544,844	12,244,135
负债合计	11,905,299	11,683,916	9,767,415
归属于母公司股东权益合计	3,099,360	2,818,503	2,427,262
	2014 年 1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	1,215,960	2,586,417	1,854,128
营业利润	237,075	417,776	417,881
利润总额	237,075	417,776	417,881
归属于母公司股东的净利润	227,171	400,800	406,937
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润	227,207	400,879	408,892
经营活动产生的现金流量净额	1,039,386	2,954,657	1,602,742
资产负债率	79.13%	80.33%	79.77%

近年来，Cronos 的集装箱数量不断增长，资产规模与经营活动产生的现金流量净额逐年上升，资产负债率保持稳定。2013 年，Cronos 的营业收入同比增长 39.50%，但净利润水平基本持平，主要是 2013 年较 2012 年处置旧箱的收入大幅上升但处置旧箱的利润水平较低以及 2013 年 Cronos 的财务费用有所增长所致。

2、关于标的公司资产负债率的分析

截至 2014 年 6 月末、2013 年末和 2012 年末，Cronos 合并口径的资产负债率分别为 79.13%、80.33%和 79.77%。就租赁行业而言，处于合理区间内，具体原因如下：

（1）Cronos 的资产负债率情况符合租赁行业的特点

租赁业是资金密集型的特殊行业，租赁的特性决定了租赁企业难以完全依靠自有资金生存发展，必须大量依靠外部资金运营才能获得高收益，因此，租赁行业必然是个高杠杆行业，租赁企业的资产负债率通常要高于一般工商企业。综上， Cronos 的资产负债率情况符合租赁行业的一般特点。

（2）与同行业上市公司相比，Cronos 的资产负债率处于合理区间内

Cronos 与国际集装箱租赁上市公司的资产负债率的比较情况如下表所示：

公司名称	2014 年 6 月 30 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
TGH	70.28%	70.70%	69.90%
TAL	82.89%	82.90%	83.36%
CAI	75.71%	75.23%	75.01%
均值	76.29%	76.27%	76.09%
Cronos	79.13%	80.33%	79.77%

如上表所示，Cronos 的资产负债率略高于三家集装箱租赁上市公司的平均水平，但仍处于合理区间内。

3、标的公司的融资结构及偿债风险的应对措施

截至 2014 年 6 月 30 日，Cronos 总负债账面价值为 119.05 亿元，其中：长

期借款账面价值为 104.02 亿元，一年内到期的非流动负债中长期借款部分的账

面价值为 9.79 亿元，合计 113.81 亿元，占总负债的比例为 95.60%。上述长期借款的偿债资金来源主要为 Cronos 日常的租金收入以及替代性融资。

根据Cronos 的融资结构，结合对 Cronos 的业务特点及偿债资金来源的分析，就 Cronos 未来偿债风险的应对措施如下：

（1）积极发展集装箱租赁业务，保持租金收入的稳步增长，为偿还借款和日常运营提供充足的资金保障

Cronos 上述长期借款均需按期还本付息，且其还本付息的资金来源主要为

集装箱租赁业务的日常租金收入。Cronos 的业务模式是以长期租赁为主、灵活租赁为辅的多种租赁方式来满足市场和客户的多元化需求。经过多年的运营， Cronos 已经具有了较为稳定的市场和客户基础，最近两年一期，Cronos 的租金收入稳步增长。未来，Xxxxxx 将进一步发展集装箱租赁业务，保持租金收入的稳步增长，为长期借款的偿还和日常运营提供充足的资金保障。

（2）积极拓展各种融资渠道，根据公司资金需求，及时获得所需资金，为长期借款的及时偿付提供必要支持

Cronos 上述长期借款的偿还除按期还本付息的分期偿还方式外，还可以根据市场利率波动情况，利用替代性融资进行一次性偿还。作为全球领先的集装箱租赁公司，Cronos 经营稳健，财务状况良好，在资本市场上具有优良的资信。经过多年的融资实践，Cronos 的融资渠道便利，融资经验丰富，可以通过资产证券化融资、银行借款等方式及时获得所需资金。未来，Xxxxxx 将继续积极拓展各种融资渠道，及时筹措所需资金，保障上述长期借款的及时偿付。

（九）主要下属公司情况

截至 2014 年 6 月 30 日，Xxxxxx 直接及间接持股的子公司共 16 家，股权控制关系如下图所示：

渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

各家子公司的具体情况如下：

1、Cronos Capital Corp.

（1）基本情况

公司名称	Cronos Capital Corp.	成立时间	1978.11.3
住所	Xxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx 000, Xxx Xxxxxxxxx, XX 94111	注册资本	271,388 美元
经营范围	集装箱租赁业务
股本构成及控制情况	普通股股东名称	持股比例
股本构成及控制情况	Cronos	100%

（2）经营情况和劳动用工情况

Cronos Capital Corp.（CCC）是 Cronos 的运营管理总部，注册于美国加利福尼亚州旧金山市，为 Cronos 及各子公司提供企业管理服务，主要包括日常运营、法律咨询、风险管理、技术开发、市场营销、系统维护、会计结算、人力资源等。同时，CCC 是 Cronos 在美国的销售分部，在休斯顿和新泽西设有办事处，主要负责北美地区客户的开拓和维护，共有 38 名员工。

（3）简要财务数据

单位：千美元

项目	2014 年 6 月 30 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	6,062	6,885
所有者权益合计	5,038	4,835
	2014 年 1-6 月	2013 年度
营业收入	31	102
净利润	203	434

2、Cronos Containers Limited

（1）基本情况

公司名称

Cronos Containers Limited

成立时间

1981.2.9

住所

Thames House, Mere Xxxx, Dedmere

Road, Marlow, Buckinghamshire, SL7 1PB, United Kingdom

注册资本

7,030,163 英镑

经营范围	集装箱租赁业务
股本构成及控制情况	普通股股东名称	持股比例
股本构成及控制情况	Cronos	100%

（2）经营情况和劳动用工情况

Cronos Containers Limited（CCL）是 Cronos 旗下对外签订合同主体，负责与最终客户签订租赁协议。该公司不拥有任何集装箱资产，通过与 CAY 及Cronos下属美国合伙公司签订租赁代理协议，CCL 将 Xxxxxx 自有及管理的集装箱出租给最终客户。同时，CCL 与 Cronos 在世界各地的销售分部签订管理服务协议，由 CCL 负责与客户签订租赁协议、与堆场签订业务合同。CCL 也是 Cronos 在英国的销售分部，共有 17 名员工。

（3）简要财务数据

单位：千美元

项目	2014 年 6 月 30 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	57,616	37,803
所有者权益合计	22,063	18,243
	2014 年 1-6 月	2013 年度
营业收入	15,787	28,006
净利润	3,824	3,494

3、Cronos Containers(Cayman)Ltd

（1）基本情况

公司名称	Cronos Containers(Cayman)Ltd	成立时间	1998.5.5
住所	Queensgate Bank & Trust Company Ltd, Ugland House, South Church St., P.O. Box 30464 SMB, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies.	注册资本	50,000 美元
经营范围	集装箱租赁业务
股本构成及控制情况	普通股股东名称	持股比例
股本构成及控制情况	Cronos	100%

（2）经营情况和劳动用工情况

Cronos Containers(Cayman)Ltd（CAY）是 Cronos 的投资管理总部，与第三方客户和 Cronos 下属拥有集装箱资产的子公司签订管理协议，开展集装箱管理业务，与 CCL 签署租赁代理协议，委托 CCL 对外出租集装箱，共有 3 名员工。

（3）简要财务数据

单位：千美元

项目	2014 年 6 月 30 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	142,165	183,887
所有者权益合计	4,851	4,294
	2014 年 1-6 月	2013 年度
营业收入	14,191	31,786
净利润	571	-2,312

4、Cronos Equipment(Bermuda) Ltd

（1）基本情况

公司名称	Cronos Equipment(Bermuda) Ltd	成立时间	1994.4.28
住所	Clarendon House, 2 Church Street West, Hamilton HM11, Bermuda	注册资本	5,012,000 美元
经营范围	集装箱租赁业务
股本构成及控制情况	普通股股东名称	持股比例
股本构成及控制情况	Cronos	100%

（2）经营情况和劳动用工情况

Cronos Equipment(Bermuda) Ltd（CEB）为控股型公司，持有 JCF100%股权，未开展具体业务，也未雇佣员工，主要资产为持有 JCF 的股权。

（3）简要财务数据

单位：千美元

项目	2014 年 6 月 30 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	287,903	287,356
所有者权益合计	287,537	286,611
	2014 年 1-6 月	2013 年度
营业收入	-42	8
净利润	927	183

5、CF Leasing Ltd.

（1）基本情况

公司名称	CF Leasing Ltd.	成立时间	2001.10.5
住所	Clarendon House,2 Church Street, Hamilton HM11 Bermuda	注册资本	24,000 美元
经营范围	集装箱租赁业务
股本构成及控制情况	普通股股东名称	持股比例
股本构成及控制情况	CEB	100%

（2）经营情况和劳动用工情况

CF Leasing Ltd.（JCF）是 Cronos 集装箱资产的主要持有者之一，主要承担以集装箱资产进行抵押融资的责任，其拥有的集装箱资产由 CAY 管理，并由 CCL出租予第三方客户。JCF 未雇佣员工，不直接对外提供服务。

（3）简要财务数据

单位：千美元

项目	2014 年 6 月 30 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	890,449	719,874
所有者权益合计	387,813	309,396
	2014 年 1-6 月	2013 年度
营业收入	19,309	4,706
净利润	78,416	48,753

6、CRX Intermodal Bermuda Ltd

（1）基本情况

公司名称	CRX Intermodal Bermuda Ltd	成立时间	2010.6.17
住所	Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda	注册资本	100 美元
经营范围	集装箱租赁业务
股本构成及控制情况	普通股股东名称	持股比例
股本构成及控制情况	JCF	100%

（2）经营情况和劳动用工情况

CRX Intermodal Bermuda Ltd （CIB）是 Cronos 集装箱资产的主要持有者之一，主要承担以集装箱资产进行抵押融资的责任，其拥有的集装箱资产由 CAY

管理，并由 CCL 出租予第三方客户。CIB 未雇佣员工，不直接对外提供服务。

（3）简要财务数据

单位：千美元

项目	2014 年 6 月 30 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	1,118,636	1,174,903
所有者权益合计	382,286	412,186
	2014 年 1-6 月	2013 年度
营业收入	53,841	100,600
净利润	-33,279	12,818

7、Cronos Containers Program 1 Ltd

（1）基本情况

公司名称	Cronos Containers Program 1 Ltd	成立时间	2011.10.10
住所	Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda	注册资本	101 美元
经营范围	集装箱租赁业务
股本构成及控制情况	普通股股东名称	持股比例
股本构成及控制情况	CIB	100%

（2）经营情况和劳动用工情况

Cronos Containers Program 1 Ltd（CP1）是 Cronos 为融资目的而设立的特殊目的公司。CP1 为集装箱资产的主要持有者之一，主要承担以集装箱资产进行资产证券化融资的责任，其拥有的集装箱资产由 CAY 管理，并由 CCL 出租予第三方客户。CP1 未雇佣员工，不直接对外提供服务。

（3）简要财务数据

单位：千美元

项目	2014 年 6 月 30 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	917,839	969,579
所有者权益合计	205,780	214,794
	2014 年 1-6 月	2013 年度
营业收入	53,308	130,579
净利润	-9,014	1,896

8、Cronos Containers Pte Ltd

（1）基本情况

公司名称	Cronos Containers Pte Ltd	成立时间	1990.3.5
住所	78 Shenton Way, #08-03, Singapore 079120	注册资本	450 000 美元
经营范围	集装箱租赁业务
股本构成及控制情况	普通股股东名称	持股比例
股本构成及控制情况	Cronos	100%

（2）经营情况和劳动用工情况

Cronos Containers Pte Ltd（SIN）是 Cronos 在新加坡的销售分部，与 CCL签订销售分部服务合同，负责管理亚洲地区日常租赁业务，取得管理费收入维持日常运营，共有 12 名员工。

（3）简要财务数据

单位：千美元

项目	2014 年 6 月 30 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	790	872
所有者权益合计	652	642
	2014 年 1-6 月	2013 年度
营业收入	0	0
净利润	6	66

9、Cronos Containers Pty Ltd

（1）基本情况

公司名称	Cronos Containers Pty Ltd	成立时间	1989.6.30
住所	1 Spit Road, Mosman, 2088	注册资本	100 澳币
经营范围	集装箱租赁业务
股本构成及控制情况	普通股股东名称	持股比例
股本构成及控制情况	Cronos	100%

（2）经营情况和劳动用工情况

Cronos Containers Pty Ltd（SYD）是 Cronos 在澳大利亚的销售分部，与 CCL签订销售分部服务合同，负责管理澳大利亚及xx地区日常租赁业务，取得管理费收入维持日常运营，共有 8 名员工。

（3）简要财务数据

单位：千美元

项目	2014 年 6 月 30 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	849	1,028
所有者权益合计	258	234
	2014 年 1-6 月	2013 年度
营业收入	0	0
净利润	24	-8

10、Cronos Management N.V

（1）基本情况

公司名称	Cronos Management N.V	成立时间	1996.1.11
住所	PO Box 6067, Curacao, Netherlands Antilles	注册资本	30,000 美元
经营范围	集装箱租赁业务
股本构成及控制情况	普通股股东名称	持股比例
股本构成及控制情况	Cronos	100%

（2）经营情况和劳动用工情况

Cronos Management N.V（CMN）为控股型公司，持有 CGF100%股权，未开展具体业务，未雇佣员工。

（3）简要财务数据

单位：千美元

项目	2014 年 6 月 30 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	6,380	6,372
所有者权益合计	80	72
	2014 年 1-6 月	2013 年度
营业收入	0	0
净利润	8	11

11、Cronos Containers B.V.

（1）基本情况

公司名称

Cronos Containers B.V.

成立时间

1996.12.13

住所

Xxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000,

XX Amsterdam, Netherlands

注册资本

23,000 美元

经营范围	集装箱租赁业务
股本构成及控制情况	普通股股东名称	持股比例
股本构成及控制情况	CMN	100%

（2）经营情况和劳动用工情况

Cronos Containers B.V. （ CGF）为持股型公司，持有 GOA100% 股权和 ILA100%股权，在安特卫普、汉堡设有销售分部，主要负责该地区客户的开拓和维护，共有 10 名员工。

（3）简要财务数据

单位：千美元

项目	2014 年 6 月 30 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	12,201	12,384
所有者权益合计	11,791	11,895
	2014 年 1-6 月	2013 年度
营业收入	0	0
净利润	39	238

12、Cronos Containers Scandinavia AB

（1）基本情况

公司名称	Cronos Containers Scandinavia AB	成立时间	1988.9.15
住所	Box 5243, 402 24 Göteborg	注册资本	15,000 美元
经营范围	集装箱租赁业务
股本构成及控制情况	普通股股东名称	持股比例
股本构成及控制情况	CGF	100%

（2）经营情况和劳动用工情况

Cronos Containers Scandinavia AB（ILA）是 Cronos 在瑞典的销售分部，与 CCL 签订销售分部服务合同，负责管理日常租赁业务，取得管理费收入维持日常运营，共有 3 名员工。

（3）简要财务数据

单位：千美元

项目	2014 年 6 月 30 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	485	663
所有者权益合计	366	321
	2014 年 1-6 月	2013 年度
营业收入	178	659
净利润	45	-85

13、Cronos Containers S.r.l5

（1）基本情况

公司名称	Cronos Containers S.r.l	成立时间	1984.6.14
住所	Viale Brigata Bisagno 2/20, Genoa, 16129, Italy	注册资本	13,000 美元
经营范围	集装箱租赁业务
股本构成及控制情况	普通股股东名称	持股比例
股本构成及控制情况	CGF	100%

（2）经营情况和劳动用工情况

Cronos Containers S.r.l（GOA）原是 Cronos 在意大利的销售分部。截至本回复签署日，GOA 仍处于清算状态，未开展具体业务，未雇佣员工。

（3）简要财务数据

单位：千美元

项目	2014 年 6 月 30 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	306	349
所有者权益合计	-3	29
	2014 年 1-6 月	2013 年度
营业收入	0	0
净利润	-33	-52

14、Cronos Equity Program 1 Singapore Pte. Ltd.

（1）基本情况6

公司名称

Cronos Equity Program 1 Singapore

Pte. Ltd.

成立时间

2011.2.25

住所

78 Shenton Way, #08-03, Singapore

079120

注册资本

1 新加坡元

5 截至本报告书签署日，Cronos Containers S.r.l 处于清算状态。

6 截至本报告书签署日，Cronos Equity Program 1 Singapore Pte. Ltd.尚未开展业务。

经营范围	集装箱租赁业务
股本构成及控制情况	普通股股东名称	持股比例
股本构成及控制情况	JCF	100%

（2）经营情况和劳动用工情况

Cronos Equity Program 1 Singapore Pte. Ltd.（CE1）是 Cronos 为开展新加坡业务而在 2011 年设立的子公司，后因 Cronos 业务布局发生调整，新加坡业务未能如期开展。CE1 未开展具体业务，未雇佣员工。Cronos 计划于 2015 年将其清算。

（3）简要财务数据

单位：千美元

项目	2014 年 6 月 30 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	-	-
所有者权益合计	-	-
	2014 年 1-6 月	2013 年度
营业收入	-	-
净利润	-	-

15、Cronos Containers Partners I, L.P

（1）基本情况

公司名称	Cronos Containers Partners I, L.P	成立时间	2003.5.22
住所	Xxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx 000, Xxx Xxxxxxxxx, XX 94111	注册资本	10,000,000 美元
经营范围	集装箱租赁业务
股本构成及控制情况	普通股股东名称	持股比例
股本构成及控制情况	CCC	0.01%

（2）经营情况和劳动用工情况

Cronos Containers Partners I, L.P（CPI）是注册在美国的有限合伙企业，Xxxxxx为 CPI 的普通合伙人，持股 0.01%，根据合伙协议约定，Xxxxxx 控制了该合伙企业，因此将该合伙企业纳入 Cronos 的合并报表。CPI 每年向 Cronos 支付固定比例的管理费，根据有限合伙协议约定，合伙期限长 15 年，将于 2015 年到期，到期后计划进行清算。

（3）简要财务数据

单位：千美元

项目	2014 年 6 月 30 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	3,072	3,328
所有者权益合计	3,177	3,447
	2014 年 1-6 月	2013 年度
营业收入	299	736
净利润	114	366

16、Cronos Global Income Fund XVIII, L.P.

（1）基本情况

公司名称	Cronos Global Income Fund XVIII, L.P.	成立时间	2005.9.21
住所	Xxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx 000, Xxx Xxxxxxxxx, XX 94111	注册资本	3,243,000 美元
经营范围	集装箱租赁业务
股本构成及控制情况	普通股股东名称	持股比例
股本构成及控制情况	CCC	0.37%

（2）经营情况和劳动用工情况

Cronos Global Income Fund XVIII, L.P（. CGI）是注册在美国的有限合伙企业，

Cronos 为 CGI 的普通合伙人，持股 0.37%。根据合伙协议约定，Xxxxxx 控制了该合伙企业，因此将该合伙企业纳入 Cronos 的合并报表。CGI 每年向 Cronos 支付固定比例的管理费，根据有限合伙协议约定，合伙期限长 15 年，将于 2016年到期，到期后计划进行清算。

（3）简要财务数据

单位：千美元

项目	2014 年 6 月 30 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	3,161	3,380
所有者权益合计	3,294	3,524
	2014 年 1-6 月	2013 年度
营业收入	356	768
净利润	184	400

（十）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

最近三年，Cronos 无资产评估、交易、增资及改制情况。

（十一）标的公司涉及的股权激励计划的相关情况

1、股权激励计划的具体内容

（1）期权的授予

2010 年，CHC 向 CHC 或其下属公司的关键员工（以下简称“公司员工”）以及根据书面协议或合同为 CHC 或其下属公司提供服务的企业（以下简称“代理企业”）的员工（以下简称“代理企业员工”）发起一项股权激励计划，授予上述员工根据《股权激励计划》条款在特定时期内以规定价格购买 CHC 普通股股份的权利（以下简称“期权”）。

参与本次股权激励计划的公司员工和代理企业员工由 CHC 董事会薪酬委员会和首席执行官商议决定。

（2）期权的有效期

CHC 本次授予上述员工的期权自授予日起 10 年内有效。

（3）期权的类型

CHC 本次授予上述员工的期权分为服务期限期权和业绩条件期权两大类。

（4）期权的数量

依据本次股权激励计划下的期权，可购买的 CHC 普通股数量不得超过

7,642,543 股。

（5）期权的行权价格

每股普通股的行权价格不得少于每股普通股的面值和每股普通股在期权授予日的市场公允价值，具体行权价格由董事会薪酬委员会决定。

（6）期权的行权条件

1）服务期限期权的行权条件

服务期限期权在满足下列全部条件时可以行权：

① 公司员工与 CHC 或其下属公司保持雇佣关系（或代理企业员工与代理企业保持雇佣关系且代理企业与 CHC 或其下属公司的服务协议持续有效）；

② 期权在授予日后每满一年可以行使授予数量的四分之一。

2）业绩条件期权的行权条件

业绩条件期权仅允许在 CHC 控制权发生变更的当天并满足下列全部条件时可以行权：

① 公司员工与 CHC 或其下属公司保持雇佣关系（或代理企业员工与代理企业保持雇佣关系且代理企业与 CHC 或其下属公司的服务协议持续有效）；

② KIA VIII (International), L.P.和 KEP VI (Xxxxxx), L.P.（以下合称“Kelso主体”）持有的 CHC 股权至少达到 10%的年均内部回报率（在考虑了期权稀释影响后）；

③ 在 Kelso 主体达到最低回报率后，可行权的期权数量由 Kelso 主体出售

CHC 股权所获收益水平决定。

（7）期权的行权安排

如需进行行权，员工需书面通知 CHC，并全额支付期权行权价款。在 CHC收到员工书面通知和期权行权价款全款后，CHC 应当交付给员工代表行权完成后获取的注册在员工名下的普通股证书。

（8）控制权变更对期权的影响

在控制权变更发生时，如果新的雇主没有提供替代性期权，则上述所有服务期限期权（无论在该时点是否满足行权条件）和满足行权条件的业绩条件期权将全部被取消，并以一笔现金支付的方式作为交换，支付的金额为控制权变更时股票价格减去行权价格的差额。

以下两种情况均属于控制权变更情形：（1）Kelso 主体将其拥有的 CHC 全部或者大部分普通股出售、转移或处置给在交易前并非为 Kelso 主体或 CHC 关联方的一方或多方的交易或一系列交易；（2）将 CHC 和其下属单位的全部或者大部分资产作为整体，出售、转移或处置给在交易前并非为 Kelso 主体或 CHC 关

联方的一方或多方的交易或一系列交易。

2、股权激励计划的授予及行权情况

（1）服务期限期权的授予及行权情况

最近两年一期，服务期限期权的授予及行权情况如下表所示：

单位：股

项目	2014.06.30	2013	2012
年（期）初发行在外的权益工具数量	2,504,802	2,502,940	2,378,749
本年（期）授予的各项权益工具数量	-	52,813	124,191
本年（期）行权的各项权益工具数量	-	-	-
本年（期）失效的各项权益工具数量	（9,819）	（50,951）	-
年（期）末发行在外的权益工具数量	2,494,983	2,504,802	2,502,940
年（期）末可行使的权益工具数量	1,784,858	1,770,528	1,163,899
年（期）末发行在外的股份期权行权价格的范围（单位：美元）	6.07-11.40	6.07-11.40	6.07-10.65
年（期）末发行在外的股份期权合同剩余期限（单位：年）	6.5	7	8

（2）业绩条件期权的授予及行权情况

最近两年一期，业绩条件期权的授予及行权情况如下表所示：

单位：股

项目	2014.06.30	2013	2012
年（期）初发行在外的权益工具数量	5,010,255	5,005,862	4,757,479
本年（期）授予的各项权益工具数量	-	106,293	248,383
本年（期）行权的各项权益工具数量	-	-	-
本年（期）失效的各项权益工具数量	(19,734)	(101,900)	-
年（期）末发行在外的权益工具数量	4,990,521	5,010,255	5,005,862
年（期）末可行使的权益工具总数量	-	-	-
年（期）末发行在外的股份期权行权价格的范围（单位：美元）	6.07-11.40	6.07-11.40	6.07-10.65
年（期）末发行在外的股份期权合同剩余期限（单位：年）	6.5	7	8

3、股权激励计划的会计核算及对 Cronos 业绩的影响

作为没有结算义务的接受服务企业，Xxxxxx 将本次股份支付交易作为权益结

算的股份支付处理，会计核算及对 Cronos 业绩的影响情况如下：

（1）服务期限期权

Xxxxxx 在授予日对股份支付不做会计处理，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

最近两年一期，Cronos 服务期限期权的会计确认情况如下表所示：

单位：人民币千元

项目	2014 年 1-6 月	2013 年度	2012 年度
以权益结算的股份支付确认的费用总额	6,707	13,583	14,015
	2014 年 6 月末	2013 年末	2012 年末
资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额	55,879	49,172	35,589

如上表所示，报告期内 Cronos 对服务期限期权进行了会计确认，2012 年度、

2013 年度和 2014 年 1-6 月，Cronos 分别确认管理费用和资本公积 1,401.50 万元、

1,358.30 万元和 670.70 万元。

（2）业绩条件期权

2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，Cronos 业绩条件期权的前述行权条件尚未达到，且该等条件能否达到不受 Cronos 控制，Cronos 无法就该等条件能否达到以及达到的时间做出判断，因此，Xxxxxx 无需在报告期内对业绩条件期权进行会计处理。

4、股权激励计划的未来安排及对 Cronos 业绩的影响

（1）股权激励计划的未来安排

根据股权激励计划的约定，在控制权变更发生时，如果新的雇主没有提供替代性期权，则上述所有服务期限期权（无论在该时点是否满足行权条件）和满足行权条件的业绩条件期权将全部被取消，并以一笔现金支付的方式作为交换，支付的金额为控制权变更时股票价格减去行权价格的差额。

由于此次买方没有提供替代性期权，根据前述约定，在控制权变更当日，

CHC 需要以支付现金方式作为交换，取消上述股权激励计划。根据《股份收购

协议》的约定，除买方需作为 CHC 支付上述股权激励款项的清偿代理7外，买方和 Cronos 无需承担 CHC 股权激励计划项下的任何其他债务或责任。

（2）对 Cronos 业绩的影响

根据前述约定，在控制权变更当日，CHC 需要以支付现金方式作为交换，取消上述股权激励计划。作为没有结算义务的接受服务单位，Xxxxxx 需将上述支付的现金与 Xxxxxx 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额的差额计入管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。上述会计处理将影响 Xxxxxx的当期损益，但不会对 Cronos 的净资产造成影响。根据初步估算，因取消股权激励计划而计入Cronos 管理费用和资本公积的金额预计不超过 5,900 万美元（以 2014 年 6 月 30 日美元兑人民币汇率 6.1528 计算，折合人民币约 36,301.52 万元）。

CHC 取消股权激励计划和承担支付现金义务均在本次交易完成前发生， CHC 之子公司 Xxxxxx 在上述事项发生时确认相应的管理费用和资本公积。本次交易完成后，渤海租赁的全资子公司 GSC 取得Cronos 的控制权后对其进行合并，鉴于 Cronos 确认的上述管理费用为本次交易完成前发生，因此，不会纳入渤海租赁本次交易完成后的合并报表，不会对渤海租赁本次交易完成后的当期损益造成影响。

渤海租赁股份有限公司（新疆）

（十二）关于标的公司分红涉及的境外公司所得税的有关政策分析本次交易完成后，上市公司与 Cronos 之间的股权控制关系如下：

100%

香港渤海租赁资产管理有限公司（xx）

xxxxxxxxxx（xx）

境内

境外

100%

Global Sea Containers Ltd（百慕大）

100%

Cronos（百慕大）

7 根据《股份收购协议》的约定，买方代 CHC 支付的股权激励款项将在本次买方应付 CHC 的收购价款中予以扣除，因此，买方仅作为本次股权激励款项的清偿代理，而非费用承担主体。

Cronos 作为非中国居民企业，其经营所得不需按照中国企业所得税规定缴纳中国企业所得税；控股型公司香港租赁和 GSC 作为非中国居民企业免征中国企业所得税，且根据香港及百慕大的税收规定，对于来源于香港和百慕大以外地区的分红也免征香港及百慕大的所得税。香港租赁向天津渤海分红而导致天津渤海的纳税事项适用我国关于境外公司征收所得税的相关规定，具体分析如下：

1、关于 Cronos、香港租赁和 GSC 的经营所得是否须按照居民企业缴纳所得税的分析

《中华人民共和国企业所得税法》第二条规定，中国企业所得税纳税人分为居民企业和非居民企业，居民企业是指依法在中国境内成立，或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。

《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82 号）第二条规定，境外中资企业同时符合以下条件的，根据企业所得税法第二条的规定，应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业，并实施相应的税收管理，就其来源于中国境内、境外的所得征收企业所得税：（一）企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（二）企业的财务决策

（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准；（三）企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内；（四）企业 1/2（含 1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。

按照上述规定，Cronos、香港租赁和 GSC 注册地与实际管理机构均不在中国境内，均不会被认定为中国居民企业，经营和收到分红收益所得不需要按照中国居民企业所得税的相关规定缴纳所得税。

2、关于香港租赁向天津渤海分红涉及的所得税分析

《中华人民共和国企业所得税法》第二十四条规定，居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外

国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额。

《关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（财税[2009]125 号）的相关规定如下：

（1）居民企业应就其来源于境外的股息、红利等权益性投资收益，扣除按照企业所得税法及实施条例等规定计算的与取得该项收入有关的各项合理支出后的余额为应纳税所得额。

（2）可抵免境外所得税税额，是指企业来源于中国境外的所得依照中国境外税收法律以及相关规定应当缴纳并已实际缴纳的企业所得税性质的税款。

（3）居民企业在按照企业所得税法第二十四条规定用境外所得间接负担的税额进行税收抵免时，其取得的境外投资收益实际间接负担的税额，是指根据直接或者间接持股方式合计持股 20%以上的规定层级的外国企业股份，由此应分得的股息、红利等权益性投资收益中，从最低一层外国企业起逐层计算的属于由上一层企业负担的税额，其计算公式如下：

本层企业所纳税额属于由一家上一层企业负担的税额＝（本层企业就利润和投资收益所实际缴纳的税额+符合本通知规定的由本层企业间接负担的税额）×本层企业向一家上一层企业分配的股息（红利）÷本层企业所得税后利润额。

（4）除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照实施条例第八十条规定由居民企业直接或者间接持有 20%以上股份的外国企业，限于符合以下持股方式的三层外国企业：第一层：单一居民企业直接持有 20%以上股份的外国企业；第二层：单一第一层外国企业直接持有 20%以上股份，且由单一居民企业直接持有或通过一个或多个符合本条规定持股条件的外国企业间接持有总和达到 20%以上股份的外国企业；第三层：单一第二层外国企业直接持有 20%以上股份，且由单一居民企业直接持有或通过一个或多个符合本条规定持股条件的外国企业间接持有总和达到 20%以上股份的外国企业。

截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司的适用税率为 25%，而 Cronos 整体税负水平较低，2013 年所得税综合税率约为 3.04%，2014 年上半年约为 3.49%。根

据上述规定，Xxxxxx 为天津渤海的三级子公司，Xxxxxx 在百慕大免缴所得税，因此无可抵免的境外所得税额。Cronos 下属子公司缴纳的所得税存在不能抵免的风险。根据上述规定，天津渤海如在未来年度取得 Cronos 派发的股息或红利，应按照相关规定对收到的股息或红利计算应纳税所得额及可抵免境外所得税税额，并按照 25%税率计算应纳税额与可抵免的境外所得税税额之间差额缴纳所得税。

二、标的公司评估情况 ‌

（一）资产评估结果

中企华评估接受委托，分别采用收益法和市场法，对 Cronos 全部股权在 2014

年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字（2014）第 1306

号《评估报告》。截至 2014 年 6 月 30 日，Cronos 归属于母公司所有者的净资产账面价值为人民币 309,936.00 万元，经收益法评估，Cronos 全部股权的评估价值为 490,217.00 万元，增值额为 180,281.00 万元，增值率为 58.17%；经市场法评估，Cronos 全部股权的评估价值为 451,900.00 万元—504,900.00 万元，增值额为 141,964.00 万元—194,964.00 万元，增值率为 45.80%—62.90%。

收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 490,217.00 万元，市场法评估后的股东全部权益价值为人民币 451,900.00 万元—504,900.00 万元，收益法评估结果处于市场法评估结果区间值内。

收益法采用股权现金流量对评估对象进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模及利润增长情况和自由现金流金额大小，反映的为企业的内在价值。

市场法采用上市公司比较法进行价值评估，选取 P/B 作为价值乘数，通过与可比企业进行对比、分析、调整后，测算企业价值，是对企业在评估基准日时点的市场价值的反映。

考虑本次市场法评估选取 5 家可比企业在成熟市场——美国上市，5 家可比企业与被评估单位所属行业、业务规模、资产规模等相近，尤其是其中 3 家集装

箱租赁公司与 Cronos 同处一个细分行业，可比性较好。市场法评估结果能够较好地体现 Cronos 在评估基准日时点的市场价值。

根据以上分析，评估结论采用市场法评估结果，即：Cronos 的股东全部权益价值评估结果为人民币 451,900.00 万元—504,900.00 万元。

（二）收益法评估情况

1、评估假设

（1）一般假设

① 假设评估基准日后 Cronos 持续经营；

② 假设评估基准日后 Cronos 所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

③ 假设和 Cronos 相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；

④ 假设评估基准日后 Cronos 的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

⑤ 假设 Cronos 完全遵守所有相关的法律法规；

⑥ 假设评估基准日后无不可抗力对 Xxxxxx 造成重大不利影响。

（2）特殊假设

① 假设评估基准日后 Xxxxxx 采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

② 假设评估基准日后 Cronos 在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

③ 假设评估基准日后 Cronos 的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

④ 按照 Cronos 的发展战略，未来年度继续扩大业务规模，Xxxxxx 将会按投

资计划购买集装箱并投入租赁服务，并能筹到足够的资金来满足投入资本的需求；

⑤ 假设 Cronos 未来主要业务模式保持稳定，主要纳税地仍将为百慕大，在其他子公司所在国的应纳税所得额占总应纳税所得额的比例保持稳定。

2、评估模型

x次评估选用现金流量折现法中的权益现金流折现模型。股东权益价值的计算公式如下：

P  



i-0.5

Fn  (1  g)

n-0.5

i1 (1  r) (r  g) (1  r)

其中：

P：评估基准日的股东权益价值； Fi：评估基准日后第 i 年预期的权益现金流量； Fn：预测期末年预期的权益现金流量； r：折现率（此处为权益资本成本，CAPM）； n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

其中，权益现金流量计算公式如下：

权益现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+付息债务增加（减少）

其中，折现率（权益资本成本）采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Ke  rf

 MRP β

 rc

其中：rf：无风险收益率； MRP：市场风险溢价； βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

3、收益期和预测期的确定

（1）收益期的确定

由于评估基准日 Cronos 经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故评估假设 Cronos 评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（2）预测期的确定

由于 Cronos 近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

经过综合分析，预计 Cronos 于 2019 年达到稳定经营状态，故预测期截止到

2019 年底。

4、重要评估参数

（1）营业收入的预测

Cronos 营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入为集装箱租赁收入，其他业务收入为第三方管理费收入、集装箱贸易收入、处置旧箱收入、合伙企业管理费收入、堆场维修收入等。

①主营业务收入

Cronos 集装箱租赁形式包括经营租赁、融资租赁等。经营租赁中主要为国际租赁。Cronos 主要的产品包括干箱、冷箱、罐箱及特种箱。历史年度企业收入情况见下表：

金额单位：千美元

项目	2012 年	2013 年	2014 年 1-6 月
一、主营业务收入
经营租赁
其中：干式集装箱	67,377	86,398	37,173
冷冻集装箱	41,086	62,630	47,913

项目	2012 年	2013 年	2014 年 1-6 月
罐式集装箱	33,338	35,415	21,505
特种专用集装箱	49,407	50,318	26,557
有限合伙	1,640	1,486	667
融资租赁	32,567	27,784	11,821
其中：自有集装箱	32,451	27,716	11,812
有限合伙	116	68	9
小计	225,414	264,031	145,636
二、其他业务收入
第三方管理费收入	5,440	5,393	2,376
集装箱贸易收入	3,935	7,253	785
处置旧箱收入	51,759	131,851	44,273
合伙企业管理费收入	-	-	-
堆场维修收入	8,076	9,229	5,459
小计	69,210	153,726	52,893
合计	294,624	417,757	198,529

集装箱箱队出租历史情况见下表：

集装箱类别	2012 年	2013 年	2014 年 1~6 月
1、干式集装箱
平均数量	211,109	235,223	236,754
平均出租率	94.18%	92.12%	92.60%
平均出租数量	198,812	216,690	219,233
平均单价	0.93	1.09	0.93
收入	67,377.17	86,397.54	37,172.67
2、冷冻集装箱
平均数量	23,396	39,974	54,645
平均出租率	96.57%	93.40%	93.73%
平均出租数量	22,593	37,337	51,221
平均单价	4.98	4.60	5.13
收入	41,085.55	62,630.27	47,913.00
3、罐式集装箱
平均数量	10,377	13,678	17,044
平均出租率	91.40%	88.49%	87.02%
平均出租数量	9,485	12,103	14,831
平均单价	9.63	8.02	7.95
收入	33,337.68	35,415.35	21,505.48
4、特种专用集装箱
平均数量	43,103	46,535	50,390
平均出租率	92.55%	88.67%	86.14%
平均出租数量	39,890	41,262	43,408
平均单价	3.39	3.34	3.35

集装箱类别	2012 年	2013 年	2014 年 1~6 月
收入	49,406.61	50,317.84	26,556.85

从历史年度来看，Cronos 的主要收入来源为集装箱的经营租赁收入，其中干箱租赁收入占比逐渐下降，冷冻箱等其他箱种租赁收入占比有所上升。

2012 年，Xxxxxx 的平均出租率在 94%左右，2013 年平均出租率降到 92%，

2014 年上半年基本与 2013 年持平。

评估参照 Cronos 的经营规划及品种集装箱的租赁市场情况，对未来集装箱的平均租赁数量及出租率预测数据如下：

集装箱数量预测数据：集装箱数量预测数据：

集装箱未来出租率预测：

受2008 年金融危机的影响，集装箱经营租赁的租金水平在2009 年大幅下降，

2010 年，由于集装箱运输船队资金紧张，导致需求量较大，同时租金上涨，2013年随着供应的增加，租金下降。2014 年上半年租金水平持续下降。评估按照

Cronos 的经营策略及各种集装箱的租赁市场价格情况，对未来年度各种集装箱的租赁价格进行预测，见下图：

2 家有限合伙企业不再预测集装箱租赁业务收入，Cronos 收取的管理费等净收益在其他业务收入中预测。融资租赁收入按照 Cronos 预计年度应收净额参照评估基准日实际利率确定。

综上，Cronos 的主营业务收入预测数据如下：

金额单位：千美元

项目	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
经营租赁
其中：干式集装箱	37,259.60	74,822.81	76,807.04	78,010.79	79,575.55	80,807.32
冷冻集装箱	50,254.37	106,972.75	112,165.07	116,474.52	120,524.29	124,490.72
罐式集装箱	23,793.41	53,107.23	61,652.85	71,027.85	79,163.25	87,152.98
特种专用集装箱	27,671.19	57,641.49	62,429.94	66,951.78	70,351.20	72,928.71
融资租赁	11,176.00	19,628.00	19,628.00	19,628.00	19,628.00	19,628.00
合计	150,154.57	312,172.28	332,682.91	352,092.94	369,242.29	385,007.73

②其他业务收入

Cronos 其他业务收入为第三方管理费收入、集装箱贸易收入、处置旧箱收入、有限合伙企业管理费收入、堆场维修收入等。

对集装箱贸易收入，按照 Cronos 预计的贸易量进行预测；对处置旧箱收入，按照 Cronos 历史年度水平，考虑资产更新状况进行预测；对与经营租赁相关的

其他收入，按照收入规模并参照历史年度情况进行预测；有限合伙企业管理费等净收益的预测，按照合伙协议约定及企业管理层预测进行。

金额单位：xxx

合伙企业管理费收入	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年 1-6 月
Cronos Containers Partners I, L.P.	98.21	100.77	85.44	36.00
Cronos Global Income Fund XVIII, L.P.	66.26	60.56	54.40	25.00
合计	164.47	161.33	139.83	61.00

其他业务收入预测结果见下表：

金额单位：千美元

项目	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
第三方管理费收入	2,174.00	4,343.00	4,470.00	4,636.00	4,876.00	5,196.00
集装箱贸易收入	3,157.00	7,500.00	8,625.00	9,919.00	11,407.00	13,118.00
处置旧箱收入	32,868.00	76,573.00	80,366.60	81,417.73	76,738.48	77,030.74
有限合伙企业管理费收入	61.00	15.00	7.50	-	-	-
堆场维修收入	5,088.40	10,584.40	10,584.40	10,584.40	10,584.40	10,584.40
合计	43,348.40	99,015.40	104,053.50	106,557.13	103,605.88	105,929.14

（2）营业成本的预测

Cronos 营业成本包括主营业务成本、其他业务成本，历史年度成本费用情况见下表：

金额单位：千美元

项目	2012 年	2013 年	2014 年 1-6 月
一、主营业务成本
集装箱的堆场保管费用	3,888.00	8,177.00	4,692.00
集装箱转港的费用	909.00	882.00	359.00
差旅费	329.00	90.00	24.00
折旧和摊销	74,347.00	90,245.00	54,468.00
工资、薪金及福利	2,584.00	2,427.00	1,273.00
小计	82,057.00	101,821.00	60,816.00
二、其他业务成本
集装箱贸易成本	2,891.00	6,317.00	686.00
处置旧箱成本	42,251.00	118,456.00	40,880.00
保险	1,973.00	2,412.00	1,302.00
堆场作业费	1,849.00	2,934.00	1,613.00
修理费	5,926.00	7,746.00	3,883.00
检测费	215.00	314.00	274.00
追偿费用	53.00	917.00	1,230.00

项目	2012 年	2013 年	2014 年 1-6 月
其他费用	2,795.00	3,370.00	1,495.00
汇兑损失	174.00	526.00	74.00
小计	58,127.00	142,992.00	51,437.00
合计	140,184.00	244,813.00	112,253.00

①主营业务成本

主营业务成本包括折旧、人工成本、堆场保管费、转港费、差旅费等。

工资、薪金及福利：为生产人员的工资、奖金及社会保障费，按照 Cronos

的薪酬政策，未来年度人员工资会有一定比例的增长。

折旧：为集装箱资产的折旧，根据 Cronos 发展规划，未来年度有旧箱的更新和新箱的投资。集装箱分类别采用 12-20 年折旧年限，并根据不同的产品型号确定各自的残值，按照直线法计提折旧。预测期，根据现有集装箱数量、未来年度新增数量和 Cronos 的折旧政策，测算未来年度各期的折旧额。

堆场保管费：为待租集装箱在港口堆场临时存放的费用，不同国家的港口收费不同。预测期，按照待租集装箱的数量，参照历史年度费用水平进行预测。

转港费：为客户要求的取箱港口没有 Cronos 的集装箱，Xxxxxx 将其他港口的箱子转港的费用，参照历史年度费用水平进行预测。

差旅费：参照历史水平进行预测。

②其他业务成本

主营业务成本包括集装箱服务及贸易成本、处置资产成本、保险、堆场作业费、修理费、检测费、追偿费用、其他费用等。

集装箱贸易成本：预测期，根据与收入相配比原则，按照一定的毛利率水平进行预测。

处置旧箱成本：预测期内按照集装箱资产更新情况进行预测。

保险费：预测期以历史年度保险费与对应年度的固定资产规模平均占比为基础，按照资产规模进行预测。

堆场作业费、修理费、检测费、追偿费用、其他费用等预测期按照历史年度

平均水平进行预测，汇兑损失 2014 年后不予预测。营业成本预测结果见下表：

金额单位：千美元

项目	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
一、主营业务成本
集装箱的堆场保管费用	4,681.37	8,884.69	8,528.69	8,938.92	9,184.82	9,440.21
集装箱转港的费用	359.00	753.90	791.60	831.17	872.73	916.37
差旅费	24.00	50.40	52.92	55.57	58.34	61.26
折旧和摊销	57,894.55	120,994.34	133,315.90	144,032.21	153,376.17	161,753.93
工资、薪金及福利	1,273.00	2,596.92	2,648.86	2,701.84	2,755.87	2,810.99
小计	64,231.92	133,280.25	145,337.96	156,559.70	166,247.94	174,982.77
二、其他业务成本
集装箱贸易成本	2,704.00	6,375.00	7,331.00	8,431.00	9,696.00	11,150.00
处置旧箱成本	31,043.00	71,702.00	75,495.60	76,546.73	71,867.48	72,159.74
保险	1,302.00	2,798.99	2,992.06	3,139.86	3,267.69	3,359.65
堆场作业费	1,613.00	3,226.00	3,226.00	3,226.00	3,226.00	3,226.00
修理费	3,475.40	7,358.40	7,358.40	7,358.40	7,358.40	7,358.40
检测费	274.00	359.00	359.00	359.00	359.00	359.00
追偿费用	1,230.00	2,460.00	2,460.00	2,460.00	2,460.00	2,460.00
其他费用	1,495.00	3,052.00	3,052.00	3,052.00	3,052.00	3,052.00
汇兑损失	360.00
小计	43,496.40	97,331.39	102,274.06	104,572.99	101,286.56	103,124.79
合计	107,728.32	230,611.64	247,612.03	261,132.70	267,534.50	278,107.56

（3）销售费用的预测

销售费用包含工资、薪金及福利、差旅费及其他等费用，其中工资、薪金及福利的预测按照与主营业务成本相同的方法预测；差旅费及其他费用，参照 Cronos 历史年度情况，考虑一定的增长预测。预测结果见下表：

金额单位：千美元

项目	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
工资、薪金及福利	4,430.00	9,037.20	9,217.94	9,402.30	9,590.35	9,782.16
差旅费	642.00	1,674.00	1,725.00	1,776.00	1,830.00	1,885.00
其他	163.00	416.00	428.00	441.00	455.00	468.00
合计	5,235.00	11,127.20	11,370.94	11,619.30	11,875.35	12,135.16

（4）管理费用的预测

管理费用包含工资、薪金及福利、系统维护费、差旅费、咨询费、租赁费、

诉讼及律师费、折旧及摊销费、关闭办公室等费用及其他费用。其中工资、薪金及福利的预测按照与主营业务成本处相同的方法预测；系统维护费、差旅费、租赁费、诉讼及律师费按照 Cronos 预计并考虑一定增长进行预测；折旧及摊销费的预测按照与主营业务成本处相同的方法预测；咨询费按照历史年度水平进行预测；关闭办公室等费用及其他等费用按照 Cronos 预计进行预测。预测结果见下表：

金额单位：千美元

项目	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
工资、薪金及福利	2,983.00	6,085.32	6,207.03	6,331.17	6,457.79	6,586.95
系统维护费	602.00	1,262.80	1,332.86	1,361.07	1,401.45	1,443.05
差旅费	656.00	667.60	685.84	706.11	725.46	745.96
咨询费	637.00	1,407.00	1,407.00	1,407.00	1,407.00	1,407.00
租赁费	757.00	1,550.64	1,597.16	1,645.07	1,694.43	1,745.26
诉讼及律师费	43.00	335.00	387.26	441.09	496.53	553.64
折旧及摊销	853.00	1,270.75	901.75	862.75	862.75	624.75
关闭办公室等费用	439.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他	415.90	438.50	370.00	378.00	330.00	330.00
合计	7,385.90	13,017.61	12,888.90	13,132.26	13,375.41	13,436.59

（5）财务费用的预测

Cronos 有较高的财务杠杆，购买集装箱的融资方式主要是借款。Cronos 按融资合同约定的还款期、利息支付额偿还债务。预测期间借款利率取评估基准日加权平均借款利率为 3.34%。同时，按照 Xxxxxx 执行的会计政策，Xxxxxx 的借款手续费采取摊销方式计入成本。

Cronos 未来年度财务费用预测见下表。

金额单位：千美元

项目	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
贷款期初本金金额	1,874,909.00	1,905,459.03	2,001,290.36	2,128,149.22	2,225,454.63	2,309,489.40
贷款期末本金金额	1,905,459.03	2,001,290.36	2,128,149.22	2,225,454.63	2,309,489.40	2,369,396.24
综合利率	3.34%	3.34%	3.34%	3.34%	3.34%	3.34%
利息费用	31,566.07	65,242.71	68,961.64	72,705.18	75,733.57	78,137.39
利息收入	131.50	250.00	250.00	250.00	250.00	250.00
借款手续费余额	24,185.88	27,044.29	29,469.86	31,202.88	32,672.59	32,672.59
借款手续费摊销	478.12	1,941.59	3,274.43	3,466.99	3,630.29	3,630.29
注销	2,459.00
合计	34,371.69	66,934.30	71,986.07	75,922.17	79,113.85	81,517.68

（6）所得税的预测

Cronos 主要纳税地点的所得税税率情况如下：

纳税地点	税率
百慕大	0%
美国	35%
英国	23%
瑞典	22%
新加坡	17%
澳大利亚	30%
开曼群岛	0%

Cronos 2013 年所得税综合税率为 3.04%，2014 年上半年为 3.49%，经与 Cronos 管理层沟通，从谨慎原则考虑，本次评估预测采用 5%的综合税率测算。

（7）折旧与摊销的预测

Cronos 固定资产主要是各类型集装箱，另有少量办公设备，固定资产折旧采用平均年限法，按固定资产的种类确定折旧年限和折旧率。

计算折旧的固定资产基数为评估基准日固定资产账面原值，在预测期内考虑现有固定资产的更新和随着业务规模扩大的新设备购置，按 Cronos 目前执行的折旧政策计算折旧额。

年折旧额=Σ 各类固定资产原值×折旧率

计算摊销的基数为无形资产，在预测期内依据无形资产账面原值，按 Cronos

现行摊销政策来计算确定。

未来年度折旧、摊销预测如下表：

金额单位：千美元

项目	2014 年 7~12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
主营业务成本
现有集装箱	56,527.17	108,659.87	106,007.44	101,029.90	95,161.62	89,077.32
新增集装箱	1,367.38	12,334.47	27,308.46	43,002.30	58,214.56	72,676.61
集装箱折旧合计	57,894.55	120,994.34	133,315.90	144,032.21	153,376.17	161,753.93
管理费用
办公设备折旧	323.00	624.75	624.75	624.75	624.75	624.75
摊销	530.00	646.00	277.00	238.00	238.00	-

项目	2014 年 7~12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
小计	853.00	1,270.75	901.75	862.75	862.75	624.75
合计	58,747.55	122,265.09	134,217.65	144,894.96	154,238.92	162,378.68

注：递延财务手续费的发生和摊销在财务费用中反映，上表数据未包含。

（8）资本性支出的预测

按照 Cronos 的发展战略，未来年度为扩大业务规模，每年有新增集装箱投资；同时，Cronos 现有的集装箱及其他办公设备需要更新，每年有更新性投资。到 2019 年，按照 Cronos 的发展战略，Cronos 的业务规模基本稳定，不再发生扩大规模的投资，每年的投资额保证现有资产的更新，与 Cronos 计提的折旧相当。

Cronos 未来年度资本支出预测见下表。

金额单位：千美元

项目	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
1、新增规模投资	53,677.77	148,365.55	200,340.86	170,351.82	146,829.53	144,472.86
2、资产更新投资
其中：集装箱	40,050.69	90,247.83	84,149.08	89,412.01	106,644.51	89,297.67
其他资产	2,335.00	5,400.00	6,300.00	5,800.00	5,700.00	4,230.29
合计	96,063.46	244,013.38	290,789.94	265,563.83	259,174.04	238,000.82

（9）营运资金增加额的预测

Cronos 的主要营运资金包括应收账款、货币资金、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期应收款、递延所得税资产、其他非流动资产、应交税费、交易性金融负债、应付账款、应付利息、应付职工薪酬、其他应付款、递延所得税负债等。

应收账款主要包括应收承租人的租金等，按照以前年度平均xx次数确定。

长期应收款和一年内到期的非流动资产中的融资租赁款为企业进行融资租赁业务的款项，与企业融资租赁的业务收入匹配。

应付账款主要包括应付设备购置款等，按照以前年度平均xx次数确定。 Cronos 正常经营，预计货币资金保持 61,000 千美元至 71,000 千美元的规模。 Cronos 未来年度营运资本预测见下表。

金额单位：千美元

项目	2014/6/30	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营运资金	319,500.00	297,037.55	290,331.93	295,269.22	299,750.01	303,592.17	306,988.08
营运资金变动		-22,462.45	-6,705.63	4,937.30	4,480.79	3,842.16	3,395.91

（10）折现率的确定

① 无风险收益率的确定

Cronos 主要经营地位于成熟资本市场，无风险利率取美国国债收益率。评估基准日近期美国十年期国债年收益率为 2.53%，评估以 2.53%作为无风险收益率。

② 权益系统风险系数的确定

Cronos 的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 

1  1  t  D E β U

式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t：被评估企业的所得税税率； D/E：被评估企业的目标资本结构。

本次评估选取了在美国上市的金融行业公司，查询出可比公司所属行业截止到评估基准日β U 系数为 0.4322。

本次评估考虑 Cronos 的经营特点，目标资本结构取值为 235%，评估基准日执行的所得税综合税率为 5%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出 Cronos 的权益系统风险系数。

β L 

1  1  t  D E β U

=1.3971

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交易对方地址 Cronos Holding Company Ltd Clarendon House, 2 Church Street,Hamilton HM11, Bermuda

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渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书

（草案）

独立财务顾问

二〇一四年十一月

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