中煤華能 天津港股份 (600717.CH)

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：3382）

（根據公司條例在香港註冊成立之有限公司）

（股份代號：882）

天津港發展控股有限公司的

非常重大的收購事項、建議增加法定股本、 發行新股的特定授權、關連交易和持續關連交易

及

天津發展控股有限公司的

視作非常重大的出售事項和關連交易

天津港發展控股有限公司的財務顧問

天津港發展控股有限公司獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問

天津發展控股有限公司獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問

新百利有限公司

北 京 渤海灣

天 津 天津港

環球滾裝

歐亞國際 聯盟國際  

天津港太平洋天津港滾裝

天津港客運

二公司           新港賽挪

五公司

集裝箱公司

天津五洲

一公司

石油化工碼頭  

焦炭碼頭

四公司

天津東方

神華

中煤華能 天津港股份 (000000.XX)

遠航礦石

遠航散貨

天津港發展 (0000.XX) *名稱僅供識別

閣下如對本通函或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下之所有天津港發展控股有限公司或天津發展控股有限公司股份售出，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購證券之邀請或要約。

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：3382）

（根據公司條例在香港註冊成立之有限公司）

（股份代號：882）

天津港發展控股有限公司的

非常重大的收購事項、建議增加法定股本、 發行新股的特定授權、關連交易和持續關連交易

及

天津發展控股有限公司的

視作非常重大的出售事項和關連交易

天津港發展控股有限公司的財務顧問

天津港發展控股有限公司獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問

天津發展控股有限公司獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問

天津港發展獨立董事委員會函件載於本通函第91 至92 頁。xxx洛函件（載有其向天津港發展獨立董事委員會及天津港發展獨立股東提供之意見）載於本通函第 93 至 160 頁。

天津港發展謹訂於二零零九年七月十五日（星期三）下午三時正假座xxxxxxx 0 xxxxxxxxx海景宴會廳III 舉行天津港發展股東特別大會，大會通告載於本通函第478 至481 頁。隨函附奉天津港發展股東於天津港發展股東特別大會（或其任何續會）上適用之代表委任表格。無論天津港發展股東能否出席天津港發展股東特別大會，務請按隨附之藍色代表委任表格上列印之指示填妥及交回表格，並盡快及無論如何最遲須於天津港發展股東特別大會（或其任何續會）指定舉行時間四十八小時前送交天津港發展之香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為xxxxxxxxx00 xxxxxx 00 x。填妥及交回代表委任表格後，天津港發展股東仍可依願出席天津港發展股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。

天津發展獨立董事委員會函件載於本通函第161 至162 頁。新百利函件（載有其向天津發展獨立董事委員會及天津發展獨立股東提供之意見）載於本通函第 163 至 212 頁。

天津發展謹訂於二零零九年七月十五日（星期三）下午四時正假座xxxxxxx 0 xxxxxxxxx海景宴會廳II 舉行天津發展股東特別大會，大會通告載於本通函第482 至 483 頁。隨函附奉天津發展股東於天津發展股東特別大會（或其任何續會）上適用之代表委任表格。無論天津發展股東能否出席天津發展股東特別大會，務請按隨附之白色代表委任表格上列印之指示填妥及交回表格，並盡快及無論如何最遲須於天津發展股東特別大會（或其任何續會）指定舉行時間四十八小時前送交天津發展之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為xxxxxxxxx00 xxxxxx00 x。填妥及交回代表委任表格後，天津發展股東仍可依願出席天津發展股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。

二零零九年六月十九日

交回有關天津港發展股東特別大會 二零零九年七月十三日下午三時正

之藍色代表委任表格之最後期限

交回有關天津發展股東特別大會 二零零九年七月十三日下午四時正

之白色代表委任表格之最後期限

天津港發展股東特別大會 二零零九年七月十五日下午三時正

天津發展股東特別大會 二零零九年七月十五日下午四時正

頁次

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

行業概覽 11

天津港發展董事函件 22

1. 緒言 22

2. 轉讓協議 24

3. 建議配售 30

4. 購股權協議 32

5. 歷史背景資料 34

6. 有關賣方的資料 35

7. 有關目標公司的資料 36

8. 有關天津港發展的資料 48

9. 有關天津發展的資料 49

10. 天津港發展與賣方之間的關係 49

11. 天津港發展進行建議交易的原因及益處 49

12. 經擴大天津港發展集團的未來策略 51

13. 建議交易對天津港發展集團的財務影響 52

14. 天津港發展董事會組成 54

15. 持續關連交易 54

16. 豁免遵從全面收購建議的規定 77

17. 建議增加法定股本 77

18. 在上市規則下的影響 77

19. 天津港發展股東特別大會 79

20. 推薦建議 80

21. 其他資料 81

頁次

天津發展董事函件 82

1. 緒言 82

2. 購股權協議及天津發展於交割時於天津港發展的股權 83

3. 有關天津發展的資料 84

4. 天津發展集團進行建議交易的原因及益處 84

5. 建議交易對天津發展的財務影響 85

6. 在上市規則下的影響 88

7. 天津發展股東特別大會 89

8. 推薦建議 90

9. 其他資料 90

天津港發展獨立董事委員會函件 91

xxx洛函件 93

天津發展獨立董事委員會函件 161

新百利函件 163

附錄一 － 天津港發展集團的財務資料 213

附錄二 － 天津發展集團的財務資料 266

附錄三 － 目標集團的財務資料 348

附錄四 － 目標集團的其他財務資料 414

附錄五 － 經擴大天津港發展集團的未經審核備考財務資料 419

附錄六 － 餘下天津發展集團的未經審核備考財務資料 432

附錄七 － 天津港發展的一般資料 455

附錄八 － 天津發展的一般資料 466

天津港發展股東特別大會通告 478

天津發展股東特別大會通告 482

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「該公告」	指	天津港發展與天津發展就（其中包括）天津港發展的非常重大的收購事項及關連交易以及天津發展的視作非常重大的出售事項及關連交易而於二零零九年三月十六日聯合刊發的公告；
「聯繫人」	指	具有上市規則賦予的涵義；
「營業日」	指	香港銀行開放辦理一般商業業務的日子（不包括星期六、星期日、公眾假期或香港在上午九時正至下午五時正之間任何時間發出8 號或以上熱帶氣旋警告或「黑色暴雨警告訊號」之日）；
「貨物轉棧倉儲服務框架協議」	指	天津港發展與賣方就經擴大天津港發展集團向賣方及╱或其聯繫人提供貨物轉棧倉儲服務而於二零零九年六月十五日訂立的框架協議；
「中國中煤」	指	中國中煤能源股份有限公司，一家在中國註冊成立的公司；
「中國中煤裝卸服務框架協議」	指	天津港發展與中國中煤就經擴大天津港發展集團向中國中煤及╱或其聯繫人提供裝卸服務而於二零零九年六月十五日訂立的框架協議；
「交割」	指	建議交易根據轉讓協議而完成；
「關連人士」	指	具有上市規則賦予的涵義；
「對價」	指	建議收購的109.61 億港元對價，其中應以向賣方指定的其全資附屬公司發行對價股份的方式支付 70.31 億港元，並且以向賣方指定的其全資附屬公 司以現金方式支付39.30 億港元（可予調整）；

「對價股份」	指	將向賣方指定的其全資附屬公司發行及配發的新天津港發展股份（股份總數可予調整），每股天津港發展股份作價為2.0916 港元；
「持續關連交易」	指	框架協議及土地租賃協議項下擬進行的交易；
「中國證監會」	指	中國證券監督管理委員會；
「迪拜環球」	指	xxxxxxxxx（xx）香港有限公司，一家在香港成立的公司；
「迪拜環球暫調員工框架協議」	指	天津港發展與迪拜環球就迪拜環球及╱或其聯繫人向經擴大天津港發展集團提供迪拜環球暫調員工而於二零零九年六月十五日訂立的框架協議；
「王朝」	指	王朝酒業集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限責任公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：828）；
「外環東路」	指	長42.5 公里之xxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxxxxxx；
「第十一個五年規劃」	指	中國國家發展和改革委員會發布之中華人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃；
「經擴大天津港發展集團」	指	緊隨交割後的天津港發展集團，包括目標集團；
「執行人員」	指	香港證監會企業融資部的執行董事，或執行董事的任何代表；

「獲豁免持續關連交易」指 銷售框架協議、貨場及倉儲租賃框架協議、貨物轉

棧倉儲服務框架協議及迪拜環球暫調員工框架協議項下預計進行之交易；

「金融服務框架協議」	指	天津港發展與天津港財務就天津港財務向經擴大天津港發展集團的成員公司提供金融服務而於二零零九年六月十五日訂立的框架協議；
「框架協議」	指	銷售框架協議、貨場及倉儲租賃框架協議、貨物轉棧倉儲服務框架協議、迪拜環球暫調員工框架協議、物業租賃框架協議、綜合服務框架協議、採購框架協議、中國中煤裝卸服務框架協議及金融服務框架協議；
「貨場及倉儲租賃框架協議」	指	天津港發展與賣方就賣方及╱或其聯繫人向經擴大天津港發展集團承租位於天津濱海新區的多個貨場及倉庫而於二零零九年六月十五日訂立的框架協議；
「顯創投資」	指	顯創投資有限公司，一家在香港註冊成立的有限公司，其全部股本由天津港發展全資擁有；
「海豐」	指	天津港海豐保稅物流有限公司，一家在中國註冊成立的公司；
「港元」	指	港元，香港的法定貨幣；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「綜合服務框架協議」	指	天津港發展與賣方就賣方及╱或其聯繫人向經擴大天津港發展集團提供公用設施及支援服務而於二零零九年六月十五日訂立的框架協議；
「土地租賃協議」	指	目標集團與賣方集團於二零零四年四月至二零零八年七月期間不同日期就目標集團向賣方集團長期承租多塊土地而訂立的長期租賃協議；

「最後實際可行日期」	指	二零零九年六月十二日，即本通函付印前為確定當中所載若干資料之最後實際可行日期；
「Leadport」	指	Leadport Holdings Limited，於英屬處女群島註冊成立之公司，為天津發展的全資附屬公司；
「上市規則」	指	《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；
「交通部」	指	中華人民共和國交通運輸部；
「商務部」	指	中華人民共和國商務部或其地方分支部門；
「新股」	指	根據建議股份發行而發行的新天津港發展股份；
「非獲豁免持續關連交易」	指	物業租賃框架協議、綜合服務框架協議、採購框架協議、中國中煤裝卸服務框架協議及金融服務框架協議項下預計進行之交易；
「購股權」	指	天津港發展根據購股權協議授予Leadport 認購購股權股份的購置權；
「購股權協議」	指	天津港發展、天津發展與Leadport 於二零零九年六月十五日訂立的購股權協議，據此，天津港發展授予Leadport 認購購股權股份的權利；
「購股權股份」	指	天津港發展根據購股權協議將向Leadport 發行的新天津港發展股份；
「配售協議」	指	天津港發展及配售代理就建議配售訂立之協議；
「配售價」	指	將予支付每股配售股份的價格；
「配售股份」	指	天津港發展根據建議配售將發行的新天津港發展股份；

「中國」	指	中華人民共和國，就本通函而言，除文義另有所指外，不包括香港、中國澳門特別行政區和台灣；
「採購框架協議」	指	天津港發展與賣方就經擴大天津港發展集團從賣方及╱或其聯繫人採購產品，包括港口機械、設備及作業工具而於二零零九年六月十五日訂立的框架協議；
「物業租賃框架協議」	指	天津港發展與賣方就經擴大天津港發展集團向賣方及╱或其聯繫人承租位於天津濱海新區的多個貨場、倉庫、辦公樓宇及設施而於二零零九年六月十五日訂立的框架協議；
「建議收購」	指	天津港發展建議透過其全資附屬公司顯創投資，從賣方收購賣方在目標公司註冊資本中擁有的 56.81% 權益；
「建議增加法定股本」	指	天津港發展法定股本建議從500,000,000 港元增至 1,200,000,000 港元；
「建議配售」	指	天津港發展透過私人配售天津港發展股份予專業及獨立投資者而建議發行的天津港發展股份（該等股份擬於聯交所上市）；
「建議股份發行」	指	天津港發展建議進行的以下發行：(a) 向賣方指定的其全資附屬公司發行對價股份，以支付對價的股份部分；及(b) 根據建議配售發行配售股份（以 （其中包括）維持至少 25% 的天津港發展已發行股本由公眾人士持有），並根據購股權協議發行購股權股份，及發行與天津港發展有關的其他證券（如有），以支付對價的現金部分；
「建議交易」	指	建議收購及建議股份發行之統稱；

「xxx洛」	指	xxx洛企業融資有限公司，根據證券及期貨條例獲香港證監會發牌從事第6 類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團，其就建議交易及非獲豁免持續關連交易擔任天津港發展獨立董事委員會及天津港發展獨立股東的獨立財務顧問；
「餘下天津發展集團」	指	緊隨交割後的天津發展集團，不包括天津港發展及其附屬公司；
「人民幣」	指	人民幣，中國的法定貨幣；
「轉讓協議」	指	天津港發展、顯創投資與賣方就建議收購於二零零九年三月十六日簽訂的上市公司國有股份轉讓協議；
「銷售框架協議」	指	天津港發展與賣方就經擴大天津港發展集團向賣方及╱或其聯繫人銷售材料，包括備品配件、油料及建築材料而於二零零九年六月十五日訂立的框架協議；
「國資委」	指	中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會；
「香港證監會」	指	香港證券及期貨事務監察委員會；
「證券及期貨條例」	指	證券及期貨條例（香港法例第 571 章）；
「新百利」	指	新百利有限公司，根據證券及期貨條例獲香港證監會發牌從事第1 類（證券交易）、第4 類（就證券提供意見）、第 6 類（就企業融資提供意見）及第 9 類（資產管理）受規管活動的持牌法團，其就建議交易擔任天津發展獨立董事委員會及天津發展獨立股東的獨立財務顧問；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「附屬公司」	指	具有上市規則賦予的涵義；
「收購守則」	指	《公司收購及合併守則》；

「目標公司」	指	天津港股份有限公司，一家在中國註冊成立的有限公司，其股份在上海證券交易所上市（股份代號： 600717），於本通函日期，賣方在其註冊股本中直接擁有約56.81% 的權益；
「目標集團」	指	目標公司及其附屬公司；
「天津開發區」	指	天津經濟技術開發區；
「標準箱」	指	二十英尺等值單位，標準尺寸為二十英尺的集裝箱；集裝箱容量和港口吞吐量通常以標準箱衡量；
「天津發展」	指	天津發展控股有限公司，一家在香港註冊成立的有限公司，其股份在聯交所主板上 市（股份 代 號：882），於最後實際可行日期間接持有 1,203,312,000 股天津港發展股份，佔天津港發展已發行股本約67.33%；
「天津發展董事」	指	天津發展之董事；
「天津發展股東特別大會」	指	將舉行以批准建議交易的天津發展的股東特別大會；
「天津發展集團」	指	天津發展及其附屬公司；
「天津發展獨立董事委員會」	指	天津發展的獨立非執行董事委員會，成員包括xxxxx、xxxxx及xxxxx，其成立旨在就建議交易的條款向天津發展獨立股東作出建議；
「天津發展獨立股東」	指	除天津投資控股有限公司及津聯創業投資有限公司 （兩者均為津聯的全資附屬公司且在建議交易中有重大權益）以外的天津發展股東；
「天津發展股東」	指	天津發展股份的持有人；

「天津發展股份」	指	天津發展股本中每股面值0.10 港元的普通股；
「天津五洲」	指	天津五洲國際集裝箱碼頭有限公司，一家在中國註冊成立的公司，為目標集團擁有40% 權益的聯營公司；
「天津東方」	指	天津東方海陸集裝箱碼頭有限公司，一家在中國註冊成立的公司，為目標集團的非全資附屬公司；
「天津港聯盟」	指	天津港聯盟國際集裝箱碼頭有限公司，於中國註冊成立的中外合資企業，為天津港發展擁有40% 權益的聯營公司；
「天津港中煤華能」	指	天津港中煤華能煤碼頭有限公司，一家在中國註冊成立的公司，為目標集團的非全資附屬公司；
「天津港發展」	指	天津港發展控股有限公司，一家在開曼群島註冊成立的有限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號：3382）；
「天津港發展董事」	指	天津港發展的董事；
「天津港發展股東特別大會」	指	將舉行以批准（其中包括）：(a) 轉讓協議、購股權協議和建議交易；（b）非獲豁免持續關連交易及有關非獲豁免持續關連交易之框架協議；(c) 建議增加法定股本；以及(d) 就建議股份發行尋求特定授權之天津港發展股東特別大會；
「天津港發展集團」	指	天津港發展及其附屬公司；

「天津港發展獨立 指 天津港發展的獨立非執行董事委員會，成員包括關董事委員會」 雄生先生、xxx教授及xxxxx，其成立旨在就 (a) 建議收購、建議向賣方發行對價股份及建議向

Leadport 發行購股權股份；及(b) 有關非獲豁免持續關連交易之框架協議及非獲豁免持續關連交易向天津港發展獨立股東作出建議；

「天津港發展獨立股東」指 除(a)Learder Top Investments Limited（天津發展

的全資附屬公司）；(b)Leadpo r（t 天津發展的全資

附屬公司）；及 (c) 天津投資控股有限公司（津聯的全資附屬公司）（任何一家公司在建議交易中均有重大權益）以外的天津港發展股東；

「天津港發展股東」 指 天津港發展股份的持有人；

「天津港發展股份」 指 天津港發展股本中每股面值0.10 港元的普通股；

「天津港財務」 指 天津港財務有限公司，一家在中國註冊成立的公

司，目標公司擁有48% 權益的聯營公司及賣方擁有 32.01% 權益的聯營公司；

「天津港太平洋」 指 天津港太平洋國際集裝箱碼頭有限公司，一家在中

國註冊成立的公司，為目標集團的非全資附屬公司；

「津聯」 指 津聯集團有限公司，一家於香港註冊成立的有限公

司，由天津市商務委員會（中國天津市政府的下設部門）全資擁有；

「交易日」 指 (a) 天津港發展股份在聯交所買賣之日；及╱或(b)

目標公司股份在上海證券交易所買賣之日（視情況而定）；

「美元」 指 美元，美利堅合眾國法定貨幣；

「賣方」	指	天津港（集團）有限公司，一家在中國註冊成立的
「賣方集團」	指	公司；及 賣方及其聯繫人。

* 本通函內中國註冊成立的公司的英文名稱僅供識別之用。

本節所載若干資料及統計數字乃摘錄自多個官方政府、行業協會及公開可用資料來源。有關官方政府刊物、行業協會及其他公開途徑獲得所載資料及統計數字並未經獨立核實。天津港發展、天津發展、彼等各自的董事及顧問對有關資料及統計數字（其相互之間或與其他資料未必一致）的準確性概不發表聲明。

全球港口行業

全球港口行業於過去數年受惠於全球化及經濟增長而取得強勁增長。於二零零八年，按貨物總吞吐量計算，世界十大港口中有六個位於中國。按貨物總吞吐量計算，於二零零八年天津港位列全球第五大港口及中國第三大港口，於二零零四年至二零零八年之複合年增長率達約14.6%，為二零零八年全球十大港口中第三高。

下表載列二零零八年按貨物總吞吐量計世界十大港口：

排名	xx	xx	xxxxx （xxx）	xxxxx （xxx）	複合年增長率 (%)
1	上海	中國	379	582	11.3%
2	寧波	中國	226	520	23.2%
3	新加坡	新加坡	393	515	7.0%
4	鹿特丹	荷蘭	353	421	4.5%
5	天津	中國	206	356	14.6%
6	廣州	中國	215	347	12.7%
7	青島	中國	163	300	16.5%
8	香港	香港	221	259	4.0%
9	秦皇島	中國	150	252	13.8%
10	釜山	南韓	215	242	3.0%

資料來源： 新加坡海事及港務管理局、鹿特丹港、交通部、香港港口發展局、釜山港務局、上海市統計局。

中國港口行業

概覽

自二零零一年十二月加入世界貿易組織以來至二零零八年底，中國經濟一直保持強勁增長態勢，國內生產總值實現年均增長約10％。中國經濟繁榮，外貿總值穩步增長，由二零零一年約5,100 億美元增至二零零八年約25,620 億美元，複合年增長

率約為25.9%。根據xxxxxxxxx，xx，xx、歐盟及日本一直為中國的三個最重要貿易夥伴，二零零八年其貿易總值約為10,260 億美元，佔中國二零零八年外貿總值約40%。

中國二零零一年至二零零八年外貿總值

十億美元

2,562

2,174

1,760

1,155

1,422

851

510

621

3,000

2,500

2,000

1,500

1,000

500

0

二零零一年

二零零二年

二零零三年

二零零四年

二零零五年

二零零六年

二零零七年

二零零八年

資料來源：中國國家統計局

根據世界貿易組織資料，於二零零七年中國（包括香港）總進口額分別佔美國、歐盟及日本總進口額約16.9%、16.2% 及 20.6%。

受經濟增長及外貿規模不斷上升所帶動，中國貨物總吞吐量及外貿吞吐量自二零零一年以來均實現大幅增長。根據交通部資料，於二零零八年，主要港口的貨物總吞吐量達約58.91 億噸，而二零零一年則約為19.00 億噸，相當於複合年增長率約為 17.5%。根據交通部之定義，主要港口包括年貨物吞吐能力在100 萬噸及以上的沿海港口，年貨物吞吐能力在200 萬噸及以上的內河港口以及經營外貿、集裝箱業務的任何港口。於二零零八年，主要港口裝卸的貨物總量佔到中國貨物總吞吐量約 83.9%。

中國主要港口二零零一年至二零零八年貨物總吞吐量

百萬噸

5,891

5,264

4,597

3,942

3,325

2,674

1,900

2,250

1,849

1,986

1,367

1,614

660

780

970

1,155

7,000

6,000

5,000

4,000

3,000

2,000

1,000

0

二零零一年 二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零五年 二零零六年 二零零七年 二零零八年

貨物總吞吐量 外貿吞吐量

資料來源：交通部

中國港口集裝箱吞吐量

隨着眾多西方國家不斷將其製造業務轉移至xx，xx集裝箱吞吐量主要受出口帶動並一直保持穩定增長。於二零零八年，中國集裝箱吞吐量由二零零一年約

0.275 億標準箱升至約1.28 億標準箱，相當於自二零零一年中國進入世界貿易組織以來複合年增長率約為24.6%。

為適應貿易增長，中國各港口管理局於過去數年積極投資於集裝箱碼頭的開發建設。於中國主要港口所裝卸的總貨物集裝箱化率已由二零零一年約13.2% 升至二零零八年約21.4%。同時，集裝箱船舶的規模得以提升，及許多大型集裝箱泊位已在沿海建成，包括可以容納10,000 個以上標準箱集裝箱船的泊位。

中國港口二零零一年至二零零八年集裝箱吞吐量

128.0

114.0

93.6

75.6

61.6

48.7

27.5

37.2

百萬標準箱

140

120

100

80

60

40

20

0

二零零一年 二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零五年 二零零六年 二零零七年 二零零八年

資料來源：交通部

中國港口散雜貨吞吐量

散雜貨包括各種商品，主要為煤炭、石油及相關產品、金屬礦石、鋼材及建築材料。於中國主要港口的散雜貨吞吐量於二零零一年至二零零八年期間按約15.9%的複合年增長率增長，並佔xxxxxxxxxx吞吐量逾78%。煤炭、石油及金屬礦石為中國港口所裝卸的主要散雜貨。

下表載列於二零零一年至二零零八年中國主要港口的主要散雜貨吞吐量：

二零零一年 二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零五年 二零零六年 二零零七年 二零零八年 複合年增長率

（百萬噸）

450	500	575	720	807	907	1,063	不適用	15.4%*
200	240	306	431	575	674	789	905	24.1%**
000	000	000	339	495	588	613	779	22.3%**
310	330	384	452	483	487	500	不適用	8.3%*
80	100	136	170	196	237	286	不適用	23.7%*

煤炭及相關產品金屬礦石

建築材料

石油、天然氣及相關產品

鋼鐵

* 二零零一年至二零零七年期間的複合年增長率

** 二零零一年至二零零八年期間的複合年增長率資料來源：交通部

三個主要港口群

根據交通部資料，截至二零零八年底，中國約有413 個港口。主要港口位於以下三個主要港口群：

• 環渤海地區，包括天津港、秦皇島港及大連港，以及膠東半島港口（包括青島港）；

• 長江三角洲，包括上海港及寧波港；及

• 珠江三角洲，包括深圳港及廣州港。

下圖載列中國三個主要港口群：

大連

天津

青島

上海

寧波

廈門

廣州

深圳

珠江三角洲

環渤海地區

長江三角洲

環渤海地區港口擁有廣闊的腹地面積。除了傳統的煤炭開採及重工業，該地區腹地在改革開放後更增添了各類其他產業。在第十一個五年規劃的支持下，環渤海地區主要港口的貨物總吞吐量於二零零六年至二零零八年取得快速增長。位於天津市的天津濱海新區是環渤海地區經濟發展的中心。

長江三角洲港口群腹地擁有許多輕工業及重工業，而此地區的港口受惠於迅速發展與改革。上海港的貨物總吞吐量及集裝箱吞吐量在中國所有主要港口中位居榜首。

珠江三角洲港口群腹地的製造業務主要從事生產電子、紡織及其他消費產品。此地區港口於近年佔中國向發達經濟體出口總量的大部分，包括美國、加拿大及歐盟。深圳港是此地區的一個以出口為主的集裝箱港，由二零零一年至二零零八年錄得約22.7% 的複合年增長率。

下表載列三個主要港口群各主要港口的貨物總吞吐量及集裝箱吞吐量：

貨物總吞吐量 集裝箱吞吐量

（百萬噸） （百萬標準箱）

複合年 複合年

二零零一年 二零零六年 二零零八年 增長率 二零零一年 二零零六年 二零零八年 增長率

二零零一年 二零零六年 二零零一年 二零零六年

至二零零八年 至二零零八年 至二零零八年 至二零零八年

環渤海地區
青島	104	224	300	16.3%	15.7%	2.6	7.7	10.0	21.2%	14.0%
天津	114	258	356	17.7%	17.5%	2.0	6.0	8.5	23.0%	19.0%
大連	100	200	246	13.7%	10.9%	1.2	3.2	4.5	20.8%	18.6%
長江三角洲
寧波	000	000	000	22.0%	10.7%	1.2	7.1	10.9	37.1%	23.9%
上海	220	537	582	14.9%	4.1%	6.3	21.7	28.0	23.8%	13.6%
珠江三角洲
深圳	66	176	211	18.1%	9.5%	5.1	18.5	21.4	22.7%	7.6%
廣州	128	303	347	15.3%	7.0%	1.7	6.7	11.0	30.6%	28.1%

資料來源：交通部、深圳市統計局、上海市統計局

港口相關費用規定

中國港口營運商收取的相關費用受中國政府規管。交通部頒佈的條例，就大部分碼頭服務設定了收費標準，其中包括了集裝箱╱散雜貨的裝卸費、拖船費、繫╱解纜費、停靠費及倉儲費。 另外，該等條例規定了每種貨類的收費標準。

根據於二零零五年八月生效，經修訂的《中華人民共和國港口收費規則（國內貿易部分）》，港口營運商可以就國內貿易集裝箱╱散雜貨的裝卸及儲存收取一次性費用，金額可隨市場狀況自行調整。外貿集裝箱╱散雜貨的相關收費則需在於二零零一年十二月修訂的《中華人民共和國港口收費規則（國際貿易部分）》所允許的範圍內收取。目前，由外資企業建造及營運的碼頭所收取的相關費用無須遵循交通部頒佈的相關條例。然而，該等費用必須向當地政府報備。

天津港

概覽

天津港位於中國北方的經濟中心，距離北京東南部約170 公里，地處渤海灣西濱，是北京、天津及位於中國北部及西北部許多內陸省份的主要海上通道。此外，天津港是歐亞大陸橋的東端起點，亦是中國建造的第一個集裝箱港。

天津港是中國最大的人工港口，涵蓋面積超過200 平方公里，包括47 平方公里的陸域面積。天津港主要分為北疆、南疆、海河及東疆四大港區。北疆港區主要處理集裝箱及乾散貨及一般貨物；南疆港區主要處理液體散貨及乾散貨；海河港區主要處理5,000 噸級以下的小型船舶作業；及東疆港區為近期發展的一個新港區，規劃面積約30 平方公里。於二零零六年八月，中國政府批准在東疆港區成立東疆保稅港區，是中國迄今規模最大的保稅港。

天津港獲中國政府指定為中國北部及西北部內陸地區的主要門戶。根據第十一個五年規劃，合共人民幣366 億元會於二零零六年至二零一零年間投入天津港以提升包括連接天津與內陸地區的運輸網絡在內的基礎設施。預計天津港的集裝箱吞吐量於二零一零年前將達0.10 億標準箱。此外，第十一個五年規劃強調加速發展天津濱海新區（為天津港所在地）作為提升區域經濟的重要一環。中國政府的目標是將天津市打造成中國北方國際航運中心和國際物流中心。

內陸及運輸

下圖載列天津港服務的內陸腹地：

新彊

甘肅

內蒙古

寧夏

河北

青海

山西

北京

天津港

山東

西藏

陝西

河南

四川

以天津港為海上出入通道的腹地鐵路

天津港服務一個廣闊的內陸腹地，是中國中央政府的兩個直轄市，即天津市及北京市以及河北省的主要海上通道，亦是河南、山西、陝西、寧夏、青海、四川、內蒙古、山東、西藏、甘肅及新疆的重要海上出入通道。天津xx有一批重要的中型城市，位於xxx000 xxxxx，包括唐山、保定、石家莊及邢台。該等地區是中國工業製造的重要組成部分，而天津港貨物吞吐量正受益於該等地區。內陸腹地通過若干公路及鐵路網絡與天津相連。該等基礎設施可有效便捷地運輸貨物。

天津濱海新區

根據第十一個五年規劃，天津濱海新區已被納入中國政府的國家發展戰略，並將成為繼深圳經濟特區及上海浦東新區後一個推動區域經濟增長的新動力。

天津濱海新區位於天津東海岸，處於環渤海地區的中心，規劃面積為2,270 平方公里，海岸線長153 公里。天津港連同天津港保稅區及天津開發區為天津濱海新區的三個主要功能區域。

天津濱海新區建有完備的基礎設施網絡，而天津濱海新區制定的開發計劃尤其專注於培育及吸引八類主要產業發展，即電子及資訊技術、汽車及機械製造、石化及船用化學、現代冶金、航空航天、生物製藥、新材料及新能源以及服務業。截至二零零九年四月止，天津濱海新區已吸引逾60,000 家企業入駐，及120 家財富500 強公司已在天津濱海新區投資逾230 個項目，外商直接投資總額約300 億美元。

於二零零八年，天津濱海新區創造的地區生產總值約達人民幣3,102 億元，與二零零七年相比相當於年增長率約為23.1%，佔天津地區生產總值約47%；進出口總額錄得約541 億美元，較二零零七年增長約10.8%，並佔天津外貿總值約67%。

根據《天津濱海新區基礎設施和環境建設三年規劃》，天津濱海新區將投資約人民幣2,257 億元以實施177 項重大工程，構築區域一體化大交通體系，促進區域整合和天津濱海新區與內陸腹地的聯繫。天津港將直接和間接從地區經濟增長的多項激勵政策中受惠。

天津港現時的發展

作為交通部及天津市人民政府於二零零四年批准的「天津港總體規劃」的一部分，已於過去數年陸續建造了數個集裝箱碼頭營運區、大規模現代化物流系統、集中乾散貨泊位及液體貨物泊位以及深水航道。天津港現可處理30 萬噸級船舶。

現時，天津港已與世界180 多個國家和地區逾400 個港口建立了聯繫。逾60 家定期班輪公司已開發100 多條往返天津的航線，其中世界二十大班輪公司已全部在天津港設立業務。

於二零零八年，天津港按貨物總吞吐量及集裝箱吞吐量計分別為中國第三大及第六大港。於二零零八年，天津港裝卸的貨物總量約達3.56 億噸，較二零零七年上升約15.2%，是中國十大港口中第二高的增長率。天津港的集裝箱吞吐量由二零零七年約710 萬標準箱增至二零零八年約850 萬標準箱，相當於按年增長約19.7%。按

貨物總吞吐量及集裝箱吞吐量計，於二零零八年，天津港於環渤海地區主要港口中取得最高增長，超過青島港及大連港。

以下兩表載列中國的十大港口（按貨物總吞吐量及集裝箱吞吐量計算）。

貨物總吞吐量

排名 港口 二零零七年 二零零八年 年增長率

（百萬噸）

1	上海	561	582	3.7%
2	寧波	473	520	9.9%
3	天津	309	356	15.2%
4	廣州	343	347	1.2%
5	青島	265	300	13.2%
6	秦皇島	249	252	1.2%
7	大連	223	246	10.3%
8	深圳	200	211	5.5%
9	蘇州	184	203	10.3%
10	日照	131	151	15.3%

資料來源： 交通部、上海市統計局

集裝箱吞吐量

排名 港口 二零零七年 二零零八年 年增長率

（百萬標準箱）

1	上海	26.2	28.0	6.9%
2	深圳	21.1	21.4	1.4%
3	廣州	9.3	11.0	18.3%
4	寧波	9.4	10.9	16.0%
5	青島	9.5	10.0	5.3%
6	天津	7.1	8.5	19.7%
7	廈門	4.6	5.0	8.7%
8	大連	3.8	4.5	18.4%
9	連雲港	2.0	3.0	50.0%
10	蘇州	1.9	2.6	36.8%

資料來源： 交通部

抵禦近期全球經濟衰退的表現

中國港口業受近期全球經濟衰退的不利影響。與許多全球主要貿易夥伴的外貿總值自二零零八年第四季度以來一直處於下跌。根據xxxxxxxxx，xx於二零零九年第一季度的外貿總值較二零零八年同期下跌約24.9%。位於長江三角洲和珠江三角洲的許多主要港口於二零零九年第一季度在貨物總吞吐量及集裝箱吞吐量方面按年均錄得雙位數跌幅。

在中國的主要港口中，天津港在現時充滿挑戰的環境下顯示了其應變能力。其二零零九年第一季度的集裝箱吞吐量較二零零八年同期增長約1.4％，而貨物總吞吐量錄得輕微下降約2.1%。得益於中國政府的人民幣四萬億元經濟刺激計劃以及其內陸腹地的經濟活動，天津港於二零零九年第一季度在國內集裝箱吞吐量以及金屬礦石進口量方面均取得增長。然而，該增長被全球經濟疲弱環境下出口集裝箱下降及煤炭出口回落所抵銷。

	二零零八年第一季度	貨物總吞吐量 （百萬噸）二零零九年第一季度	按年	集裝箱吞吐量 （百萬標準箱） 二零零八年 二零零九年第一季度 第一季度		按年
環渤海地區
青島	75.06	78.44	4.5%	2.44 2.50		2.5%
天津	86.87	85.03	(2.1%)	1.90 1.93		1.6%
大連	58.83	61.58	4.7%	1.00 0.99		(1.0%)
長江三角洲
寧波	126.01	113.25	(10.1%)	2.52	2.26	(10.3%)
上海	140.15	122.97	(12.3%)	6.60	5.61	(15.0%)
珠江三角洲
深圳	50.33	40.48	(19.6%)	4.94	3.88	(21.5%)
廣州	87.98	77.12	(12.3%)	2.80	2.15	(23.2%)

資料來源： 交通部、上海市統計局

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：3382）

執行董事： xxx（主席）xxx

xxx

xx森xxx

x執行董事：

xxx

獨立非執行董事：

xxx

xxx教授xxxxx

註冊辦事處： Clifton House 75 Fort Street

P.O. Box 1350

Grand Cayman, KY1-1108 Cayman Islands

香港主要營業地點：

xx

xxxxxx0 xxxxxxx

00 x 3301 至 3302 室

敬啟者：

非常重大的收購事項、建議增加法定股本、 發行新股的特定授權、關連交易和持續關連交易

1. xx

於二零零九年三月十六日，天津港發展董事宣佈，天津港發展、顯創投資與賣方簽訂轉讓協議，據此天津港發展透過其全資附屬公司顯創投資同意有條件地從賣方收購其951,512,511股股份（即目標公司註冊股本的56.81% 權益），總對價為109.61億港元。建議收購的對價應以下述方式清償：

(a) 其中約70.31 億港元以向賣方指定的其全資附屬公司發行對價股份的方式清償；及

(b) 其中約39.30 億港元（可予調整）以向賣方指定的其全資附屬公司支付現金的方式清償，該等現金可透過下列方式籌集：

(i) 約 4 億港元以內部現金資源支付；

(ii) 最多達17 億港元以銀行貸款支付；及

(iii) 餘款來自根據建議配售及購股權協議發行天津港發展股份所得款項及╱或其他途徑支付。

如公告所披露，根據轉讓協議，天津港發展可能會根據自轉讓協議日期起至交割止期間內的市場情況，將對價的現金部分進行調整。調整的方式和具體數額應由天津港發展、顯創投資和賣方進一步協商同意。特別是，如果各方同意相應調減對價的現金部分，差額可由天津港發展增加向賣方指定的其全資附屬公司發行對價股份或其他方式清償。因此，將以對價股份及現金支付對價的比例可根據此機制予以調整。天津港發展將於可以釐定對價股份的最終數目以及現金金額時刊發進一步公告。

於交割時：

• 天津港發展的已發行股本總額將不超過66 億股天津港發展股份；

• 賣方將於天津港發展的經擴大已發行股本中擁有不少於51% 權益，並將成為天津港發展的控股股東；及

• 倘天津發展所擁有天津港發展的權益在交割時因發行對價股份及配售股份而降至少於21%，Leadport將有權根據購股權協議認購購股權股份，其數目不得超過以下各項之最低者：(a) 按配售價以總代價2.80 億港元可認購的購股權股份數目；及(b) 按配售價認購可令天津發展持有的天津港發展總股權將等於交割時天津港發展經擴大已發行股本的21% 的購股權股份數目。

購股權協議之進一步詳情請參閱下述「購股權協議」一節。

2. 轉讓協議

轉讓協議日期

二零零九年三月十六日

訂約方

(a) 天津港發展；

(b) 顯創投資；及

(c) 賣方。

建議交易的事宜及主要條款

轉讓協議載列了天津港發展在遵守轉讓協議所述條件的情况下，將透過其全資附屬公司顯創投資，從賣方收購在目標公司註冊股本擁有的56.81% 權益的條款。

根據轉讓協議，顯創投資已承諾在交割後，其不會在交割之後三年期滿之前的任何時候，轉讓其從賣方收購的賣方在目標公司註冊股本中持有的權益。

對價

建議收購的對價為109.61 億港元，須以下述方式清償（可經下述調整）：(a) 以向賣方指定的其全資附屬公司發行對價股份的方式清償70.31億港元；及(b)以向賣方指定的其全資附屬公司支付現匯的方式清償39.30 億港元，該筆款項可通過內部現金資源、銀行貸款、根據配售（如有）發行天津港發展股份所得款項、發行可換股證券或其他證券（如有）所得款項及╱或其他途徑籌集。匯率已確定為 1 港元兌人民幣0.88128 元，即在轉讓協議日期前，目標公司股份在上海證券交易所的最後交易日二零零九年三月十三日當日中國人民銀行公佈的匯率中間價。

根據轉讓協議，於交割時，賣方在天津港發展經擴大已發行股本中的持股量必須不少於51%。

對價是由各方根據公平交易原則進行磋商，並且參考目標公司的股價每股人民幣10.152 元（即目標公司股份在轉讓協議日期前（但不包括該日）過去30 個交易日的每日加權平均價格的算術平均值的90%）後確定的。

對價股份的發行價為每股天津港發展股份2.0916 港元，即天津港發展股份在轉讓協議日期前（但不包括該日）過去五個交易日的交易量加權平均股價。以對價股份總值70.31 億港元及發行價為每股天津港發展股份2.0916 港元為基準，將予發行的對價股份總數將約為33.62 億股，相當於佔（建議股份發行後）天津港發展現有已發行股本的約188%，以及天津港發展最大經擴大已發行股本的約51%。

天津港發展可能會因應自轉讓協議日期起至交割止期間內的市場情況，將對價的現金部分進行調整。調整的方式和具體數額應由各方進一步協商同意。特別是，如果各方同意相應調減對價的現金部分，差額可由天津港發展增加向賣方指定的其全資附屬公司發行對價股份或其他方式清償。天津港發展可作出上述調整，但前提是：(a) 調整不得改變對價金額；(b) 調整不得對天津港發展、顯創投資及賣方各自所應承擔的稅賦有任何重大的不利影響；(c) 調整不得阻止或不合理的延遲交割及╱或對價股份的發行；及(d) 調整不得導致賣方在天津港發展經擴大股本中的持股量低於上述的51%。

天津港發展可發行的新股上限，包括對價股份（其中包括根據調整而增加發行的對價股份）、配售股份、購股權股份以及根據發行其他證券發行的天津港發展股份，不得超過48.129 億股天津港發展股份，相當於天津港發展最大經擴大已發行股本的約73%。因此，於交割時，已發行的天津港發展股份的數量上限將不會超過66 億股天津港發展股份。天津港發展將在建議股份發行之後，確保符合上市規則第8.08 條最低公眾持股量的相關要求。

先決條件

轉讓協議將於下述條件自轉讓協議日期起計的九個月內（或各方商定的更長期限）達成（或視情況而定，在法律允許的情況下被豁免）之日起生效：

(a) 建議收購取得目標公司股東在股東特別大會上的批准；

(b) 完成：(i) 天津港發展對目標公司進行的進一步盡職調查；及(ii) 賣方對天津港發展進行的進一步盡職調查，以達致分別令天津港發展及賣方感到滿意的程度；

(c) 國有股東根據建議收購進行目標公司的股份轉讓取得國資委的批准；

(d) 建議收購取得商務部關於對目標公司進行外商投資以及經營者集中申報（如適用）方面的批准；

(e) 建議收購取得中國證監會的批准，而且中國證監會已豁免須履行就目標公司全部股份提出全面收購建議的義務；及

(f) 上述批准並不附加額外條件或限制，致使會對目標公司在交割後的營運造成任何障礙或重大不利影響；而且上述批准在轉讓協議生效日期前並未被撤回，以及並不存在阻止目標公司股份轉讓完成的任何法律、法規和命令。

交割須待（其中包括）下述條件自轉讓協議生效起計的六個月內（或各方可能商定的更長期限）達成（或視情況而定，在法律允許的情況下被豁免）後，始行作實：

(a) 賣方已依法於中國境外設立全資附屬公司，以持有因建議交易所得的天津港發展股份；

(b) 天津港發展獨立股東已在天津港發展股東特別大會上批准建議交易，並就建議股份發行授予特定授權，而且天津港發展股東亦已在天津港發展股東特別大會上，批准建議增加法定股本；

(c) 天津發展獨立股東已在天津發展股東特別大會上，批准建議交易和因建議股份發行而構成的被視作出售的情況；

(d) 已在香港及中國以外的司法管轄區取得或作出一切必要的同意、批准及申報並無於交割前在上述地方被撤銷，包括：

(i) 香港證監會的執行人員已豁免賣方因其獲發行對價股份而須根據收購守則就全部的天津港發展股份提出全面收購建議；

(ii) 聯交所已確認，建議交易不會觸發須遵守上市規則項下反收購行動的規定；及

(iii) 聯交所已批准新股在聯交所上市及買賣；及

(e) 上述批准並不附加額外條件或限制，致使會對目標公司在交割後的營運造成任何障礙或重大不利影響，並且上述批准並未在交割前被撤回，以及並不存在阻止目標公司股份轉讓完成的任何法律、法規和命令。

若交割的先決條件並未在此日或之前達成或被豁免（視情況而定），任何一方將有權撤銷轉讓協議。

交割

交割應在交割的所有先決條件達成（或在法律允許的情況下被豁免），以及以顯創投資名義進行的目標公司股份過戶登記手續及向賣方指定的於中國境外設立全資附屬公司發行對價股份的手續完成（以上手續均應在交割的所有先決條件達成後立即開展辦理）之日發生。

公司結構

下圖說明天津港發展與天津發展於緊接交割前後的xx公司及股權結構圖。

於本通函之日

津聯

100%

天津投資控股有限公司

53.21%

100%

津聯創業投資有限公司

0.19%

公眾人士及其他

46.60%

天津發展

100%

100%

Learder Top Investments Limited

Leadport

公眾人士及其他

0.69%

0.01%

67.32%

31.98%

天津港發展

附註： 上圖所示的股權百分比是以概約數字顯示，已進位至兩個小數位。

於緊隨交割後

津聯

100%

100%

天津投資控股有限公司

津聯創業投資有限公司

公眾人士及其他

53.21%

0.19%

46.60%

天津發展

賣方

100%

100%

100%

Learder Top Investments Limited

Leadport

賣方之 全資附屬公司

公眾人士及其他

0.19%*

0.00%*

21.00%*

51.00%*

27.81%*

天津港發展

100%

顯創投資

56.81%

目標公司

附註：

1. 上圖所示的股權百分比是以概約數字顯示，已進位至兩個小數位。

2. 上圖所示標有* 號有關天津港發展股東的股權百分比，僅供說明之用，取決於最終的估值與融資。上述數字並不代表交割時的實際數字。

3. 天津發展將於交割時透過其全資附屬公司持有天津港發展至少21% 的權益。

3. 建議配售

天津港發展擬向不少於六名獨立專業及機構投資者發行配售股份，用於清償對價的現金部分中的一部分。

目標認購人： 獨立專業及機構投資者將予發行的證券類別： 天津港發展股份普通股面值： 0.10 港元

配售股份附有的權利： 配售股份將在各方面與現有天津港發展股份享有同

等地位

發行方法： 建議將以私人配售予獨立專業及機構投資者的方式進行發行

釐定配售價的基準： 配售價將由天津港發展與配售代理協商釐定，並將

考慮若干因素，包括於有關時間的當時市場情況、天津港發展股份當時市價及投資者對天津港發展股份當時的需求。在任何情況下，配售價之折讓不得超過天津港發展股份於有關建議配售之公告前最後交易日於聯交所所報收市價的20%

天津港發展將發行的配售股份及購股權股份（如下文「購股權協議」一節所述）的最高總數目為14.469 億股（相當於天津港發展現有已發行股本約81% 及最高經擴大已發行股本約22%），乃基於最高經擴大已發行股本 66 億股天津港發展股份減：

(i) 17.871 億股現有天津港發展股份；及

(ii) 33.66 億股天津港發展股份，即為使賣方將於天津港發展的最高經擴大已發行股本中擁有至少51% 權益而將發行予賣方作為對價股份的最少天津港發展股份數目。

將予發行的配售股份的總數目將由天津港發展與配售代理計及若干因素後釐定，該等因素包括但不限於開始進行建議配售當時之市場情況，以及將用於支付對價現金部分的部分現金及借貸金額。配售股份及購股權股份的總數目未必會達到最高的14.469 億股天津港發展股份。

天津港發展將向聯交所申請配售股份在聯交所上市及買賣。

天津港發展將於訂立配售協議後就所涉及的配售股份數目、配售價及其他資料刊發進一步公告。

建議配售的條件

完成建議配售須待下述條件達成後，始行作實：

(a) 天津港發展獨立股東已在天津港發展股東特別大會上批准建議交易，並就建議股份發行授予特定授權，而且天津港發展股東亦已在天津港發展股東特別大會上，批准建議增加法定股本；

(b) 天津發展獨立股東已在天津發展股東特別大會上，批准建議交易和因建議股份發行而構成的被視作出售的情況；

(c) 國有股東根據建議收購進行目標公司的股份轉讓取得國資委的批准；

(d) 建議收購取得商務部關於對目標公司進行外商投資以及經營者集中申報（如適用）方面的批准；

(e) 建議收購取得中國證監會的批准，而且中國證監會已豁免須履行就目標公司全部股份提出全面收購建議的義務；及

(f) 聯交所已批准配售股份在聯交所上市及買賣。

建議配售所得款項的用途

建議配售所得款項淨額將用於支付建議收購對價現金部分中的一部分。

建議配售的時間安排

預期將在完成建議配售的所有先決條件（配售股份的上市批准除外）已獲達成後，開始進行建議配售並將釐定配售價。惟在任何情況下，建議配售一旦進行，將不遲於交割日及二零一零年六月十六日兩者中之較早者進行及交割。

4. 購股權協議

於二零零九年六月十五日，鑒於最近在該公告日期後市場出現波動，亦為更大地保障獲得天津發展股東在股東特別大會上批准建議交易，天津港發展宣佈與天津發展及Leadport 簽訂購股權協議。根據購股權協議，天津港發展已於建議配售同時授予Leadport 認購購股權股份的權利，可在交割後令天津發展透過其全資附屬公司 Learder Top Investments Limited 及Leadport 增持於天津港發展的權益至不超過天津港發展經擴大已發行股本之21%。

Leadport 認購購股權股份的總對價不超過2.8 億港元。認購人： Leadport

將予發行的證券類別： 天津港發展股份普通股面值： 0.10 港元

購股權股份附有的權利： 購股權股份將在各方面與現有天津港發展股份享有同

等權益

價格： 每股購股權股份應付的價格與配售價相同將予發行的購股權 購股權股份數目不超過以下較少者：

股份數目：

(a) 可以總對價2.8 億港元按配售價認購的購股權股份數目；及

(b) 可按配售價認購的購股權股份數目以致天津發展透過其兩家全資附屬公司擁有於交割時天津港發展經擴大已發行股本中的21% 權益

購股權期限： Leadport 可在配售價釐定之日行使認購購股權股份的

購股權

天津港發展將向聯交所申請購股權股份在聯交所上市及買賣。

完成購股權協議的條件

完成購股權協議須待下述條件達成後，始行作實：

(a) 天津港發展取得發行及配發購股權股份所需的一切批准及同意，包括

（但不限於）來自天津港發展董事、天津港發展股東（就建議增加法定股本）、天津港發展獨立股東（就購股權協議）以及監管及政府當局（包括聯交所）的同意及批准；

(b) 配售協議的所有先決條件均已獲達成；及

(c) 聯交所批准購股權股份上市及買賣。

於悉數行使購股權後，天津發展將在交割時透過其兩家全資附屬公司擁有於天津港發展經擴大已發行股本中不超過21% 的權益。

發行購股權股份所得款項用途

根據購股權協議發行購股權股份所得款項將用於支付建議收購對價現金部分的一部分。

天津港發展簽訂購股權協議的理由

鑒於在該公告日期後市場近期出現的波動，天津港發展董事認為，天津港發展簽訂購股權協議將能夠更肯定獲得天津發展股東在股東特別大會上批准建議交易。

倘購股權獲行使，天津發展將予持有的最高百分比權益被確定為21%，此百分比考慮因素其中包括天津發展保留於經擴大天津港發展集團的重大影響力

及權益、採納權益會計法處理天津發展於天津港發展的權益，以及於行使天津港發展的僱員購股權或其他情況後對天津發展於天津港發展權益的潛在輕微攤薄。

5. 歷史背景資料

天津港發展集團、天津發展集團、賣方集團及目標集團的核心業務均以天津市為中心。天津港位於環渤海地區的中心和海河入海口。下表按時序簡要載列上述公司的一些重要的里程碑事件。

日期 事件

一九五四年十月 天津市政府設立天津港務局，作為天津港口的政府監管機構。

一九九二年十二月 天津港務局以發起方式成立目標公司。一九九六年六月 目標公司股份於上海證券交易所上市。

一九九七年五月 津聯設立天津發展，以其作為天津市政府控制下的海外上市企業集團的旗艦公司。津聯由天津市商務委全資擁有，天津市商務委是天津市政府的下屬部門。

一九九七年十二月 天津發展股份於聯交所主板上市。

二零零四年七月 根據中國國務院和中國交通部將中國港口的管理和業務職能分離以促進中國港口發展和現代化而進行的重組計劃，設立賣方以承擔天津港務局的部分職能。

二零零六年五月 天津發展的集裝箱裝卸和散雜貨裝卸業務根據上市規則的第十五項應用指引分拆後，天津港發展股份於聯交所主板上市。

日期 事件

二零零八年四月 賣方將價值約人民幣41 億元的資產（包括 15 家主要從事港口裝卸及相關服務的公司股權、土地使用權和港口碼頭資產及配套設施）注入目標公司，作為認購目標公司股份的代價。而目標集團從此由一家港口貨物裝卸公司轉型為一家綜合港口營運商。

6. 有關賣方的資料

賣方是在天津港務局轉制為一家全民所有制公司後於二零零四年七月在中國成立。自二零零四年七月以來，賣方集團一直從事先前天津港務局所經營的業務。賣方（透過其附屬公司）主要在天津港口從事港口貨物裝卸、物流及港口地區的土地開發。賣方是一家受天津市國資委控制的公司，天津市國資委由天津市政府直接管理。賣方為目標公司的控股股東。

於二零零八年四月，賣方向目標集團注入15 家主要從事港口貨物裝卸及相關服務的公司股權、土地使用權、其他港口碼頭資產和設施，價值共計約人民幣41 億元，作為認購目標公司股份的對價。由於認購股份，賣方已承諾，目標公司對於港口資產將來的建設、發展和營運以及購買上述項目享有優先權。

7. 有關目標公司的資料

(a) 概覽

目標公司於一九九二年由天津港務局發起成立，其股份於一九九六年六月十四日在上海證券交易所上市。目標公司的基地設於天津市，主要透過其附屬公司、聯營公司及共同控制實體從事港口貨物裝卸服務、銷售、拖船服務、代理服務、物流及其他服務。目標公司主要從事煤炭、金屬礦石、石油及相關產品等散雜貨裝卸及集裝箱業務。截至二零零八年十二月三十一日止年度，目標集團及其聯營公司的集裝箱及散雜貨處理量分別約為411 萬標準箱及約2.0614 億噸，目標集團和天津港發展集團是天津兩家主要港口營運商，共佔二零零八年天津港區貨物總吞吐量的90% 以上。

自從目標公司的股份於一九九六年在上海證券交易所上市之後，通過不斷地從賣方收購優質港口及相關資產，目標集團由單一的港口貨物裝卸公司發展成為集綜合貨物裝卸、物流等相關服務為一體的綜合性港口經營公司。

目標公司是賣方的非全資附屬公司，自二零零八年四月完成資產注入以來，賣方直接持有目標公司註冊股本中56.81% 的股權。於交割時，目標公司將成為天津港發展的非全資附屬公司，因此，目標集團的財務業績將被合併於天津港發展集團的財務業績中。

(b) 歷史

目標公司的發展歷史簡述如下。

日期 事件

一九九二年十二月 目標公司由天津港務局發起設立

一九九六年六月 目標公司股份在上海證券交易所上市（股份代號：

600717）；經營範圍透過自建和向賣方收購資產而逐步擴大

一九九七年八月 目標公司投資天津港南疆港區碼頭建設的項目之

一、目標公司第一個自建碼頭。該碼頭包括一個

3.5 萬噸的散雜貨泊位

二零零六年十一月 天津港太平洋註冊成立；北港池集裝箱碼頭項目三

期開建，是東疆保稅港區的啟動性和標誌性項目

二零零七年 天津海天保稅物流有限公司、天津港環球滾裝碼頭

有限公司及天津港中煤華能成立，進一步擴大了目標集團的經營範圍，並提升了其經營規模及獲得穩定貨物供應的能力

二零零八年四月 賣方將約人民幣41 億元的資產（包括15 家主要從事

港口裝卸及相關服務的公司股權、土地使用權和港口碼頭資產及配套設施）注入目標公司，作為認購目標公司股份的代價。目標集團從此由一家港口貨物裝卸公司轉型為一家綜合性港口營運商

(c) 公司結構

下圖載列目標公司在二零零八年十二月三十一日的主要經營結構及實體。

目標公司

集裝箱裝卸 於二零零八年裝卸411萬標準箱
51%	天津東方
		51%
	天津港太平洋
		40%
	天津五洲

散雜貨 於二零零八年裝卸2.0614億噸
100%	天津港焦煤碼頭有限公司
100%
	天津港第一港埠有限公司
100%
	天津港第四港埠有限公司
100%
	天津港第五港埠有限公司
100%
	天津港石油化工碼頭有限公司
100%
	天津港客運有限公司
60%
	天津港滾裝碼頭有限公司
55%
	天津新港賽挪碼頭有限公司
51%
	天津港中煤華能
51%
	天津港環球滾裝碼頭有限公司
51%
	天津港遠航礦石碼頭有限公司
51%
	天津港遠航散貨碼頭有限公司
45%
	神華天津煤炭碼頭有限責任公司

其他業務
100%	天津港集裝箱貨運有限公司
100%
	天津港貨運有限公司
100%
	天津外輪理貨有限公司
100%
	天津港輪駁有限公司
60%
	中國天津外輪代理有限公司
51%
	天津海天保稅物流有限公司
50%
	天津中聯理貨有限公司
49%
	天津港勞務發展有限公司
100%		天津中燃船舶燃料有限公司
100%
	天津港物資供應有限責任公司

(d) 業務概覽

銷售業務

目標公司透過其附屬公司、聯營公司和共同控制實體在天津港區範圍內經營港口及相關資產。其主營業務包括集裝箱和散雜貨的裝卸。目標集團也從事銷售（供應船舶燃油、淡水及材料物資）、拖船服務、代理服務以及物流及其他服務。

下表載列自二零零六年以來目標集團及其聯營公司的實際港口貨物吞吐量：

截至十二月三十一日止年度 複合年二零零六年 二零零七年 二零零八年 增長率

集裝箱（百萬標準箱）	2.90	3.27	4.09	18.8%
散雜貨（百萬噸）	91.40	111.64	185.13	42.3%
總吞吐量（百萬噸）	122.19	145.32	226.47	36.1%

目標公司在二零零八年四月收購價值約人民幣41 億元的資產（包括 15 家主要從事港口裝卸及相關服務的公司股權、土地使用權和港口碼頭資產及配套設施）。下表載列自二零零六年以來目標集團及其聯營公司的模擬港口貨物吞吐量：

截至十二月三十一日止年度 複合年二零零六年 二零零七年 二零零八年 增長率

集裝箱（百萬標準箱）	3.46	3.57	4.11	9.0%
散雜貨（百萬噸）	145.57	182.71	206.14	19.0%
總吞吐量（百萬噸）	181.88	219.66	247.73	16.7%

未經調整的實際吞吐量與調整後的模擬吞吐量在二零零六年、二零零七年及二零零八年第一季度分別在集裝箱方面相差56萬標準箱、30萬標準箱和2萬標準箱，在散雜貨方面相差0.5417 億噸、0.7107 億噸和0.2101 億噸。該等差額為目標公司於二零零八年四月從賣方所收購之資產在二零零六年、二零零七年及二零零八年第一季度的模擬貢獻值。

集裝箱裝卸

目標公司通過天津東方、天津五洲及天津港太平洋合共經營13 個泊位，從事集裝箱裝卸及相關業務。目標集團的該等設施能夠停泊及處理迄今運行中載箱量達1.4 萬標準箱的最大集裝箱船，泊位水深最深16 米。目標集團處理的集裝箱主要是腹地進出口集裝箱。目標集團於二零零八年佔天

津港口約48.3% 的集裝箱裝卸市場份額，而天津港發展集團及其共同控制實體佔有其餘51.7% 的市場份額。截止至2008 年底，目標集團及其聯營公司在集裝箱裝卸方面的年度總吞吐能力達590 萬標準箱。

目標集團的五大集裝箱客戶共佔目標集團二零零八年集裝箱總吞吐量的 51.5%。

目標公司已與全球領先的港口營運商及航運公司組建合夥公司以經營集裝箱裝卸業務。該等公司載列於下表。

目標公司於二零零八年 十二月三十一日

公司 業務描述 持有的實益權益 其他主要股東

天津東方	集裝箱港口裝卸 及相關配套服務	51%	迪拜環球
天津港太平洋	集裝箱港口裝卸 及相關配套服務	51%	PSA 天津有限公司
天津五洲	集裝箱港口裝卸 及相關配套服務	40%	新創建港口管理（天津）有限公司、 中遠碼頭（天津）有限公司、中海碼頭發展有限 公司 及招商局 國際港口（天津）有限公司
散雜貨裝卸

目標公司，通過附屬公司及聯營公司合共經營41 個泊位，泊位最大水深為22 米， 經營散雜貨裝卸及相關服務。目標集團處理各種散雜貨，如煤炭、焦炭、金屬礦石、石油和相關產品、鋼鐵和汽車，以及從事客運業務。截止至2008 年底，目標集團及其聯營公司在散雜貨裝卸方面的年度總吞吐能力超過1.68 億噸。

目標集團的五大散雜貨客戶共佔目標集團二零零八年散雜貨總吞吐量的 28.6%。

下表顯示二零零八年按貨物類別劃分的散雜貨吞吐量：

貨物類別	百萬噸		%
煤炭及焦炭	91.0		44.2%
金屬礦石	64.5		31.3%
石油及相關產品	23.8		11.5%
鋼鐵	11.5		5.6%
其他	15.3		7.4%
總計	206.1		100.0%

下表載列目標公司的主要附屬公司及聯營公司，而目標公司通過該等公司經營散雜貨裝卸和相關業務：

公司	業務描述	目標公司於二零零八年 十二月三十一日持有的實益權益	其他股東
天津港焦炭碼頭有限公司	散雜貨裝卸及 相關配套服務	100%	不適用
天津港第一港埠有限公司	集裝箱裝卸及散雜貨裝卸	100%	不適用
天津港第四港埠有限公司	散雜貨裝卸及相關配套服務	100%	不適用
天津港第五港埠有限公司	散雜貨裝卸及相關配套服務	100%	不適用
天津港石油化工碼頭有限公司	石油及相關產品裝卸	100%	不適用
天津港客運有限公司	客運服務及汽車滾裝	100%	不適用
天津港滾裝碼頭有限公司	汽車滾裝	60%	日本郵船 株式會社
天津新港賽挪碼頭有限公司	散雜貨裝卸及相關配套服務	55%	吉與寶碼頭 （天津）有 限公司

公司	業務描述	目標公司於二零零八年 十二月三十一日持有的實益權益	其他股東
天津港中煤華能	散雜貨裝卸及相關配套服務	51%	中國中煤及華能能源交通產業控股有限公司
天津港環球滾裝碼頭有限公司	汽車滾裝	51%	日本郵船株式會社及華輪威爾森碼頭北方有限公司
天津港遠航礦石碼頭有限公司	散雜貨裝卸及相關配套服務	51%	遠航集團 有限公司
天津港遠航散貨碼頭有限公司	散雜貨裝卸及相關配套服務	51%	遠航集團 有限公司
神華天津煤炭碼頭有限責任公司	散雜貨裝卸及相關配套服務	45%	中國神華 能源股份有限公司
銷售業務

此外，目標集團從事為到港船舶提供船用燃油和淡水，以及材料物資銷售。

公司 業務描述

目標公司於二零零八年 十二月三十一日

持有的實益權益 其他股東

天津中燃船舶燃料有限公司

天津港物資供應有限責任公司

船舶燃料及淡水供應

各類物資銷售，包括各類機械設備零件、配件、建築材料等

100% 不適用

100% 不適用

其他業務

目標集團除港口裝卸服務外，亦提供廣泛的配套服務，包括代理服務、拖船服務、以及物流和其他服務等。

公司	業務描述	目標公司於二零零八年 十二月三十一日持有的實益權益	其他股東
天津港集裝箱貨運有限公司	貨運、儲運、拆箱及裝箱	100%	不適用
天津港貨運有限	代理服務	100%	不適用

公司

天津港外輪理貨有限公司

理貨服務 100% 不適用

天津港輪駁有限 公司	拖船服務	100%	不適用
中國天津外輪代理有限公司	代理服務	60%	中國外輪 代理有限公司
天津海天保稅物流有限公司	倉儲及物流服務	51%	Longright Limited
天津中聯理貨有限公司	理貨服務	50%	中聯理貨 有限公司
天津港勞務發展	勞務服務	49%	賣方

有限公司

(e) 目標集團的部分財務資料

下表載列摘錄自截至二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日止財政年度根據本通函附錄三之會計師報告中所載列的香港財務報告準則編製的目標集團經審核財務資料的部分財務資料。

截至十二月三十一日止年度

	二零零六年 人民幣千元	二零零七年 人民幣千元	二零零八年 人民幣千元
營業額	7,175,795	9,155,452	11,265,836
稅前溢利	1,383,107	1,543,418	1,362,427
目標公司股權持有人應佔溢利	883,455	956,897	923,155

於十二月三十一日

	二零零六年 人民幣千元	二零零七年 人民幣千元	二零零八年 人民幣千元
總資產	11,037,123	16,927,226	19,849,655
總負債	4,255,333	7,404,103	7,911,208
少數股東權益	930,631	2,754,277	2,955,869
目標公司股權持有人應佔權益	5,851,159	6,768,846	8,982,578

於二零零八年四月，目標公司自賣方收購15 家從事港口裝卸及相關服務的公司股權、土地使用權以及其他港口碼頭資產及設施，價值共計約人民幣41 億元。

根據相關會計準則，於二零零八年四月收購的12 家實體視為猶如彼等自二零零六年一月一日以來一直存在。兩家公司自二零零八年四月起成為目標公司的聯營公司及共同控制實體。

二零零八年全年，目標集團各業務分部即銷售、港口貨物裝卸、代理服務、拖船服務、物流及其他服務的營業額和業績載列如下：

人民幣百萬元	營業額		%		分部業績		%
銷售	6,150		54.6%		75		5.2%
港口貨物裝卸	3,745		33.2%		1,022		70.4%
代理服務	349		3.1%		148		10.2%
拖船服務	340		3.0%		110		7.6%
物流及其他服務	682		6.1%		96		6.6%
合計	11,266		100.0%		1,451		100.0%
(f) 注入資產

目標公司於一九九六年上市之後，不斷地收購賣方下屬優質資產，主要包括：

• 於一九九七年三月，目標公司以現金約人民幣0.225 億元向賣方收購了天津港貨運有限公司的90% 股權；

• 於一九九八年六月，目標公司以現金約人民幣1.478 億元向賣方收購了天津港第五港埠有限公司的全部股權；

• 於二零零一年五月，目標公司以現金約人民幣1.334 億元向賣方收購了天津東方的51% 股權；及

• 於二零零八年四月，賣方向目標公司注入15 家主要從事港口裝卸及相關服務的公司的股權、土地使用權及其他港口碼頭資產和設施，價值共計約人民幣41 億元，作為認購目標公司股份的對價。此次注入資產大幅提升了目標集團的營運規模。所注入資產包括於注入時賣方所有商業性營運的港口貨物裝卸資產。

繼於二零零八年注入資產後，賣方承諾未來新建、開發和經營碼頭資產時，目標公司擁有優先投資權。在目標公司行使該等優先投資權前，賣方可視整個天津港乃至天津市的發展需要先行投資，同時賦予目標公司對該等項目的優先收購權。待時機成熟後，一旦目標公司提出書面要求，賣方承諾按照合理的價格並依照合法程序無條件轉讓予目標公司。

另外，賣方亦將與港口裝卸業務緊密相關的成熟的港口服務類資產注入目標公司，對於緊密度不高且尚未成熟的港口服務類資產，賣方承諾將積極提升該類資產的盈利水平，並賦予目標公司優先權。目前賣方的天津港30 萬噸級原油碼頭工程項目待竣工驗收手續完備後將置入目標公司。

(g) 計劃投資

於二零零八年十二月三十一日，目標公司的計劃主要投資項目如下：

• 目標公司已決定與華亞國際航運有限公司及Terminal Link Tianjin Limited 共同成立天津港盛華國際集裝箱碼頭有限公司，以開發北港池第8 至10號泊位，計劃總投資達人民幣42億元。目標公司將持有天津港盛華國際集裝箱碼頭有限公司60% 股權；及

• 目標公司已決定與遠航集團有限公司共同成立天津港遠航國際礦石碼頭有限公司，以開發南疆區第26 號泊位，計劃總投資達人民幣29.4 億元。目標公司將持有天津港遠航國際礦石碼頭有限公司51% 股權。

(h) 目標公司的競爭優勢

(i) 良好的行業發展前景

港口的發展與全球經濟以及對外貿易聯繫緊密，經濟全球化趨勢將促進港口在全球綜合運輸和物流的網絡中發揮更大的作用。中國已逐漸發展成為全球重要的製造業基地，全球性的貿易往來將為港口企業的發展營造良好的環境，實現業務增長。

(ii) 國家產業政策的支持

天津濱海新區開發開放列入第十一個五年規劃，並將成為繼深圳經濟特區及上海浦東新區後一個推動區域經濟增長的新動力。國家推進天津濱海新區開發的戰略部署為目標公司的發展創造了難得的歷史性機遇。此

外，天津市將建設成為中國北方國際航運及物流中心，作為天津濱海新區的重要組成部分，天津港是天津市核心競爭力的一部分。

(iii) 廣闊的經濟腹地

天津港口位於京津城市帶的交匯點和環渤海地區的中心，腹地廣闊，輻射的範圍包括中國14 個省、市、自治區，具有向內陸和向海外的兩個輻射面，佔有較強的地理優勢和有利的交通條件。

(iv) 規模化經營、較強抗風險能力

目標集團在二零零八年業務規模達到411 萬標準箱和2.0614 億噸散雜貨，作為一家綜合性港口營運商，目標集團的業務結構與規模具有較強的市場競爭力；其中由於其業務結構和散雜貨裝卸業務突出，在全球經濟下滑的環境下，體現較強的抗風險能力。

(v) 賣方的注資承諾

目標公司通過不斷地自建和從賣方收購優質資產而逐步擴大。尤其在二零零八年四月目標公司從賣方收購了15 家主要從事港口裝卸及相關服務的公司股權、土地使用權和港口碼頭資產及配套設施，賣方還對目標公司做出承諾，對於未來新建、開發和營運的港口資產，目標公司擁有優先收購權，尤其是承諾30 萬噸級原油碼頭工程項目將於竣工驗收手續完備後置入目標公司。

(i) 目標公司策略

目標公司將致力提升核心競爭力，發展成為規模化、國際化、現代化的國際一流港口綜合服務營運商，具體措施包括以下幾個方面：

(i) 繼續做大做強核心港口裝卸業務，通過加強市場調研和分析、與全球航運及物流企業建立的策略夥伴關係以及營運效率和服務水平的改善提升其市場地位；

(ii) 加強物流基礎設施和資訊系統，以天津港為樞紐開發物流供應鍊，提供全面的港口物流服務；

(iii) 推行預算管理及成本控制措施以降低其經營成本及盡量減低經營風險；及

(iv) 利用賣方授予的優先權發展業務。

(j) 目標公司近期動態

二零零九年四月二十二日，目標公司公佈了根據中國會計準則編製的二零零九年第一季度業績，較上年同期有較大的下降，主要是受全球宏觀經濟大環境的影響。

附錄四載有目標集團的綜合財務資料摘錄，乃轉載自目標公司截至二零零九年三月三十一日止三個月的未經審核季度業績公告。該等財務資料是根據中國會計準則編製。

8. 有關天津港發展的資料

天津港發展主要透過其附屬公司、聯營公司及共同控制實體在天津港口從事集裝箱裝卸服務。此外，天津港發展集團亦在天津港口從事散雜貨裝卸、物流及其他相關配套服務。截至二零零八年十二月三十一日止的年度，天津港發展集團的集裝箱及散雜貨處理量分別約為440 萬標準箱（包括天津港聯盟國際的集裝箱處理量）及

0.131 億噸。

下表載列摘錄自天津港發展就截至二零零六年、二零零七及二零零八年十二月三十一日止財政年度，按照香港財務報告準則編製的經審核綜合財務報表中的部分財務資料：

截至十二月三十一日止年度

	二零零六年 千港元	二零零七年 千港元	二零零八年 千港元
營業額	1,036,495	1,193,777	1,258,991
稅前利潤	341,211	287,793	181,034
稅後利潤	304,273	240,642	130,620

於二零零八年十二月三十一日，天津港發展經審核綜合資產淨值約為36.144 億港元。

9. 有關天津發展的資料

天津發展集團的現時主營業務（透過天津港發展集團經營的港口服務業務除外）是：(a) 基礎設施業務，包括收費公路營運；(b) 公用設施業務，包括在天津開發區提供水、電和熱能的供應；(c) 商業房地產營運，主要為酒店營運；及(d) 策略性及其他投資，包括持有王朝約44.8% 股權以及升降機和扶手電梯業務。

如天津發展截至二零零八年十二月三十一日止年度的年報所披露，已於二零零八年底前展開出售天津發展集團於外環東路業務（現時由天津發展集團經營的收費道路之一）的權益，並預期將於二零零九年完成。

10. 天津港發展與賣方之間的關係

於二零零六年五月，天津港發展分拆和在聯交所上市之時，聯交所已根據上市規則第14A .06 條行使其酌情權，視賣方及其聯繫人為天津港發展及天津發展的關連人士。因此，建議交易將對天津港發展構成上市規則下的關連交易，須取得天津港發展獨立股東的批准。

假設根據建議股份發行最高數目的新股份，則緊隨交割後，賣方於天津港發展的股權將增加至51% 或以上。津聯為天津發展的主要股東，因此根據上市規則其為天津發展的關連人士，並將於緊隨交割後繼續為天津港發展以及天津發展各自的關連人士。

11. 天津港發展進行建議交易的原因及益處

天津港發展董事認為，建議交易將為天津港發展帶來以下的益處：

(a) 經擴大天津港發展集團的港口資產包括位於天津港口內所有商業性營運的港口貨物裝卸資產。在賣方的支持下，經擴大天津港發展集團的資產組合將通過顯著擴大的營運規模，改善資源整合及配置，更統一的管理，以及項目規劃及建設的更好協調，來實現有實質的協同效應，並鞏固經擴大天津港發展集團的整體競爭力。

天津港發展集團與目標集團為天津港口兩大主要港口營運商。於二零零八年天津港發展集團與目標集團共同佔有天津港口貨物總吞吐量90% 以上的巿場份額。下表載列天津港發展集團及目標集團的歷史貨物吞吐量：

集裝箱（百萬標準箱）

截至十二月三十一日止年度
	二零零六年	二零零七年	二零零八年
天津港發展集團(1)	2.49	2.76	4.39
目標集團(2)	3.46	3.57	4.11
總計	5.95	6.33	8.50
散雜貨（百萬噸）
截至十二月三十一日止年度
	二零零六年	二零零七年	二零零八年
天津港發展集團	16.6	13.0	13.1
目標集團(2)	145.6	182.7	206.1
總計	162.2	195.7	219.2

(1) 包括一家共同控制實體的裝卸量

(2) 包括一家聯營公司的裝卸量及根據二零零八年四月的注資調整

(b) 集裝箱裝卸業務規模預期會有顯著增加，輔以散雜貨裝卸業務的顯著增長，使得經擴大天津港發展集團具有更多元化的業務結構，提升天津港發展的競爭力。與集裝箱裝卸業務相比，散雜貨裝卸業務對中國出口的依賴程度較低，並更多依賴國內需求以及進口，這將有助於降低全球經濟衰退的不利影響。

(c) 由於可涉足中、港兩地的資本巿場，經擴大天津港發展集團因而就發展或收購其他港口業務時在挑選融資方案上，享有更大的靈活性；及

(d) 賣方已經授予目標公司對於投資港口資產的未來建設、發展和經營的優先權以及選擇和收購此類項目的優先權。另外，賣方已承諾提高成熟度不高的港口服務資產的盈利能力。經目標公司書面要求，在支付合理價格、遵

循有關法律程序的情況下，賣方必須無條件將此類項目和資產轉讓予目標公司。目前賣方的天津港30 萬噸級原油碼頭工程項目待竣工驗收手續完備後將置入目標公司。天津港發展作為目標公司的控股股東，將可以間接分享上述資產注資後可能產生的益處。

12. 經擴大天津港發展集團的未來策略

於收購目標公司的控股股權交易完成後，經擴大天津港發展集團將直接或間接控制所有在天津港的商業性營運的港口貨物裝卸資產，並將透過下列策略使來自建議交易的利益及整合最大化：

(a) 建議交易完成後，經擴大天津港發展集團作為天津港的旗艦上市企業，為最能體現整體天津港表現的代表；未來經擴大天津港發展集團將緊密結合天津港總體優勢，利用位於京津城市帶和環渤海地區的交匯點和擁有廣闊的包括京津冀及中西部地區腹地的14 個省、市、自治區之地理優勢，發展港口裝卸和相關業務，建設完整的港口物流體系；天津濱海新區開發開放已列入第十一個五年規劃，並將成為繼深圳經濟特區及上海浦東新區後一個推動區域經濟增長的新動力，經擴大天津港發展集團將因其作為該地區的重要組成部分而受益；

(b) 繼續專注發展天津港發展集團旗下的現有港口資產，包括港口裝卸業務和物流業務。作為目標公司的控股股東，天津港發展將繼續發揮目標公司優秀管理團隊的專業知識和經驗；

(c) 由於可同時擁有中、港兩地的資本市場平台，經擴大天津港發展集團因而就發展或收購其港口資產時在挑選融資方案上，享有更大的靈活性；及

(d) 創造建議交易的協同效應，包括整合資源、優化業務和管理架構、避免重複建設、規模採購及聯合市場開發。

天津港發展董事不擬於交割時就天津港發展以及目標公司各自的業務範圍作出任何變動。

13. 建議交易對天津港發展集團的財務影響

x通函附錄五載有經擴大天津港發展集團的未經審核備考財務資料，旨在說明建議交易對經擴大天津港發展集團業績及現金流量的財務影響（假設建議交易已於二零零八年一月一日完成），以及建議交易對經擴大天津港發展集團資產及負債的財務影響（假設建議交易已於二零零八年十二月三十一日完成）。

如上文「緒言」一節所述，於建議收購的對價中，約 70.31 億港元透過發行對價股份支付，而約39.30 億港元以現金（可予調整）支付。對價的現金部分可以約 4 億港元內部現金資源、最多17 億港元銀行借貸以及根據建議配售、購股權協議發行天津港發展股份所得款項及╱或其他途徑支付。為支付對價將予發行的天津港發展股份數目將於交割時須受（其中包括）下述條件規限：(i) 天津港發展已發行總股本將不超過 66 億股天津港發展股份；(ii) 賣方將於天津港發展經擴大已發行股本擁有不少於51%權益；及(iii)倘購股權協議獲行使，天津發展將擁有天津港發展經擴大已發行股本不超過21% 的權益；及(iv) 符合上市規則第8.08 條有關的最低公眾持股量規定。

由於釐定對價股份的數目、用於支付對價的現金、借貸及發行配售股份及購股權股份所得款項的金額須取決於市場情況及投資者於有關時間的需求，故於交割時透過發行對價股份與以現金支付的對價部分可能與上述數字不同。

就此及為說明建議交易對天津港發展集團的財務影響，現假設對價的現金部分將以下述方式撥付：

(a) 約 4 億港元以內部現金資源支付；

(b) 17 億港元以銀行借貸支付；及

(c) 約 27.07 億港元透過根據建議配售及購股權協議發行約10.85 億股天津港發展股份所得款項淨額（假設配售價為 2.56 港元，即於二零零九年六月八日前

（即就未經審核備考財務資料而言的最後實際可行日期）在聯交所所報的過去五個交易日天津港發展股份平均收市價）支付。

基於上述假設，我們估計，建議收購的對價109.61 億港元及相關直接開支將以下述方式支付：

(a) 其中約62.52億港元透過向賣方指定的其全資附屬公司發行約29.89億股對價股份支付；及

(b) 其中約47.09 億港元須以現金支付予賣方指定的其全資附屬公司及相關直接開支估計將約為0.98 億港元。

已發行天津港發展股份擴大後數目將約為58.61 億股，而賣方將持有天津港發展經擴大已發行股本51%。

交割時，目標公司將成為天津港發展的間接非全資附屬公司，而目標集團的財務業績將與天津港發展集團的財務業績綜合。

盈利

截至二零零八年十二月三十一日止年度，天津港發展除所得稅前經審核綜合溢利為約1.81 億港元及每股基本盈利為7.3 港仙。假設建議交易已於二零零八年一月一日完成，經擴大天津港發展集團的未經審核備考除所得稅前綜合溢利將增加至約15.629 億港元。未經審核備考每股基本盈利將增加至約9.3 港仙。

資產淨值

於二零零八年十二月三十一日，天津港發展的經審核綜合總資產及總負債分別為約49.031 億港元及12.843 億港元。如本通函附錄五「經擴大天津港發展集團的未經審核備考財務資料」一節中所載列，假設建議交易已於二零零八年十二月三十一日完成，(a) 經擴大天津港發展集團的未經審核備考綜合總資產將增加至約269.883億港元及(b)經擴大天津港發展集團的未經審核備考綜合總負債將增加至約119.610 億港元。

於二零零八年十二月三十一日，天津港發展經審核綜合資產凈值為約

36.144 億港元。假設建議交易已於二零零八年十二月三十一日完成，經擴大天津港發展集團未經審核備考綜合資產凈值將增加至約72.73 億港元，相當於目標

公司收購的資產凈值，並經調整少數股東權益以及對價的公允價值超出目標公司現有賬面值的差額，該等款項確認為合併儲備。

現金狀況

於二零零八年十二月三十一日，天津港發展的經審核綜合現金及等同現金項目總額為約5.889 億港元。經擴大天津港發展集團的未經審核備考綜合現金及等同現金項目總額約為22.858 億港元。該等增加主要由於完成建議交易後綜合目標集團的現金及等同現金項目所致。

資產負債比率

於二零零八年十二月三十一日，天津港發展的經審核綜合借貸總額以及權益總額分別約為11.403 億港元及36.189 億港元。於二零零八年十二月三十一日，以借貸總額對權益總額計算的資產負債比率約為31.5%。根據本通函附錄五載列之「未經審核備考綜合資產負債表」，經擴大天津港發展集團的未經審核備考綜合借貸總額以及權益總額分別約為91.169 億港元及150.273 億港元。未經審核備考資產負債比率為60.7%。

14. 天津港發展董事會組成

於交割後，天津港發展可能會對其董事會成員作出人事變動（可能包括提名新董事和現有董事辭任）。此外，天津發展將繼續通過其代表參加天津港發展董事會。

天津港發展將就董事會成員的任何建議人事變動（包括任何擬任命新董事的簡歷和其他相關資料），刊發適當公告以符合上市規則的規定。

15. 持續關連交易

緊隨交割後，賣方將於天津港發展經擴大已發行股本中擁有不少於51% 權益，並將成為天津港發展的關連人士。由於目標集團將於交割時成為天津港發展集團的一部分，故根據上市規則，經擴大天津港發展集團與其關連人士（包括賣方或其聯繫人）之間的交易將構成經擴大天津港發展集團的持續關連交易。

於二零零九年六月十五日，天津港發展與其各關連人士簽訂框架協議（有關詳情載於下文），當中載列經擴大天津港發展集團成員公司將繼續與彼等或彼等各自的聯繫人進行交易的基準。此外，目標集團先前已與賣方或其聯繫人簽訂土地租賃協議，以向賣方或其聯繫人租賃土地。由於目標集團將於交割時成為經擴大天津港發展集團的一部分，故根據框架協議及已存在土地租賃協議進行的交易將成為經擴大天津港發展集團的持續關連交易。

預期經擴大天津港發展集團成員公司會不時按需要與上述各關連人士或彼等各自的聯繫人就框架協議擬進行的交易簽訂個別協議。每份協議將載列有關方所要求的具體貨物及服務及可能與該等服務相關的任何資料。該等協議將在各重要方面與框架協議所載的指引和條款及條件一致。

持續關連交易乃與有關方根據公平磋商原則進行，屬經常性質，並將按一般商業條款及按不遜於獨立第三方向經擴大天津港發展集團提供的條款，在天津港發展集團的日常業務過程中經常並持續進行。

天津港發展董事（包括天津港發展獨立非執行董事）認為，持續關連交易均按一般商業條款在日常業務過程中進行，屬公平合理，符合天津港發展股東的利益。

獲豁免獨立股東批准規定的持續關連交易

15.1 銷售框架協議– 經擴大天津港發展集團向賣方集團銷售材料

(a) 背景

於二零零九年六月十五日，天津港發展與賣方簽訂銷售框架協議，涉及經擴大天津港發展集團向賣方及╱或其聯繫人銷售材料，包括備品配件、油料及建材。

銷售框架協議期限由二零零九年六月十五日起至二零一一年十二月三十一日止。有關經擴大天津港發展集團成員公司根據銷售框架協議向賣方及╱或其聯繫人銷售的各種材料的價格乃根據下述一般定價原則確定：

(i) 國家指定價格，即根據或參照中國政府有關部門發佈的相關法律、法規、決定、命令及政策設定價格；

(ii) 倘並無國家指定價格，則根據有關市場價格（包括地方、國家或國際市場價格）；或

(iii) 倘上述價格並不適用，則透過招標程序，按公平原則，以與市場價格相符的價格及按不遜於與獨立第三方招標者訂立的向經擴大天津港發展集團所提供的條款設定。

有關根據銷售框架協議銷售材料的付款將由賣方及╱或其聯繫人按月基準向經擴大天津港發展集團作出。

(b) 歷史數字及建議年度上限

下表載列於截至二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日止三個年度及截至二零零九年三月三十一日止三個月就天津港發展集團及目標集團向賣方及╱或其聯繫人銷售材料的歷史交易金額概要，以及截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限。

下列期間的歷史數字（人民幣千元） 下列期間的建議年度上限（人民幣千元）

截至二零零六年十二月三十一日

止年度

截至二零零七年十二月三十一日

止年度

截至二零零八年十二月三十一日

止年度

截至二零零九年三月三十一日

止三個月

截至二零零九年十二月三十一日

止年度

截至二零一零年十二月三十一日

止年度

截至二零一一年十二月三十一日

止年度

14,340 16,640 15,395 2,358 20,364 22,066 24,037

(c) 建議年度上限的基準

建議年度上限乃以銷售材料的歷史付款為基準，並考慮(i) 經擴大天津港發展集團的業務增長估值；(ii) 經擴大天津港發展集團的未來預計擴充計劃；及(iii) 年通貨膨脹率約10％而計算。

建議年度上限較歷史數字增加乃由於預計在經擴大天津港發展集團擴充及業務增長後燃料供應將會上升。

(d) 銷售框架協議項下擬進行交易的原因及益處

過往，賣方集團向天津港發展集團及目標集團採購材料，包括備品配件、油料及建材。此外，材料是以市場價格及按不遜於經擴大天津港發展集團售予獨立第三方所提供的條款進行銷售。天津港發展董事認為，按一般商業條款銷售材料將可擴闊經擴大天津港發展集團的收入基礎，及符合經擴大天津港發展集團的利益。

15.2 貨場及倉儲租賃框架協議－賣方集團向經擴大天津港發展集團承租貨場及倉庫。

(a) 背景

於二零零九年六月十五日，天津港發展與賣方簽訂貨場及倉儲租賃框架協議，涉及賣方及╱或其聯繫人向經擴大天津港發展集團承租位於天津濱海新區的多個貨場及倉庫。

貨場及倉儲租賃框架協議期限由二零零九年六月十五日起至二零一一年十二月三十一日止。有關根據貨場及倉儲租賃框架協議租賃多個貨場及倉庫所支付的金額乃參照市場價格及按與位於天津濱海新區的該等貨場及倉庫的可資比較條款而釐定。

有關根據貨場及倉儲租賃框架協議租賃貨場及倉庫的付款將由賣方及╱或其聯繫人按季度基準向經擴大天津港發展集團作出。

(b) 歷史數字及建議年度上限

下表載列於截至二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日止三個年度及截至二零零九年三月三十一日止三個月賣方及╱或其聯繫人就租賃貨場及倉庫而向天津港發展集團及目標集團所支付總額的歷史數字概要，以及截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限。

下列期間的歷史數字（人民幣千元） 下列期間的建議年度上限（人民幣千元）

截至二零零六年十二月三十一日

止年度

截至二零零七年十二月三十一日

止年度

截至二零零八年十二月三十一日

止年度

截至二零零九年三月三十一日

止三個月

截至二零零九年十二月三十一日

止年度

截至二零一零年十二月三十一日

止年度

截至二零一一年十二月三十一日

止年度

17 69 237 220 3,495 5,495 6,495

(c) 建議年度上限的基準

建議年度上限乃參照位於天津濱海新區的貨場及倉庫所付的歷史租金，並考慮年通貨膨脹率約10％而計算。

建議年度上限較歷史數字增加乃由於作為經擴大天津港發展集團擴充計劃一部分的經營規模擴大後所出租的倉庫數量增加。該等倉庫將於二零零九年開始投入運作。

(d) 貨場及倉儲租賃框架協議項下擬進行交易的原因及益處

賣方集團以市場價格及按不遜於經擴大天津港發展集團向獨立第三方承租人提供的條款向經擴大天津港發展集團承租該等貨場及倉庫。xxxxxxxxx，xxxxxxxxxxx及倉庫將可擴闊經擴大天津港發展集團的收入基礎，及符合經擴大天津港發展集團的利益。

15.3 貨物轉棧倉儲服務框架協議－經擴大天津港發展集團向賣方集團提供貨物轉棧倉儲服務

(a) 背景

於二零零九年六月十五日，天津港發展與賣方簽訂貨物轉棧倉儲服務框架協議，涉及經擴大天津港發展集團向賣方及╱或其聯繫人提供貨物轉棧倉儲服務。

貨物轉棧倉儲服務框架協議期限由二零零九年六月十五日起至二零一一年十二月三十一日止。有關根據貨物轉棧倉儲服務框架協議所提供服

務的價格乃參照(i) 所儲存貨物的實際數量；及(ii) 國家指定價格，即根據或參照中國政府有關部門所頒佈的法律、法規、決定、命令及政策設定的價格而釐定。

有關根據貨物轉棧倉儲服務框架協議提供貨物轉棧倉儲服務的付款將由賣方及╱或其聯繫人按月基準向經擴大天津港發展集團作出。

(b) 歷史數字及建議年度上限

下表載列於截至二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日止三個年度及截至二零零九年三月三十一日止三個月天津港發展集團及目標集團就提供貨物轉棧倉儲服務而向賣方及╱或其聯繫人所收取總額的歷史數字概要，以及截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限。

下列期間的歷史數字（人民幣千元） 下列期間的建議年度上限（人民幣千元）

截至二零零六年十二月三十一日

止年度

截至二零零七年十二月三十一日

止年度

截至二零零八年十二月三十一日

止年度

截至二零零九年三月三十一日

止三個月

截至二零零九年十二月三十一日

止年度

截至二零一零年十二月三十一日

止年度

截至二零一一年十二月三十一日

止年度

不適用 4,750 7,793 2,055 10,917 12,830 15,543

(c) 建議年度上限的基準

建議年度上限乃以提供貨物轉棧倉儲服務的歷史付款為基準，並考慮

(i) 經擴大天津港發展集團的業務增長估值；及(ii) 國家指定價格的預期調整而計算。

(d) 貨物轉棧倉儲服務框架協議項下擬進行交易的原因及益處

過往，天津港發展集團及目標集團向賣方及╱或其聯繫人提供貨物轉棧倉儲服務。此外，提供貨物轉棧倉儲服務是以國家指定價格或市場價格定價並按不遜於經擴大天津港發展集團向獨立第三方所提供的條款進行。

天津港發展董事認為，按一般商業條款提供貨物轉棧及倉儲服務將可擴闊經擴大天津港發展集團的收入基礎，及符合經擴大天津港發展集團的利益。

15.4 迪拜環球暫調員工框架協議－迪拜環球及╱或其聯繫人向經擴大天津港發展集團提供管理員工

(a) 背景

迪拜環球從事國際海運碼頭營運及開發、物流及相關服務業務。迪拜環球為天津東方（目標集團的附屬公司）的主要股東。由於迪拜環球持有天津東方49% 股權，迪拜環球有權不時提名及委任迪拜環球的代表（「迪拜環球暫調員工」）為天津東方的管理層。據此，天津東方直接向迪拜環球支付迪拜環球暫調員工的薪酬。緊隨交割後，天津東方將成為經擴大天津港發展集團的附屬公司，而迪拜環球將因作為經擴大天津港發展集團的附屬公司的主要股東而成為經擴大天津港發展集團的關連人士。因此，按照上市規則，經擴大天津港發展集團向迪拜環球及╱或其聯繫人支付迪拜環球暫調員工的薪酬付款，將構成經擴大天津港發展集團的持續關連交易。

於二零零九年六月十五日，天津港發展與迪拜環球就迪拜環球及╱或其聯繫人向經擴大天津港發展集團提供迪拜環球暫調員工訂立迪拜環球暫調員工框架協議。

迪拜環球暫調員工框架協議期限由二零零九年六月十五日起至二零一一年十二月三十一日止。有關根據迪拜環球暫調員工框架協議所提供服務的價格乃按照行業水平而釐定。該等付款乃與相關迪拜環球暫調員工的從業資歷及技術專長掛鈎。

有關根據迪拜環球暫調員工框架協議提供管理員工的付款將由經擴大天津港發展集團不時按迪拜環球的要求向迪拜環球作出。

(b) 歷史數字及建議年度上限

下表載列於截至二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日止三個年度及截至二零零九年三月三十一日止三個月目標集團就迪拜環球暫調員工的薪酬付款而向迪拜環球及╱或其聯繫人所支付總額的歷史數字概要，以及截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限。

下列期間的歷史數字（人民幣千元） 下列期間的建議年度上限（人民幣千元）

截至二零零六年十二月三十一日

止年度

截至二零零七年十二月三十一日

止年度

截至二零零八年十二月三十一日

止年度

截至二零零九年三月三十一日

止三個月

截至二零零九年十二月三十一日

止年度

截至二零一零年十二月三十一日

止年度

截至二零一一年十二月三十一日

止年度

2,387 1,821 1,100 281 1,109 1,137 1,163

(c) 建議年度上限的基準

建議年度上限乃以目標集團向迪拜環球及╱或其聯繫人支付的迪拜環球暫調員工的歷史薪酬付款為基準而計算。

(d) 迪拜環球暫調員工框架協議項下擬進行交易的原因及益處

迪拜環球暫調員工的薪酬付款乃由天津東方股東根據行業水平釐定。該等付款乃與相關迪拜環球暫調員工的從業資歷及技術專長掛鈎。天津港發展董事認為，按一般商業條款提供的迪拜環球暫調員工將可讓經擴大天津港發展集團利用迪拜環球的技術專長對經擴大天津港發展集團進行管理及運作，及符合經擴大天津港發展集團的利益。

非獲豁免持續關連交易

15.5 物業租賃框架協議－經擴大天津港發展集團向賣方集團租賃貨場、倉庫、辦公樓宇及設施

(a) 背景

於二零零九年六月十五日，天津港發展與賣方簽訂物業租賃框架協議，涉及經擴大天津港發展集團向賣方及╱或其聯繫人租賃位於天津濱海新區的多個貨場、倉庫、辦公樓宇及設施。

物業租賃框架協議期限由二零零九年六月十五日起至二零一一年十二月三十一日止。有關根據物業租賃框架協議租賃多個貨場、倉庫、辦公樓

宇及港口設施所支付的金額乃參照市場價格及按與位於天津濱海新區的該等貨場、倉庫、辦公樓宇及設施的可資比較條款而釐定。

有關根據物業租賃框架協議租賃貨場、倉庫、辦公樓宇及設施的付款將由經擴大天津港發展集團按季度或半年基準向賣方及╱或其聯繫人作出。

(b) 歷史數字及建議年度上限

下表載列於截至二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日止三個年度及截至二零零九年三月三十一日止三個月天津港發展集團及目標集團就租賃貨場、倉庫、辦公樓宇及設施而向賣方及╱或其聯繫人所支付總額的歷史數字概要，以及截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限。

下列期間的歷史數字（人民幣千元） 下列期間的建議年度上限（人民幣千元）

截至二零零六年十二月三十一日

止年度

截至二零零七年十二月三十一日

止年度

截至二零零八年十二月三十一日

止年度

截至二零零九年三月三十一日

止三個月

截至二零零九年十二月三十一日

止年度

截至二零一零年十二月三十一日

止年度

截至二零一一年十二月三十一日

止年度

6,997 17,076 34,245 8,705 47,381 56,249 62,874

(c) 建議年度上限的基準

建議年度上限乃參照位於天津濱海新區的貨場、倉庫、辦公樓宇及設施的歷史支付租金，並考慮(i) 經擴大天津港發展集團經營規模的增長估值；(ii) 由於經營規模擴大導致所需的租賃面積增加；及(iii) 年通貨膨脹率約 10％而計算。

(d) 物業租賃框架協議項下擬進行交易的原因及益處

過往，天津港務局（其業務隨後重組併入賣方集團）擁有天津港的土地及經營其港口業務。因此， 賣方集團擁有的貨場、倉庫、辦公樓宇及設施曾用於經營港口業務，該港口業務隨後分拆併入天津港發展集團及目標集團。該等貨場、倉庫、辦公樓宇及設施繼續由經擴大天津港發展集團以市

場價格及按不遜於獨立第三方出租人所提供的條款承租。天津港發展董事認為，按一般商業條款向可靠及合作的貨場、倉庫、辦公樓宇及設施擁有人（如賣方及╱或其聯繫人）進行租賃乃符合經擴大天津港發展集團的利益。

15.6 綜合服務框架協議－賣方集團向經擴大天津港發展集團提供公用設施及支援服務

(a) 背景

於二零零九年六月十五日，天津港發展與賣方簽訂綜合服務框架協議，涉及賣方及╱或其聯繫人向經擴大天津港發展集團提供公用設施及支援服務。賣方及╱或其聯繫人向經擴大天津港發展集團提供的服務包括：

• 供水服務；

• 供電服務；

• 通信服務；

• 資訊科技支援服務，包括（但不限於）有關經擴大天津港發展集團港口營運的電子數據資料網絡的硬件及軟件維修及保養；

• 港口設施及設備維修及保養；

• 項目管理服務；

• 勞務服務；及

• 一般行政服務，包括（但不限於）辦公室支援服務、一般保養服務、清潔服務及餐飲服務。

綜合服務框架協議期限由二零零九年六月十五日起至二零一一年十二月三十一日止。有關賣方及╱或其聯繫人根據綜合服務框架協議提供各項服務的價格乃根據下述一般定價原則釐定：

(i) 國家指定價格，即根據或參照中國政府有關部門發佈的相關法律、法規、決定、命令及政策設定價格；

(ii) 倘並無國家指定價格，則根據有關市場價格（包括地方、國家或國際市場價格）；或

(iii) 倘上述價格並不適用，則透過招標程序，按公平原則，以與市場價格相符的價格及按不遜於與獨立第三方招標者訂立的向經擴大天津港發展集團所提供的條款設定。

有關根據綜合服務框架協議提供公用設施及支援服務的付款將由經擴大天津港發展集團按月基準向賣方及╱或其聯繫人作出。

(b) 歷史數字及建議年度上限

下表載列於截至二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日止三個年度及截至二零零九年三月三十一日止三個月天津港發展集團及目標集團就提供的公用設施及支援服務而向賣方及╱或其聯繫人所支付總額的歷史數字概要，以及截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日三個年度的建議年度上限。

下列期間的歷史數字（人民幣千元） 下列期間的建議年度上限（人民幣千元）

截至二零零六年十二月三十一日

止年度

截至二零零七年十二月三十一日

止年度

截至二零零八年十二月三十一日

止年度

截至二零零九年三月三十一日

止三個月

截至二零零九年十二月三十一日

止年度

截至二零一零年十二月三十一日

止年度

截至二零一一年十二月三十一日

止年度

251,233 346,439 559,990 153,544 837,665 970,781 1,115,566

(c) 建議年度上限的基準

建議年度上限乃以所提供公用設施及支援服務的歷史付款為基準，並考慮(i) 經擴大天津港發展集團的業務增長估值；(ii) 經擴大天津港發展集團的未來預計擴充計劃；及(iii) 年通貨膨脹率約10％而計算。

建議年度上限較歷史數字增加乃由於作為經擴大天津港發展集團擴充計劃一部分的新經營單位最近開始投入運作。因此，電力及其他公用設施和勞工及支援服務的需求有所上升。特別是，由於二零零九年進行柴油轉為電力項目，預期用電將會上升。

(d) 綜合服務框架協議項下擬進行交易的原因及益處

天津港務局（其業務隨後重組併入賣方集團）為天津港公用設施（包括水、電及通信）的唯一提供方。過往，賣方集團向天津港發展集團及目標集團提供行政及支援服務。此外，賣方集團熟悉經擴大天津港發展集團的經營模式。因此，賣方集團可快捷有效地向經擴大天津港發展集團提供該等服務。天津港發展董事相信，賣方及╱或其聯繫人能夠一如既往地達到天津港發展集團及目標集團的嚴格要求並按時交付服務。天津港發展董事認為，擁有可靠及合作的服務提供商（如賣方及╱或其聯繫人）對經擴大天津港發展集團非常重要及有利。

15.7 採購框架協議－經擴大天津港發展集團向賣方集團購買產品

(a) 背景

於二零零九年六月十五日，天津港發展與賣方簽訂採購框架協議，涉及經擴大天津港發展集團向賣方及╱或其聯繫人採購產品，包括港口機械、設備及作業工具。

採購框架協議期限由二零零九年六月十五日起至二零一一年十二月三十一日止。有關賣方及╱或其聯繫人根據採購框架協議向經擴大天津港發展集團銷售的各種產品的價格乃根據下述一般定價原則釐定：

(i) 國家指定價格，即根據或參照中國政府有關部門發佈的相關法律、法規、決定、命令及政策設定價格；

(ii) 倘並無國家指定價格，則根據有關市場價格（包括地方、國家或國際市場價格）；或

(iii) 倘上述價格並不適用，則透過招標程序，按公平原則，以與市場價格相符的價格及按不遜於與獨立第三方招標者訂立的向經擴大天津港發展集團所提供的條款設定。

有關根據採購框架協議採購產品的付款將由經擴大天津港發展集團按月基準向賣方及╱或其聯繫人作出。

(b) 歷史數字及建議年度上限

下表載列於截至二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日止三個年度及截至二零零九年三月三十一日止三個月就目標集團向賣方╱或其聯繫人購買產品的歷史交易金額概要，以及截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限。

下列期間的歷史數字（人民幣千元） 下列期間的建議年度上限（人民幣千元）

截至二零零六年十二月三十一日

止年度

截至二零零七年十二月三十一日

止年度

截至二零零八年十二月三十一日

止年度

截至二零零九年三月三十一日

止三個月

截至二零零九年十二月三十一日

止年度

截至二零一零年十二月三十一日

止年度

截至二零一一年十二月三十一日

止年度

6,580 91,414 55,891 7,591 70,288 59,722 64,877

(c) 建議年度上限的基準

建議年度上限乃以購買產品的歷史付款為基準，並考慮(i) 經擴大天津港發展集團的業務增長估值；(ii) 經擴大天津港發展集團的未來預計擴充計劃；及(iii) 年通貨膨脹率約10％而計算。

二零零七年度採購額大幅上升是由於目標集團增加購買為北港池集裝箱碼頭項目三期所需的產品，包括通信及電子設備。二零零九年度建議年度上限大幅上升是由於目標公司的附屬公司天津港焦炭碼頭有限公司需要購買起重機。

(d) 採購框架協議項下擬進行交易的原因及益處

過往，賣方集團向天津港發展集團及目標集團銷售港口機械、設備及作業工具等產品，並一直能夠達到天津港發展集團及目標集團的嚴格要求。此外，產品以市場價格及按不遜於獨立第三方向經擴大天津港發展集

團所提供的條款進行購買。天津港發展董事認為，按一般商業條款向可靠及合作的供應商（如賣方及╱或其聯繫人）購買產品乃符合經擴大天津港發展集團的利益。

15.8 中國中煤裝卸服務框架協議－經擴大天津港發展集團向中國中煤及╱或其聯繫人提供裝卸服務

(a) 背景

中國中煤主要從事煤炭的開採及加工、煤炭及焦炭產品的銷售以及採煤機械的製造及銷售。中國中煤為天津港中煤華能（目標集團的附屬公司）的主要股東。於緊隨交割後，天津港中煤華能將成為經擴大天津港發展集團的附屬公司，而中國中煤將因作為經擴大天津港發展集團一家附屬公司的主要股東而成為經擴大天津港發展集團的關連人士。因此，按照上市規則，中國中煤及╱或其聯繫人與經擴大天津港發展集團之間的交易，於交割時將構成經擴大天津港發展集團的持續關連交易。

於二零零九年六月十五日，天津港發展與中國中煤簽訂中國中煤裝卸服務框架協議，涉及經擴大天津港發展集團向中國中煤及╱或其聯繫人提供裝卸服務。

中國中煤裝卸服務框架協議期限由二零零九年六月十五日起至二零一一年十二月三十一日止。有關根據中國中煤裝卸服務框架協議所提供服務的價格乃按照國家指定價格，即根據或參照中國政府有關部門所頒佈的相關法律、法規、決定、命令及政策設定的價格而釐定。

有關根據中國中煤裝卸服務框架協議提供裝卸服務的付款將由中國中煤及╱或其聯繫人按月基準向經擴大天津港發展集團作出。

(b) 歷史數字及建議年度上限

下表載列於截至二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日止三個年度及截至二零零九年三月三十一日止三個月天津港發展集團及目標集團就提供裝卸服務而向中國中煤及╱或其聯繫人所收取總額的歷史數字概要，以及截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限。

下列期間的歷史數字（人民幣千元） 下列期間的建議年度上限（人民幣千元）

截至二零零六年十二月三十一日

止年度

截至二零零七年十二月三十一日

止年度

截至二零零八年十二月三十一日

止年度

截至二零零九年三月三十一日

止三個月

截至二零零九年十二月三十一日

止年度

截至二零一零年十二月三十一日

止年度

截至二零一一年十二月三十一日

止年度

65,352 87,494 69,945 6,888 69,312 71,540 70,600

(c) 建議年度上限的基準

建議年度上限乃以提供裝卸服務的歷史付款為基準，並考慮(i) 經擴大天津港發展集團的業務增長估值；及(ii) 國家指定價格的預期調整而計算。

(d) 中國中煤裝卸服務框架協議項下擬進行交易的原因及益處

過往，天津港發展集團及目標集團向中國中煤及╱或其聯繫人提供裝卸服務。中國中煤為中國領先的綜合性能源公司之一。此外，提供裝卸服務是以國家指定價格及按不遜於經擴大天津港發展集團向可資比較獨立第三方所提供的條款進行。天津港發展董事認為，按一般商業條款提供裝卸服務將可擴闊經擴大天津港發展集團的收入基礎，及符合經擴大天津港發展集團的利益。

15.9 金融服務框架協議－天津港財務向經擴大天津港發展集團提供金融服務

(a) 背景

天津港財務為一間賣方擁有32.01% 權益的聯營公司。天津港財務一直並將繼續向目標集團提供金融服務。由於天津港財務為賣方（為天津港發展的關連人士）之聯繫人，而目標集團將於交割時成為經擴大天津港發展集團的一部分，故緊隨交割後，經擴大天津港發展集團的成員公司與天津港財務之間的交易將構成持續關連交易。

於二零零九年六月十五日，天津港發展與天津港財務簽訂金融服務框架協議，涉及天津港財務向經擴大天津港發展集團成員公司提供金融服務，包括：

(i) 存款服務；

(ii) 提供貸款；

(iii) 商業票據貼現服務；

(iv) 結算服務；

(v) 在經擴大天津港發展集團成員公司之間安排委託貸款，而天津港財務作為代理，經擴大天津港發展集團任何成員公司的資金可藉此轉作經擴大天津港發展集團其他成員公司使用；及

(vi) 財務狀況認證、財務顧問及其他顧問服務（連同上文(iii) 至(v) 段所述的服務，統稱為「其他金融服務」）。

金融服務框架協議期限由二零零九年六月十五日起至二零一一年十二月三十一日止。根據金融服務框架協議，經擴大天津港發展集團將不時使用天津港財務所提供的金融服務。

經擴大天津港發展集團根據金融服務框架協議向天津港財務應支付的費用及收費乃根據下述基準釐定：

• 存款服務 －經擴大天津港發展集團成員公司的存款利率不得低於其他獨立商業銀行所提供的利率；

• 提供貸款 －經擴大天津港發展集團成員公司的借貸利率不得高於其他獨立商業銀行所收取的利率；

• 商業票據貼現服務 －商業票據貼現服務的利率不得高於其他獨立商業銀行所收取的利率；

• 結算服務 －結算服務由天津港財務免費向經擴大天津港發展集團提供；

• 安排委託貸款 －經擴大天津港發展集團向天津港財務應支付的費用乃按某個收費水平設定，據此費用連同貸款利息總額將不超過就從其他獨立商業銀行獲取的相同期限貸款而應付的相關費用及利息；及

• 財務狀況認證、財務顧問及其他顧問服務 －該等服務收取的費用不得高於其他獨立商業銀行所收取的費用。

根據金融服務框架協議，倘天津港財務濫用或違規使用經擴大天津港發展集團所存放的款項，導致經擴大天津港發展集團無法收回該等存款，則經擴大天津港發展集團將就此擁有抵銷權，據此，經擴大天津港發展集團將可以利用天津港財務欠付經擴大天津港發展集團的存款款項抵銷經擴大天津港發展集團應付天津港貸款財務的款項。根據金融服務框架協議，天津港財務並不擁有該抵銷權利。

此外，根據金融服務框架協議，天津港財務向經擴大天津港發展集團借出貸款按月計算的日平均金額須高於經擴大天津港發展集團向天津港財務存放存款按月計算的日平均金額。

(b) 有關天津港財務的資料

天津港財務為一間非銀行金融機構，經中國人民銀行（「中國人民銀行」）批准於二零零六年十二月九日成立，及受中國銀行業監督管理委員會

（「中國銀監會」）的監管。 根據天津港財務的營業執照，其獲授權向經擴大天津港發展集團成員公司（而非向其他方）提供於金融服務框架協議所載明的金融服務。天津港財務的註冊資本為人民幣5 億元。目標集團、賣方集團及獨立第三方分別持有天津港財務48.00%、32.01% 及 19.99% 的權益。

據天津港發展所知，中國銀監會於若干方面，對天津港財務的監管較對商業銀行的監管更為嚴格。根據中國銀監會於二零零四年七月二十七日頒佈的《企業集團財務公司管理辦法》（經於二零零六年十二月二十八日修訂）的有關規定，企業集團的財務公司（包括天津港財務）：

• 不得從事房地產投資或買賣等非金融服務業務；

• 必須遵守下列比率規定：(i) 資本充足率不得低於10%（而中國商業銀行適用的資本充足比率為不低於8%）；(ii) 向銀行同業拆入資金餘額不得超過相關財務公司的註冊資本總額（而中國商業銀行不受該等規定限制）；(iii) 未付擔保總額不得超過有關財務公司的註冊資本總額（而中國商業銀行不受該規定限制）；及 (iv) 自有固定資產對權益總額的比率不得超過20%（而中國商業銀行不受該規定限制）；

• 必須維持短期證券投資對總資本的比率不超過40%；

• 必須維持長期投資對總資本的比率不超過30%；及

• 須將所收存款按強制比例存放於中國人民銀行。

於釐定向天津港財務存放存款涉及的財務風險乃有限方面，天津港發展董事已考慮下列因素：

• 天津港財務營運須受中國銀監會及有關金融服務規則及法規的監管；

• 天津港發展透過目標集團為天津港財務的單一最大股東，合共擁有 48% 股權；

• 天津港發展透過目標集團已委任天津港財務董事長及共三名董事會代表（包括董事長），因而將知悉天津港財務的發展情況；及

• 天津港發展董事認為，天津港財務已遵守所有主要金融服務規則及法規並維持良好的內部監控系統。

據天津港財務表示，其須將所收存款按中國人民銀行的強制比例存放，該比例由中國人民銀行不時釐定（現為 11%）。此外，天津港財務已將所收的部分存款存放於中國的商業銀行，以確保將有充足的流動資金可供

提用以滿足其客戶需求，然後運用剩餘資金作中國銀監會規則及法規所允許的其他用途，例如提供貼現服務、向客戶提供貸款、購買中國政府發行的政府債券或其他票據以賺取利息。

(c) 歷史數字及建議年度上限

由於天津港財務於過往並未向天津港發展集團提供任何金融服務，故無歷史交易金額。下表載列截至二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日止三個年度及截至二零零九年三月三十一日止三個月天津港財務向目標集團提供金融服務的歷史交易金額概要。

下列期間的歷史數字（人民幣千元）

截至二零零六年 截至二零零七年 截至二零零八年 截至二零零九年十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 三月三十一日止年度 止年度 止年度 止三個月

目標集團存放於天津港財務 353,932 2,591,095 1,207,719 1,274,576

於申報日期結束時 的單日最高存款結餘

於申報日期結束時目標集團 353,932 1,029,204 1,176,925 1,250,103

於天津港財務所存放的存款總額

於申報日期結束時目標集團 1,763,172 2,022,705 1,849,405 1,920,209

的存款總額

目標集團於天津港財務存放 20.07% 50.88% 63.64% 65.10%

的存款百分比

截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限。

截至十二月三十一日止年度 的建議年度上限（人民幣千元）

二零零九年 二零一零年 二零一一年

經擴大天津港發展集團成員公司存放於天津港財務的

單日最高存款總額結餘 3,000,000 3,000,000 3,000,000

下表載列截至二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日止三個年度及截至二零零九年三月三十一日止三個月目標集團就其他金融服務而向天津港財務支付的利息付款及費用總額的歷史數字概要，以及截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限。

下列期間的歷史數字（人民幣千元） 下列期間的建議年度上限（人民幣千元）

截至二零零六年十二月三十一日

止年度

截至二零零七年十二月三十一日

止年度

截至二零零八年十二月三十一日

止年度

截至二零零九年三月三十一日

止三個月

截至二零零九年十二月三十一日

止年度

截至二零一零年十二月三十一日

止年度

截至二零一一年十二月三十一日

止年度

不適用 821 657 – 2,024 2,024 2,024

(d) 建議年度上限的基準

於截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止三個年度各年，經擴大天津港發展集團向天津港財務存放的單日最高存款結餘

（包括應計利息）上限（不包括用於擴充上述委託貸款的存款）將為人民幣 30億元。此上限金額乃根據(i) 目標集團於過去三年向天津港財務存放的單日最高存款結餘；及(ii) 天津港發展及其附屬公司（不包括目標集團）向天津港財務存放的單日最高存款結餘估值而計算。

其他金融服務的利息付款及費用總額的上限乃根據(i) 目標集團於過去三年向天津港財務支付的利息付款及費用總額；及(ii) 經擴大天津港發展集團將向天津港財務支付的估計利息付款及費用總額而計算。

存款服務及其他金融服務的建議年度上限較歷史數字上升乃由於過往僅目標集團向天津港財務存放存款及使用天津港財務的其他金融服務，而預期經擴大天津港發展集團亦會於日後如此行事。

(e) 豁免申報、公告及獨立股東批准的規定

根據上市規則第14A.65（4）條，天津港財務向經擴大天津港發展集團成員公司提供貸款所涉及的持續關連交易乃獲豁免有關申報、公告及獨立股東批准的規定，因為該等交易構成關連人士按照一般商業條款為經擴大天津港發展集團的利益提供財務資助，且並無就該財務資助而抵押經擴大天津港發展集團的資產。

(f) 獨立股東批准的規定

金融服務框架協議項下的其他金融服務及存款服務以及其各自的上限，將遵守上市規則下的申報、公告及獨立股東批准的規定。

(g) 金融服務框架協議項下擬進行交易的原因及益處

天津港發展董事認為，天津港財務作為向經擴大天津港發展集團提供金融服務的提供商所面對的風險情況並不高於中國其他獨立商業銀行，原因是：

• 天津港財務受中國人民銀行及中國銀監會監管，並根據有關規則及規定（包括該等監管機構的資本風險指引及所需資本充足率）提供服務；

• 天津港財務並無違反其任何信貸責任，或根據天津港發展董事會所知，天津港財務未有違反該等監管機構的規則或規定；及

• 天津港財務已實施資本風險監控措施，而天津港發展董事認為該等措施至少與中國主要商業銀行所採取者同樣嚴格。在經擴大天津港發展集團提出要求下，天津港財務將允許經擴大天津港發展

集團查驗其賬冊及賬目，以使經擴大天津港發展集團可監察其風險監控措施。

使用天津港財務提供的金融服務較使用其他獨立商業銀行提供的類似服務所具備的優勢如下：

• 中國法律規定公司（包括聯屬公司）不得在沒有通過財務代理情況下直接提供集團內公司間貸款。天津港財務作為財務代理，經擴大天津港發展集團成員公司的資金可藉此有效轉供旗下其他成員公司使用；

• 天津港財務作為集團內公司間服務提供商，一般可較其他獨立商業銀行更好及更有效地與經擴大天津港發展集團進行溝通；

• 就存款服務而言，雖然天津港財務提供的利率與其他獨立商業銀行所提供者相同（因為有關利率由中國人民銀行規管），但天津港財務可協助經擴大天津港發展集團制定有利的存款組合，包括活期存款、通知存款及定期存款等不同類別存款，從而可令經擴大天津港發展集團提升資金回報及維持充足的營運資金靈活性；

• 由於天津港財務熟悉經擴大天津港發展集團的業務及交易模式，故天津港財務所提供的結算服務與其他獨立商業銀行可予提供者相比，是一個更加有效及有序的平台。這亦有助天津港發展減少有關資金過戶的處理費用及其他行政開支等交易成本；及

• 由天津港財務進行商業票據貼現為經擴大天津港發展集團的客戶帶來付款期限靈活性，及可讓經擴大天津港發展集團加快收回銷售所得款項。於進行商業票據貼現後，經擴大天津港發展集團可收取銷售所得款項，猶如銷售按現金銷售般進行，同時貼現服務應付的利息由發行商業票據（作為購買經擴大天津港發展集團產品的付款）的客戶承擔。此安排有助有效地減少經擴大天津港發展集團的應收賬款結餘，從而加快其資金流。

已存在持續交易

15.10 土地租賃協議－目標集團向賣方集團的已存在長期租賃土地

(a) 背景

目標集團已於二零零四年四月至二零零八年七月不同日期與賣方及╱或其聯繫人簽訂九份已存在的土地租賃協議，涉及目標集團向賣方及╱或其聯繫人長期租賃位於天津港的多塊土地。

已存在土地租賃協議期限介乎於12 至 50 年不等。有關根據各土地租賃協議長期租賃土地所支付的租金乃參照(i) 中國獨立合資格物業估值師所評估土地並經過有關中國政府主管部門核准的轉讓價值；(ii) 一年期中國政府債券利率；(iii) 相關中國稅費；及(iv) 土地使用年期而釐定。

有關根據土地租賃協議長期租賃土地的付款將由目標集團按季度基準向賣方集團作出。

(b) 歷史數字及建議年度上限

下表載列目標集團於截至二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日止三個年度及截至二零零九年三月三十一日止三個月就根據土地租賃協議租賃土地而向賣方及╱或其聯繫人所支付租金總額的歷史數字概要，以及截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限。

下列期間的歷史數字（人民幣千元） 下列期間的建議年度上限（人民幣千元）

截至二零零六年十二月三十一日

止年度

截至二零零七年十二月三十一日

止年度

截至二零零八年十二月三十一日

止年度

截至二零零九年三月三十一日

止三個月

截至二零零九年十二月三十一日

止年度

截至二零一零年十二月三十一日

止年度

截至二零一一年十二月三十一日

止年度

41,752 41,616 43,133 11,217 45,430 45,430 45,430

(c) 建議年度上限的基準

建議年度上限乃以目標集團就天津港的多塊土地而向賣方及╱或其聯繫人所支付的歷史租金為基準而計算。

(d) 土地租賃協議項下擬進行交易的原因及益處

過往，天津港務局（其業務隨後重組併入賣方集團）擁有天津港土地及經營其港口業務。因此，賣方為天津港土地的唯一擁有人及提供方。此外，使用港口營運所需的土地屬長期性質，僅可因重大投資而變動。因此，必須長期租賃土地以充分保障目標集團所作的投資。土地租賃協議項下的年期介乎於12 至 50 年，與中國可資比較港口相若。天津港發展董事認為，按獨立評估收費水平向可靠及合作的土地擁有人及提供方（如賣方及╱或其聯繫人，而目標集團一直與其維持長期良好關係）進行租賃乃符合經擴大天津港發展集團的利益。

16. 豁免遵從全面收購建議的規定

交割的其中一項先決條件，是分別獲：(a) 執行人員豁免賣方因交割而須根據收購守則規則26.1，就天津港發展股份提出全面收購建議；及(b) 中國證監會豁免天津港發展因交割而須根據中國的有關法律或法規，就目標公司的股份提出全面收購建議。

根據收購守則規則26.1 註釋6(a)，執行人員已豁免賣方遵從因建議交易就天津港發展股份作出全面收購建議的規定。

天津港發展已向中國證監會申請豁免中國的有關規定。

17. 建議增加法定股本

於本通函日期，天津港發展的法定股本為500,000,000 港元，分為5,000,000,000股每股面值0.10 港元的天津港發展股份，其中1,787,100,000 股天津港發展股份為已發行股份。天津港發展董事建議將天津港發展的法定股本由500,000,000 港元增至 1,200,000,000 港元，分為12,000,000,000 股每股面值0.10 港元的天津港發展股份。

18. 在上市規則下的影響

就天津港發展而言，建議收購根據上市規則第14.07 條計算有關百分比率之所得數，均超過100%。此外，於二零零六年五月，天津港發展分拆和在聯交所上市之時，聯交所已根據上市規則第14A .06 條行使其酌情權，視賣方及其聯繫人為天津港

發展及天津發展的關連人士。此外，緊隨交割後，賣方將於天津港發展經擴大已發行股本中擁有不少於51% 權益，並屬天津港發展的關連人士。

天津發展為天津港發展的主要股東，因此為其關連人士。

建議交易

就天津港發展而言，建議交易將構成非常重大的收購事項，而建議收購及建議股份發行將構成天津港發展的關連交易，並將須根據上市規則取得天津港發展獨立股東的批准。天津港發展尋求就建議股份發行取得天津港發展獨立股東的特定授權，以便合共發行不超過48.129 億股天津港發展股份。

購股權協議

根據購股權協議向Leadport 發行購股權股份將構成天津港發展的關連交易，而根據上市規則第14A.16 及 14A.31 條，天津港發展將須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。

持續關連交易

由於目標集團將於交割時成為經擴大天津港發展集團的一部分，因此經擴大天津港發展集團與其關連人士（包括賣方及╱或其聯繫人）之間的交易將成為經擴大天津港發展集團的持續關連交易。

由於獲豁免持續關連交易的上限按上市規則第14.07 條界定的相關百分比將為 0.1% 或以上但低於2.5%，此等交易將須遵守上市規則下的申報及公告規定，但可獲豁免獨立股東批准的規定。

非獲豁免持續關連交易的上限，按上市規則第14.07 條界定的相關百分比將為 2.5% 或以上，此等交易將須遵守上市規則下的申報、公告及獨立股東批准的規定。

由於目標集團將於交割時成為經擴大天津港發展集團的一部分，根據上市規則，目標集團與賣方及╱或其聯繫人訂立的已存在土地租賃協議將成為經擴大天津港發展集團的持續關連交易。因此，天津港發展將根據上市規則遵守適用申報及披露規定。倘土地租賃協議有任何變更或續期，天津港發展必須就於

有關變更或續期後進行的所有持續關連交易而全面遵守上市規則第14A 章項下的一切適用申報、披露及獨立股東批准的規定。

xxx洛的獨立財務意見

xxx洛（天津港發展獨立董事委員會的獨立財務顧問）及天津港發展獨立董事委員會認為，非獲豁免持續關連交易（包括該等交易的有關上限及條款）均是在天津港發展及目標集團的正常及日常業務過程中按一般商業條款進行，屬公平合理及符合天津港發展股東的整體利益。進一步資料請參閱本通函「xxx洛函件」。

根據上巿規則，任何於建議交易、購股權協議及非獲豁免持續關連交易中擁有重大權益的天津港發展股東及其聯繫人均將放棄就批准該等交易的決議案投票。於最後實際可行日期，天津發展及其聯繫人（包括天津投資控股有限公司、Learder Top Investments Limited 及Leadport）於天津港發展股東大會上控制或有權行使控制合共約68.02% 的投票權，並將於天津港發展股東特別大會上就有關決議案放棄投票。

天津港發展亦將向聯交所申請批准新股於聯交所上市及買賣。

19. 天津港發展股東特別大會

天津港發展股東特別大會將於二零零九年七月十五日（星期三）下午三時正假座香港中環金融街8 號香港四季酒店四樓海景宴會廳III 舉行，大會通告載於本通函第 478 至481 頁，會上將提呈普通決議案，涉及(a) 天津港發展獨立股東批准建議交易、非獲豁免持續關連交易，以及建議股份發行最多合共48.129 億股天津港發展股份的特定授權，及(b) 天津港發展股東批准建議增加法定股本。根據上市規則，於天津港發展股東特別大會上將以投票方式表決該等決議案，有關投票結果將於天津港發展股東特別大會後刊發。

鑒於Learder Top Investments Limited、Leadport 及天津投資控股有限公司於建議交易、購股權協議及非獲豁免持續關連交易擁有重大權益，因此上述公司將會就於天津港發展股東特別大會提呈的有關建議交易、購股權協議及非獲豁免持續關連交易的決議案放棄投票。

不論 閣下能否親自出席天津港發展股東特別大會，務請 閣下按照隨附藍色代表委任表格上印備的指示填妥表格，並盡快及無論如何最遲須於天津港發展股東特別大會或其任何續會的指定舉行時間48 小時前交予天津港發展於香港的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28 號金鐘匯中心26樓。填妥隨附的藍色代表委任表格後， 閣下屆時仍可依願出席天津港發展股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。

20. 推薦建議

天津港發展獨立董事委員會經考慮(a) 轉讓協議及建議收購、建議向賣方發行對價股份及建議向Leadport 發行購股權股份；及(b) 有關(i) 非獲豁免持續關連交易的框架協議及(ii) 非獲豁免持續關連交易（包括有關建議年度上限）的條款，以及本通函「xxx洛函件」所載的xxx洛的意見及推薦建議後，認為 (a) 建議收購、建議向賣方發行對價股份及建議向Leadport 發行購股權股份；及(b) 有關(i) 非獲豁免持續關連交易的框架協議及(ii) 非獲豁免持續關連交易（包括有關建議年度上限）的條款均按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合天津港發展及天津港發展股東的整體利益。天津港發展獨立董事委員會亦認為，有關非獲豁免持續關連交易的框架協議及非獲豁免持續關連交易是在經擴大天津港發展集團的正常及日常業務過程中進行。因此，天津港發展獨立董事委員會推薦天津港發展獨立股東投票贊成將於天津港發展股東特別大會上提呈的普通決議案，內容有關：(a) 建議收購、建議向賣方發行對價股份及建議向Leadport 發行購股權股份；及(b) 有關(i) 非獲豁免持續關連交易的框架協議及(ii) 非獲豁免持續關連交易（包括有關建議年度上限）。「天津港發展獨立董事委員會函件」載於本通函第 91 至 92 頁。

基於本通函所載的資料，天津港發展董事認為，通過有關(a) 轉讓協議、建議交易及購股權協議；(b) 有關(i) 非獲豁免持續關連交易的框架協議及(ii) 非獲豁免持續關連交易；及(c) 建議增加法定股本的普通決議案，均屬公平合理，並且符合天津港發展及天津港發展股東的整體利益。因此，天津港發展董事推薦天津港發展股東投

票贊成本通函第478 至 481 頁天津港發展股東特別大會通告所載的該等決議案。

21. 其他資料

敬請 閣下垂注本通函其他章節及附錄，當中載有目標集團的進一步資料、天津港發展集團及目標集團的財務及其他資料，以及根據上市規則須予披露的其他資料。

此 致

列位天津港發展股東

及列位天津發展股東（僅供參考） 台照

承董事會命

天津港發展控股有限公司

主席 xxx謹啟

二零零九年六月十九日

執行董事：

（根據公司條例在香港註冊成立之有限公司）

（股份代號：882）

註冊辦事處：

xxx（代理主席）xxx

xxxxx xxx

xxx博士xxx

xxxxxxxx

x執行董事：

xxx

獨立非執行董事：

xxxxxx

xxx博士

香港

干諾道中168-200 號信德中心

招商局大廈

36 樓 7-13 室

敬啟者：

天津發展控股有限公司的

視作非常重大的出售事項和關連交易

1. xx

於二零零九年三月十六日，天津發展董事及天津港發展董事聯合公佈，天津港發展、顯創投資及賣方訂立轉讓協議，據此，天津港發展透過其全資附屬公司顯創投資有條件地同意從賣方收購其於目標公司註冊股本中擁有的56.81% 權益，總對價為 109.61 億港元。建議收購以及建議股份發行的詳情載列於「天津港發展董事函件」

內「轉讓協議」、「建議配售」及「購股權協議」分節。吾等極力建議 閣下細閱上述章節以及本通函其餘部分。

2. 購股權協議及天津發展於交割時於天津港發展的股權

於交割時，天津港發展透過其全資附屬公司顯創投資將成為目標公司的控股股東，而賣方透過其全資附屬公司將成為天津港發展的控股股東， 於天津港發展經擴大已發行股本中擁有的權益不少於51%。因進行最高達48.129 億股天津港發展股份的建議股份發行，天津港發展將不再為天津發展的附屬公司。

為(a)對經顯著擴大的天津港發展集團（預期潛在的協同效應將推進經擴大天津港發展集團的表現、提高其整體競爭力並完善其管理）保持重大影響力及權益，及 (b) 採納權益會計法處理天津發展於天津港發展的權益，並考慮因行使天津港發展僱員購股權或其他原因而導致對天津發展於天津港發展權益的潛在輕微攤薄影響，於交割時，天津發展擬透過在市場上購買或行使購股權，維持其於天津港發展之權益於 21% 或以上。

於二零零九年六月十五日，天津發展及Leadport 與天津港發展簽訂購股權協議，據此天津港發展於建議配售的同時，授予Leadport 可認購購股權股份的權利，以令天津發展於交割時可透過其全資附屬公司Learder Top Investments Limited 及 Leadport 增加於天津港發展經擴大已發行股本的權益至不超過21%。

預期將予發行的對價股份及配售股份數目將於釐定配售價當日釐定。於該日，天津發展將能夠確定建議發行對價股份及配售股份對其透過兩家全資附屬公司所擁有權益的攤薄影響。倘天津發展透過其兩家全資附屬公司擁有的天津港發展權益於交割時被攤薄至21% 以下，則Leadport 將行使購股權，此舉將可讓天津發展於交割時增加其於天津港發展的權益至不超過21%。

預期自該公告日期起至交割止期間天津發展在市場上購買天津港發展股份及由 Leadport 行使購股權支付的總金額將不超過2.8 億港元，此金額乃參考天津發展的內部財務資源而釐定。

天津發展現時無意出售其所擁有天津港發展的餘下股權。

購股權協議詳情載於「天津港發展董事函件」內「購股權協議」分節。xx建議 閣下仔細閱覽該章節及通函其他內容。

3. 有關天津發展的資料

天津發展集團的現時主營業務（透過天津港發展集團經營的港口服務業務除外）是：(a) 基礎設施業務，包括收費公路營運；(b) 公用設施業務，包括在天津開發區提供水、電和熱能的供應；(c) 商業房地產業務，主要為酒店營運；及(d) 策略性及其他投資，包括持有王朝約44.8% 股權以及升降機和扶手電梯業務。

如天津發展截至二零零八年十二月三十一日止年度的年報所披露，出售天津發展集團於外環東路業務（為天津發展集團現時經營的收費公路之一）的權益已於二零零八年底前展開並預期將於二零零九年完成。

4. 天津發展集團進行建議交易的原因及益處

由於在近期經濟低迷的情況下集裝箱業務受到較大衝擊，天津港發展集團的業績隨之受到不利影響。基於這些挑戰，天津發展董事認為，建議交易將為天津發展集團帶來以下的益處：

(a) 天津發展將在顯著擴大的天津港發展集團中擁有權益，而天津港發展集團的營運規模則大幅增大，且競爭力獲得提升；

(b) 更好的資源整合及配置，集中的管理及規劃以及更多元化的業務組合所創造的潛在協同效應和增强的整體競爭力，有助提升經擴大天津港發展(3882. HK)集團的業務表現，而天津發展(000.XX)集團透過其在天津港發展(3882.

HK) 持有的權益，將會從中受益；

(c) 由於具有港口營運和管理專業知識的賣方戰略性的成為控股股東，天津發展作為主要股東，將享有經擴大天津港發展(0000.XX) 集團提升後的管理水平和長遠發展帶來的利益；

(d) 更着重於發揮其核心競爭力，包括將資源專注投放於天津發展(000.XX) 集團餘下的業務，以及為天津發展(000.XX) 新業務的拓展而物色商機，將增强管理及營運效益；及

(e) 天津發展(000.XX) 將繼續藉着委派代表加入董事會，並且持有顯著的少數股東權益（成為繼賣方後的第二大天津港發展(0000.XX) 股東），保留其對天津港發展(0000.XX) 擁有的重大影響力。

5. 建議交易對天津發展的財務影響

x通函附錄六載有餘下天津發展集團的未經審核備考財務資料，旨在說明假設因建議交易及Leadport 認購購股權股份所構成的視作出售事項已分別於二零零八年一月一日及二零零八年十二月三十一日完成對餘下天津發展集團的業績以及資產和負債的財務影響。

為僅供說明之用，我們假設天津港發展將以下列方式支付建議收購的對價

109.61 億港元及相關直接開支：

(a) 其中約62.52億港元透過向賣方指定的其全資附屬公司發行約29.89億股對價股份支付；及

(b) 其中約47.09 億港元須以現金支付予賣方指定的其全資附屬公司及相關直接開支估計約0.98 億港元，合共將以下述方式撥付：

i. 約 4 億港元以內部資源現金支付；

ii. 17 億港元以銀行借貸支付；及

iii. 約27.07億港元透過根據建議配售及購股權協議發行約10.85億股天津港發展股份所得款項淨額（假設配售價為 2.56 港元，即於二零零九年六月八日（即就備考財務資料而言的最後實際可行日期）前五個交易日在聯交所所報天津港發展股份的平均收市價）支付。

基於上述假設，已發行天津港發展股份擴大後數目將約為58.61 億股，而賣方將持有天津港發展經擴大已發行股本的51%。天津發展於天津港發展之權益將被攤薄

至 20.53%，天津發展將認購約0.28 億股購股權股份以將其於天津港發展之權益維持於 21%。

盈利

建議交易對餘下天津發展集團未來盈利的影響將取決於（其中包括）經擴大天津港發展集團的業務營運增長。

於交割後，由於天津發展集團於天津港發展的權益將由約67.33% 攤薄至約 21%，故天津發展集團分佔天津港發展集團的溢利將出現相應下降。天津港發展將不再為天津發展的附屬公司，而成為其聯營公司。此後天津發展集團將就其於天津港發展集團的權益採用權益會計法處理。

根據本通函附錄六所載的「備考綜合損益表」，於截至二零零八年十二月三十一日止年度內，天津發展的經審核綜合收入及天津發展股權持有人應佔純利分別約為37.87 億港元及5.06 億港元。假設建議交易於二零零八年一月一日完成，餘下天津發展集團的備考綜合收入及天津發展股權持有人應佔純利將分別約為25.67 億港元及7.82 億港元。

天津發展股權持有人應佔溢利約7.82 億港元，其中包括視作出售事項收益約 2.67 億港元（如本通函附錄六「備考綜合損益表」附註 5 所闡釋）。視作出售事項產生之收益屬一次性，將不會對天津發展之現金流量狀況產生任何影響。

附錄六所列之備考綜合損益表並未計及於二零零八年所增持的約0.51 億股天津港發展股份及於二零零八年十二月三十一日後增持的約0.30 億股天津港發展股份。因此，就備考綜合損益表而言，天津發展於天津港發展的權益被攤薄至約19.61%，而其於天津港發展應佔業績約為1.07 億港元。

倘於二零零八年增持的約0.51 億股天津港發展股份及於二零零八年十二月三十一日後增持的約0.30 億股天津港發展股份被視為於二零零八年一月一日已增持，則天津發展將持有天津港發展約21.0%。因此，按假設基準於截至二零零

八年十二月三十一日止年度內，就有關天津港發展之投資所分佔聯營公司之溢利將約為1.14 億港元，而非約1.07 億港元。

就比較而言，於截至二零零八年十二月三十一日止年度內天津發展終止綜合天津港發展導致天津發展股權持有人應佔溢利減少約0.81 億港元（如本通函附錄六所載）。

此外，備考綜合損益表亦不包括與於二零零八年增持約0.51 億股天津港發展股份有關的收益約0.17 億港元。

資產淨值

於二零零八年十二月三十一日，天津發展股權持有人應佔天津發展經審核綜合資產淨值約為92.55 億港元。

如本通函附錄六「備考綜合資產負債表」附註6 所闡釋，假設建議交易於二零零八年十二月三十一日完成，天津發展可能就視作出售事項確認收益約2.45 億港元。視作出售事項收益為以下各項之總和：(a) 視作收購於目標公司實際權益的公允值應佔之份額與視作出售於天津港發展部分權益的賬面值之差額；(b) 撥回與視作出售於天津港發展部分權益有關的匯兌儲備；及(c) 應佔天津港發展透過借貸及內部資金支付的現金對價及專業費用之份額及應佔天津港發展集團應佔目標公司可供分派保留盈利之預扣稅之遞延稅項之份額。然而，視作出售事項收益╱虧損的實際金額可能與上述估計金額有所不同，須取決於建議交易的融資結構、交割時天津港發展股份的實際價格及天津發展於天津港發展集團權益的實際賬面值。

假設建議交易於二零零九年十二月底前完成，則視作出售事項的有關收益╱虧損將於天津發展截至二零零九年十二月三十一日止年度的綜合業績中確認。因此，天津發展的綜合資產淨值將受(其中包括)有關收益╱虧損之相同金額

（不包括撥回相當於僅在儲備之間進行轉撥的匯兌儲備）影響。

現金狀況

天津發展於二零零八年十二月三十一日的經審核綜合現金及銀行結餘總額

（包括三個月以上到期的定期存款、現金和現金等價物以及分別呈列及包括於持作出售資產中的現金和現金等價物約2.84 億港元）約為 30.82 億港元。

根據本通函附錄六所載的「備考綜合資產負債表」，餘下天津發展集團的備考綜合現金及銀行結餘總額（包括三個月以上到期的定期存款、現金和現金等價物以及分別呈列及包括於持作出售資產中的現金和現金等價物約2.84 億港元）將約為24.23 億港元。減少主要是因終止綜合天津港發展集團的現金及銀行結餘以及天津發展動用內部現金根據購股權協議透過Leadport 認購購股權股份所致。

資產負債比率

於二零零八年十二月三十一日，天津發展的經審核綜合借貸總額及經審核權益（不包括少數股東權益）分別約為 25.91 億港元及92.55 億港元。於二零零八年十二月三十一日，以借貸總額對股權持有人資金計算的資產負債比率約為 28%。

根據本通函附錄六所載的「備考綜合資產負債表」，餘下天津發展集團的備考綜合借貸總額及備考權益（不包括少數股東權益）將分別約為 14.50 億港元及

92.53 億港元。備考資產負債比率將約為16%。

6. 在上市規則下的影響

於二零零六年五月，天津港發展分拆和在聯交所上市時，聯交所已根據上市規則第14A .06 條行使其酌情權，視賣方及其聯繫人為天津港發展及天津發展的關連人士。

於交割時，天津港發展將透過其全資附屬公司顯創投資成為目標公司的控股股東，而賣方透過其全資附屬公司將成為天津港發展的控股股東，於天津港發展經擴大已發行股本中擁有不少於51% 的權益。因進行最高達48.129 億股天津港發展股份的建議股份發行，天津港發展將不再為天津發展的附屬公司。

就天津發展而言，建議股份發行將構成視作出售事項，而且建議股份發行根據上市規則第14.07 條計算之對價比率超過75％。因此，就天津發展而言，建議交易將構成視作非常重大的出售事項和關連交易，將須根據上市規則取得天津發展獨立股東的批准。

津聯為天津發展的間接控股公司，並將於緊隨交割後繼續為天津港發展以及天津發展各自的關連人士。

7. 天津發展股東特別大會

天津發展將於二零零九年七月十五日（星期三）下午四時正假座香港中環金融街 8 號香港四季酒店四樓海景宴會廳II 舉行天津發展股東特別大會，大會通告載於本通函第482 至 483 頁，會上將提呈普通決議案以尋求天津發展獨立股東批准建議交易的條款。為符合上市規則，天津發展股東特別大會上有關建議交易條款的表決將以投票方式進行，投票結果將於天津發展股東特別大會後刊發。

根據上市規則，於建議交易中擁有重大權益的任何天津發展股東及其聯繫人將就批准建議交易之決議案放棄投票。於最後實際可行日期，天津投資控股有限公司及津聯創業投資有限公司以及彼等各自的聯繫人於天津發展股東特別大會控制或有權行使控制約53.4% 的投票權，並將於天津發展股東特別大會就該等決議案放棄投票。就天津發展董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信：(i) 天津投資控股有限公司或津聯創業投資有限公司並無訂立投票信託或其他協議、安排或備忘錄或受其約束；及(ii) 天津投資控股有限公司或津聯創業投資有限公司於最後實際可行日期概無任何責任或享有任何權利，據此其已經或可能已經暫時或永久地將其就於天津發展股份行使投票權的控制權全面或逐次轉讓予第三方。

無論 閣下能否親身出席天津發展股東特別大會，務請按照隨附白色代表委任表格上列印之指示填妥代表委任表格，並盡快及無論如何須於天津發展股東特別大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前送交天津發展之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28 號金鐘匯中心26 樓。填妥隨附白色代表委任表格後， 閣下屆時仍可依願親身出席天津發展股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。

8. 推薦建議

假設購股權協議已成為無條件，經考慮購股權協議及建議交易的條款，以及載列於本通函「新百利函件」中新百利的意見和推薦建議後，天津發展獨立董事委員會認為，建議交易的條款就天津發展獨立股東而言屬公平合理，並符合天津發展及天津發展股東之整體利益。因此，天津發展獨立董事委員會建議天津發展獨立股東投票贊成將於天津發展股東特別大會提呈以批准建議交易的普通決議案。「天津發展獨立董事委員會函件」載於本通函第 161 及 162 頁。

基於本通函所載列的資料及假設購股權協議已成為無條件，天津發展董事認為，建議交易的條款屬公平合理並符合天津發展股東的整體利益。因此，天津發展董事建議天津發展股東投票贊成載列於本通函第482 至 483 頁的天津發展股東特別大會通告內的決議案。

9. 其他資料

敬請 閣下注意本通函其他章節以及附錄，當中包含建議交易的進一步資料、天津發展集團、天津港發展集團及目標集團的財務及其他資料以及根據上市規則須予披露的其他資料。

此 致

列位天津發展股東

及列位天津港發展股東（僅供參考） 台照

代表

天津發展控股有限公司

代理主席xxx 謹啟

二零零九年六月十九日

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：3382）

註冊辦事處： Clifton House 75 Fort Street

P.O. Box 1350

Grand Cayman, KY1-1108 Cayman Islands

香港主要營業地點:

香港

中環康樂廣場8 號交易廣場一期

33 樓 3301 至 3302 室

敬啟者：

非常重大的收購事項、建議增加法定股本、 發行新股的特定授權、關連交易和持續關連交易

吾等玆提述天津港發展及天津發展聯合刊發日期為二零零九年六月十九日之通函，本函件為其中一部分。除另有指明外，本函件內使用之詞彙具有通函所界定之相同涵義。

吾等獲委任為天津港發展獨立董事委員會成員，以考慮並就以下事項之條款是否公平及合理向天津港發展獨立股東提供意見：(a) 建議收購、建議向賣方發行對價股份，以及建議向Leadport 發行購股權股份；及(b) 有關(i) 非獲豁免持續關連交易的框架協議及(ii) 非獲豁免持續關連交易（包括有關建議年度上限），並就天津港發展獨立股東是否應投票贊成將於天津港發展股東特別大會提呈有關(a) 建議收購、建議向

賣方發行對價股份以及建議向Leadport 發行購股權股份；及(b) 有關(i) 非獲豁免持續關連交易的框架協議及(ii) 非獲豁免持續關連交易之普通決議案作出推薦建議。

xxxx已獲委任為獨立財務顧問，以就(a) 建議收購、建議向賣方發行對價股份以及建議向Leadport 發行購股權股份；及(b) 有關(i) 非獲豁免持續關連交易的框架協議及(ii) 非獲豁免持續關連交易（包括有關建議年度上限）之條款向天津港發展獨立董事委員會及天津港發展獨立股東提供意見。

x等敬請 閣下垂注天津港發展董事函件（載列於通函第 22 至 81 頁）以及xxx洛之意見函件（載列於通函第 93 至 160 頁）。

經考慮xxx洛之意見後，吾等認為，(a) 建議收購、建議向賣方發行對價股份以及建議向Leadport 發行購股權股份；及(b) 有關(i) 非獲豁免持續關連交易的框架協議及(ii) 非獲豁免持續關連交易（包括有關建議年度上限）之條款均按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合天津港發展和天津港發展股東之整體利益。吾等亦認為，有關非獲豁免持續關連交易的框架協議及非獲豁免持續關連交易均是在經擴大天津港發展集團的日常及正常業務過程中進行。因此，x等建議天津港發展獨立股東投票贊成將於天津港發展股東特別大會提呈之有關(a) 建議收購、建議向賣方發行對價股份以及建議向Leadport 發行購股權股份；及(b) 有關(i) 非獲豁免持續關連交易的框架協議及非獲豁免持續關連交易（包括有關建議年度上限）之普通決議案。

此 致

列位天津港發展獨立股東 台照

天津港發展獨立董事委員會

獨立非執行董事

關雄生 xxx教授xxxxx

謹啟

二零零九年六月十九日

以下為xxx洛（天津港發展獨立董事委員會及天津港發展獨立股東的獨立財務顧問）編製以供載入本通函的意見函件全文，當中載有其就建議收購、可能關連配售及非獲豁免持續關連交易致天津港發展獨立董事委員會及天津港發展獨立股東的建議。

敬啟者：

建議收購、 可能關連配售 及

非獲豁免持續關連交易

xx

x等xxxx等獲委任為天津港發展獨立董事委員會及天津港發展獨立股東關於建議收購、可能關連配售（定義見下文「可能關連配售」一節）及非獲豁免持續關連交易之獨立財務顧問。交易詳情載於天津港發展及天津發展分別致天津港發展股東及天津發展股東而共同刊發的日期為二零零九年六月十九日之通函（「通函」）內所載之「天津港發展董事函件」內。本函件為通函之一部分。除非文義另有規定，否則本函件內使用之詞彙具有通函所界定之相同涵義。

天津港發展之獨立非執行董事xxx先生、xxx教授及xxxxx已獲委任為天津港發展獨立董事委員會成員，就(i) 建議收購、可能關連配售及非獲豁免持續關連交易是否按正常商業條款達成、屬公平合理以及符合天津港發展及天津港發展股東之整體利益；(ii) 非獲豁免持續關連交易是否於天津港發展集團之一般及正常業務過程中進行；及(iii)是否投票贊成建議收購、可能關連配售及非獲豁免持續關連交