住所：广东省深圳市南山区蛇口南海大道 1065 号南山大厦南座 700A法定代表人：洪和良
中国科健股份有限公司
与
江苏天楹环保能源股份有限公司全体股东
关于
中国科健股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金协议
二零一三年九月
目 录
第一条 释义 8
第二条 交易方案概况 9
第三条 发行股票种类和面值 9
第四条 发行股份购买资产 10
第五条 配套融资 11
第六条 交割安排 12
第七条 期间损益归属 13
第八条 滚存未分配利润安排 13
第九条 税费及费用承担 13
第十条 承诺与保证 13
第十一条 盈利预测补偿 15
第十二条 排他性 16
第十三条 保密 16
第十四条 协议的效力 16
第十五条 补充协议 17
第十六条 违约责任 17
第十七条 不可抗力 17
第十八条 其他 18
本《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议》由以下各方，于 2013 年 月 日在中国江苏省海安县签订：
重组方（简称“甲方”、“发行人”、“上市公司”）：
中国科健股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 000X法定代表人：洪和良
交易对方（合称“乙方”）：
xxx
身份证号码：320902196811273015
南通乾创投资有限公司（简称“南通乾创”）住所：江苏省海安县海安镇桥港路 89 号
法定代表人：xxx
南通坤德投资有限公司（简称“南通坤德”）住所：江苏省海安县海安镇桥港路 89 号
法定代表人：xxx
深圳市平安创新资本投资有限公司（简称“平安创新”）住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
法定代表人：xx
上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“上海复新”）住所：xxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x
执行事务合伙人：上海复祥投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：xxx）
上海xxx源投资有限公司（简称“上海xxx源”）住所：xxxxxxxxx 00 x 0000 x
法定代表人：xxx
xxx复企业管理咨询有限公司（简称“上海裕复”）住所：xxxxxxxxx 00 x 0 x 0000 x
法定代表人姓名：xxx
太海联股权投资江阴有限公司（简称“太海联投资”）住所：江阴市华士镇环南路 85 号
法定代表人姓名：xx
江阴闽海仓储有限公司（简称“江阴闽海”）
住所：江阴市华士镇陆桥xxx大桥西侧法定代表人姓名：xx
xx创业加速器投资有限公司（简称“成都创业”）
住所：xxxxxxxxxxx 0000 x拉德方xx楼 3 楼 308 号法定代表人：xxx
xx亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁波亚商”）住所：宁波市鄞州区首南街道茶亭村、xxx村
执行事务合伙人：宁波亚商创业加速器投资管理有限公司（委派代表：xxx）
深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“深圳天盛昌达”）住所：深圳市罗湖区嘉宾路太平洋商贸大厦 611-6
执行事务合伙人：北京盛达瑞丰投资管理有限公司
深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“深圳盛世楹金”）住所：深圳市罗湖区xx路西岭下村北区 13 号东 B660
执行事务合伙人：北京盛世景投资管理有限公司
浙江弘银投资有限公司（简称“浙江弘银”）住所：杭州市滨江区长河街道江南大道 137 号法定代表人：xxx
上海xxx德投资中心（有限合伙）（简称“上海xxx德”）住所：xxxxxxxxx 0000 x 0 x 000-0 x
执行事务合伙人：xxx
杭州xx金道股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“xxxxxx”）xx：xxxxxxxxxx 00 x 000 x
执行事务合伙人：杭州xx股权投资管理有限公司（委派代表：xxx）
新疆建信天然股权投资有限合伙企业（简称“新疆建信”）
住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园办公楼 98 号房间执行事务合伙人：乌鲁木齐天然道投资管理有限公司（委派代表：xxx）
鉴于：
1. 甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A 股股票并经深圳证券交易所核准上市的股份有限公司（证券代码：000035），现注册资本为人民币 18,895.3707 万元。
2. 江苏天楹环保能源股份有限公司（以下简称“天楹环保”）为一家在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，成立于 2006 年 12 月 20日，注册资本为人民币 23,750.1233 万元，法定代表人为xxx先生，注册地址为江苏省海安县城黄海大道（西）268 号，经营范围为：生活垃圾焚烧发电及蒸气生产，销售自产产品（限分公司经营）；生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。
3. 乙方为本协议签署日天楹环保的全体股东，各自持有天楹环保的股份情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（人民币元） | 持股数（股） | 出资比例 |
1 | xxx | 27,603,571.00 | 27,603,571 | 11.622% |
2 | 南通乾创 | 82,812,500.00 | 82,812,500 | 34.868% |
3 | 南通坤德 | 23,660,714.00 | 23,660,714 | 9.962% |
4 | 平安创新 | 55,208,929.00 | 55,208,929 | 23.246% |
5 | 上海复新 | 11,494,253.00 | 11,494,253 | 4.840% |
6 | 上海xxx源 | 2,873,563.00 | 2,873,563 | 1.210% |
7 | 上海裕复 | 4,500,000.00 | 4,500,000 | 1.895% |
8 | 太海联投资 | 4,310,345.00 | 4,310,345 | 1.815% |
9 | 江阴闽海 | 7,183,908.00 | 7,183,908 | 3.025% |
10 | 成都创业 | 2,873,563.00 | 2,873,563 | 1.210% |
11 | 宁波亚商 | 1,436,782.00 | 1,436,782 | 0.605% |
12 | 深圳天盛昌达 | 2,672,414.00 | 2,672,414 | 1.125% |
13 | 深圳盛世楹金 | 1,436,782.00 | 1,436,782 | 0.605% |
14 | 浙江弘银 | 4,310,345.00 | 4,310,345 | 1.815% |
15 | 上海xxx德 | 2,250,000.00 | 2,250,000 | 0.947% |
16 | 杭州xx金道 | 1,436,782.00 | 1,436,782 | 0.605% |
17 | 新疆建信 | 1,436,782.00 | 1,436,782 | 0.605% |
合 计 | 237,501,233.00 | 237,501,233 | 100% | |
截至本协议签署日，乙方均未持有甲方股份。
4. 甲方同意按照本协议的约定，以非公开发行的股份购买乙方持有的天楹环保 100%的股份，同时募集配套资金；乙方同意按照本协议的约定，以其持有的天楹环保全部股份认购甲方向其非公开发行的股份。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，各方本着自愿、平等、互利的原则，经协商一致，签订如下协议，以明确各方的权利义务关系及交易安排：
第一条 释义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时，应具有以下含义：
本次重大资产重组\ 发行股份购买资产 | 指 | 甲方发行股份购买天楹环保 100%股份 |
配套融资 | 指 | 为募集配套资金，甲方向不超过 10 名的特定对象非公开发行股份 |
x次交易 | 指 | x次重大资产重组及配套融资 |
置入资产\交易标的 | 指 | 乙方持有的天楹环保 100%的股份。根据本协议 另有规定或上下文含义，还可指上述股份中的部 |
分股份。 | ||
发行股份购买资产 | 指 | 甲方以非公开发行的股份购买乙方拥有的置入资产 |
x协议 | 指 | 甲方与乙方于 2013 年 月 日签署的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议》及其任何副本、附件 |
交割日 | 指 | 乙方将标的资产变更登记至甲方名下之日。自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险发生转移 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
第二条 交易方案概况
x次交易包括发行股份购买资产及配套融资两部分，具体内容如下：
2.1 甲方以向乙方发行的股份作为对价，购买乙方合计持有的天楹环保 100%的股份；
2.2 甲方通过询价的方式向符合条件的不超过十名（含十名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%，即不超过人民币 6亿元（最终根据本次交易金额确定）。所募资金将用xxx环保在建及拟建项目的建设和运营。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
第三条 发行股票种类和面值
3.1 本次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
第四条 发行股份购买资产
4.1 交易标的
x次重大资产重组的交易标的为天楹环保100%的股份。
4.2 交易标的价格
上述交易标的的价值由具有证券业务资格的评估机构进行评估，最终定价将以评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。截至本协议签署日，相关资产审计、评估工作正在进行中。经预估，本次交易标的资产的预估值约为18亿元。如评估值高于18亿元，交易标的价格按照18亿元计算。
4.3 发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为天楹环保全体股东（即乙方）。
4.4 发行价格
根据相关规定，在兼顾各方利益的基础上，本次重大资产重组非公开发行股份的价格由交易各方协商确定为4.76元/股。该发行价格尚须提交甲方股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决。
4.5 发行数量
非公开发行股份购买资产的股份发行数量=交易标的价格÷本次发行股份价格 其中，交易标的价格依照本条第4.2项“交易标的价格”确定，发行股份的价格为
4.76元/股。
发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的只舍不入。
4.6 若本次重大资产重组完成前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问
（保荐人）协商确定最终发行价格与发行股数。
4.7 上市地点
x次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
4.8 锁定期
4.8.1 xxx及其一致行动人南通乾创和南通坤德承诺：自本次发行结束之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不得转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
4.8.2 平安创新承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
4.8.3 上海复新、上海xxx源、上海裕复、太海联投资、江阴闽海、成都创业、宁波亚商、深圳天盛昌达、深圳盛世楹金、浙江弘银、上海xxx德、杭州xx金道、新疆建信承诺：若取得上市公司本次非公开发行的股份时，其持续拥有天楹环保权益的时间不足12个月，则本次取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让；若持续拥有天楹环保权益的时间已满12个月，则本次取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。
4.8.4 上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。
第五条 配套融资
5.1 发行对象
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过十名（含十名）符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
5.2 发行数量
向符合条件的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行股份拟募集配套资金金额不超过本次交易总金额的 25%，即不超过 6 亿元（最终根据本次交易金额确定）。最终发行数量与发行时间将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由上市公司董事会依据证监会批文及股东大会的授权，根据实际情况确定。
5.3 发行价格和定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价方式为询价发行。定价基准日为上市公司关于本次交易的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
5.4 若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问
（保荐人）协商确定最终发行价格与发行股数。
5.5 配套资金的用途
x次交易的配套融资拟用xxx环保在建及拟建项目的建设和运营，若配套募集资金的用途与届时证券监管机构的要求不符，将按照证券监管机构的要求进行调整。
5.6 锁定期
x次交易的配套融资，发行对象以现金认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。
第六条 交割安排
6.1 为确保本次重大资产重组顺利完成交割，甲方及乙方同意，在交割时，乙方将置入资产交割至甲方及其新设立的全资子公司名下，或者将天楹环保改制为有限公司后将其 100%的股权交割至甲方名下。于甲方及乙方共同确定的交割日，乙方应当向置入资产所在地工商行政管理机关提交权益转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，甲方及其新设的全资子公司（若涉及）应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为乙方已履行完毕本协议项下置入资产的交
付义务。
第七条 期间损益归属
7.1 自评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期。过渡期内，天楹环保产生的盈利归上市公司享有，产生的亏损由xxx及其一致行动人南通乾创和南通坤德向上市公司以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
第八条 滚存未分配利润安排
8.1 在本次发行股份购买资产之发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
第九条 税费及费用承担
9.1 本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。
9.2 因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
第十条 承诺与保证
10.1 甲方在此不可撤销地承诺并保证：
10.1.1 甲方将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履行本次交易的相关程序。
10.1.2 甲方拥有全部订立本协议并履行本协议的资质与权利，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务不违反甲方公司章程的规定，也不存在任何法律上的障碍或限制。
10.1.3 甲方保证在标的资产交割前具备上市地位，不存在任何未披露的债务及负
担。
10.1.4 甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
10.1.5 甲方承诺在本次交易完成前，确保甲方按国家相关法律法规、其它规范性文件以及甲方公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
10.1.6 本次交易完成前，甲方及甲方下属公司不得进行下述行为，但得到乙方事前书面同意的除外：
(1) 对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；
(2) 达成任何非基于正常经营业务的安排、协议，且对本次交易构成了实质影响或给乙方带来任何额外成本；
(3) 在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
(4) 日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
(5) 发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证券的权利；
(6) 除按正常业务及惯例外，增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
(7) 签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
(8) 实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发上市公司资产发生重大变化的决策及行为；
(9) 其他可能对本次交易产生重大不利影响的决策及行为（包括作为与不作为）。
10.2 乙方在此不可撤销地承诺并保证：
10.2.1 乙方保证自本协议签署之日起至交割日，对置入资产享有合法、完整的权益，并保证置入资产可以合法转让，在交割时不存在法律障碍。置入资产上不存在任何未披露的质押或其他担保权益，也不存在任何其他权利限制。
10.2.2 自本协议签署之日起，乙方不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或
设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
10.2.3 乙方中各企业签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
10.2.4 乙方就本次交易向甲方所做之xx或说明或其向甲方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。
10.2.5 乙方承诺在本次交易完成前，确保天楹环保按国家相关法律法规、其它规范性文件以及天楹环保公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
10.2.6 本次交易完成前，天楹环保及其下属公司不得进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：
(1)对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；
(2)达成任何非基于正常商业交易的安排、协议，且对本次交易构成了实质影响或给甲方带来任何额外成本；
(3)在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
(4)日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为； (5)发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证券的权利；
(6)在正常业务过程中按惯例进行以外，增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
(7)签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
(8)实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发天楹环保资产发生重大变化的决策及行为；
(9)其他可能对本次交易产生重大不利影响的决策及行为（包括作为与不作为）。
第十一条 盈利预测补偿
11.1 xxx及其一致行动人南通乾创、南通坤德承诺按照中国证监会的相关规定与甲方签订《盈利预测补偿协议》，在置入资产实际盈利数不足利润预测数的情况下，xxx及其一致行动人南通乾创、南通坤德将按照上述协议履行乙方的全部补偿义务（具体以《盈利预测补偿协议》约定为准）。
第十二条 排他性
12.1 本协议为排他性协议，协议各方及其关联方均不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他任何性质的接触。
12.2 本协议任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
第十三条 保密
13.1 除非法律法规另有规定，或中国证监会、深圳证券交易所要求，未经其他各方书面同意，任何一方不得披露本协议之内容及所涉及的相关事项。
13.2 上述保密条款不适用于一方就本次重大资产重组事宜聘请的财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构及其经办人员（但应保证该中介机构同样负有保密义务），同时亦不适用于已向公众披露而解密的信息（但由于一方违约而披露的情况除外）。
第十四条 协议的效力
14.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立。
14.2 本协议在同时满足下列条件或得到豁免、免除时生效：
14.2.1 甲方召开董事会，批准与本次交易有关的所有事宜；
14.2.2 甲方召开股东大会通过决议批准本次交易有关的所有事宜和同意xxx及其一致行动人南通乾创、南通坤德免于以要约方式收购甲方股份的相关事宜；
14.2.3 中国证监会核准本次交易；
14.2.4 中国证监会豁免xxx及其一致行动人南通乾创、南通坤德因本次发行而应履行的要约收购义务。
14.3 若因本条第 14.2 项下之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。
第十五条 补充协议
15.1 本协议各方一致同意，在完成本次交易的审计、评估且置入资产的相关盈利预测数据经注册会计师审核后，协议各方应当签署补充协议对本协议相关条款予以补充或更新。补充协议与本协议具有相同的法律效力。
第十六条 违约责任
16.1 本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
16.2 本协议任何一方未履行本协议第十条约定的承诺与保证，除需承担违约责任外，另一方有权解除本协议及终止本次交易。
第十七条 不可抗力
17.1 如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履
行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照该等情况对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
17.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十八条 其他
18.1 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，各方应友好协商解决；无法协商解决的，任何一方均可将争议递交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
18.2 除非本协议一方另行书面通知，本协议各方在本协议中列明的住所为各方关于本次交易往来文件之送达地址，列明之各方法定代表人为接收人。
18.3 本协议一式二十五份，本协议各方各持一份，其余报有关部门，具有同等法律效力。
（以下无正文）