简称 指 全称/含义 璟悦城更 指 广州璟悦城市更新有限公司 方实城更 指 广州方实城市更新投资有限公司 捷星房产 指 广州捷星房地产开发有限公司 海南珠江 指 海南珠江国际置业有限公司 汕头广联 指 中房集团汕头广联实业股份有限公司 珠海中珠 指 珠海中珠集团股份有限公司 大湾区科创 指 大湾区科技创新服务中心（广州）有限公司 亿华房产 指 广东亿华房地产开发有限公司 珠江管理 指 广州珠江外资建设总公司酒店管理公司或广州珠江物业酒店管理有限公司，系珠江城服前身 公示系统 指...
北京市金杜（深圳）律师事务所
关于
广州珠江发展集团股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
二〇二三年一月
目录
（六） 珠江城市服务的重大债权债务 115
（七） 珠江城市服务的税务情况 122
（八） 珠江城市服务的重大诉讼、仲裁、行政处罚 125
（九） 拟置入资产的债权债务处理情况 136
（十） 拟置入资产涉及的人员安置情况 136
（十一） 其他相关问题说明 137
七、 关联交易与同业竞争 138
（一） 关联交易 138
（二） 同业竞争 139
八、 上市公司对本次交易的信息披露 140
九、 本次交易的实质条件 141
（一） 本次交易构成重大资产重组 141
（二） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 141
（三） 本次交易符合《重组若干规定》的相关规定 145
十、 上市公司就本次交易聘请的证券服务机构 145
十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 146
十二、 结论意见 146
附件一：珠江城市服务租赁房产 149
附件二：珠江城市服务及珠江城市服务控股子公司的分支机构 167
引言
致：广州珠江发展集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则（以下合称“相关规定”）和《广州珠江发展集团股份有限公司章程》，北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称 “本所”）接受广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份”、“上市公司”或“公司”）委托，就公司与广州珠江实业集团有限公司、广州珠江健康资源管理集团有限公司之间重大资产置换及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称 “中国境内”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区）现行法律法规规定，按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括相关各方提供的 有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相 关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内相关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：（1）各方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；（2）各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上交所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书等文件中按照上交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容再次审阅并确认。
本所及律师依据法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次交易所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
简称 | 指 | 全称/含义 |
x所/金杜 | 指 | 北京市金杜（深圳）律师事务所 |
公司/珠江股份/上市公司 | 指 | 广州珠江发展集团股份有限公司 |
珠实集团 | 指 | 广州珠江实业集团有限公司 |
珠江健康 | 指 | 广州珠江健康资源管理集团有限公司，系珠实集团的全资子公司 |
珠江城市服务/珠江城服 | 指 | 广州珠江城市管理服务集团股份有限公司 |
指 | 珠实集团、珠江健康 | |
交易各方 | 指 | 珠实集团、珠江健康、珠江股份 |
置出资产/拟置出资产 | 指 | 上市公司持有的房地产开发业务相关的资产负债 |
置入资产/拟置入资产/标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的珠江城服 100%的股权 |
x次重大资产重组/本次交易 | 指 | 上市公司拟将所持房地产开发业务相关的资产负债置出，置入交易对方合计持有的珠江城服 100%股权，估值差额部分以现金补足 |
评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而对拟置出资产和拟置入资产进行评估所选定的基准日，即 2022 年 8 月 31 日 |
交割日 | 指 | 各方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行确定 |
过渡期/过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的最后一日（包括当日）止的期间 |
独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
审计机构/中职信 | 指 | 广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙） |
简称 | 指 | 全称/含义 |
评估机构/财兴评估 | 指 | 广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司 |
报告期 | 指 | 2020 年、2021 年及 2022 年 1-8 月 |
广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
《拟置出资产审计报告》 | 指 | 中职信出具的《广州珠江发展集团股份有限公司 2020 年度至 2022 年 1-8 月拟置出资产专项审计报告》（中 职信审专字（2023）第 0054 号） |
《拟置入资产审计报告》 | 指 | 中职信出具的《广州珠江城市管理服务集团股份有限公司 2020 年度至 2022 年 1-8 月专项审计报告》（中 职信审专字（2023）第 0053 号） |
《备考审阅报告》 | 指 | 中职信出具的《广州珠江发展集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日》（中职信审专字（2023）第 0010 号） |
《拟置出资产评估报告》 | 指 | 财兴评估出具的《广州珠江发展集团股份有限公司拟进行重大资产置换所涉及的广州珠江发展集团股份有限公司指定资产组市场价值资产评估报告》（财兴资评 字（2022）第 578 号） |
《拟置入资产评估报告》 | 指 | 财兴评估出具的《广州珠江发展集团股份有限公司拟进行重大资产置换所涉及广州珠江城市管理服务集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（财兴 资评字（2022）第 579-01 号） |
《重组报告书（草案）》 | 指 | 《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
《资产置换协议》 | 指 | 2023 年 1 月 19 日，广州珠江发展集团股份有限公司与珠实集团、珠江健康签署的《资产置换协议》 |
《资产出售协议》 | 指 | 2023 年 1 月 19 日，广州珠江发展集团股份有限公司与珠实集团、珠江健康签署的《资产出售协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 2023 年 1 月 19 日，广州珠江发展集团股份有限公司与珠实集团签署的《业绩补偿协议》 |
重组协议 | 指 | 《资产置换协议》《资产出售协议》《业绩补偿协议》 |
公司章程 | 指 | 根据上下文含义，相关公司现行/当时有效的公司章程 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 修订） |
简称 | 指 | 全称/含义 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 修正） |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016 修订） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
中国境内 | 指 | 中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、特别行政区及台湾地区） |
中国证监会/ 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市金杜（深圳）律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之法律意见书》 |
穗芳鸿华 | 指 | 广州市穗芳鸿华科技发展有限公司 |
广隆房产 | 指 | 广州市广隆房地产有限公司 |
嘉德丰投资 | 指 | 广东嘉德丰投资发展有限公司 |
璟逸房产 | 指 | 广州璟逸房地产开发有限公司 |
卓盈房产 | 指 | 广州卓盈房地产开发有限公司 |
金海投资 | 指 | 广东金海投资有限公司 |
湖南珠实 | 指 | 湖南珠江实业投资有限公司 |
璟润房产 | 指 | 广州璟润房地产开发有限公司 |
环保公司 | 指 | 广州珠江实业环境保护有限公司 |
品实房产 | 指 | 广州市品实房地产开发有限公司 |
安徽中侨 | 指 | 安徽中侨置业投资有限公司 |
隽峰房产 | 指 | 广州隽峰房地产开发有限公司 |
隽浩房产 | 指 | 广州隽浩房地产开发有限公司，系隽峰房产的子公司 |
珠实同创 | 指 | 广州市珠实同创产业运营管理有限公司 |
简称 | 指 | 全称/含义 |
璟悦城更 | 指 | 广州璟悦城市更新有限公司 |
方实城更 | 指 | 广州方实城市更新投资有限公司 |
捷星房产 | 指 | 广州捷星房地产开发有限公司 |
海南珠江 | 指 | 海南珠江国际置业有限公司 |
汕头广联 | 指 | 中房集团汕头广联实业股份有限公司 |
珠海中珠 | 指 | xxxxxxxxxxxx |
xxxxx | x | xxxxxxxxxxx（xx）有限公司 |
亿华房产 | 指 | 广东亿华房地产开发有限公司 |
珠江管理 | 指 | 广州珠江外资建设总公司酒店管理公司或广州珠江物业酒店管理有限公司，系珠江城服前身 |
公示系统 | 指 | |
中国裁判文书网 | 指 | |
全国法院被执行人信息查询平台 | 指 | |
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 | 指 | |
信用中国 | 指 | |
天眼查 | 指 | |
企查查 | 指 | |
元 | 指 | 除另有说明外，均指人民币元 |
正文
一、 本次交易的方案
根据上市公司第十届董事会 2023 年第一次会议决议内容、《重组报告书（草案）》、交易各方签订的重组协议等相关文件，本次交易的方案如下：
（一） 本次交易的总体方案
x次交易方案包括资产置换及资产出售两部分。上市公司拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入珠实集团与珠江健康合计持有的珠江城服 100%股权，估值差额部分以现金进行补足。资产置换、资产出售互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产置换不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
（二） 本次交易的具体方案
1. 交易对方
x次交易的交易对方为珠实集团、珠江健康。
2. 置入资产与置出资产
x次交易中的拟置出资产为珠江股份所持有的房地产开发业务相关的资产负债，具体而言，拟置出资产包括：上市公司持有的与房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权；应收亿华房产的债权；公司债券项下的债务。
本次交易中的拟置入资产为交易对方持有的珠江城服合计 100%股权。截至本法律意见书出具之日，珠实集团持有珠江城服 95%的股权，珠江健康持有珠江城服 5%的股权。
3. 交易方式
上市公司拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入珠实集团与珠江健康合计持有的珠江城服 100%股权，估值差额部分以现金进行补足。
本次交易完成后，上市公司将持有珠江城服 100%股权。
4. 过渡期损益的归属
拟置出资产在过渡期间产生的收益或亏损均由珠实集团享有或承担。
拟置入资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有，拟置入资产在过渡期间产生的亏损由珠实集团以现金形式向上市公司进行足额补偿。
5. 本次交易的支付方式
根据《资产置换协议》约定，自该协议生效日后 5 日内（且不晚于交割日），
珠实集团应当履行向珠江股份支付现金的差额补足义务。自该协议生效日后 5 日内（且不晚于交割日），珠江股份应当履行向珠江健康支付现金对价的义务或者按照双方商定的其他方式支付或处理。
根据《资产出售协议》约定，本次交易的现金对价分两期支付。第一笔款项由珠实集团于本协议生效日后 5 日内（且不晚于交割日）向珠江股份支付不低
于 106,446.78 万元的现金对价，剩余现金对价 100,000.00 万元由珠实集团于
2023 年 12 月 20 日前支付。对于第二笔款项，珠实集团还应以剩余应付未付的现金对价为基数，按照年化 7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向珠江股份支付相应期间的利息。
（三） 本次交易的性质
1. 构成重大资产重组，不构成重组上市
根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及发行股份购买资产，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
（1）本次交易拟置入资产
x次交易拟置入资产为珠江城服 100%的股权。根据《重组报告书（草案）》、
《拟置入资产审计报告》及上市公司 2021 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
拟置入资产（珠江城服 100%的股权） | 93,325.10 | 119,056.21 | 32,013.08 |
拟置入资产交易金额 | 77,851.63 | - | 77,851.63 |
拟置入资产计算依据（拟置入资产与交易金额孰 高） | 93,325.10 | 119,056.21 | 77,851.63 |
上市公司 | 3,320,697.60 | 360,731.40 | 216,978.53 |
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
财务指标占比 | 2.81% | 33.00% | 35.88% |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
（2）本次交易拟置出资产
根据《重组报告书（草案）》、《拟置出资产审计报告》及上市公司 2021
年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
拟置出资产组 | 3,286,240.15 | 155,248.64 | 536,830.73 |
上市公司 | 3,320,697.60 | 360,731.40 | 216,978.53 |
财务指标占比 | 98.96% | 43.04% | 247.41% |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但需提交上市公司股东大会审议。
2. 本次交易不构成重组上市
x次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人不会发生变化，均为广州市国资委。本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
3. 本次交易构成关联交易
根据上市公司公告文件、本次交易的重组协议，本次交易的交易对方珠实集团为上市公司控股股东，交易对方珠江健康为上市公司控股股东珠实集团的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
综上，本所认为，本次交易的方案不违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 上市公司
1. 基本情况
根据广州市市场监督管理局于 2022 年 11 月 29 日向珠江股份核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144010119048157XD）并经本所律师查询公示系统，上市公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 | 9144010119048157XD |
名称 | 广州珠江发展集团股份有限公司 |
住所 | 广州市越秀区东风中路 362 号颐德中心 30 楼 |
类型 | 股份有限公司（上市） |
法定代表人 | xx |
上市信息 | 上交所，000000.XX |
成立时间 | 1992 年 12 月 23 日 |
经营期限 | 无固定期限 |
注册资本 | 85,346.0723 万元人民币 |
经营范围 | 非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服 务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除 外）；酒店管理；工程和技术研究和试验发展；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服 务；停车场服务；招投标代理服务；房地产开发经营；建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外） |
2. 控股股东、实际控制人
根据珠江股份公告披露，截至2022年9月30日，珠江股份前十大股东及持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） |
1 | 珠实集团 | 26,540.9503 | 31.1 |
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） |
2 | xxx | 4,190.5500 | 4.91 |
3 | 广州市城市建设投资集团有限公司 | 3,856.9408 | 4.52 |
4 | xxx | 486.4540 | 0.57 |
5 | 🖂玲 | 454.7746 | 0.53 |
6 | 中国民生银行股份有限公司-xxx安元启灵活配置混合型证券投资基金 | 407.9600 | 0.48 |
7 | 中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金 | 375.8490 | 0.44 |
8 | xxx | 374.0052 | 0.44 |
9 | 黄文丰 | 320.0000 | 0.37 |
10 | xx | 319.7150 | 0.37 |
合计 | 37,327.1989 | 43.73 | |
根据珠江股份现行有效公司章程、营业执照、公司 2022 年第三季度报告及股东名册，并经本所律师于公示系统查询，截至本法律意见书出具日，珠实集团持有珠江股份 265,409,503 股股份，占公司总股本的 31.10%，为上市公司控股股东。
根据珠实集团现行有效公司章程、营业执照，并经本所律师于公示系统查询，珠实集团的股东有两名，分别为广州市人民政府、广东省财政厅，分别持股 90%、 10%。根据广州市国资委作出的《广州市国资委关于广州珠江实业集团有限公司 章程的批复》（穗国资批〔2022〕9 号），广州市国资委根据广州市人民政府授 权，代表广州市人民政府履行股东职责。因此，广州市国资委为上市公司实际控 制人。
3. 主要历史沿革
根据珠江股份提供的工商档案、公告文件、股东大会决议等资料以及本所律师对该等文件的审查，珠江股份设立以及首次公开发行股份并上市以来的股份变动情况如下：
（1） 1992 年，设立
公司系于 1992 年 10 月经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1992]10 号文批准，由广州珠江实业总公司（后更名为广州珠江实业集团有限公司）作为发起人，将广州珠江房产公司改组为广州珠江实业开发股份有限公司。改组后的注册资本为人民币 67,574,654 元，每股面值 1 元。其中：广州市国有资产管理局
（后更名为广州市人民政府国有资产监督管理委员会）持有 6,157,465 股，占总股本 9.11%；广州珠江实业总公司（后更名为广州珠江实业集团有限公司）持有 55,417,189 股，占总股本82.01%；内部职工持有6,000,000 股，占总股本8.88%。
（2） 1993 年，在上交所上市
1993 年 10 月 28 日，公司在上交所上市，股票代码：600684，公开发行新
股 22,500,000 股，增资后股本总额为 90,074,654 元，其中：广州市国有资产管
理局持有 6,157,465 股，占总股本 6.84%；广州珠江实业总公司持有 55,417,189
股，占总股本 61.52%；社会公众持有 28,500,000 股，占总股本 31.64%。
（3） 1994 年，分派红股
1994 年 4 月，根据公司分红派息公告，公司按每 10 股送 5 股的比例向全
体股东分派红股。送红股后，公司总股本变更为 135,111,981 元。其中：广州市国有资产管理局持有 9,236,197.5 股，占总股本 6.84%；广州珠江实业总公司持有 83,125,783.5 股，占总股本 61.52%；社会公众持有 42,750,000 股，占总股本 31.64%。
（4） 1995 年，配股
1995 年 8 月，根据股东大会决议，公司向全体股东实行配股，配股后总股
本增至 162,134,377.2 元。其中：广州市国有资产管理局持有 11,083,437 股，占总股本 6.84%；广州珠江实业总公司持有 74,100,940.2 股，占总股本 45.70%；社会公众持有 76,950,000 股，占总股本 47.46%。
（5） 1997 年，分红配股
1997 年 4 月，根据股东大会决议，公司向股东进行了分红，经中国证监会证监上字[1997]97 号文批准，公司向股东进行了配股，分红配股后总股本为 187,039,387 元。广州市国有资产管理局持有 12,903,437 股，占总股本 6.90%；
珠实集团持有 74,100,940 股，占总股本 39.62%；社会公众持有 100,035,010
股，占总股本 53.48%。
（6） 2011-2012 年，分派红股
根据股东大会决议，2011 年 7 月，公司按每 10 股转增 3 股的比例向全体
股东分派红股，共计转增 56,111,815.8 股，转增后公司总股本为 243,151,203
元。2012 年 6 月，公司按每 10 股转增 3 股的比例向全体股东分派红股，共计
转增 72,945,361 股，转增后公司总股本为 316,096,564 元。根据大华会计师事
务所出具的验资报告（ 大华验字[2013]070002 号）， 公司原注册资本为
187,039,387.2 元，实收资本为 187,039,387.2 元，根据公司股东大会决议和修
改后的章程规定，公司增加注册资本 129,057,176.8 元，由资本公积转增股本，
其中，56,111,815.8 元转增基准日为 2010 年 12 月 31 日、72,945,361 元的转
增基准日为 2011 年 12 月 31 日，变更后的注册资本为 316,096,564 元。其中：
珠实集团持有 88,319,035 股，占总股本 27.94%；广州市国资委持有 14,284,966
股，占总股本 4.52%；社会公众持有 213,492,563 股，占总股本 67.54%。
（7） 2013 年，分派红股
2013 年 7 月，根据股东大会决议，公司按每 10 股送 5 股的比例向全体股
东送红股，共计送 158,048,282 股，送股后公司总股本为 474,144,846 元。其中：珠实集团持有 132,478,553 股，占总股本 27.94%；广州市国资委持有 21,427,449 股，占总股本 4.52%；社会公众持有 320,238,844 股，占总股本
67.54%。2013 年 7 月至 2014 年 3 月，珠实集团通过上交所交易系统累计增持
9,472,452 股。公司的股权状况变更为如下：珠实集团持有 141,951,005 股，占总股本 29.94%；广州市国资委持有 21,427,449 股，占总股本 4.52%；社会公众持有 310,766,392 股，占总股本 65.54%。
（8） 2014 年，送红股、资本公积转增股本
2014 年 7 月，根据股东大会决议，公司以 2013 年末总股本 474,144,846
股为基数，按每 10 股送 2 股的比例向全体股东送红股，共计送 94,828,969 股，
并以资本公积每 10 股转增 3 股。实施送红股及资本公积转增股本后公司总股本
增至 711,217,269 元。
（9） 2016 年，珠实集团增持股份
2016 年 1 月 27 日至 2016 年 1 月 28 日，珠实集团通过上交所交易系统增
持公司股份 7,027,413 股，占公司总股本的 0.99%；2016 年 5 月 18 日，珠实
集团通过上交所交易系统增持公司股份 892,382 股，占公司已发行总股本的
0.13%；2016 年 5 月 26 日，珠实集团通过上交所交易系统增持公司股份 328,284股，占公司已发行总股本的 0.05%。增持后，珠实集团持有 221,174,586 股，占总股本 31.10%；广州市国资委持有 32,141,173 股，占总股本 4.52%；社会公众持有 457,901,510 股，占总股本 64.38%。
（10） 2017 年，送红股
2017 年 6 月，根据股东大会决议，公司以 2016 年末总股本 711,217,269
股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，共计送红股 142,243,454 股。送股后公
司总股本增加至 853,460,723 元，其中：珠实集团持有 265,409,503 股，占总股本 31.10%；广州市国资委持有 38,569,408 股，占总股本 4.52%；社会公众股东持有 549,481,812 股，占总股本 64.38%。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，上市公司为合法存续且在上交所上市的股份有限公司，不存在依据法律、法规及规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（二） 交易对方
1. 珠实集团
根据广州市市场监督管理局于 2022 年 1 月 28 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101190445878B）并经本所律师查询公示系统，珠实集团的基本情况如下：
统一社会信用代码 | 91440101190445878B |
名称 | 广州珠江实业集团有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxx 000--000 xxxxxxxxx 00、00、00 x |
类型 | 有限责任公司（国有控股） |
法定代表人 | xx |
成立时间 | 1983 年 9 月 9 日 |
经营期限 | 无固定期限 |
注册资本 | 800,000 万元人民币 |
经营范围 | 企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪；专业设计服务；日用化学产品销售；日用百货销售；新鲜蔬菜批发；日用家电零 售；家具销售；食用农产品初加工；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)；游览景区管理；日用品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发经营；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装 |
修；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；劳务派遣服务 |
根据《广州珠江实业集团有限公司章程》及本所律师查询公示系统，截至本法律意见书出具日，珠实集团的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 广州市人民政府 | 720,000 | 90 |
2 | 广东省财政厅 | 80,000 | 10 |
合计 | 800,000 | 100 | |
2. 珠江健康
根据广州市市场监督管理局于 2021 年 3 月 26 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401011904245835）并经本所律师查询公示系统，珠江健康的基本情况如下：
统一社会信用代码 | 914401011904245835 |
名称 | 广州珠江健康资源管理集团有限公司 |
住所 | 广州市越秀区建设大马路七号 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | xx |
成立时间 | 1991 年 1 月 31 日 |
经营期限 | 无固定期限 |
注册资本 | 14,136.8 万元人民币 |
经营范围 | 室内卫生杀虫剂销售；国内贸易代理；初级农产品收购；新鲜水果批发；食用农产品批发；日用品批发；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；养老服务；物业管理；健身休闲活动；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；病人陪护服务；康复辅具适配服务；体育健康服务；住房租赁；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服 务；以自有资金从事投资活动；园艺产品种植；房地产咨询；停车场服务；水污染治理；农业园艺服 |
务；花卉种植；农产品的生产、销售、加工、运 输、贮藏及其他相关服务；生态保护区管理服务；人工造林；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农业机械服务；农作物病虫害防治服务；农业机械租赁；农业科学研究和试验发展；非食用植物油加工；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；房地产评 估；林业产品销售；林业有害生物防治服务；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食用农产品零售；非食用林产品初加工；市场营销策划；企业形象策划；名胜风景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；坚果种植；中草药种植；礼品花卉销 售；新鲜水果零售；非居住房地产租赁；日用杂品销售；文艺创作；共享自行车服务；茶叶种植；市政设施管理；对外承包工程；农村民间工艺及制 品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；承接总公司工程建设业务；个人互联网直播服务（需备 案）；休闲观光活动；职工疗休养策划服务；土地使用权租赁；卫生用品和一次性使用医疗用品销 售；个人卫生用品销售；文化场馆管理服务；商业综合体管理服务；品牌管理；环境应急治理服务；环保咨询服务；资产评估；森林公园管理；游览景区管理；企业管理；供应链管理服务；食品经营；保健食品销售；林木种子生产经营；食品经营（销售预包装食品）；餐饮服务；医疗服务；诊所服 务；旅游业务；食品互联网销售（销售预包装食 品）；房地产开发经营；住宿服务；酒制品生产；现制现售饮用水；茶叶制品生产；保健食品生产；洗浴服务；食品经营（销售散装食品）；各类工程建设活动；建设工程设计；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；酒类经营；城市生活垃圾经营性服务；烟草制品零 售；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；足浴服务；木材采运。 |
根据《广州珠江健康资源管理集团有限公司章程》及本所律师在公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，珠江健康的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 珠实集团 | 14,136.8 | 100 |
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
合计 | 14,136.8 | 100 | |
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，交易对方为合法存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
三、 本次交易批准和授权
(一) 本次交易已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1. 珠江股份董事会、监事会的批准和授权
（1）2023 年 1 月 19 日，珠江股份第十届董事会 2023 年第一次会议审议 通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等本次 交易相关的议案。珠江股份的独立董事发表了《广州珠江发展集团股份有限公司 独立董事关于第十届董事会 2023 年第一次会议相关事项的事前认可意见》《广 州珠江发展集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会 2023 年第一次会议 相关事项的独立意见》，对本次交易的有关事项发表了事前认可意见和独立意见。
（2）2023 年 1 月 19 日，珠江股份第十届监事会 2023 年第一次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等本次交易相关的议案。
（3）2022 年 12 月 19 日，珠江股份召开职工代表大会，审议通过了《广州珠江发展集团股份有限公司人员安置方案》。
经核查，本所律师认为，珠江股份董事会、监事会已依照法定程序批准本次交易的相关议案，独立董事就本次交易及所涉及的关联交易发表了事前认可意见和独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。珠江股份已取得现阶段必要的内部批准和授权。
2. 交易对方的批准和授权
2023 年 1 月 19 日，珠实集团作出董事会决议，审议通过本次交易方案及签署重组协议。
2023 年 1 月 19 日，珠江健康作出董事会决议，审议通过本次交易方案及签署重组协议。
3. 珠实集团的评估备案
2023 年 1 月 18 日，珠实集团以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：珠实集备[2023]005 号）对《拟置入资产评估报告》进行备案。
2023 年 1 月 18 日，珠实集团以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：珠实集备[2023]004 号）对《拟置出资产评估报告》进行备案。
4. 国有资产监督管理部门或有权单位意见
2023 年 1 月 19 日，珠实集团出具《关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产重组的意见》，原则性同意本次交易。
(二) 本次交易尚需取得的批准和授权
x次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1. 珠江股份股东大会审议通过本次交易方案；
2. 珠实集团正式批准本次交易；
3. 拟置出公司债券项下的债券持有人会议表决通过债务人变更议案；
4. 本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
综上，本所认为，除尚需取得的批准和授权之外，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权。
四、 本次交易相关协议
就本次重大资产重组，珠江股份与珠实集团和/或珠江健康签署了附条件生效的重组协议如下：
（一） 资产置换协议
2023 年 1 月 19 日，珠江股份与珠实集团、珠江健康签署《资产置换协议》，协议各方对资产置换的定价、资产交割与对价支付、债权债务处理、人员安置、交割先决条件、过渡期损益、违约责任、协议的生效/终止、不可抗力、法律适用和争议解决等事项进行了约定。除本法律意见书第一章之“（二）本次交易的具体方案”、第🖂章之“（六）拟置出资产的债权债务处理情况”、第🖂章之“（七）拟置出资产涉及的人员安置情况”所述的部分相关内容之外，《资产置换协议》的主要内容包括：
1.置换方案
珠江股份拟将所持有的房地产开发相关的资产负债与珠实集团持有的珠江城市服务 95%股权、珠江健康持有的珠江城市服务 5%股权进行资产置换，差额部分以现金补足（本节以下将珠江城市服务 100%股权简称为“置入资产”）。
其中，珠实集团同意受让珠江股份持有的房地产开发业务相关股权，具体是指湖南珠江实业投资有限公司股权（本节以下称为“置出公司股权 1”）中的 98.5%，珠江股份同意受让珠实集团持有的珠江城市服务 95%股权（对应珠江城市服务公司的注册资本为 7,600 万元）。经前述双方协商一致，上述资产置换的估值差额部分以现金补足。
珠江股份同意受让珠江健康持有的珠江城市服务 5%股权（对应珠江城市服务公司的注册资本为 400 万元），珠江健康同意向珠江股份转让上述股权，交易对价由珠江股份以现金向珠江健康进行支付或者按照双方商定的其他方式支付或处理。
2.交易价格及定价依据
根据财兴评估出具的《拟置出资产评估报告》，截至 2022 年 8 月 31 日，
置出公司股权 1 的评估值为 83,462.11 万元。经珠江股份与珠实集团确认，按照国有资产监督管理部门或有权单位核准或备案的资产评估结果确认置出公司股权 1 中的 98.5%的价格为 82,210.18 万元。
根据财兴评估出具的《拟置入资产评估报告》，截至 2022 年 8 月 31 日， 置入资产珠江城市服务 100%股权的评估值合计为 77,851.63 万元，具体而言：珠江城市服务 95%股权的评估值为 73,959.05 万元、珠江城市服务 5%股权的 评估值为 3,892.58 万元。经珠江股份与珠实集团确认，按照国有资产监督管理 部门或有权单位核准或备案的资产评估结果确认珠江城市服务 95%股权的价格，即 73,959.05 万元。经珠江股份与珠江健康确认，按照国有资产监督管理部门或 有权单位核准或备案的资产评估结果确认珠江城市服务 5%股权的价格，即 3,892.58 万元。
根据相关评估机构的评估结果，鉴于置出公司股权 1 的评估价值大于珠江城市服务 95%股权的估值，珠实集团同意就差额部分，通过向珠江股份支付现金的方式补足，即上述相关交易中珠实集团应支付给珠江股份的现金对价为 8,251.13 万元。
根据相关评估机构的评估结果，珠江城市服务 5%股权的估值为 3,892.58 万元，本次交易中珠江股份应支付给珠江健康的对价为 3,892.58 万元。
广州珠江投资发展有限公司（本节以下简称“广州珠江投资”）系珠江股份
的控股子公司，广州珠江投资拟将其持有的置出公司股权 1 的 1.5%（对应湖南珠实公司的注册资本 600 万元）转让给珠实集团，且珠实集团同意受让。双方同意按照国有资产监督管理部门或有权单位核准或备案的资产评估结果确认置出公司股权 1 中的 1.5%的价格为 1,251.93 万元。珠实集团同意向广州珠江投
资支付现金对价 1,251.93 万元（且广州珠江投资指定珠江股份代其收取上述股 权转让对价）。珠实集团与广州珠江投资签订股权转让协议对上述事宜进行约定，详见该协议附录一。
根据协议相关条款， 上述相关交易中珠实集团应付现金对价合计为
9,503.06 万元。
3.资产交割及对价支付
关于置入资产，自交割日起 15 日内，珠实集团应协助珠江股份共同向有关部门提交珠江城市服务 95%股权转让的工商变更登记资料、珠江健康应协助珠江股份共同向有关部门提交珠江城市服务 5%股权转让的工商变更登记资料。资料提交后，前述三方应当共同合作，尽快促成工商变更登记完成。
关于置出公司股权，自交割日起 15 日内，珠江股份应当协助珠实集团向有 关部门提交工商变更登记文件。资料提交后，珠江股份与珠实集团应当共同合作，尽快促成工商变更登记完成。
自该协议生效日后 5 日内（且不晚于交割日），珠实集团应当履行向珠江股份支付现金的差额补足义务，按时、足额向珠江股份指定账户支付相关款项。
自该协议生效日后 5 日内（且不晚于交割日），珠江股份应当履行向珠江健康支付现金对价的义务或者按照双方商定的其他方式支付或处理。
在上述资产交割中，各方应当积极协作，共同促成相关资产过户手续尽早完成；对于现阶段未能充分约定的事项，如必要，各方应当依法、快速决策，共同作出补充约定。
4.交割
自该协议生效日起，各方应尽快协商确定本次交易的交割日期，该日期由各方协商后另行确定（本节以下简称“交割日”）。
于交割日当日或之前，应满足以下全部条件（但各方书面同意豁免的除外）：
（1）本次置换已经获得国有资产监督管理部门或有权单位批准同意；
（2）珠江股份与珠实集团确认协议中关于置出公司欠付珠江股份的应付款
处理约定的条件已满足（相关内容见本法律意见书第🖂章之“（六）拟置出资产的债权债务处理情况”）。
在交割日，相关各方应签署交割协议或确认书。股权权属由各方在交割协议或确认书中确定自交割日起发生转移。自交割日起，股权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等股权是否已实际变更登记至资产承接方名下；如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响资产承接方对上述资产享有权利和承担义务。若非因珠江股份故意阻挠导致置出公司股权工商变更登记等政府备案程序未完成的，珠江股份不承担相关责任。
因该协议约定的条件未满足导致本次交易未完成交割的，该协议终止，各方恢复原状，并各自承担因本次交易所产生的成本、费用。违约方应根据该协议之约定承担违约责任。
5.合同的生效条件和生效时间
该协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，该协议自下列条件均满足之日起生效：
（1）本次交易已取得珠江股份内部决策程序批准（包括但不限于珠江股份董事会、监事会、股东大会）；
（2）本次交易已取得珠实集团与珠江健康内部决策程序批准。
6.违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下的任何义务，或违反该协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成违约。
违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
7. 《资产置换协议》附录一
《资产置换协议》的附录一为珠实集团与广州珠江投资于 2023 年 1 月 19
日签署的《股权转让协议》，该协议的主要内容为：
（1）交易概述
🕔 广州珠江投资同意将置出公司股权 1 的 1.5%转让给珠实集团，且珠实集团同意受让，交易对价由珠实集团以现金向广州珠江投资或广州珠江投资指
定方进行支付；
② 根据财兴评估出具的《拟置出资产评估报告》，截至 2022 年 8 月 31 日，
置出公司股权 1 的评估值为 83,462.11 万元。经广州珠江投资与珠实集团确认，按照国有资产监督管理部门或有权单位核准或备案的资产评估结果确认置出公司股权 1 中的 1.5%的价格为 1,251.93 万元。
③ 为受让置出公司股权 1 的 1.5%，珠实集团同意向广州珠江投资支付现金对价 1,251.93 万元（且广州珠江投资指定珠江股份代广州珠江投资收取上述
股权转让对价）。以上交易中，珠实集团应付现金对价合计为 1,251.93 万元。
（2）交割及对价支付
关于置出公司股权 1，自交割日起 15 日内，广州珠江投资应当协助珠实集团向有关部门提交工商变更登记文件。资料提交后，甲乙双方应当共同合作，尽快促成工商变更登记完成。
自该协议生效日后 5 日内（且不晚于交割日），珠实集团应当履行向广州珠江投资或广州珠江投资指定方支付现金对价的义务，按时、足额向其指定账户支付相关款项。
在上述条款约定的资产交割中，双方应当积极协作，共同促成相关资产过户手续尽早完成；对于现阶段未能充分约定的事项，如必要，双方应当依法、快速决策，共同作出补充约定。
（3）过渡期损益
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的最后一日
（包括当日）止的期间，为过渡期。
关于置出公司股权，双方确认，置出公司股权在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏损）均由珠实集团享有或承担。
（4）交割
自该协议生效日起，双方应尽快协商确定本次交易的交割日期，该日期由双方协商后另行确定（本节以下简称“交割日”）。
于交割日当日或之前，应满足以下全部条件（但双方书面同意豁免的除外）：
🕔. 本次交易已经获得国有资产监督管理部门或有权单位批准同意。
在交割日，相关方应签署交割协议或确认书。股权权属由双方在交割协议或
确认书中确定自交割日起发生转移。自交割日起，股权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等股权是否已实际变更登记至资产承接方名下；如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响资产承接方对上述资产享有权利和承担义务。若非因广州珠江投资故意阻挠导致置出公司股权工商变更登记等政府备案程序未完成的，广州珠江投资不承担相关责任。
因该协议约定的条件未满足导致本次交易未完成交割的，该协议终止，双方恢复原状，并各自承担因本次交易所产生的成本、费用。违约方应根据该协议之约定承担违约责任。
（5）合同成立与生效
该协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，该协议自下列条件均满足之日起生效：
🕔 本次交易已取得广州珠江投资内部决策程序批准（包括但不限于广州珠江投资董事会或股东会、上市公司董事会、监事会、股东大会）；
② 本次交易已取得珠实集团内部决策程序批准。
（二） 资产出售协议
2023 年 1 月 19 日，珠江股份与珠实集团、珠江健康签署《资产出售协议》，协议各方对上市公司出售资产的交易方案、资产交割及对价支付、过渡期损益、债权债务处理、交割先决条件、违约责任、协议的生效/终止、法律适用和争议解决、不可抗力等事项进行了约定。除本法律意见书第一章之“（二）本次交易的具体方案”、第🖂章之“（一）拟置出股权类资产”之“3．关于广州璟润房地产开发有限公司股权转让的担保承诺”、第🖂章之“（六）拟置出资产的债权债务处理情况”、第🖂章之“（七）拟置出资产涉及的人员安置情况”所述的部分相关内容之外，《资产出售协议》的主要内容包括：
1.交易方案、交易价格及定价依据
珠江股份拟受让珠实集团持有的珠江城市服务 95%股权，珠江股份将其持有置出公司股权 1 中的 98.5%出让给珠实集团用于置换珠实集团持有的珠江城市服务 95%股权，并由相关方于该协议签署日的同日签订《资产置换协议》对相关事宜进行约定。
珠江股份同意将所持有的房地产开发及相关业务的公司股权（本节以下简称“置出公司股权 2”）转让给珠实集团，珠实集团同意受让。置出公司股权 2的情况详见本法律意见书第🖂章之“（一）拟置出股权类资产”所列上市公司持
有的 20 家拟置出公司的股权情况表，置出公司股权 2 指该表所列除湖南珠实外
的其他公司股权。置出公司股权 1 和置出公司股权 2 在本节以下合称“置出公
司股权”。根据财兴评估出具的《拟置出资产评估报告》，截至 2022 年 8 月 31
日，置出公司股权的评估值合计为 325,674.92 万元；经珠江股份与珠实集团确认，按照国有资产监督管理部门或有权单位核准或备案的资产评估结果确认上述公司股权的价格，即 325,674.92 万元。
珠江股份同意将所持有的房地产开发业务相关的债权（本节以下简称“标的债权”）转让给珠实集团，珠实集团同意受让，标的债权情况详见本法律意见书第🖂章之“（二）拟置出债权”所述拟置出债权情况。根据财兴评估出具的《拟置出资产评估报告》，截至 2022 年 8 月 31 日，上述债权的评估值合计为
146,567.40 万元；经珠江股份与珠实集团确认，按照国有资产监督管理部门或
有权单位核准或备案的资产评估结果确认上述债权的价格，即 146,567.40 万元。
珠江股份同意将房地产开发业务相关的负债（本节以下简称“标的债务”）转让给珠实集团，珠实集团同意受让承继，相关负债情况详见本法律意见书第🖂章之“（三）拟置出公司债券项下的债务”所述拟置出公司债券项下的债务情况。根据财兴评估出具的《拟置出资产评估报告》，截至 2022 年 8 月 31 日，上述
债务的评估值合计为 191,836.49 万元；经珠江股份与珠实集团确认，按照国有 资产监督管理部门或有权单位核准或备案的资产评估结果确认上述债务的价格，即 191,836.49 万元。置出公司股权 1、置出公司股权 2、标的债权、标的债务 在本节以下简称“置出资产”，珠江城市服务 100%股权在本节以下简称“置入 资产”，上述置入资产、置出资产的交易在本节以下合称为“本次交易”或“本次重大资产置换”。
根据相关评估机构的评估结果，鉴于置出资产的评估价值大于置入资产，珠实集团同意就差额部分以现金进行补足，即本次交易珠实集团应支付给珠江股份的现金对价为 206,446.78 万元（简称“现金对价”）。各方确认，《资产置
换协议》第 1.5 条和第 1.7 条所述珠实集团应支付给珠江股份的现金对价已包含
在上述现金对价总金额中，无需重复支付。根据《资产置换协议》第 1.6 条和第
2.4 条，本次交易中珠江股份应支付给珠江健康的对价为 3,892.58 万元（以现金或者其他方式支付）。根据上述约定，本次交易中珠江股份应收珠实集团支付的现金对价扣减珠江股份应付珠江健康的对价后的净额为 202,554.20 万元。
2.资产交割及对价支付
关于置入资产，自交割日起 15 日内，珠实集团、珠江健康应协助珠江股份 共同向有关部门提交珠江城市服务股权转让的工商变更登记资料。资料提交后，珠江股份、珠实集团与珠江健康三方应当共同合作，尽快促成工商变更登记完成。
关于置出资产，自交割日起 15 日内，珠江股份应当就置出资产中的股权类资产（即置出公司股权），协助珠实集团向有关部门提交工商变更登记文件。
珠实集团应支付的本次交易的现金对价分两期支付。第一笔款项由珠实集团于该协议生效日后 5 日内（ 且不晚于交割日） 向珠江股份支付不低于
106,446.78 万元的现金对价，剩余现金对价 100,000.00 万元由珠实集团于 2023
年 12 月 20 日前支付。对于第二笔款项，珠实集团还应以剩余应付未付的现金对价为基数，按照年化 7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付款日
（含当日）的天数计算向珠江股份支付相应期间的利息。
在上述约定的资产交割中，珠江股份、珠实集团与珠江健康三方应当积极协作，共同促成相关资产过户或转让手续尽早完成；对于现阶段未能充分约定的事项，如必要，珠江股份、珠实集团与珠江健康三方应当依法、快速决策，共同作出补充约定。
3.珠江股份欠付珠实集团的负债处理
珠江股份、珠实集团双方认可，在珠江股份已收到珠实集团按照该协议第
2.3 条应支付的第一笔款项交易对价的前提下，珠江股份同意于交割日之前清偿欠付珠实集团的欠款与往来应付款。
如交割日后上市公司因转移公司债券项下的负债或者其他负债、担保事宜未取得债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，珠实集团应在收到上市公司或相关债权人通知后 20 个工作日内核实并向债权人进行清偿或与相关债权人达成债务解决方案或者按照上市公司与其达成的其他合理方式处理。
4.本次交易所得款项使用计划
x次交易珠江股份收到的现金对价拟用于偿还对珠实集团及第三方的债务及其他与珠江股份生产经营相关的用途。
5.交割
自该协议生效日起，珠江股份、珠实集团与珠江健康三方应尽快协商确定本次交易的交割日期，该日期由三方协商后另行确定（本节以下简称“交割日”）。
于交割日当日或之前，应满足以下全部条件（但各方书面同意豁免的除外）：
（1）本次交易已经获得国有资产监督管理部门或有权单位批准同意；
（2）珠江股份与珠实集团确认协议中关于置出公司欠付珠江股份的应付款处理约定的条件已满足（相关内容见本法律意见书第🖂章之“（六）拟置出资产的债权债务处理情况”）；
（3）珠江股份与珠实集团确认协议中关于置出公司的股权质押的处理约定的条件已满足。具体内容为：在该协议签署日前，珠江股份以其所持有的金海投资的股权为珠江股份债务提供股权质押担保；珠江股份以其所持有的品实房产的股权为珠江股份的债务提供股权质押担保；珠江股份以其所持有的璟悦城更的股权为珠江股份的债务提供股权质押担保。珠江股份同意于交割日前清偿上述债务。珠江股份应采取有效措施于不晚于交割日起 20 个工作日内解除上述置出公司的股权质押变更登记手续。为实现上述安排，珠实集团应尽力予以协助
（包括但不限于向珠江股份提供资金支持或其他支持。
（4）珠江股份与珠实集团确认协议中关于璟润房产股权转让的担保承诺约定的条件已满足（相关内容见本法律意见书第🖂章之“（一）拟置出股权类资产”之“3.关于广州璟润房地产开发有限公司股权转让的担保承诺”）；
（5）就拟置出资产中债权类资产（即标的债权），珠江股份应已有效地将债权转让事宜通知债务人；
（6）就标的债务的债务人变更事项，标的债务的债权人或债券受托管理人已履行所需的必要法律程序（包括债券持有人会议审议通过了关于变更债务人的议案）。
在交割日，珠江股份、珠实集团与珠江健康三方应签署交割协议或确认书。股权权属由三方在交割协议或确认书中确定自交割日起发生转移。自交割日起，股权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等股权是否已实际变更登记至资产承接方名下；如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响资产承接方对上述资产享有权利和承担义务。若非因珠江股份故意阻挠导致置出资产工商变更登记等政府备案程序未完成的，珠江股份不承担相关责任。就置出资产中债权类资产，珠江股份经有效地将债权转让事宜通知债务人后，债权权属在交割协议或确认书中确定自交割日起发生转移；自交割日起，债权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至债权承接方。
因该协议约定的条件未满足导致本次交易未完成交割的，该协议终止，三方恢复原状，并各自承担因本次交易所产生的成本、费用。违约方应根据该协议之约定承担违约责任。
若该协议终止，《资产置换协议》《业绩补偿协议》自动终止。
本次交易方案包括资产置换及资产出售两部分。上市公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入珠实集团与珠江健康合计持有的珠江城服 100%股权，估值差额部分以现金进行补足。资产置换、资产出售互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产置换不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部
门的批准），则本次重大资产置换自始不生效。
6.合同的生效条件和生效时间
该协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，该协议自下列条件均满足之日起生效：
（1）本次交易已取得珠江股份内部决策程序批准（包括但不限于上市公司董事会、监事会、股东大会）；
（2）本次交易已取得珠实集团、珠江健康内部决策程序批准。
7.违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下的任何义务，或违反该协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成违约。
违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8.《资产出售协议》的附录
（1）附录一：就璟润房产股权转让事宜，珠江股份拟作出的连带保证函《保证函》
珠实集团拟受让广州珠江发展集团股份有限公司（本节以下简称“本公司”，指珠江股份）所持有的广州璟润房地产开发有限公司（本节以下简称“璟润房产”） 66%的股权，本公司作为股权出让方作出如下承诺：
自本公司转让所持有的璟润房产 66%的股权之日（以工商登记为准）起，本公司同意为珠实集团遵守《广州市增城区永宁街塔岗村、公安村 80 亩地块投资合作协议》（协议编号：珠实股合拓字〔2021〕008 号）之相关约定承担连带保证责任。
本连带保证函之生效以本公司履行完毕相关决策及审批批准程序（包括但不限于上市公司董事会、监事会、股东大会批准）为前提条件。
（2）附录二：就璟润房产股权转让事宜，珠实集团拟向广州市弘宗房地产开发有限公司出具的受璟润房产原股东之间已经签署的协议的约束的《承诺函》
珠实集团（本节以下简称“本公司”）拟受让广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）所持有的广州璟润房地产开发有限公司（以下简称
“璟润房产”）66%的股权，本公司作为股权受让方作出如下承诺：
自本公司取得上市公司所持有的璟润房产 66%的股权之日（以工商登记为准）起，本公司同意受上市公司与广州市弘宗房地产开发有限公司、广州市弘阳房地产开发有限公司以及璟润房产之间已经签署的《广州市增城区永宁街塔岗村、公安村 80 亩地块投资合作协议》（协议编号：珠实股合拓字〔2021〕008号）及相关协议的约束。
本承诺函之生效以本公司履行完毕相关决策及审批批准程序，以及上市公司履行完毕相关决策及审批批准程序（包括但不限于上市公司董事会、监事会、股东大会批准）为前提条件。
（3）附录三：就璟润房产股权转让事宜，广州城市更新集团有限公司与广州华侨房产开发有限公司分别与珠江股份签订的反担保抵押合同，该等协议的主要约定了：
🕔 广州城市更新集团有限公司（简称“广州城更”）与珠江股份签订的《反担保抵押合同》
根据珠江股份出具的《保证函》（本节以下简称“主协议”），珠江股份同意自转让所持有的璟润房产 66%的股权之日（以工商登记为准）起，为珠实集团遵守合作协议之相关约定承担连带保证责任。广州城更同意为上述珠江股份提供的保证担保及承诺向珠江股份提供反担保。
该合同项下被保证的主债权为：主协议项下珠江股份承担的所有责任和义务。广州城更提供的抵押财产为：如该协议附件一所示（抵押物合计建筑面积为 5405.66 平方米）。
法律、法规规定或双方约定应当办理抵押登记的，双方应在该合同签订后二十（20）个工作日内到当地有关抵押财产登记部门办理抵押财产登记手续，或者在双方另行协商同意的时限内办理完毕抵押登记手续。
该合同自以下条件均满足之日起生效：（a）珠江股份为广州珠江实业集团有限公司出具的《保证函》已完成签署并生效。（b）该合同由双方法定代表人
/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加盖双方公章。
② 广州华侨房产开发有限公司（简称“广州华侨房产”）与珠江股份签订的《反担保抵押合同》
根据珠江股份出具的《保证函》（本节以下简称“主协议”），珠江股份同意自转让所持有的璟润房产 66%的股权之日（以工商登记为准）起，为珠实集团遵守合作协议之相关约定承担连带保证责任。广州华侨房产同意为上述珠江
股份提供的保证担保及承诺向珠江股份提供反担保。
该合同项下被保证的主债权为：主协议项下珠江股份承担的所有责任和义务。广州华侨房产提供的抵押财产为：如该协议附件一所示（抵押物合计建筑面积为 12,926.54 平方米）。
法律、法规规定或双方约定应当办理抵押登记的，双方应在该合同签订后二十（20）个工作日内到当地有关抵押财产登记部门办理抵押财产登记手续，或者在双方另行协商同意的时限内办理完毕抵押登记手续。
该合同自以下条件均满足之日起生效：（a）珠江股份为广州珠江实业集团有限公司出具的《保证函》已完成签署并生效。（b）该合同由双方法定代表人
/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加盖双方公章。
（三） 业绩补偿协议
2023 年 1 月 19 日，珠江股份与珠实集团签署《业绩补偿协议》，协议双方对业绩承诺的金额与期限、实际业绩的确认、业绩补偿数额的计算、补偿的具体方式、减值测试、违约责任、适用法律与争议解决、合同成立与生效等事项进行了约定。主要内容包括：
1.业绩承诺期限
珠江股份与珠实集团确认，补偿期限为 2023 年度、2024 年度与 2025 年度。
2.预测净利润数和承诺净利润数
根据中国证监会、证券交易所的相关规定，珠江股份与珠实集团确认：
2023-2025 年度，置入资产（珠江城市服务 100%股权）在每年度的净利润
（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于
6,800.00 万元、7,400.00 万元、7,900.00 万元。
3.实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
在业绩承诺期间，在珠江股份每个会计年度的审计报告出具后 15 个工作日内，珠江股份应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对置入资产在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，并出具《专项审计报告》。
业绩承诺期间，如置入资产（珠江城市服务 100%股权）截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，珠江股份所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知珠实集团履行业绩补偿义务。即，珠江股份将进行三次专项审计，对实际业绩进行审计测算。
4.补偿数额的计算
在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额，按照如下方式确定：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额
（注：如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按 0 认定，即已经补偿的金额不冲回）
珠实集团确认：（1）由珠实集团全额承担业绩补偿义务；（2）如收到珠江股份发出的业绩补偿通知，应在 30 日内完成沟通核实以及（经核实无误情况下）业绩补偿义务。
5.补偿的具体方式
珠实集团就置入资产（珠江城市服务 100%股权）对珠江股份的业绩承诺补偿义务，将全部以支付现金的方式进行。
6.减值测试
在业绩承诺期届满后 90 日内，珠江股份有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产（珠江城市服务 100%股权）进行资产减值测试，如果资产减值额≥珠实集团应当支付的业绩补偿累计金额，则珠实集团应当在收到珠江股份通知之日起 60 日内以现金方式对珠江股份进行追加支付减值补偿，减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据本节“4.补偿数额的计算”确定的珠实集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。
双方确认，珠实集团向珠江股份支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币 77,851.63 万元。
7.合同的生效和终止
该协议自珠江股份与珠实集团法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，该协议自下列条件均满足之日起生效：
（1）本次交易已取得珠江股份内部决策程序批准（包括但不限于上市公司董事会、监事会、股东大会）；
（2）本次交易已取得珠实集团内部决策程序批准；
（3）《资产置换协议》与《资产出售协议》已生效。
若《资产置换协议》或《资产出售协议》终止，该协议自动终止。
8.违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下的任何义务，或违反该协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成违约。
违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
综上，本所认为，本次交易相关协议的内容不违反法律、行政法规的规定，自协议约定的生效条件全部满足之日起生效。
🖂、 本次交易的拟置出资产
根据重组协议、重组报告书（草案），本次交易的拟置出资产由三类组成，具体而言，拟置出资产包括：上市公司持有的与房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权；应收亿华房产的债权；公司债券项下的债务。
（一） 拟置出股权类资产
根据重组协议、《重组报告书（草案）》，拟置出资产中的第一类为股权类资产。拟置出的股权类资产包括上市公司持有的 20 家控股公司股权、参股公司
股权。根据珠江股份 2021 年度报告及 2022 年三季度报告、相关公司的工商档案、《拟置出资产评估报告》《拟置出资产审计报告》，并经本所律师核查公示系统，截至本法律意见书出具日，上述 20 家公司的基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 上市公司持股比例 | 经营范围 | 存续状态 | 上市公司所持股权是否存在 质押 |
1 | 穗芳鸿华 | 19,607.85 万 元 | 100.00% | 信息电子技术服务；商品批发贸 易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除 | 存续 | 否 |
外）；场地租赁（不含仓储）；物业管理；科技信息咨询服务 | ||||||
2 | 广隆房产 | 16,217.2987 万元 | 100.00% | 停车场经营；自有房地产经营活动；房地产开发经营；房屋租赁 | 存续 | 否 |
3 | 嘉德丰投资 | 8,636 万元 | 100.00% | 项目投资及其管理、xx；xxxxx，xxxx，xxxx；xxxxx；xx装饰及设计；建筑工程技术服务及其信息咨询；批发和零售贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控 商品持有效批准文件经营）。 | 存续 | 否 |
4 | 璟逸房产 | 5,000 万元 | 100.00% | 场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；物业管理；停车场经营；室内装饰、装修；室内装饰 设计服务；工程技术咨询服务 | 存续 | 否 |
5 | 卓盈房产 | 5,000 万元 | 100.00% | 停车场服务；物业管理；住宅室内装饰装修；房地产开发经营 | 存续 | 否 |
6 | 金海投资 | 2,222 万元 | 100.00% | 社会经济咨询服务；企业形象策划；广告设计、代理；市场营销策划；会议及展览服务；企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动；房屋拆迁服务；停车场服务；咨询策划服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；平面设计；园林绿化工程施工；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业 除外） | 存续 | 是 |
7 | 湖南珠实 | 40,000 万元 | 上市公司及其控制子公司合计持有 100.00% （注） | 以自有合法资金开展房地产开发经营、建筑装饰、室内装饰及设计项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供房屋租赁及房地产信息咨询服务；工程技术开发；建筑材料、金属材料的销售；酒店管理及经营（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 存续 | 否 |
8 | 璟润房产 | 1,515.15 万元 | 66.00% | 房地产开发经营 | 存续 | 否 |
9 | 环保公司 | 1,000 万元 | 60.00% | 工程环保设施施工；环保设备批发；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；土壤修复；土壤修复的技术研究、开发；土壤修复技术转让服务；森林环境保护咨询服务；森林环境治理咨询服务；环境科学技术研究服务；环境保护监测；环境评估；室内环境检测；环境工程专项设计服务；森林资源环境工程设计服务；河涌治理净化工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建筑；水污染治理；固体废物治理；危险废物治理；建筑施工废弃物治理；再生物资回收与批发 （不含环境保护行政主管部门 许可或备案事项）；废旧机械设备治理 | 存续 | 否 |
10 | 品实房产 | 141,778 万元 | 51.00% | 房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理 | 存续 | 是 |
11 | 安徽中侨 | 20,288 万元 | 50.71% | 房地产投资、开发、销售；实业投资；企业管理；物业管理；房屋租赁及房地产信息咨询服务；酒店管理；餐饮管理；娱乐管理；建材、工程设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 存续 | 否 |
12 | 隽峰房产 | 80,000 万元 | 50.00% | 房地产咨询；房地产开发经营 | 存续 | 否 |
13 | 珠实同创 | 5,000 万元 | 49.00% | 广告设计、代理；物业管理；会议及展览服务；平面设计；企业管理；企业形象策划；住房租赁；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；园林绿化工程施工；住 宅室内装饰装修；建设工程施工 | 存续 | 否 |
14 | 璟悦城更 | 3,000 万元 | 35.00% | 以自有资金从事投资活动；房屋拆迁服务；工程管理服务；企业管理咨询；房地产咨询；物业管理；商业综合体管理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；市场营销 策划 | 存续 | 是 |
15 | 方实城更 | 10,000 万元 | 26.00% | 以自有资金从事投资活动；房地产经纪；房地产咨询；物业管理； 企业管理；房地产开发经营 | 存续 | 否 |
16 | 捷星房产 | 29,000 万港 元 | 25.95% | 物业管理；停车场服务；房地产 开发经营 | 存续 | 否 |
17 | 海南珠江 | 20,000 万元 | 7.50% | 旅游服务业（含宾馆、酒楼、康 乐中心、游乐中心）（以上项目仅限分公司经营）。 | 存续 | 否 |
18 | 汕头广联 | 8,000 万元 | 7.13% | 建筑材料、金属材料、化工、化工原料、普通机械、电器机械及器材、交通运输设备、日用杂品的销售；房地产经营；装饰设计。 (依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动) | 存续 | 否 |
19 | 珠海中珠 | 40,000 万元 | 2.66% | 项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务 （具体商品按珠外经字〈1998〉 44 号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、🖂金交电、百货、仪器仪表、金属材料。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动) | 存续 | 否 |
20 | 大湾区科创 | 1,102.5 万元 | 1.59% | 科技成果鉴定服务；科技项目评估服务；科技项目招标服务；科技项目代理服务；科技信息咨询服务；科技中介服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；策划创意服务；受金融企业委托提供非金融业务服务；商品信息咨询服务；为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务；企业财务咨询服务；企业信用评估评级服务；企业信用咨询服务；企业管理咨询服务；工商咨询服务；工商登记代理服务；招、投标咨询服务；会议及展览服务；企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地 租赁（不含仓储）；物业管理 | 存续 | 否 |
注：对于湖南珠实，上市公司持有湖南珠实的 98.5%股权、广州珠江投资发展有限公司（系上市公司的控股子公司）持有湖南珠实的 1.5%股权。根据广州珠江投资发展有限公司与珠实集团签订的《股权转让协议》，广州珠江投资发展有限公司同意向珠实集团转让其持有的湖南珠实的 1.5%股权。
1．根据《公司法》的相关规定及公司章程，就上述股权的置出事宜，上市公司需取得非全资有限责任公司其他第三方股东对于放弃优先购买权事宜的明示或默示同意，截至本法律意见书出具日，该等原则同意函的取得情况如下：
序号 | 标的公司名称 | 其他股东名称 | 持股比例 | 取得同意的情况 |
1 | 璟润房产 | 广州市弘宗房地产开发有限 公司 | 34.00% | 沟通中 |
2 | 环保公司 | 中科鼎实环境工程有限公司 | 40.00% | 已取得 |
3 | 品实房产 | 广州地铁集团有限公司 | 49.00% | 已取得 |
4 | 安徽中侨 | 广州中侨置业投资控股集团 有限公司 | 49.29% | 沟通中 |
5 | 隽峰房产 | 广州城建开发南沙房地产有 限公司 | 45.00% | 已取得 |
广州汇星八号实业投资合伙 企业（有限合伙） | 5.00% | 已取得 | ||
6 | 珠实同创 | 同创汇运营管理有限公司 | 51.00% | 已取得 |
7 | 璟悦城更 | 广州番禺雅居乐房地产开发有限公司 | 65.00% | 沟通中 |
8 | 方实城更 | 广州市方圆房地产发展有限公司 | 74.00% | 已取得 |
9 | 捷星房产 | 瑞士中星投资有限公司 | 37.91% | 已取得 |
广州珠江商业经营管理有限公司 | 36.13% | 已取得 | ||
10 | 海南珠江 | 广州珠江实业集团有限公司 | 88.30% | 不适用（注） |
瑞士中星投资有限公司 | 4.20% | |||
11 | 大湾区科创 | 湾区（广州）创业服务合伙企业（有限合伙）、广州国发资本管理有限公司、湾创科技创新投资（广州）合伙企业（有限合伙）、纳斯特投资管理有限公司、广华创业投资有限公司、广州呼研所医药科技有限公司、广州力华投资有限公司、苏交科集团股份有限公司、广东中 大科技创业投资管理有限公 | 合计持股 98.41% | 沟通中 |
司 |
注：对于海南珠江，股权拟议受让方珠实集团系海南珠江原股东之一，根据《公司法》及海南珠江的公司章程，上市公司向珠实集团转让股权无需取得其他股东同意。
根据上市公司提供的告知函及说明，上市公司已经告知璟悦城更、璟润房产、安徽中侨及大湾区科创的其他股东拟转让上市公司持有的该等公司股权以及征 求该等股东对于股权转让事项的意见，上市公司后续将依照《公司法》和相关公 司章程的约定继续履行完毕股权转让相关法律程序。关于璟悦城更、璟润房产、 安徽中侨及大湾区科创的股权转让仍需履行相关公司股东同意股权转让及放弃 优先购买权的法律程序，在该程序顺利履行完毕的前提下，上述公司股权置出不 存在实质性法律障碍。其中，璟悦城更存在股权质押，相关情况详见本法律意见书“🖂、本次交易的拟置出资产/（一）拟置出股权类资产/2.拟置出公司股权质押情况”。
2．拟置出公司股权质押情况
经核查，上市公司以其所持有的金海投资、品实房产及璟悦城更的股权为上市公司的债务提供股权质押担保，具体情况如下：
序号 | 质押权人 | 质押标的 | 担保最高债权额（万 元） | 质押标的处分约定 |
1 | 创兴银行有限公司广州分行 | 金海投资 100%股权 | 37,200 | 未经创兴银行有限公司广州分行事先书面同意，上市公司不得对该合同项下用于质押的股 权进行任何形式的处分 |
2 | 中国银行股份有限公司广州珠江支行 | 品实房产 51% 股权 | 20,122 | 上市公司擅自转让或以其他任何方式全部或部分处分合同项下用于质押的股权将构成该合同项下的违约，中国银行股份有限公司广州珠江支行将有权视具体情形采取合同约定的措 施 |
3 | 广州农村商业银行股份有限公司华夏支行 | 璟悦城更 35% 股权 | 14,000 | 上市公司转让质押股权应当经广州农村商业银行股份有限公司华夏支行书面同意，且应将转让所得的价款向广州农村商业银行股份有限公司华夏支行提前清偿主合同项下的债权或 者向第三方提存 |
根据重组协议，上述债务将由上市公司于交割前清偿。截至本法律意见书出具日，根据上市公司提供的相关债权人回函，上市公司已与债权人沟通，债权人原则上同意上市公司提前清偿债务并同意在上市公司清偿完毕债务的情况下即配合办理解除股权质押的工商变更登记手续。重组协议约定上市公司应采取有效措施于不晚于交割日起 20 个工作日内解除上述三家置出公司的股权质押登记手续。根据《民法典》第三百九十三条规定，主债权消灭时，担保物权消灭。由于重组协议已约定上述债务将由上市公司于交割前清偿。自债务清偿之日起，上述置出公司的股权质权即消灭；并且债权人已同意在上市公司清偿债务的情况下即配合办理解除股权质押的工商变更登记手续，并且上市公司同意于不晚于交割日起 20 个工作日内解除上述股权质押登记手续。因此，本所律师认为上述股权质押事项对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
3．关于广州璟润房地产开发有限公司股权转让的担保承诺
根据璟润房产与上市公司、广州市弘宗房地产开发有限公司、广州市弘阳房地产开发有限公司签署的《广州市增城区永宁街道塔岗村、公安村 80 亩地块投资合作协议》，上市公司可以向关联方转让璟润房产的股权，转让股权时，上市公司须出具书面文件承诺就受让方遵守该协议之约定承担连带保证责任，且受让方须就同意受原股东之间已经签署的所有协议的约束向未退出的股东出具书面承诺。本次交易中，上市公司拟向珠实集团转让璟润房产股权，根据珠实集团于 2023 年 1 月 19 日出具的承诺函，珠实集团同意受原股东之间已经签署的协议的约束，并同意若上市公司股东大会审议通过由上市公司为珠实集团的履约行为承担连带保证责任的书面承诺的，则珠实集团同意为该等担保提供反担保。对于上述拟由上市公司为珠实集团的履约行为承担连带保证责任作出书面承诺的事项，上市公司第十届董事会 2023 年第一次会议已经审议通过了相关议案；根据重组协议，尚需上市公司股东大会审议批准。综上所述，珠实集团已书面承诺为上市公司提供反担保，上述事项对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
根据上市公司出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，拟置出股权类资产所涉公司有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
综上，本所律师认为，除上述金海投资、品实房产、璟悦城更股权质押及璟悦城更、璟润房产、安徽中侨及大湾区科创的股权转让仍需履行相关公司股东同意股权转让及放弃优先购买权的法律程序的情况外，截至本法律意见书出具日，上市公司持有拟置出公司股权不存在质押、担保或其他权利受限情况，亦不存在
被查封、冻结情形，其置出不存在实质性法律障碍。就上述股权质押事宜，上市公司将于本次交易交割前清偿相关债务并已取得相关银行原则同意提前还款并解除质押的函件。关于璟悦城更、璟润房产、安徽中侨及大湾区科创的股权转让仍需履行相关公司股东同意股权转让及放弃优先购买权的法律程序，在该程序顺利履行完毕的前提下，上述公司股权置出不存在实质性法律障碍。因此，本次交易除尚需履行程序和取得批准（包括履行股权转让相关法律程序）外，相关股权的过户不存在实质性法律障碍。
（二） 拟置出债权
根据重组协议、《重组报告书（草案）》，拟置出资产中的第二类为债权，具体是指上市公司对亿华房产享有的债权，相关债权账面价值合计 146,567.40
万元。根据《拟置出资产评估报告》，截至 2022 年 8 月 31 日，拟置出债权资产的具体情况如下：
序号 | 债务人名称 | 债权本金（元） | 账面价值合计 （万元） | 形成原因 |
1 | 亿华房产 | 831,283,477.63 | 146,567.40 | 借款 |
2 | 亿华房产 | 1,113,260,000 | 借款 | |
3 | 亿华房产 | 323,500 | 代垫律师费 | |
4 | 亿华房产 | 13,145,880 | 代垫法院受理费 |
2020 年 12 月 3 日，上市公司向广州市中级人民法院提起诉讼，提出亿华
房产向上市公司偿还借款本金 831,283,477.63 元及利息、逾期利息/罚息等诉讼
请求。2022 年 3 月 14 日，广州市中级人民法院作出（2020）粤 01 民初 2159号民事判决书，判决如下：1.亿华房产应于判决生效之日起十🖂日内向上市公司偿还借款本金 831,283,477.63 元及利息；2.被告xxx、xxx、xxx、xxx、xxx对上述第一项判决确定的债务承担连带清偿责任，被告广州市熊光投资策划有限公司（以下简称“熊光公司”）、广州市景点商业城经营管理有限公司（以下简称“景点公司”）对上述第一项判决确定的债务不能清偿部分的二分之一承担连带赔偿责任，上述被告有权向亿华房产追偿；3.上市公司享有要求被告广州市景兴房地产开发有限公司（以下简称“景兴公司”）在上述第一项判决确定的债务中借款本金 831,283,477.63 元及 2020 年 7 月 31 日前所欠利息承担连带清偿责任的债权，上市公司可依据该判决在破产程序中依法申报债权并统一受偿，景兴公司承责后，有权向亿华房产追偿；4.当亿华房产不履行上述第一项判决确定的还款义务时，上市公司在上述第一项判决确定的债权范围内对亿华房产提供的抵押物、在上述第三项判决确定的债权范围内对景兴公司提供的抵押物进行拍卖、变卖后所得价款，按照抵押登记顺位享有优先受偿权；5.驳回上市公司其他诉讼请求。2022 年 3 月 23 日，xxx不服一审判决并提起
上诉，请求：1.依法撤销（2020）粤 01 民初 2159 号民事判决书第一项判项，
并改判为“利息的逾期利息以第一部分实际欠付的利息为基数自 2018 年 9 月
21 日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算至 2021 年 2 月 20 日”；2.上诉费用由被上诉人承担。截至本法律意见书出具日，该案尚处于二审过程中。
2020 年 12 月 3 日，上市公司向广州市中级人民法院提起诉讼，提出亿华
房产向上市公司偿还借款本金 1,113,260,000 元及利息、逾期利息/罚息等诉讼
请求。2022 年 3 月 14 日，广州市中级人民法院作出（2020）粤 01 民初 2160 号民事判决书，判决如下：1.亿华房产应于判决生效之日起十🖂日内向上市公司 偿还借款本金 1,113,260,000 元及利息；2.被告xxx、xxx、xxx、xx x、xxx对上述第一项判决确定的债务承担连带清偿责任，被告熊光公司、景 点公司对上述第一项判决确定的债务不能清偿部分的二分之一承担连带赔偿责 任，上述被告有权向亿华房产追偿；3.上市公司享有要求被告景兴公司在上述第 一项判决确定的债务中借款本金 1,113,260,000 元及 2020 年 7 月 31 日前所欠 利息承担连带清偿责任的债权，上市公司可依据该判决在破产程序中依法申报 债权并统一受偿，景兴公司承责后，有权向亿华房产追偿；4.当亿华房产不履行 上述第一项判决确定的还款义务时，上市公司在上述第一项判决确定的债权范 围内对亿华房产提供的抵押物、在上述第三项判决确定的债权范围内对景兴公 司提供的抵押物进行拍卖、变卖后所得价款，按照抵押登记顺位享有优先受偿权； 5.驳回上市公司其他诉讼请求。2022 年 3 月 23 日，xxx不服一审判决并提
起上诉，请求：1.依法撤销（2020）粤 01 民初 2160 号民事判决书第一项判项，
并改判为“利息的逾期利息以第一部分实际欠付的利息为基数自 2018 年 6 月
21 日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算至 2021 年 1 月 18 日”；2.上诉费用由被上诉人承担。截至本法律意见书出具日，该案尚处于二审过程中。
根据《民法典》第🖂百四十六条，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。就上述债权置出事宜，由上市公司通知债务人后生效。本所认为，上述债权的置出不存在实质性法律障碍。
（三） 拟置出公司债券项下的债务
根据重组协议、《重组报告书（草案）》，拟置出资产中的第三类为公司债券项下的债务，具体是指，珠江股份在“21 珠实 01”、“22 珠实 01”公司债券项下的债务。根据《重组报告书（草案）》《拟置出资产评估报告》《拟置出资产审计报告》，截至 2022 年 8 月 31 日，上述拟置出债务的具体情况如下：
单位：万元
序 | 债券发 | 债券名称 | 受托管 | 到期日 | 发行金额 | 账面价值 | 评估值 |
号 | 行单位 | 理人 | |||||
1 | 珠江股份 | 广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行 2021 年公司债券（第一期）（简称“21 珠实 01”公 司债券） | 海通证券股份有限公司 | 2024.6.6 | 130,000.00 | 131,884.49 | 131,884.49 |
2 | 珠江股份 | 广州珠江发展集团股份有限公司非公开发行 2022 年公司债券（第一期）（简称“22 珠实 01”公 司债券） | 海通证券股份有限公司 | 2024.9.19 | 60,000.00 | 59,952.00 | 59,952.00 |
合计 | 190,000.00 | 191,836.49 | 191,836.49 | ||||
根据上述公司债券的募集说明书、债券持有人会议规则等文件、本次交易的重组协议，就上述拟置出负债事宜，珠江股份需履行变更债务人所需的法律程序
（包括但不限于债券持有人会议审议通过有关变更债务人的议案）。在珠江股份履行所需法律程序的前提下，本所律师认为上述负债置出不存在实质性法律障碍。
（四） 拟置出资产涉及的诉讼、仲裁情况
根据上市公司提供的起诉书、传票、答辩状等资料及其确认，并经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、企查查、天眼查等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，拟置出股权类资产所涉上市公司控股子公司不存在作为被告且尚未了结的标的额在 500 万元以上的诉讼、仲裁。
（🖂） 拟置出资产涉及的行政处罚情况
根据上市公司提供的行政处罚决定书、相关资料及说明，并经本所律师登录公示系统、信用中国、企查查、天眼查等网站进行查询，报告期内，拟置出股权类资产所涉上市公司控股子公司的行政处罚情况如下：
序 号 | 受处罚公 司 | 处罚文书 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚机关 | 处罚措施 |
1 | 嘉德丰投资 | 穗黄市监处字〔2021〕 393 号 | 2021.12.6 | 发布虚假广告 | 广州市黄埔区市场监督管理局 | 罚款 13,000 元；嘉德丰投资已于 2021 年 12 月 8 日缴纳 罚款 |
2 | 金海投资 | 粤穗越黄花岗街罚字 〔2021〕第 00005 号 | 2022.4.21 | 超期限占用市政设施 | 广州市越秀区人民政府黄花岗街道办事处 | 责令限期改正、恢复原状，罚款 20,000 元； 金海投资已于 2022 年 8 月 11 日缴 纳罚款 |
3 | 湖南珠实 | 长资规罚字 〔2020〕7 号 | 2020.8.7 | 违法建设 | 长沙市自然资源和规划局 | 罚款 104,550 元；湖南珠实已于 2020 年 8 月 21 日缴纳罚款1 |
（六） 拟置出资产的债权债务处理情况
1. 重组协议关于债权债务处理的安排及具体情况说明
1 2022 年 11 月 25 日，长沙市自然资源和规划行政执法支队出具《证明》，确认湖南珠实上述违法行为不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不构成重大行政处罚。
根据重组协议、《重组报告书（草案）》，本次交易涉及拟置出资产的债权债务处理安排如下：
（1）拟置出股权类资产所涉公司的债权债务由其继续享有及承担，在该等公司存续期间已签订的合同及协议由其继续履行，重组协议约定的情形除外。
（2）重组协议的其他相关约定如下：
🕔 置出公司欠付珠江股份的应付款处理
对于珠江股份控股的拟置出股权类资产所涉公司欠付珠江股份的全部应付款，珠实集团或其指定主体应于交割日之前向该等公司提供借款或者以其他合法可行的方式提供支持，用于该等公司向珠江股份偿还应付款，或以其他法律允许的方式向珠江股份清偿上述债务。
② 珠江股份为置出公司提供的担保的处理
根据重组协议，截至 2022 年 8 月 31 日，珠江股份为拟置出股权类资产所涉公司金融机构债务提供的担保情况如下：
序号 | 债务人 | 债权人 | 截至 2022 年 8 月 31 日担保余额（万元） | 截至 2022 年 12 月 31 日担保余额（万元） |
1 | 璟逸房产 | 工商银行北 京路支行 | 62,020.00 | 62,020.00 |
2 | 璟逸房产 | 华夏银行黄 埔大道支行 | 28,800.00 | 28,800.00 |
3 | 湖南珠实 | 长沙农商行 岳麓支行 | 15,000.00 | 15,000.00 |
4 | 湖南珠实 | 恒丰银行长 沙分行 | 32,600.00 | 30,650.00 |
5 | 湖南珠实 | 建设银行天 心支行 | 33,800.00 | 33,000.00 |
6 | 湖南新地置业 发展有限公司 | 长沙农商行 岳麓支行 | 10,800.00 | 10,800.00 |
7 | 璟润房产 | 光大银行广 州分行 | 37,557.36 | 33,603.95 |
8 | 品实房产 | 工商银行南方支行、交通银行中环支行、中国 银行珠江支 | 58,742.12 | 45,780.47 |
行、招商银 行广州分行 | ||||
9 | 安徽中侨 | 建信信托 | 26,700.00 | 15,000.00 |
10 | 隽浩房产 | 中国银行越 秀支行 | 11,250.00 | 11,250.00 |
11 | 隽浩房产 | 工商银行🖂 羊支行 | 12,000.00 | 12,000.00 |
对于拟置出股权类资产所涉公司作为债务人、且由珠江股份为其提供担保的债务，珠实集团或其指定主体应于不晚于置出资产交割日起 20 个工作日内向该等公司提供借款，用于相关公司提前偿还债务，或由珠实集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，且解除珠江股份为拟置出股权类资产所涉公司提供的担保，或获得关于珠江股份无需代拟置出股权类资产所涉公司偿还债务或另行提供债权人认可的担保、且解除珠江股份担保责任的豁免。
③ 置出公司为珠江股份提供的担保的处理
对于珠江股份作为债务人、且由拟置出股权类资产所涉公司为其提供担保的债务，珠江股份应于交割日后尽快与债权人沟通，解除拟置出股权类资产所涉公司的担保责任。
④ 置出公司的股权质押的处理
在本重组协议签署日前，珠江股份以其所持有的金海投资、品实房产、璟悦城更的股权为珠江股份的债务提供股权质押担保。珠江股份同意于交割日前清偿上述债务。珠江股份应采取有效措施于不晚于交割日起 20 个工作日内解除上述拟置出股权类资产所涉公司的股权质押变更登记手续。为实现上述安排，珠实集团应尽力予以协助（包括但不限于向珠江股份提供资金支持或其他支持）。相关情况详见本法律意见书“🖂、本次交易的拟置出资产/（一）拟置出股权类资产/2.拟置出公司股权质押情况”。
2. 债权人对于本次交易的同意函情况
根据公司提供与债权人的沟通函件及债权人回函等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司根据相关贷款/担保合同约定需要就本次交易取得债权人同意函的金融机构债务为 19 项，上述情形包括协议中约定需取得债权人同意，或需落实债务担保责任等。根据相关金融机构债权人提供的回函，截至本法律意见书出具日，上市公司已取得 16 项相关金融机构债权人关于
x次交易的原则同意函。上述未取得的 3 项原则同意函分别对应：（1）珠江股份在“21 珠实 01”、“22 珠实 01”公司债券项下的债务，根据上述公司债券的募集说明书、债券持有人会议规则等文件，就拟置出负债事宜，珠江股份需履行变更债务人所需的法律程序（包括债券持有人会议审议通过有关变更债务人
的议案），相关情况详见本法律意见书“🖂、本次交易的拟置出资产/（三）拟置出公司债券项下的债务”；（2）截至本法律意见书出具日，对于上市公司作为债务人的中英益利-珠江实业债权投资计划，受托人已出具原则性同意本次交易的书面回复，根据上市公司与受托人的沟通，预计在上市公司公布具体重组方案之后，按照规定召开中英益利-珠江实业债权投资计划受益人大会，并将根据届时受益人大会决议出具受托人对本次交易的最终意见。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，拟置出股权类资产所涉上市公司控股公司根据相关贷款/担保合同约定需要就本次交易取得债权人同意函的金融机构债务为 12 项，上述情形包括协议中约定需取得债权人同意，或需落实债务清偿责任或提供还款方案等；根据相关金融机构债权人提供的回函，截至本法律意见书出具日，拟置出股权类资产所涉上市公司控股公司已取得上述相关金融机构债权人关于本次交易的原则同意函。
3. 逾期未取得债权人同意的责任承担
根据重组协议的约定，如上市公司因转移拟置出公司债券项下的负债或者其他负债、担保事宜未取得债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，珠实集团应在收到上市公司或相关债权人通知后 20 个工作日内核实并向债权人进行清偿或与相关债权人达成债务解决方案或者按照上市公司与其达成的其他合理方式处理。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的置出资产相关债权债务转移安排不违反《民法典》等有关法律法规的规定，本次交易与置出资产相关债权债务处理合法，并就债权债务转移可能出现的风险设置了保障措施，在置出资产及其他相关方切实履行相关义务及承诺的前提下，上述债务处理的实施或履行不存在实质性法律障碍。
（七） 拟置出资产涉及的人员安置情况
上市公司依据人随事走和平稳过渡的原则，制定置出资产相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。2022 年 12 月 19 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《广州珠江发展集团股份有限公司人员安置方案》，主要内容如下：1. 目前和上市公司直接签订劳动合同的人员，调整为与珠实集团新平台公司签订合同，对于与珠江股份拟置出下属公司签订劳动合同的人员，与该等公司维持劳动关系。2. 变更劳动合同主体人员在签订新的劳动合同同时签订《劳动关系转接协议书》，不再约定试用期，原劳动合同期限及内部工龄全部延续，新的劳动合同以调动时间作为起始时间，原劳动合同的到期时间作为终止时间。3.若安置方案未与员工达成一致的，将按《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定，与员工协商解除或终止劳动合同。
六、 本次交易的拟置入资产
根据重组协议、重组报告书（草案），本次交易的拟置入资产为珠江城市服务的全体股东所持珠江城市服务 100%的股权。根据《拟置入资产评估报告》，截至 2022 年 8 月 31 日，珠江城市服务 100%股权的评估价值为 77,851.63 万元。
（一） 珠江城市服务基本情况
根据广州市市场监督管理局于 2022 年 7 月 18 日颁发的《营业执照》，珠江城市服务统一社会信用代码为 91440101190429640H，住所为xxxxxxxxxx 000-000 xxxxxxxxxxx 00 x X0000-05、S1118-24 房（仅限办公），法定代表人为xxx，注册资本为 8,000 万元，公司类型为其他股份
有限公司（非上市），营业期限自 1987 年 7 月 15 日至 2037 年 7 月 15 日。珠江城市服务的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 珠实集团 | 7,600 | 95 |
2 | 珠江健康 | 400 | 5 |
合计 | 8,000 | 100 | |
（二） 珠江城市服务的设立及主要历史沿革
1. 1987 年 7 月，广州珠江外资建设总公司酒店管理公司（珠江城市服务前身）设立
1987 年 4 月 17 日，广州市编制委员会出具《关于调整广州珠江外资建设总公司机构问题的批复》（穗编字[1987]60 号），同意广州珠江外资建设总公司
（珠实集团前身）设立酒店管理部，全称为广州珠江外资建设总公司酒店管理公司。
就上述设立事项，广州珠江外资建设总公司制定了《广州珠江外资建设总公司酒店管理公司章程》。
1987 年 6 月 30 日，广州珠江外资建设总公司出具《企业资金信用证明》，
证实广州珠江外资建设总公司酒店管理公司注册登记时的资金总额为100 万元。
1987 年 7 月 15 日，广州珠江外资建设总公司酒店管理公司取得《营业执
照》（穗 VII 字 00845 号副字 01 号），证载资金总额为 100 万元，经济性质为全民。
广州珠江外资建设总公司酒店管理公司设立时，其股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 广州珠江外资建设总公司 | 100 | 100 |
2. 2000 年 8 月，珠江管理第一次增资
2000 年 8 月 15 日，珠江管理向珠实集团上报《关于变更注册资本的请示》，
申请变更注册资本为 500 万元。珠实集团签批同意珠江管理以公积金转增实收资本。
根据珠实集团于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于珠江管理历史沿革问题的情
况说明》，“因业务发展需要，公司于 2000 年 8 月第一次增加注册资本至人民
币 500 万元，经核查，本次增资已取得广州珠江实业集团有限公司的同意，并已履行相关国有资产监管手续，增加的注册资金已按时足额缴纳，公司同步就本次增资事宜修改了公司章程。”
2000 年 8 月，珠江管理完成了国有产权变动登记并取得了产权登记表，证
实本次增资后，珠江管理的实收资本为 500 万元。
2000 年 8 月 25 日，珠江管理取得增加注册资本后的《企业法人营业执照》
（注册号：4401011301976），证载注册资金为 500 万元。本次增资后，珠江管理的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 珠实集团 | 500 | 100 |
3. 2010 年 12 月，珠江管理整体改制设立有限公司
2010 年 6 月 10 日，广州中职信会计师事务所有限公司出具了以 2010 年 3
月 31 日为基准日的关于珠江管理的《广州珠江物业酒店管理公司清产核资专项
审计报告》（中职信审专字[2010]x 000 x），xx 0000 年 3 月 31 日，经清
查调整后，珠江管理的资产总额为 3,501.70 万元，负债总额为 192.43 万元，净
资产为 3,309.28 万元。
2010 年 8 月 30 日，广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司出具《广州珠江物业酒店管理公司股东全部权益价值评估报告书》（穗诚评报字[2010]第 100 号），珠江管理截至 2010 年 3 月 31 日的评估净资产为 34,087,298.84 元。
珠江管理已将本次资产评估结果备案并于 2010 年 11 月 1 日取得珠实集团下发的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：珠实集评备[2010]11 号）。
2010 年 10 月 8 日，珠江管理根据《广州市规范国有企业改制工作实施办
法的通知》（穗府办[2008]30 号）的相关要求，制作了《公司制改建方案》，拟将公司改制为广州珠江物业酒店管理有限公司，注册资本和股权结构不变。改制以广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司出具的《广州珠江物业酒店管理公司股东全部权益价值评估报告书》（穗诚评报字[2010]第 100 号）所列明的评
估净资产价值 34,087,298.84 元中的 5,000,000.00 元作为珠江管理的注册资本，
净资产评估增值部分 994,538.86 元列入资本公积，原企业改制前的全部债权债务由改建后的新公司及股东承担。根据《公司制改建方案》，改制后原企业人员整体进入新公司，新公司继续履行改制前与职工签订的《劳动合同》，并继续负担该部分人员的工资和福利待遇。
2010 年 10 月 8 日，珠江管理职工代表大会决议通过《关于广州珠江物业酒店管理公司公司制改建方案》和《关于广州珠江物业酒店管理公司公司制改建职工安置方案》。
2010 年 11 月 9 日，珠实集团出具《关于同意广州珠江物业酒店管理公司公司制改建的批复》（珠实集[2010]237 号），同意《广州珠江物业酒店管理公司公司制改建方案》，珠江管理的注册资本为 500 万元，改制后公司名称变更为“广州珠江物业酒店管理有限公司”。
2010 年 11 月，珠实集团签署珠江管理的新章程。
2010 年 11 月 19 日，广州华誉会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（穗华誉验字[2010]第 10017 号），截至 2010 年 3 月 31 日，珠江管理经广州
诚安信资产评估与房地产估价有限公司评估后的账面净资产为 3,408.73 万元，
将评估后账面净资产中的 500 万元作为珠实集团的出资，占注册资本总额的
100%。
2010 年 12 月 3 日，珠江管理完成了国有产权变动登记并取得了产权登记表。
2010 年 12 月 9 日，广州市工商局核准上述改制事宜。同日，珠江管理取得改制后的《企业法人营业执照》（注册号：440101000034076），证载注册资本和实收资本为 500 万元。
本次改制后，珠江管理的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 珠实集团 | 500 | 100 |
4. 2012 年 3 月，珠江管理第二次增资
2011 年 9 月 1 日，珠实集团出具《关于同意增加广州珠江物业酒店管理有
限公司注册资本的批复》（珠实集[2011]174 号），同意珠江管理以未分配利润 1,500 万元转增注册资本，增资完成后公司的注册资本为 2,000 万元。珠江管理同步就本次增资事宜修改了公司章程。
2011 年 12 月 30 日，广州华誉会计师事务所有限公司出具了《广州珠江物
业酒店管理有限公司 2011 年度验资报告》（穗华誉验字[2011]第 10014 号），
珠江管理将截至 2010 年 12 月 31 日未分配利润 1,500 万元转增实收资本，截
至 2011 年 12 月 30 日止，变更后的注册资本为 2,000 万元、累计实收资本为
2,000 万元。
2012 年 3 月 23 日，珠江管理完成了国有产权变动登记并取得了产权登记
表，证实本次增资后，实收资本变更为 2,000 万元。
2012 年 3 月 30 日，珠江管理取得本次增资后的《企业法人营业执照》（注
册号：440101000034076），证载注册资本和实收资本为 2,000 万元。本次增资后，珠江管理的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 珠实集团 | 2,000 | 100.00 |
5. 2021 年 2 月，珠江管理 5%股权无偿划转
2020 年 2 月 20 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具以
2019 年 12 月 31 日为基准日的“大信穗审字[2020]第 00002-50 号”《广州珠
江物业酒店管理有限公司（合并）2019 年度审计报告》。本次无偿划转以 2019
年 12 月 31 日为基准日。
2021 年 1 月 29 日，xxxxxx董事会作出决议，同意接收珠实集团无偿划转其持有珠江管理 5%股权事项。
2021 年 2 月 4 日，珠实集团第四届董事会第二十三次会议作出决议，同意珠实集团所持有珠江管理 5%股权无偿划转至珠江健康。
2021 年 2 月 5 日，珠江管理召开股东会并作出决议，同意珠实集团根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的要求，将珠江管理 5%股权对应的出资额无偿转让给xx健康，并就无偿划转事宜相应修改公司章程。
2021 年 2 月 5 日，珠实集团作为划出方与珠江健康作为划入方签署了《无偿划转协议书》，划转标的为珠江管理 5%股权。
2021 年 2 月 8 日，珠江管理完成了上述股权无偿划转的工商变更登记，企
业名称变更为“广州珠江城市管理集团有限公司”。
2021 年 2 月 27 日，珠江城市服务取得本次股权无偿划转后的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440101190429640H），注册资本为 2,000 万元。本次无偿划转后，珠江城市服务的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 珠实集团 | 1,900 | 95% |
2 | 珠江健康 | 100 | 5% |
合计 | 2,000 | 100% | |
6. 2021 年 5 月，整体变更为股份有限公司
2021 年 4 月 15 日，安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《专项审计报告》（xxxx（2021）专字第 61675530-G01 号）。2021 年 4 月 15日，银信资产评估有限公司出具了《广州珠江城市管理集团有限公司拟股份制改造涉及的广州珠江城市管理集团有限公司净资产评估项目资产评估报告》(银信评报字（2021）沪第 0982 号)，截至 2021 年 2 月 28 日，珠江管理经评估的净
资产值为 22,524.15 万元。
2021 年 4 月 26 日，珠实集团召开董事会，审议通过了《关于同意珠江管理实施股份制改造有关事宜的决议（珠实集董[2021]37 号）》，同意由珠江管理全体股东作为发起人，将珠江管理整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“广州珠江城市管理服务集团股份有限公司”，同意以珠江管理截至 2021 年
2 月 28 日经审计的净资产 169,088,494.54 元扣除 2021 年 4 月 15 日分配的现
金股利 87,000,000 元后出资，按 1.026:1 的比例折合为股份公司股本 8,000 万
股，每股面值为 1 元，超出部分 2,088,494.54 元作为股份公司的资本公积。各发起人按照其所持有珠江管理之出资比例享有珠江城服的股份。
2021 年 4 月 28 日，珠实集团向珠江管理作出《关于广州珠江城市管理集团有限公司实施股份制改造有关事项的批复》。
2021 年 4 月 30 日，珠实集团、珠江健康等签订《广州珠江城市管理服务集团股份有限公司发起人协议》，约定协议各方将其持有之珠江城市服务截至 2021 年 2 月 28 日经审计的账面净资产中中的 169,088,494.54 元扣除 2021 年
4 月 15 日分配的现金股利 87,000,000 元后出资，按 1.026:1 的比例折合为股份
公司股本 8,000 万股，净资产扣除折合为股本的净资产后的余额 2,088,494.54
元转为股份公司的资本公积。
2021 年 5 月 13 日，安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（xxxx（2021）验字第 61675530-G01 号），对珠江城市服务截
至 2021 年 2 月 28 日的注册资本实收情况进行了审验。根据该《验资报告》，
截至 2021 年 2 月 28 日，珠江城市服务已经收到全体股东缴纳的注册资本合计
8,000 万元。珠江城市服务已将本次资产评估结果备案并于 2021 年 4 月 23 日取得珠实集团下发的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：珠实集备[2021]010号）。
2021 年 5 月 13 日，珠江城市服务召开了股东大会暨创立大会，审议通过了《关于设立广州珠江城市管理服务集团股份有限公司的议案》等与股份公司设立相关的议案。
2021 年 5 月 18 日，珠江城市服务取得了《营业执照》（统一社会信用代码：91440101190429640H）。
2021 年 5 月 21 日，珠江城市服务完成了国有产权变动登记并取得了产权登记表。
整体变更后，珠江城市服务的股权结构如下:
序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 珠实集团 | 7,600 | 95% |
2 | 珠江健康 | 400 | 5% |
合计 | 8,000 | 100% | |
根据《拟置入资产审计报告》，珠江城市服务 8,000 万元注册资本均已足额缴纳。
根据珠江城市服务全体股东的确认，并经本所律师查询公示系统，截至本法律意见书出具日，珠江城市服务全体股东持有的珠江城市服务股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。
综上所述，本所律师认为，珠江城市服务为合法存续的股份有限公司，具有独立的企业法人资格；珠江城市服务全体股东持有的珠江城市服务股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。珠江城市服务全体股东向珠江股份转让其所持珠江城市服务股权不存在实质性法律障碍。
（三） 珠江城市服务的业务与经营资质
根据珠江城市服务及其控股子公司、分支机构的《营业执照》、公司章程及珠江城市服务提供的相关文件资料和说明，珠江城市服务的主营业务为物业管理与文体运营。
1. 珠江城市服务的经营范围
根据珠江城市服务的《营业执照》，珠江城市服务经营范围为：单位后勤管理服务；医院管理；餐饮管理；工程管理服务；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；防洪除涝设施管理；水污染治理；污水处理及其再生利用；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；家政服务；洗烫服务；健身休闲活动；棋牌室服务；体育健康服务；停车场服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；社会经济咨询服务；市场营销策划；咨询策划服务；档案整理服务；日用产品修理；居民日常生活服务；普通机械设备安装服务；国内货物运输代理；家具安装和维修服务；票务代理服务；摄影扩印服务；日用百货销售；日用品销售；日用杂品销售；机动车充电销售；住房租赁；非居住房地产租赁；游乐园服务；外卖递送服务；互联网安全服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；林业有害生物防治服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；软件开发；日用电器修理；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；电动汽车充电基础设施运营；科技中介服务；供暖服务；物业管理；酒店管理；会议及展览服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；市政设施管理；企业总部管理；公路管理与养护；各类工程建设活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；劳务派遣服务；职业中介活动；演出场所经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营；城市生活垃圾经营性服务；危险废物经营；游艺娱乐活动；餐饮服务（仅限分支机构经营）；住宿服务。
2. 珠江城市服务的经营资质
根据珠江城市服务及其控股子公司、分支机构提供的经营证照等相关文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，珠江城市服务及其控股子公司、分支机构已取得的主要经营资质情况如下：
（1）高危险性体育项目经营许可证
序号 | 公司名称 | 资质证书 | 发证机关 | 许可项目 | 发证日期 | 证书编号 | 有效期至 |
1. | 广州珠江体育文化发展股份有限公司广州体育 馆分公司 | 《高危险性体育项目经营许可证》 | 广州市白云区文化广电旅游体育局 | 游泳 | 2022.03.01 | 44011120210002 | 2025.09.30 |
2. | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 台山分公 | 《高危险性体育项目经营许可证》 | 台山市文化广电旅游体育局 | 游泳 | 2019.06.14 | 44071820190003 | 2024.06.13 |
序号 | 公司名称 | 资质证书 | 发证机关 | 许可项目 | 发证日期 | 证书编号 | 有效期至 |
司 | |||||||
3. | 重庆珠江体育文化发展有限 公司 | 《高危险性体育项目经营许 可证》 | xxxxxxxxx | xx | 0000.00.00 | （0000）x 000 x | 2025.06.19 |
4. | 晋江珠江体育文化发展有限 公司 | 《高危险性体育项目经营许 可证》 | 晋江市体育局 | 游泳场所 | 2021.04.09 | 202104YY021 | 2026.03.03 |
5. | 枣庄名珠体育文化发展有限 公司 | 《高危险性体育项目经营许 可证》 | 枣庄市薛城区行政审批服务 局 | 游泳 | 2019.11.12 | 37040320190001 | 2024.11.11 |
6. | 济宁珠江体育文化发展有限公司 | 《高危险性体育项目经营许可证》 | 济宁北湖省级旅游度假区行政审批服 务局 | 游泳；潜水 | 2021.03.18 | 37081120210301 | 2023.03.17 |
7. | 广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第三 分公司 | 《高危险性体育项目经营许可证》 | 广州市荔湾区文化广电旅游体育局 | 游泳 | 2022.07.05 | 44010320180007 | 2023.09.17 |
8. | 广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第三 分公司 | 《高危险性体育项目经营许可证》 | 广州市天河区文化广电旅游体育局 | 游泳 | 2022.06.07 | （天）体危许证字 [2018]013 号 | 2023.07.02 |
9. | 广州珠江城市管理服务集团股份有限公司天河颐德公馆物业服务 中心 | 《高危险性体育项目经营许可证》 | 广州市天河区文化广电旅游体育局 | 游泳 | 2022.06.07 | （天）体危许证字 [2019]031 号 | 2024.11.21 |
10. | 广州珠江城市管理 | 《高危险性体育项 | 广州市天河区文化 | 游泳 | 2022.08.10 | （天）体危许证字 [2022]016 号 | 2027.08.09 |
序号 | 公司名称 | 资质证书 | 发证机关 | 许可项目 | 发证日期 | 证书编号 | 有效期至 |
服务集团股份有限公司天河新作物业 服务中心 | 目经营许可证》 | 广电旅游体育局 | |||||
11. | 晋江珠江体育文化发展有限 公司 | 《高危险性体育项目经营许 可证》 | 晋江市体育局 | 游泳 | 2021.03.04 | 202103YY018 | 2026.03.03 |
（2）卫生许可证
序号 | 公司名称 | 资质证书 | 发证机关 | 许可项目 | 发证日期 | 证书编号 | 有效期至 |
1. | 广州珠江体育文化发展股份有限公司广州体育馆分公司 | 《卫生许可证》 | 广州市白云区卫生健康局 | 游泳馆 | 2022.01.2 0 | 粤卫公证字[2015] 第 011E0000 8 号 | 2023.07.2 8 |
2. | 广州珠江体育文化发展股份有限公司台山分公司 | 《卫生许可证》 | 台山市卫生健康局 | 游泳场 | 2021.07.1 9 | 粤卫公证字 （2021）第 0781E001 20 号 | 2025.07.1 8 |
3. | 重庆珠江体育文化发展有限公司 | 《卫生许可证》 | 重庆市渝北区卫生健康委员会 | 游泳馆 | 2020.05.0 9 | 渝卫公证字[2020] 第 50011200 9766 号 | 2024.05.0 8 |
4. | 晋江珠江体育文化发展有限公司 | 《卫生许可证》 | 晋江市卫生健康局 | 游泳场所 | 2020.11.0 6 | 晋卫公字 [2020]第 0881 号 | 2024.11.0 5 |
5. | 枣庄名珠体育文化发展有限公司 | 《卫生许可证》 | xxxxxxxxxxxxx | xxx （x） | 2019.09.0 9 | 枣薛卫生公字 [2019]第 37040303 8 号 | 2023.09.0 8 |
序号 | 公司名称 | 资质证书 | 发证机关 | 许可项目 | 发证日期 | 证书编号 | 有效期至 |
6. | 枣庄名珠体育文化发展有限公司 | 《卫生许可证》 | xxxxxxxxxxxxx | xxx （x） | 2021.11.1 5 | 枣薛卫公字[2021] 第 37040300 2048 号 | 2025.11.1 5 |
7. | 济宁珠江体育文化发展有限公司 | 《卫生许可证》 | 济宁北湖省级旅游度假区行政审批服 务局 | 游泳馆 | 2021.10.1 9 | 鲁济太卫公证字 [2019]第 TC005 号 | 2023.03.2 4 |
8. | 广州珠江物业管理有限公司长沙分公司 | 《卫生许可证》 | 长沙市开福区卫生健康局 | 二次供水 | 2020.12.0 2 | 长开卫水许证字 [2020]第 0388 号 | 2024.12.0 1 |
9. | 广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第三分公司 | 《卫生许可证》 | 广州市荔湾区卫生健康局 | 游泳场 | 2022.6.20 | 粤卫公证字[2019] 第 0103E000 08 号 | 2023.07.0 8 |
10. | 广州珠江城市管理服务集团股份有限公司西南分公司 | 《卫生许可证》 | 南宁市兴宁区卫生健康局 | 二次供水 | 2019.03.1 4 | 南兴卫供水字 [2015]第 000007 号 | 2023.03.1 3 |
11. | 广州珠江城市管理服务集团股份有限公司代表之家分公司 | 《卫生许可证》 | 广州市越秀区卫生健康局 | 酒店 | 2021.03.1 9 | 粤卫公证字[2021] 第 0104A006 27 号 | 2025.03.1 8 |
（3）经营性停车场备案
序号 | 公司名称 | 资质证书 | 发证机关 | 发证日期 | 证书编号 |
1. | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 广州体育馆分公司 | 《经营性停车场备案》 | 广州市白云区住房建设 和交通局 | 2021.11.17 | 白云 00101 号 |
序号 | 公司名称 | 资质证书 | 发证机关 | 发证日期 | 证书编号 |
2. | 重庆珠江体育文化发展有限公司 | 《重庆市停车 场备案登记证》 | 重庆市渝北 区城市管理局 | 2020.08.12 | 渝北配建（室内- 0003800 |
3. | 广州南实体育发展有限公司 | 《广州市发展改革委关于广州南实体育发展有限公司经营广州南沙区体育一路（南沙体育馆）停车场收费标准 的批复》 | 广州市发展和改革委员会 | 2021.04.06 | 穗发改价批 〔2021〕13 号 |
4. | 广州市城镇物业管理有限公司 | 《经营性停车场备案》 | 广州市白云区交通运输局 | 2021.07.08 | 白云 00589 号 |
5. | 广州市城镇物业管理有限公司 | 《经营性停车场备案》 | 广州市荔湾 区交通运输局 | 2020.05.08 | 荔湾 00210 号 |
6. | 珠江城服 | 《经营性停车场备案》 | 广州市越秀区交通运输 局 | 2020.07.01 | 越秀 00436 号 |
7. | 珠江城服 | 《经营性停车场备案》 | 广州市越秀区交通运输局 | 2020.07.01 | 越秀 004367 号 |
8. | 合肥珠侨物业管理有限公司 | 《经营性停车场备案》 | 合肥市蜀山 区城市管理委员会 | 2019.03.15 | 合蜀P 停证 201903150003 |
9. | 广州市怡康物业管理有限公司 | 《经营性停车场备案》 | 广州市荔湾区交通运输 局 | 2019.03.28 | 荔湾 00049 号 |
10. | 广州市怡康物业管理有限公司 | 《经营性停车场备案》 | 广州市荔湾区交通运输局 | 2019.03.28 | 荔湾 00050 号 |
11. | 广州市东建物业管理有限公司 | 《经营性停车场备案》 | 广州市天河交通局 | 2018.11.23 | 天河 00009 号 |
12. | 广州市东建物业管理有限公司 | 《经营性停车场备案》 | 广州市海珠区交通局 | 2021.05.26 | 海珠 00792 号 |
13. | 广州市东建物业管理有限公司 | 《经营性停车场备案》 | 广州市白云 区住房建设和交通局 | 2021.05.24 | 白云 00556 号 |
序号 | 公司名称 | 资质证书 | 发证机关 | 发证日期 | 证书编号 |
14. | 广州市东建物业管理有限公司 | 《经营性停车场备案》 | 广州市海珠区交通局 | 2018.10.31 | 海珠 00009 号 |
15. | 广州市东建物业管理有限公司 | 《经营性停车场备案》 | 广州市越秀区交通局 | 2021.04.14 | 越秀 00424 号 |
16. | 广州市东建物业管 理有限公司走马岗停车场 | 《经营性停车场备案》 | 广州市白云 区住房建设和交通局 | 2021.05.24 | 白云 00557 号 |
17. | 广州市东建物业管理有限公司东晓路 分公司 | 《经营性停车场备案》 | 广州市海珠区交通运输 局 | 2021.06.22 | 海珠 00797 号 |
18. | 广州珠江物业管理 有限公司淘金北停车场 | 《经营性停车场备案》 | 广州市越秀区交通局 | 2019.02.22 | 越秀 00117 号 |
19. | 广州同德物业发展有限公司 | 《经营性停车场备案》 | 广州市天河 区交通运输局 | 2019.11.04 | 天河 00212 号 |
20. | 广州同德物业发展有限公司 | 《经营性停车场备案》 | 广州市海珠区交通运输 局 | 2020.11.10 | 海珠 00709 号 |
21. | 广州华侨物业有限公司侨乐新村车辆保管站 | 《广州市经营性停车场备案证明》 | 广州市天河区交通运输局 | 2021.07.01 | 天河 00449 号 |
22. | 广州华侨物业有限 公司侨英花园管理处 | 《广州市经营 性停车场备案证明》 | 广州市天河 区交通运输局 | 2021.11.16 | 天河 00514 号 |
23. | 广州珠江物业管理有限公司淘金华庭 停车场 | 《广州市经营性停车场备案 证明》 | 广州市越秀区交通局 | 2019.03.11 | 越秀 00126 号 |
24. | 广州珠江物业管理有限公司华乐大厦停车场 | 《广州市经营性停车场备案证明》 | 广州市越秀区交通局 | 2019.02.22 | 越秀 00118 号 |
25. | 广州珠江物业管理 有限公司金昌大厦停车场 | 《广州市经营 性停车场备案证明》 | 广州市海珠区交通局 | 2019.02.21 | 海珠 00049 号 |
26. | 珠江城服 | 《广州市经营性停车场备案 证明》 | 广州市越秀区交通运输 局 | 2021.04.26 | 越秀 00432 号 |
27. | 珠江城服 | 《广州市经营性停车场备案证明》 | 广州市越秀区交通运输局 | 2019.08.20 | 越秀 00264 号 |
序号 | 公司名称 | 资质证书 | 发证机关 | 发证日期 | 证书编号 |
28. | 珠江城服 | 《广州市经营 性停车场备案证明》 | 广州市天河 区交通运输局 | 2021.04.29 | 天河 00419 号 |
29. | 珠江城服 | 《广州市经营性停车场备案 证明》 | 广州市越秀区交通运输 局 | 2021.04.23 | 越秀 00429 号 |
30. | 珠江城服 | 《广州市经营性停车场备案证明》 | 广州市越秀区交通运输局 | 2019.08.20 | 越秀 00264 号 |
31. | 广州珠江城市管理 服务集团股份有限公司第六分公司 | 《广州市经营 性停车场备案证明》 | 广州市白云 区住房建设和交通局 | 2021.12.30 | 白云 01160 号 |
32. | 珠江城服 | 《广州市经营性停车场备案 证明》 | 广州市白云区住房建设 和交通局 | 2022.06.06 | 白云 01430 号 |
33. | 广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第六分公司 | 《广州市经营性停车场备案证明》 | 广州市白云区住房建设和交通局 | 2021.12.30 | 白云 01159 号 |
34. | 广州南实体育发展有限公司 | 《广州市经营 性停车场备案证明》 | 广州市南沙 区交通运输局 | 2021.06.08 | 南沙 00183 号 |
35. | 广州亚运城综合体育馆运营管理有限 公司 | 《广州市经营性停车场备案 证明》 | 广州市番禺区发展和改 革局 | 2021.06.03 | 番禺 00505 号 |
（4）自行招用保安员单位备案
序号 | 公司名称 | 资质证书 | 发证机关 | 发证日期 | 证书编号 | 有效期至 |
1. | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | 《广东省自行招用保安员单位备 案》 | 广州市公安局 | 2012.06.12 | 穗公保 [2012]白 0033 号 | —— |
2. | 广州市雄耀保安服务有限公司 | 《自行招用 保安员单位备案》 | 广东省公安厅 | 2018.10.31 | 粤公保服 20170056 号 | —— |
3. | 广州市怡康物业管理有限公司 | 《自行招用 保安员备案》 | 广州市公安局 | 2020.11.13 | 穗公保备 [2020]176 号 | 2023.07.31 |
4. | 广州珠江物业管理有限公司长沙 分公司 | 《自行招用保安员备 案》 | 长沙市公安局 | 2019.08.04 | 长公自备 202101009 0 号 | 2023.08.04 |
序号 | 公司名称 | 资质证书 | 发证机关 | 发证日期 | 证书编号 | 有效期至 |
5. | 广州市东建物业管理有限公司 | 《广东省自行招用保安员的单位备 案回执》 | 广州市公安局 | 2010.12.27 | 穗公保 [2010]越 0083 号 | —— |
6. | 广州珠江物业管理有限公司 | 《自行招用保安员的单位备案回 执》 | 广州市公安局 | 2021.07.08 | 穗公保备 [2021]88 号 | —— |
7. | 广州同德物业发展有限公司 | 《广东省自行招用保安员的单位备 案回执》 | 广州市公安局 | 2012.06.19 | 穗公保 [2012]白 0060 号 | —— |
8. | 广州市怡康物业管理有限公司 | 《自行招用 保安员单位备案回执》 | 广州市公安局 | 2014.07.21 | 440103202 10288 | —— |
9. | 广州珠江城市管理服务集团股份有限公司茂名分 公司 | 《广东省自行招用保安员的单位备 案回执》 | 茂名市公安局治安巡逻警察支队 | 2019.10.02 | 440900201 90001 | —— |
10. | 珠江城服 | 《自行招用保安员的单位备案回 执》 | 广州市公安局 | 2022.01.06 | 穗公保备 [2022]3 号 | 2023.02.28 |
（5）食品经营许可证
序号 | 公司名称 | 资质证书 | 发证机关 | 发证日期 | 证书编号 | 有效期至 |
1. | 广州江穗文化传播有限公司 | 《食品经营许可证》 | 广州市天河区食品药品 监督管理局 | 2021.04.30 | JY1440106 0087460 | 2026.04.29 |
2. | 广州市城镇物业管理有限公司 | 《食品经营许可证》 | 广州市天河区市场监督管理局 | 2021.02.09 | JY1440106 0034403 | 2026.02.08 |
3. | 武汉珠江物业酒店管理有限公司 | 《食品经营许可证》 | 武汉市江岸 区行政审批局 | 2019.06.26 | JY1420132 0037664 | 2024.06.25 |
4. | 广州珠江物业管理有限公司长沙分公 司 | 《食品经营许可证》 | 长沙市开福区食品药品 监督管理局 | 2019.03.01 | JY3430105 0311614 （1-1） | 2023.02.04 |
序号 | 公司名称 | 资质证书 | 发证机关 | 发证日期 | 证书编号 | 有效期至 |
5. | 武汉珠江物业酒店管理有限公司 | 《食品经营许可证》 | 武汉市江岸 区行政审批局 | 2019.06.26 | JY4201320 037664 | 2024.06.25 |
6. | 广州珠江城市管理服务集团股份有限公司代表之家分公 司 | 《食品经营许可证》 | 广州市越秀区市场监督管理局 | 2021.03.19 | JY2440104 0264053 （1-1） | 2026.03.18 |
7. | 珠江城服 | 《食品经营许可证》 | 广州市越秀区市场监督 管理局 | 2021.04.27 | JY2440104 0268257 （1-1） | 2026.04.26 |
8. | 广州珠江城市管理服务集团股份有限公司长沙分公司 | 《食品经营许可证》 | 长沙市开福区食品药品监督管理局 | 2019.03.01 | JY3430105 0311614 （1-1） | 2023.02.04 |
9. | 晋江碧海寻珠酒店有限公司 | 《食品经营许可证》 | 晋江市市场监督管理局 | 2021.05.08 | JY2350582 0586893 | 2026.05.07 |
10. | 广州南实体育发展有限公司 | 《食品经营许可证》 | 广州市南沙 区市场监督管理局 | 2019.06.21 | JY1440115 0147840 | 2024.06.20 |
（6）排水准许行政许可
序号 | 公司名称 | 资质证书 | 发证机关 | 发证日期 | 证书编号 | 有效期至 |
1 | 广州珠江城市管理服务集团股份有限公司岭南苑 物业服务中心 | 《排水准许行政许可决定书》 | 广州市白云区水务局 | 2018.12.12 | 穗水排证许准[2018]95 号 | 2023.12.11 |
（7）房地产中介服务机构备案
序号 | 公司名称 | 资质证书 | 发证机关 | 发证日期 | 证书编号 | 有效期至 |
1 | 广州珠江城市管理服务集团股份有限公司房地产 服务分公司 | 《广州市房地产中介服务机构备案 证书》 | 广州市住房和城乡建设局 | 2022.12.12 | 202113273 （1） | 2023.12.31 |
（8）经营性演出许可证
序号 | 公司名称 | 资质证书 | 发证机关 | 发证日期 | 证书编号 | 有效期至 |
1 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | 《经营性演出许可证》 | 广州市白云区文化广电 | 2022.08.23 | 4401111200 07 | 2024.08.31 |
序号 | 公司名称 | 资质证书 | 发证机关 | 发证日期 | 证书编号 | 有效期至 |
广州体育馆分公司 | 旅游体育局 |
（9）污水排放许可
序号 | 公司名称 | 资质证书 | 发证机关 | 发证日期 | 证书编号 | 有效期至 |
1 | 重庆珠江体育文化发展有限公司 | 《城镇污水排入排水管网许可证》 | 重庆市渝北区住房和城乡建设委员 会 | 2021.09.14 | 渝北住建排 2021 字第 294 号 | 2026.09.14 |
2 | 广州珠江体育文化 发展股份有限公司广州体育馆分公司 | 《城镇污水 排入排水管网许可证》 | 广州市白云区水务局 | 2023.01.18 | 云水排证许准[2023]033 号 | 2028.01.17 |
（10）劳务派遣许可
序号 | 公司名称 | 资质证书 | 发证机关 | 发证日期 | 证书编号 | 有效期至 |
1 | 珠江城服 | 《劳务派遣经营许可 证》 | 广州市越秀区人力资源和社会保障 局 | 2022.07.14 | 440104200 018 | 2023.03.30 |
（11）演出单位备案
序号 | 公司名称 | 资质证书 | 发证机关 | 发证日期 | 证书编号 | 有效期至 |
1 | 广州珠江体育文化 发展股份有限公司广州体育馆分公司 | 《演出场所 经营单位备案证明》 | 广州市白云 区文化广电旅游体育局 | 2018.08.22 | 4401111300 02 | —— |
2 | 济宁珠江体育文化发展有限公司 | 《演出场所经营单位备 案》 | 济宁市文化广电新闻出 版局 | 2016.07.01 | 3708111300 01 | —— |
根据珠江城市服务的说明并经本所律师核查，报告期内，珠江城市服务下属的广州珠江体育文化发展股份有限公司广州体育馆分公司存在《城镇污水排入排水管网许可证》到期且报告期内未及时取得续期证书的情况。公司已于 2023
年 1 月 18 日取得广州市白云区水务局换发的新《城镇污水排入排水管网许可证》。根据《城镇排水与污水处理条例》（2014 年实施）第🖂十条的规定，违反本条例规定，排水户未取得污水排入排水管网许可证向城镇排水设施排放污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，补办污水排入排水管网许可证，可以处 50 万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据本所律师于 2023 年 1 月向广州市白云区水务局排水管理科工作人员的访谈确认，其表示广州市白云区水务局已经收到
广州珠江体育文化发展股份有限公司广州体育馆分公司提交的申请材料，经初步审核认为公司符合办证条件，认为不会对公司过往未及时续期资质行为处以行政处罚。就珠江城市服务存在的上述法律瑕疵，珠实集团已经作出承诺：“若珠江城服及其下属相关公司因报告期（2020 年、2021 年及 2022 年 1-8 月）内未办理排污许可证等生产经营所需的资质、许可、证照、备案而遭受行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或仲裁导致广州珠江发展集团股份有限公司及珠江城服损失的，本公司将承担相关公司因此所遭受的损失。”基于上述，本所律师认为，珠江城市服务下属公司报告期内曾经未及时办理《城镇污水排入排水管网许可证》续期手续的情况现已整改完毕，所涉分公司已于 2023 年 1 月 18 日取得了新证书，该事项不会对本次交易造成重大不利影响。
综上所述，除上述珠江城市服务子公司分支机构在报告期内未及时办理《城 镇污水排入排水管网许可证》续期手续的情况外，珠江城市服务及其控股子公司、分支机构已取得从事经营所必需的营业执照和行业主管部门的经营许可、资质 或确认，有权在其各自营业执照载明的经营范围内开展经营业务。鉴于广州珠江 体育文化发展股份有限公司广州体育馆分公司现已取得新的《城镇污水排入排 水管网许可证》，根据本所律师对主管部门的访谈确认，主管部门不会因此而对 相关公司作出行政处罚，珠实集团承诺将承担上述瑕疵给公司造成的损失。因此，本所律师认为，公司曾经存在的上述法律瑕疵不构成本次置入资产的实质障碍。
（四） 珠江城市服务的主要资产
1. 房屋所有权、土地使用权
根据珠江城市服务提供的不动产权证，并经本所律师查验不动产查册结果，截至本法律意见书出具之日，珠江城市服务共拥有 4 项不动产权，具体情况如下：
序号 | 不动产权情况 | ||||||||||
权利人名称 | 详细座落地址 | 不动产 权证证号 | 建筑面积 （㎡） | 证载用途 | 他项权利 | 土地用途 | 使用 权类型 | 土地面积 （㎡） | 使用期限 | 权利性质 | |
天河区 | |||||||||||
1 | 广州市穗华房产物业管理公司2 | 中山大道科韵路建华路 39-49 号半地 下架空 | 粤房地证字第 C29632 74 号 | 1,829.87 3 | 非居住用房 | 无他项权利 | 综合 | 未载明 | 2,129.5 544 | 使用年限 50年，从 1998 年 1 月 8 日起 | 出让 |
层（即 | |||||||||||
2 该企业已更名为：广州江穗文化传播有限公司。
序号 | 不动产权情况 | ||||||||||
权利人名称 | 详细座落地址 | 不动产权证证号 | 建筑面积 （㎡） | 证载用途 | 他项权利 | 土地用途 | 使用权类型 | 土地面积 （㎡） | 使用期限 | 权利性质 | |
首层） | |||||||||||
2 | 广州珠江城市管理服务集团股份有限公司 湾一分 | 佛山市禅城区城门头西路 1 号 907 房 | 粤 （2022 ）佛禅不动产权第 006940 6 号 | 87.5 | 办公用房 | 无他项权利 | 商务金融用地 （办公） | 国有建设用地使用权 | 7,737 | 2005 年 10月 11日至 2055 年 10 月 10 | 出让 |
公司 | 日 | ||||||||||
3 | 广州珠江物业酒店管理有限公司 | 佛山市禅城区城门头西路 1 号 908 房 | 粤房地权证佛字第 010009 2610 号 | 87.5 | 办公用房 | 无他项权利 | 商务金融用地 （办公） | 国有建设用地使用权 | 未载明 | 终止日期： 2055 年 10 月 10 日 | 出让 |
4 | 广州珠江物业酒店管理有限公司惠州分公司 | 惠州市惠城区惠州大道 20 号赛格假日广场 22 层 11 号 | 粤 （2020 ）惠州市不动产权第 004897 4 号 | 138.58 | 商品房 | 无他项权利 | 商务金融用地/办公 | 国有建设用地使用权 | 19,591. 96 | 2003 年 9 月 26 日至 2043 年 9 月 26 日 | 出让 |
2. 房屋租赁使用权
根据珠江城市服务及其子公司提供的文件材料及出具的书面承诺，截至报告期末，珠江城市服务及其子公司的主要租赁物业共 111 处，承租该等房屋主要用于珠江城市服务及其子公司的办公、员工宿舍等，该等租赁物业详细情况详见本法律意见书附件一“珠江城市服务租赁房产”。其中：
（1）共计 18 项租赁物业的出租方尚未向珠江城市服务提供权属证明文件
前述 18 项租赁物业合计面积约为 1,803.55 平方米，主要用途为住宅与办公。
《民法典》第一百🖂十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”《中华人民共和国城乡规划法
（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之🖂以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十🖂条规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”第六十六条规定： “建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使珠江城市服务及其子公司不能对租赁房屋使用、收益的，珠江城市服务及其子公司可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致珠江城市服务及其子公司无法继续使用、收益的风险。本所律师认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，珠江城市服务及其子公司可依据《民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。珠江城市服务及其子公司已确认，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要珠江城市服务及其子公司搬迁时，珠江城市服务及其子公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对珠江城市服务及其子公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次置入资产造成实质性影响。
综上，本所认为，上述租赁房屋存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系的情形，不会对珠江城市服务及其子公司的持续经营及本次置入资产造成重大不利影响。
（2）共计 54 处租赁物业未办理房屋租赁登记备案手续，其租赁面积合计
4,191.6562 平方米。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定： “房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000
元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所认为，珠江城市服务及其子公司承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案 的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，珠江城市服务及其子公司存在 被行政处罚的风险。《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政 法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院 关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》
（法释〔2020〕17 号）第🖂条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，根据珠江城市服务说明，珠江城市服务及其子公司已实际占有上述租赁房屋，珠江城市服务及其子公司继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于居住与办公，可替代性强。如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要珠江城市服务及其子公司搬迁时，珠江城市服务及其子公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对珠江城市服务及其子公司的经营和财务状况产生重大不利影响。
珠实集团已出具承诺函，承诺：“就本次交易交割日前珠江城服及其子公司存有瑕疵的租赁土地、房产，如珠江城服及其子公司因占有、使用相关土地、房产而受到影响或处罚，则珠江城服及其子公司可及时更换所涉及的经营场所，该等变动不会对珠江城服及其子公司的生产经营和本次交易产生重大实质性不利影响，如珠江城服及其子公司因此遭受任何损失或处罚，本公司将补偿珠江城服及其子公司，保证珠江城服及其子公司不因此遭受任何损失。如因本次交易交割日前珠江城服及其子公司因其租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门处以处罚或承担法律责任或遭受损失，本公司将承担珠江城服及其子公司因此而遭受的损失”。
综上，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对珠江城
市服务及其子公司的经营造成重大不利影响或对本次置入资产造成实质性法律障碍。
3. 知识产权
（1） 境内知识产权
A. 商标
根据珠江城市服务的说明及其提供的商标注册证书，并经本所律师在国家知识产权局网站（网址：xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxx/xxxx/）的核查，截至 2022
年 8 月 31 日，珠江城市服务及其子公司、分公司共拥有 9 项商标，均已取得商标注册证书，具体情况如下：
序号 | 商标内容 | 权利人 | 注册号 | 类别 | 权利期间 |
1 | <.. image(文本 描述已自动生成) removed ..> | 珠江城服 | 14865 106 | 43 | 2015.10.28- 2025.10.27 |
2 | <.. image(文本, 图标 描述已自动生成) removed ..> | 珠江城服 | 14865 034 | 43 | 2015.09.14- 2025.09.13 |
3 | 珠江城服 | 14865 025 | 43 | 2015.10.28- 2025.10.27 | |
4 | 珠江城服 | 50955 13 | 35 | 2020.01.14- 2030.01.13 | |
5 | 珠江城服 | 32073 45 | 37 | 2014.02.21- 2024.02.20 | |
6 | <.. image(图标 描述已自动生成) removed ..> | 广州市雄耀保安服务有限公司 | 45471 755 | 45 | 2020.12.28- 2030.12.27 |
7 | <.. image(图标 描述已自动生成) removed ..> | 广州市雄耀保安服务有限公司 | 39830 019 | 9 | 2020.04.28- 2030.04.27 |
8 | 广州市雄耀保安服务有限公司 | 22999 902 | 45 | 2018.02.28- 2028.02.27 | |
9 | 济宁珠江体育文化发展有限公司 | 19423 587 | 41 | 2017.05.07- 2027.05.06 |
根据珠实集团与珠江城市服务于 2021 年 9 月 7 日签署的《商标使用权许可
协议》，珠实集团许可珠江城市服务使用珠实集团拥有所有权的编号为 6703398
号的注册商标“”，授权期限自 2021 年 1 月 1 日起 2030 年 9 月 6 日止。
根据晋江珠江体育文化发展有限公司（作为被许可方，以下简称“晋江体育”）与WYNDHAM HOTEL ASIA PACIFIC CO. LIMITED（作为许可方，以下简称
“WYNDHAM”）于 2019 年 11 月 20 日签署的《许可和使用费合同》《商标许可使用合同》及相关合同，WYNDHAM 将位于福建省晋江市第二体育中心内温德姆花园酒店经营权授予晋江体育，在酒店经营过程中，WYNDHAM 许可晋江体育使用 WYNDHAM 的订房系统及“Wyndham”商标（许可期限自温德姆酒店开业起 10 年），并为晋江体育提供酒店规划、设计、施工、装备和安装的技术咨询服务及员工培训服务，晋江体育根据合同约定向 WYNDHAM 支付相关费用。
B. 专利
根据珠江城市服务提供的说明并经本所律师在国家知识产权局网站（网址： xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）的核查，截至 2022 年 8 月 31 日，珠江城市服务及其子公司、分公司未拥有已授权专利。
C. 著作权
根据珠江城市服务的说明及其提供的著作权登记证书，截至 2022 年 8 月
31 日，珠江城市服务及其子公司、分公司拥有 43 项已登记计算机软件著作权，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 权利范围 |
1 | 珠江城服 | 珠江保洁绿化全周期服务管 理系统 V1.0 | 2020SR0471953 | 2019.11.22 | 全部权利 |
2 | 珠江城服 | 珠江建筑节能物联网在线监测管理系统 V1.0 | 2020SR0468840 | 2019.08.20 | 全部权利 |
3 | 珠江城服 | 珠江保安服务 管理系统V1.0 | 2020SR0468838 | 2019.12.05 | 全部权利 |
4 | 珠江城服 | 珠江物业品质移动在线核查 管理系统V1.0 | 2020SR0465987 | 2019.08.12 | 全部权利 |
5 | 珠江城服 | 珠江物业设施 设备移动巡查管理软件V1.0 | 2020SR0464115 | 2019.10.18 | 全部权利 |
6 | 珠江城服 | 医院（医疗〉 后勒满意度管理系统 V1.0 | 2021SR2216849 | 2021.03.20 | 全部权利 |
序号 | 权利人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 权利范围 |
7 | 珠江城服 | 一站式服务平 台 V1.0 | 2021SR2217035 | 2021.04.12 | 全部权利 |
8 | 珠江城服 | 保洁管理系统 V1.0 | 2021SR2216848 | 2021.03.12 | 全部权利 |
9 | 珠江城服 | 珠江城市服务智慧社区综含 服务平台V1.0 | 2021SR1437712 | 2021.08.24 | 全部权利 |
10 | 珠江城服 | 医疗废弃物管 理系统 V1.0 | 2021SR1338005 | 2021.07.08 | 全部权利 |
11 | 珠江城服 | 考勒信息管理 软件V1.0 | 2021SR1338010 | 2021.04.09 | 全部权利 |
12 | 珠江城服 | 楼宇照明节能 管理软件V1.0 | 2021SR1337952 | 2021.02.26 | 全部权利 |
13 | 珠江城服 | 楼宇空气质量 管理软件V1.0 | 2021SR1338003 | 2021.01.25 | 全部权利 |
14 | 珠江城服 | 手术室后勒服务管理系统 V1.0 | 2021SR1337953 | 2021.07.20 | 全部权利 |
15 | 珠江城服 | 运送智能管控 系统V1.0 | 2021SR1337967 | 2021.06.18 | 全部权利 |
16 | 珠江城服 | 维修调试及巡检菅理软件 V1.0 | 2021SR1337972 | 2021.03.23 | 全部权利 |
17 | 珠江城服 | 医院后勒智能 管理平台V1.0 | 2021SR1337966 | 2021.05.28 | 全部权利 |
18 | 珠江城服 | 保安巡逻系统 V1.0 | 2021SR1338002 | 2021.08.27 | 全部权利 |
19 | 珠江城服 | 坟圾分类核查 管理平台V1.0 | 2021SR1338004 | 2021.01.08 | 全部权利 |
20 | 珠江城服 | 生活垃圾分类 管理系统V1.0 | 2021SR1338006 | 2021.06.29 | 全部权利 |
21 | 珠江城服 | 智能数据采集 管理软件V1.0 | 2021SR1174002 | 2021.01.08 | 全部权利 |
22 | 珠江城服 | 物业故障报修处理管理软件 V1.0 | 2021SR1173961 | 2021.02.27 | 全部权利 |
23 | 珠江城服 | 电梯运行信息监控管理软件 V1.0 | 2021SR1173994 | 2021.01.26 | 全部权利 |
序号 | 权利人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 权利范围 |
24 | 广州珠江体育文化发展股份有限公 司、广州曼群网络 科技有限公司 | 城市文体康体订场系统V1.0 | 2019SR1342869 | 2019.06.10 | 全部权利 |
25 | 广州珠江体育文化发展股份有限公 司、广州曼群网络 科技有限公司 | 城市文体培训报名系统V1.0 | 2019SR1333146 | 2019.07.19 | 全部权利 |
26 | 广州珠江体育文化发展股份有限公 司、广州曼群网络 科技有限公司 | 城市文体直播系统V1.0 | 2019SR1333136 | 2019.08.16 | 全部权利 |
27 | 广州珠江体育文化发展股份有限公 司、广州曼群网络 科技有限公司 | 城市文体智慧场馆系统V1.0 | 2019SR1334493 | 2019.03.25 | 全部权利 |
28 | 广州珠江体育文化发展股份有限公 司、广州曼群网络 科技有限公司 | 城市文体智能 WIFI 系统 V1.0 | 2019SR1325537 | 2019.09.13 | 全部权利 |
29 | 广州珠江体育文化发展股份有限公 司、广州曼群网络 科技有限公司 | 城市文体智能票务系统V1.0 | 2019SR1334486 | 2019.05.09 | 全部权利 |
30 | 济宁珠江体育文化发展有限公司 | 珠江文体智慧体育场馆APP 软件V1.0 | 2020SR1206872 | 2020.05.13 | 全部权利 |
31 | 济宁珠江体育文化发展有限公司 | 智慧体育场馆综合管理系统 V1.0 | 2019SR0099778 | 2018.12.10 | 全部权利 |
32 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | 珠江文体智慧场馆管理系统 V1.0 | 2021SR1047346 | 2020.11.26 | 全部权利 |
33 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | 大型文演活动 一体化综合服务平台 V1.0 | 2022SR0734770 | 2021.10.21 | 全部权利 |
34 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | 智慧停车一体化管理系统 V1.0 | 2022SR0735343 | 2021.11.30 | 全部权利 |
序号 | 权利人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 权利范围 |
35 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | 基于 GIS 技术的户外赛事实时监测系统 V1.0 | 2022SR0735344 | 2021.04.13 | 全部权利 |
36 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | 全民健身大数据分析管理平 台 V1.0 | 2022SR0735392 | 2021.08.10 | 全部权利 |
37 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | 路跑赛事安全应急管理平台 V1.0 | 2022SR0735391 | 2021,02.09 | 全部权利 |
38 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | 体育赛事融媒体综合管理平 台 | 2022SR0735388 | 2021.06.25 | 全部权利 |
39 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | 珠江文体体育培训服务系统 V1.0 | 2022SR0534341 | 2022.03.01 | 全部权利 |
40 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | 珠江文体体育场馆人脸识别管理服务系统 V1.0 | 2022SR0534342 | 2022.03.01 | 全部权利 |
41 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | 珠江文体会员信息集成管控 系统V1.0 | 2022SR0706628 | 2021.07.02 | 全部权利 |
42 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | 珠江文体智慧场馆运行监控 系统V1.0 | 2022SR0564244 | 2021.06.15 | 全部权利 |
43 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | 珠江文体体育场馆大数据智能管理服务系 统 V1.0 | 2022SR0534343 | 2022.03.01 | 全部权利 |
D. 域名
根据珠江城市服务的说明及其提供的域名注册证书并经本所律师在工业和信息化部（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的核查，截至 2022 年 8 月 31 日，珠江城
市服务及其子公司共持有 18 项域名证书，且均已办理备案，具体情况如下：
序号 | 主办单位名称 | 域名 | 注册日期 | 届满日期 | 网站备案号 | 备案时间 |
1 | 珠江城服 | zjglprojec x.xxx | 2022.06. 01 | 2025.06. 01 | 粤 ICP 备 12030404 | 2022-07- 27 |
号-5 | ||||||
2 | 珠江城服 | zjglcomm xxxxx.xx | 2021.05. 20 | 2026.05. 20 | 粤 ICP 备 12030404 号-3 | 2022-07- 27 |
3 | 珠江城服 | zjglhealth xxxx.xxx | 2022.05. 27 | 2025.05. 27 | 粤 ICP 备 12030404 号-6 | 2022-07- 27 |
4 | 珠江城服 | zjgl- oa.com.c n | 2020.02. 06 | 2025.02. 06 | 粤 ICP 备 12030404 号-2 | 2022-07- 27 |
5 | 珠江城服 | pearlcityg xxxx.xxx | 2021.08. 18 | 2031.08. 18 | 粤 ICP 备 12030404 号-4 | 2022-07- 27 |
6 | 珠江城服 | xxxxxx.xx m | 2002.07. 10 | 2026.07. 10 | 粤 ICP 备 12030404 号-1 | 2022-07- 27 |
7 | 广州亚运城综合体育馆运营管理有限公司 | xxxxxx.xx x.xx | 2015.04.1 6 | 2024.04.1 6 | 粤 ICP 备 202109435 8 号-1 | 2021-07- 08 |
8 | 济宁珠江体育文化发展有限公司 | xxxxxx.xx m | 2016.12. 06 | 2023.12. 06 | 鲁 ICP 备 17002490 号-1 | 2017.01. 13 |
9 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | 广州珠江 xxxx.xxx | 2014.12.1 6 | 2026.12.1 6 | 粤 ICP 备 10035318 号-2 | 2022-04- 11 |
10 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | 广州珠江体育文 x.xx | 2014.12.1 6 | 2027.12.1 6 | 粤 ICP 备 10035318 号-2 | 2022-04- 11 |
11 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | xxxxx.xxx | 2010.01.2 8 | 2027.01.2 8 | 粤 ICP 备 10035318 号-1 | 2022-04- 11 |
12 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | 广州珠江体育文化. 中国 | 2014.12.1 6 | 2026.12.1 6 | 粤 ICP 备 10035318 号-2 | 2022-04- 11 |
13 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | gzzjtywh. com | 2014.12.1 6 | 2026.12.1 6 | 粤 ICP 备 10035318 号-2 | 2022-04- 11 |
14 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | xxxxx.xx | 2003.09.1 6 | 2027.09.1 6 | 粤 ICP 备 10035318 号-1 | 2022-04- 11 |
15 | 广州珠江体育文化发 展股份有限公司 | 广州体育 x.xxx | 2003.09.1 6 | 2027.09.1 6 | 粤 ICP 备 10035318 | 2022-04- 11 |
号-1 | ||||||
16 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | citywenti. com | 2017.12.2 6 | 2025.12.2 6 | 粤 ICP 备 10035318 号-3 | 2022-04- 11 |
17 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | xxxxx.xx | 2003.09.1 6 | 2026.09.1 6 | 粤 ICP 备 10035318 号-1 | 2022-04- 11 |
18 | 珠江城服湾四分公司 | adminthy. xyz | 2022.01. 26 | 2025.01. 27 | 粤 ICP 备 202205338 9 号-1 | 2022-05- 06 |
根据珠江城市服务的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，珠江城市服务及其子公司合法拥有上述境内商标、软件著作权及域名，不存在争议、诉讼或重大纠纷，亦不存在质押等权利限制情形。
（2） 境外知识产权
根据珠江城市服务的说明及其提供的商标注册证书，截至 2022 年 8 月 31
日，珠江城市服务拥有 2 项境外商标，均已取得商标注册证书，具体情况如下：
序 号 | 商标内容 | 权利人 | 注册地 | 注册号 | 类别 | 注册日期 |
1 | 珠江城服 | 香港特别行政 区 | 305689522 | 41 | 2021.07.16 | |
2 | 珠江城服 | 香港特别行政区 | 305689531 | 41 | 2021.07.16 |
（🖂） 珠江城市服务的对外投资
根据珠江城市服务分子公司、参股公司的工商登记档案等资料，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司共拥有 34 家控股子公司、7 家参股公司，珠江城市服务及其控股子公司共拥有 89 家分公司。截至本法律意见书出具日，广州江富投资管理有限公司正在清算中。此外，珠江城市服务及其控股子公司曾另行开办浙江珠丰文体发展有限公司、广州珠江城市管理服务集团股份有限公司花都分公司、广州珠江物业酒店管理有限公司广东电视中心管理处、广州珠江物业管理有限公司金昌大厦管理处、广州珠江城市管理服务集团股份有限公司杭州分公司、广州珠江物业酒店管理有限公司东莞分公司、广州珠江城市管理服务集团股份有限公司万博分公司与广州珠江物业管理有限公司金山阁停车场，该 8 家公司均已注销。
珠江城市服务对外投资的具体情况如下：
1. 控股子公司
（1）广州江穗文化传播有限公司
根据公司提供的广州江穗文化传播有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州江穗文化传播有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 广州江穗文化传播有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440106190475196Y |
组织机构代码 | 190475196 |
注册号 | 440106000624913 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
住所 | 广州市天河区中山大道科韵路建华路 39-49 号首层（仅限办公） |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 100 万元 |
成立日期 | 1992-09-07 |
营业期限 | 1992-09-07 至无固定期限 |
经营范围 | 文化场馆管理服务；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；物业管理；日用电器修理；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；🖂金产品批发；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售； 🖂金产品零售；金属门窗工程施工；家政服务；护理机构服务（不含医疗服务）；初级农产品收购；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；市场营销策划；图文设计制作；食品销售（仅销售预包装食品）；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；食品经营；食品经营（销售散装食品）；粮食收购；食品经 营；食品小作坊经营 |
广州江穗文化传播有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 珠江城服 | 100.00 | 100% |
（2）广州市城镇物业管理有限公司
根据公司提供的广州市城镇物业管理有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州市城镇物业管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 广州市城镇物业管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440106231249137H |
组织机构代码 | 231249137 |
注册号 | 440106000395891 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
住所 | 广州市天河区黄埔大道西 49 号四楼（本住所限写字楼功能） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100 万元 |
成立日期 | 1996-09-03 |
营业期限 | 1996-09-03 至无固定期限 |
经营范围 | 房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；非居住房地产租赁；物业管理；金属门窗工程施工；日用电器修理；家政服务；护理机构服务 （不含医疗服务）；非食用农产品初加工；初级农产品收购；食品经营（仅销售预包装食品）；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服 务；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；粮食收 购；食品经营（销售散装食品）；食品经营；酒类经营 |
广州市城镇物业管理有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 珠江城服 | 100.00 | 100% |
（3）广州市东建物业管理有限公司
根据公司提供的广州市东建物业管理有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州市东建物业管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 广州市东建物业管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 914401011904996141 |
组织机构代码 | 190499614 |
注册号 | 440101000074820 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
住所 | 广州市越秀区人民北路 668 号 11 楼 1115--1120 房 |
法定代表人 | xx华 |
注册资本 | 168 万元 |
成立日期 | 1993-05-31 |
营业期限 | 1993-05-31 至无固定期限 |
经营范围 | 物业管理；场地租赁（不含仓储）；房地产中介服务；建筑物电力系 统安装；家庭服务；生活清洗、消毒服务；绿化管理；室内装饰、设计；专业停车场服务； |
广州市东建物业管理有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 珠江城服 | 168.00 | 100% |
（4）广州同德物业发展有限公司
根据公司提供的广州同德物业发展有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州同德物业发展有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 广州同德物业发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 914401011905457560 |
组织机构代码 | 190545756 |
注册号 | 440111000409510 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 广州市白云区西槎路 518 号 102 铺 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 180 万元 |
成立日期 | 1994-08-11 |
营业期限 | 1994-08-11 至无固定期限 |
经营范围 | 场地租赁（不含仓储）；房屋租赁；房地产咨询服务；房地产中介服务；物业管理；花草树木修整服务；绿化管理、养护、病虫防治服 务；建筑物清洁服务；生活清洗、消毒服务；防虫灭鼠服务；室内装饰、设计；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；家庭服务；自行车存放服务；代收代缴水电费；日用杂品综合零售；水果零售；干 果、坚果零售；蛋类零售；冷冻肉零售；海味干货零售；停车场经 营；汽车清洗服务；小型综合商店、小卖部； |
广州同德物业发展有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 珠江城服 | 180.00 | 100% |
（5）广州江富投资管理有限公司
根据公司提供的广州江富投资管理有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州江富投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 广州江富投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 914401043474319932 |
组织机构代码 | 347431993 |
注册号 | 440104000519831 |
经营状态 | 存续3 |
公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
3 截至本法律意见书出具日，广州江富投资管理有限公司正在清算中。
住所 | 广州市越秀区环市东路 371-375 号广州世界贸易中心大厦南塔 11 楼 1106 房 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 200 万元 |
成立日期 | 2015-07-14 |
营业期限 | 2015-07-14 至无固定期限 |
经营范围 | 酒店住宿服务（旅业）；中餐服务；西餐服务；自助餐服务；日式 餐、料理服务；韩式餐、料理服务；快餐服务；茶馆服务；咖啡馆服务；酒吧服务；冷热饮品制售；小吃服务；餐饮配送服务；甜品制 售；场地租赁（不含仓储）；投资咨询服务；物业管理；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；投资管理服务； |
广州江富投资管理有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 珠江城服 | 200.00 | 100% |
（6）广州xx清洁服务有限公司
根据公司提供的广州xx清洁服务有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州xx清洁服务有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 广州xx清洁服务有限公司 |
统一社会信用代码 | 914401046184138438 |
组织机构代码 | 618413843 |
注册号 | 440104000186639 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
住所 | 广州市越秀区华乐路 55,57 号华乐大厦南塔 3 楼 305 房 |
法定代表人 | 🖂明国 |
注册资本 | 300 万元 |
成立日期 | 1990-09-24 |
营业期限 | 1990-09-24 至 2054-05-28 |
经营范围 | 防虫灭鼠服务；建筑物清洁服务；园林绿化工程服务；生活清洗、消毒服务； |
广州xx清洁服务有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 珠江城服 | 300.00 | 100% |
（7）三亚珠江娱乐有限公司
根据公司提供的三亚珠江娱乐有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，三亚珠江娱乐有 限公司的基本情况如下：
公司名称 | 三亚珠江娱乐有限公司 |
统一社会信用代码 | 914602002013745433 |
组织机构代码 | 201374543 |
注册号 | 460200000041264 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 三亚市大东海三亚珠江花园酒店内 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 450 万元 |
成立日期 | 1997-09-25 |
营业期限 | 1997-09-25 至无固定期限 |
经营范围 | 台球、保龄球 |
三亚珠江娱乐有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 珠江城服 | 450.00 | 100% |
（8）广州市住建物业管理有限公司
根据公司提供的广州市住建物业管理有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州市住建物业管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 广州市住建物业管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101716323518C |
组织机构代码 | 716323518 |
注册号 | 440104000089679 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
住所 | 广州市越秀区环市东路 476 号之一自编A2 栋四楼自编 401-402 房 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 50 万元 |
成立日期 | 1993-11-15 |
营业期限 | 1993-11-15 至无固定期限 |
经营范围 | 物业管理；🖂金零售；场地租赁（不含仓储）；建筑物电力系统安 装；建筑物自来水系统安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；室内装饰、装修；家庭服务；建材、装饰材料批发；🖂金产品批发；百货零售（食品零售除外）；房屋建筑工程施工；停车场经 营（仅限分支机构经营）；日用电器修理； |
广州市住建物业管理有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 珠江城服 | 50.00 | 100% |
（9）广州世界贸易中心大厦物业管理有限公司
根据公司提供的广州世界贸易中心大厦物业管理有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州世界贸易中心大厦物业管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 广州世界贸易中心大厦物业管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 914401046184798269 |
组织机构代码 | 618479826 |
注册号 | 440101400090163 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
住所 | 广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸南塔七楼（只作办公） |
法定代表人 | 欧阳录德 |
注册资本 | 50 万元 |
成立日期 | 1997-06-25 |
营业期限 | 1997-06-25 至无固定期限 |
经营范围 | 物业管理 |
广州世界贸易中心大厦物业管理有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 珠江城服 | 50.00 | 100% |
（10）广州好世界广场物业管理有限公司
根据公司提供的广州好世界广场物业管理有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州好世界广场物业管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 广州好世界广场物业管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440104618467243R |
组织机构代码 | 618467243 |
注册号 | 440101400086441 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
住所 | 广州市越秀区环市东路 362-366 号九楼 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 50 万元 |
成立日期 | 1996-07-04 |
营业期限 | 1996-07-04 至无固定期限 |
经营范围 | 物业管理； |
广州好世界广场物业管理有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 珠江城服 | 50.00 | 100% |
（11）广州广房集团物业管理有限责任公司
根据公司提供的广州广房集团物业管理有限责任公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州广房集团物业管理有限责任公司的基本情况如下：
公司名称 | 广州广房集团物业管理有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91440101725619054Y |
组织机构代码 | 725619054 |
注册号 | 440101000096712 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
住所 | 广州市越秀区东风中路 318 号 24 楼 |
法定代表人 | xx华 |
注册资本 | 510 万元 |
成立日期 | 2000-12-15 |
营业期限 | 2000-12-15 至无固定期限 |
经营范围 | 物业管理；园林绿化工程服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；室内装饰、装修；保安监控及防盗报警系统工程服务；建筑物排水系统安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；建筑物清洁服 务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；停车场经营； |
广州广房集团物业管理有限责任公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 珠江城服 | 510.00 | 100% |
（12）广州华侨物业发展有限公司
根据公司提供的广州华侨物业发展有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州华侨物业发展有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 广州华侨物业发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101190653706N |
组织机构代码 | 190653706 |
注册号 | 440101000159122 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
住所 | 广州市天河区天河北路 390-392 号首层 |
法定代表人 | xx华 |
注册资本 | 518.2 万元 |
成立日期 | 1985-08-28 |
营业期限 | 1985-08-28 至无固定期限 |
经营范围 | 房地产中介服务；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除 外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；劳务派遣服务；专业 停车场服务； |
广州华侨物业发展有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 珠江城服 | 518.20 | 100% |
（13）广州市侨林宝物业管理有限公司
根据公司提供的广州市侨林宝物业管理有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州市侨林宝物业管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 广州市侨林宝物业管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 9144010671429168XB |
组织机构代码 | 71429168X |
注册号 | 440106000438751 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
住所 | 广州市天河区天河北路侨林街 55 号 |
法定代表人 | xx华 |
注册资本 | 80 万元 |
成立日期 | 1999-05-07 |
营业期限 | 1999-05-07 至无固定期限 |
经营范围 | 物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易 （许可审批类商品除外）；建筑物清洁服务；家庭服务；专业停车场服务； |
广州市侨林宝物业管理有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 珠江城服 | 80.00 | 100% |
（14）广州珠江物业管理有限公司
根据公司提供的广州珠江物业管理有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州珠江物业管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 广州珠江物业管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 914401047142567963 |
组织机构代码 | 714256796 |
注册号 | 440104000012485 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 广州市越秀区华乐路 55,57 号华乐大厦南塔 3 楼 305 房 |
法定代表人 | 黄水怒 |
注册资本 | 300 万元 |
成立日期 | 1999-03-24 |
营业期限 | 1999-03-24 至无固定期限 |
经营范围 | 物业管理；专业停车场服务（仅限分支机构经营）； |
广州珠江物业管理有限公司的股权结构如下表所示4：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 珠江城服 | 240.00 | 80% |
2 | 广州珠江实业开发技术服务部 | 60.00 | 20% |
（15）广州市怡康物业管理有限公司
根据公司提供的广州市怡康物业管理有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州市怡康物业管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 广州市怡康物业管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 914401017281912922 |
组织机构代码 | 728191292 |
注册号 | 440101000133202 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 广州市荔湾区龙溪大道花园中环街 23 号 |
法定代表人 | 水小梅 |
注册资本 | 500 万元 |
成立日期 | 2001-04-02 |
营业期限 | 2001-04-02 至无固定期限 |
经营范围 | 物业管理；汽车租赁；餐饮管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；停车场经营； |
4 珠江城市服务已于 2022 年 3 月收购广州珠江物业管理有限公司其余 20%的股权，目前尚未办理工商变更。
广州市怡康物业管理有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 珠江城服 | 400.00 | 80% |
2 | 广州南粤物业管理有限公司 | 100.00 | 20% |
（16）广州市雄耀保安服务有限公司
根据公司提供的广州市雄耀保安服务有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州市雄耀保安服务有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 广州市雄耀保安服务有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101MA59HK5M34 |
组织机构代码 | MA59HK5M3 |
注册号 | 440106001812248 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 广州市天河区科韵北路 100 号 202 房 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 435.9 万元 |
成立日期 | 2017-01-05 |
营业期限 | 2017-01-05 至无固定期限 |
经营范围 | 保安器材销售；酒店管理；公共关系服务；市场调研服务；劳务承 揽；接受委托从事劳务外包服务；以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理；安全系统监控服务；包装服务；公司礼仪服务；安全技术防范产品批发；物业管理；房屋租 赁；招、投标咨询服务；邮件、邮品的押送；教育咨询服务；企业形象策划服务；邮政护卫服务；场地租赁（不含仓储）；电工器材零 售；人力资源外包；投资咨询服务；楼宇设备自控系统工程服务；监控系统工程安装服务；开锁服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；会议及展览服务；业务流程外包；餐饮管理；电工器材的批发；工程和技术研究和试验发展；安全技术防范产品零售；安全技 术防范产品制造；企业管理咨询服务；保安监控及防盗报警系统工程 |
服务；市场营销策划服务；交通运输咨询服务；园林绿化工程服务；机电设备安装服务；停车场经营；医院管理；汽车租赁；建筑物清洁服务；电工器材制造；自有设备租赁(不含许可审批项目)；建筑工程机械与设备租赁；计算机零配件零售；智能机器销售；日用家电设备零售；日用灯具零售；灯具零售；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；计算机硬件的研究、开发；智能机器系统销售；机器人系统销售；机器人的技术研究、技术开发；人工智能算法软件的技术开发与技术服务；人防工程施工图设计文件审查；电子产品设计服务； 保安服务；职业中介服务；职业信息服务 |
广州市雄耀保安服务有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 珠江城服 | 335.90 | 52.00% |
2 | 李中耀 | 100.00 | 48.00% |
（17）广州珠江伟富达物业代理有限公司
根据公司提供的广州珠江伟富达物业代理有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州珠江伟富达物业代理有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 广州珠江伟富达物业代理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440104633200053E |
组织机构代码 | 633200053 |
注册号 | 440104000042243 |
经营状态 | 正在进行注销备案 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸大厦南塔 7 楼 S712 房 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 100 万元 |
成立日期 | 1997-03-19 |
营业期限 | 1997-03-19 至无固定期限 |
经营范围 | 房地产咨询服务；房地产中介服务； |
广州珠江伟富达物业代理有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 珠江城服 | 55.00 | 55% |
2 | 广州珠江城市管理服务集团股份有限公司工会委员会 | 15.00 | 15% |
3 | 广州好世界广场物业管理有限公司工会委员会 | 15.00 | 15% |
4 | 广州世界贸易中心大厦物业管理有限公司工会委员会 | 15.00 | 15% |
（18）阳江市阳珠城市服务有限公司
根据公司提供的阳江市阳珠城市服务有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，阳江市阳珠城市服务有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 阳江市阳珠城市服务有限公司 |
统一社会信用代码 | 91441702MA7L565Q7B |
组织机构代码 | MA7L565Q7 |
注册号 | 441702000196817 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 阳江市江城区体育路 179 号阳江国贸中心 9 层 910 房、912 房 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2022-04-08 |
营业期限 | 2022-04-08 至无固定期限 |
经营范围 | 一般项目：物业管理；酒店管理；会议及展览服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；市政设施管理；企业总部管理；单位后勤管理服务；医院管理；餐饮管理；工程管理服务；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；防洪除涝设施管理；水污染治理；污水处理及其再生利用；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；家政服务；洗烫服务；居民日常生活 服务；普通机械设备安装服务；国内货物运输代理；家具安装和维修 |
服务；票务代理服务；摄影扩印服务；日用百货销售；日用品销售；日用杂品销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；健身休闲活动；棋牌室服务；体育健康服务；停车场服务；人力资源服务 （不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派 遣）；社会经济咨询服务；市场营销策划；咨询策划服务；承接档案服务外包；日用产品修理；日用电器修理；组织文化艺术交流活动；林业有害生物防治服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；互联网安全服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；住房租赁；非居住房地产租赁；游乐园服务；外卖递送服务；体育场地设施经营 （不含高危险性体育运动）；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；供暖服 务；公路管理与养护；职业中介活动；演出场所经营；城市生活垃圾经营性服务；危险废物经营；游艺娱乐活动；餐饮服务（仅限分支机构经营）；住宿服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准） |
阳江市阳珠城市服务有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 珠江城服 | 510.00 | 51% |
2 | 阳江市城市投资集团有限公司 | 490.00 | 49% |
（19）合肥珠侨物业管理有限公司
根据公司提供的合肥珠侨物业管理有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，合肥珠侨物业管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 合肥珠侨物业管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91340104MA2T20Y39J |
组织机构代码 | MA2T20Y39 |
注册号 | 340104000206362 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 安徽省合肥市蜀山区潜山路 1999 号中侨中心 3 栋 512 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 300 万元 |
成立日期 | 2018-09-06 |
营业期限 | 2018-09-06 至无固定期限 |
经营范围 | 物业管理；酒店管理；餐饮管理；停车场管理；绿化管理、养护；室内外装饰装修工程的设计、施工；房地产信息咨询服务；房屋租赁；场地租赁；建筑清洁服务；病虫防治服务；自来水系统、空调设备、电力系统、通风系统安装服务；会议展览服务；票务代理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
合肥珠侨物业管理有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 珠江城服 | 153.00 | 51% |
2 | 广州中侨置业投资控股集团有限公司 | 147.00 | 49% |
（20）武汉珠江物业酒店管理有限公司
根据公司提供的武汉珠江物业酒店管理有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，武汉珠江物业酒店管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 武汉珠江物业酒店管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91420102764617916X |
组织机构代码 | 764617916 |
注册号 | 420102000089330 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 武汉市江岸区胜利街 26 号 |
法定代表人 | x旗 |
注册资本 | 50 万元 |
成立日期 | 2004-08-04 |
营业期限 | 2004-08-04 至 2024-08-04 |
经营范围 | 酒店管理、物业管理及其相关咨询；医院后勤管理；物业楼宇的设备维修与清洁保养；日用百货、电子产品、食品、消毒用品、第二类、第三类医疗器械销售；餐饮服务（仅限分支机构）；会议会展。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
武汉珠江物业酒店管理有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 珠江城服 | 25.50 | 51% |
2 | 广州珠江城市管理 服务集团股份有限公司工会委员会 | 17.00 | 34% |
3 | xx | 0.50 | 15% |
（21）广州珠江体育文化发展股份有限公司
根据公司提供的广州珠江体育文化发展股份有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州珠江体育文化发展股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101728196958C |
组织机构代码 | 728196958 |
注册号 | 440111000319965 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
住所 | 广州市南沙区凤凰大道南沙体育馆A201-208（仅限办公） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元 |
成立日期 | 2001-04-16 |
营业期限 | 2001-04-16 至无固定期限 |
经营范围 | 射箭馆场服务；飞镖服务；棋牌服务；台球服务；保龄球服务；体育器材装备安装服务；社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务；体育用品及器材零售；会议及展览服务；传真、电话服务；体育、休闲娱乐工程设计服务；办公设备租赁服务；体育运动咨询服务；仓储代理服务；票务服务；竞技体育科技服务；体育工程科技服务；文化娱乐经纪人；体育经纪人；室内体育场、娱乐设施工程服务；广告 业；场地租赁（不含仓储）；运动场馆服务（游泳馆除外）；舞台表演艺术指导服务；舞台表演安全保护服务；舞台表演美工服务；舞台表演道具服务；舞台灯光、音响设备安装服务；电脑打字、录入、校对、打印服务；全民健身科技服务；文化艺术咨询服务；艺术表演场馆管理服务；体育组织；房屋租赁；舞台表演化妆服务；娱乐设备出租服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；工程技术咨询服务；健美运动技术咨询；停车场经营；代售福利彩票、体育彩票；室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）；文化推广（不含许可经营项目）；文化传播（不含许可经营项目）；物业管理；舞台机械设计安装服务；体育用品及器材批发；散装食品批发；预包装食品批发；展览馆；演出经纪代理服务；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；游泳馆；散装食品零售；营业性文艺表演；图书馆； 美术馆 |
广州珠江体育文化发展股份有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股数量 |
1 | 珠江城服 | 9,500 | 95% |
2 | 广州xx清洁服务有限公司 | 500 | 5% |
（22）济宁珠江体育文化发展有限公司
根据公司提供的济宁珠江体育文化发展有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，济宁珠江体育文化发展有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 济宁珠江体育文化发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 913708000779512775 |
组织机构代码 | 077951277 |
注册号 | 370811000000555 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
住所 | 山东省济宁北湖省级旅游度假区荷花路 118 号济宁体育中心体育场内 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 100 万元 |
成立日期 | 2013-08-27 |
营业期限 | 2013-08-27 至无固定期限 |
经营范围 | 许可项目：高危险性体育运动（潜水）；射击竞技体育运动；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动（攀岩）；高危险性体育运动（滑雪）；建设工程设计；食品销售；小食杂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育保障组织；健身休闲活动；体验式拓展活动及策划；平面设计；广告制作；广告发布；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；远程健康管理服务；体育健康服务；票务代理服务；体育经纪人服务；物业服务评估；停车场服务；园区管理服务；工程管理服务；物业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；旅游开发项目策划咨询；市场营销策划；游乐园服务；商业综合体管理服务；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；体育用品设备出租；休闲娱乐用品设备出租；非居住房地产租赁；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；潜水救捞装备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用杂品销售；日用百货销售；服装服饰零售；餐饮管理；品牌管理。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
济宁珠江体育文化发展有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | 100.00 | 100% |
（23）温州珠江文体发展有限公司
根据公司提供的温州珠江文体发展有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，温州珠江文体发展有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 温州珠江文体发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330304MA2L6MY680 |
组织机构代码 | MA2L6MY68 |
注册号 | 330304000427754 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 浙江省温州市瓯海区娄桥街道瓯海奥体龙舟运动中心 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 200 万元 |
成立日期 | 2021-09-18 |
营业期限 | 2021-09-18 至 2036-09-17 |
经营范围 | 一般项目：体育竞赛组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育经纪人服务；城市公园管理；体育场地设施工程施工；体育用品设备出租；组织体育表演活动；体育健康服务；体育赛事策 划；体育中介代理服务；组织文化艺术交流活动；体育保障组织；会议及展览服务；健身休闲活动；广告发布；广告制作；棋牌室服务；办公服务；办公设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；票务代理服务；文化娱乐经纪人服务；非居住房地产租赁；文艺创作；影视美术道具置景服务；非物质文化遗产保护；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材零 售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服 务；休闲娱乐用品设备出租；停车场服务；集贸市场管理服务；单用途商业预付卡代理销售；文化场馆管理服务；其他文化艺术经纪代 理；数字内容制作服务（不含出版发行）(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：高危险性体育运动（游泳）；演出场所经营；食品销售；电影放映；餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准)。 |
温州珠江文体发展有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | 200.00 | 100% |
（24）晋江珠江体育文化发展有限公司
根据公司提供的晋江珠江体育文化发展有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，晋江珠江体育文化发展有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 晋江珠江体育文化发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 91350582MA339DHN6R |
组织机构代码 | MA339DHN6 |
注册号 | 350582100741279 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 福建省泉州市晋江市陈埭镇洋埭村双龙东路 10 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 300 万元 |
成立日期 | 2019-10-09 |
营业期限 | 2019-10-09 至 2034-10-08 |
经营范围 | 一般项目：体育竞赛组织；体育保障组织；健身休闲活动；体育赛事策划；组织体育表演活动；体验式拓展活动及策划；以自有资金从事投资活动；体育用品设备出租；体育用品及器材零售；会议及展览服务；休闲观光活动；办公服务；打字复印；停车场服务；政府采购代理服务；办公设备租赁服务；文化用品设备出租；餐饮管理；酒店管理；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；园区管理服务；商业综合体管理服务；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；针纺织品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用杂品销售；文具用品零售；体育场地设施工程施工；体育用品及器材批发；体育中介代理服务；体育健康服务；户外用品销售；物业管理；物业服务评估；居民日常生活服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育经纪人服务；国内货物运输代理；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；租赁服务（不含出版物出租）；非居住房地产租赁；游乐园服 务；非公路休闲车及零配件销售；服装服饰零售；普通货物仓储服务 （不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目 |
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；旅游业务；餐饮服务；住宿服务；电影放映；歌舞娱乐活动；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；货物进出口；技术进出口；小食杂；小餐饮；营业性演出；演出经纪；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动（滑雪）；高危险性体育运动（潜水）；高危险性体育运动（攀岩）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
晋江珠江体育文化发展有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | 300.00 | 100% |
（25）晋江碧海寻珠酒店有限公司
根据公司提供的晋江碧海寻珠酒店有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，晋江碧海寻珠酒店有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 晋江碧海寻珠酒店有限公司 |
统一社会信用代码 | 91350582MA350T3X5U |
组织机构代码 | MA350T3X5 |
注册号 | 350582100883914 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 福建省泉州市晋江市陈埭镇洋埭村双龙东路 8 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 200 万元 |
成立日期 | 2020-11-06 |
营业期限 | 2020-11-06 至 2033-11-05 |
经营范围 | 一般项目：酒店管理；物业管理；住房租赁；餐饮管理；会议及展览服务；健身休闲活动；以休闲、娱乐为主的动手制作室内娱乐活动；棋牌室服务；台球活动；婚庆礼仪服务；物业服务评估（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮 服务；住宿服务；旅游业务；食品经营；食品经营（销售预包装食 |
品）；食品经营（销售散装食品）；洗浴服务；足浴服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；高危险性体育运动（游泳）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） |
晋江碧海寻珠酒店有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 晋江珠江体育文化发展有限公司 | 200.00 | 100% |
（26）衢州珠江文体发展有限公司
根据公司提供的衢州珠江文体发展有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，衢州珠江文体发展有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 衢州珠江文体发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330800MA2DL2926F |
组织机构代码 | MA2DL2926 |
注册号 | 330800000167745 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 浙江省衢州市柯城区白云街道钱江大道 9 号 5 幢 7 号（自主申报） |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 300 万元 |
成立日期 | 2021-06-23 |
营业期限 | 2021-06-23 至无固定期限 |
经营范围 | 一般项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育竞赛组织；体育保障组织；体育赛事策划；体验式拓展活动及策划；组织体育表演活动；体育经纪人服务；体育中介代理服务；组织文化艺术交流活动；体育场地设施工程施工；非居住房地产租赁；体育用品设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；体育健康服务；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；游览景区管理；物业管理；会议及展览服务；健身休闲活动；货物进出口；体育用品及器材批发；体 育用品及器材零售；户外用品销售；日用品销售；地板销售；服装服 |
饰零售；智能无人飞行器销售；渔具销售；非公路休闲车及零配件销售；产业用纺织制成品销售；塑料制品销售；鞋帽批发；互联网销售 （除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；电影摄制服务；摄影扩印服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；园区管理服 务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培 训）；特种作业人员安全技术培训；中小学生校外托管服务；宠物服务（不含动物诊疗）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：射击竞技体育运动；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动（攀岩）；歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准)。 |
衢州珠江文体发展有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 广州珠江体育文化发展股份有限公司 | 300.00 | 100% |
（27）安顺珠江体育文化发展有限公司
根据公司提供的安顺珠江体育文化发展有限公司现行有效的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，安顺珠江体育文化发展有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 安顺珠江体育文化发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 91520490MA7N1HX96P |
组织机构代码 | MA7N1HX96 |
注册号 | 520490000239285 |
经营状态 | 存续 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 贵州省安顺市开发区西航街道xxx大街 629 号（安顺奥体中心体育场 A 区负 1 层 A25-A32 房间） |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 500 万元 |
成立日期 | 2022-04-07 |
营业期限 | 2022-04-07 至无固定期限 |