Contract
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2023-030
东软集团股份有限公司
关于与xx地铁集团有限公司签订供货合同的日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
⚫ 对上市公司的影响：本次与xx地铁签约，承接xx地铁 1 号线东延线全线专用通信系统项目，合同总价款为 59,898,058 元人民币；承接xx地铁 3号线全线专用通信系统项目，合同总价款为 192,098,058 元人民币。预计 2023年度，基于上述合同，本公司向xx地铁销售产品、商品实现收入共计为 0 万元，约占本公司 2023 年度同类交易的 0%。本事项不会形成公司对关联方较大的依赖。
⚫ 审议程序：本事项不需要提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）审议程序
2023 年 8 月 24 日，公司十届三次董事会审议通过了《关于与xx地铁集团有限公司签订合同的议案》，董事会同意公司与xx地铁集团有限公司（以下简称“xx地铁”）签署项目合同。根据合同约定，公司承接xx地铁 1 号线东延线全线专用通信系统项目，合同总价款为 59,898,058 元人民币；公司承接xx
地铁 3 号线全线专用通信系统项目，合同总价款为 192,098,058 元人民币。公司为xx地铁提供包括传输子系统、公务电话子系统、专用电话子系统、视频监视子系统、广播子系统、时钟子系统、乘客信息子系统、综合布线子系统和电源子系统及接地共计九个子系统的专用通信系统以及相关服务。
表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本事项不需要提交公司股东大会审议。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：xx、xxx、xx。
（二）前次日常关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易类别 | 按产品或劳务 等进一步划分 | 关联人 | 2022 年度预计金额 | 2022 年度实际发生金额 | 预计金额与上年实际发 生金额差异较大的原因 |
向关联人销售 产品、商品 | 系统集成或软 件销售收入 | xx地铁 | 1,200 | 1,011 | 相关合同执行节奏 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
关 联 交 易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 本次预计金额 | 占 同 类 业 务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022 年度实际发生金额 | 占 同 类 业 务 比 例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较 大的原因 |
向关联人 销售产品、 商品 | 系统集成或软件销售收入 | xx地铁 | 0 | 0 | 47 | 1,011 | 0.11 | 相关合同执行节奏 |
注：结合公司与xx地铁的既有业务合作，根据相关合同执行节奏，预计 2023 年度，
基于本次签署的合同，本公司向xx地铁销售产品、商品实现收入共计为 0 万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、企业名称：xx地铁集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司（国有全资）
3、法定代表人：巴放
4、注册资本：86,483 万元人民币
5、住所：xxxxxxxxx 000 x
0、股东情况：
股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
xx市人民政府国有资产监督管理委员会 | 76,734 | 88.7% |
国开发展基金有限公司 | 9,749 | 11.3% |
合计 | 86,483 | 100% |
7、历史沿革：xx地铁成立于 2004 年 4 月，业务进展顺利。2011 年 4 月
18 日，xx地铁有限公司更名为xx地铁集团有限公司。
8、经营范围：
许可项目：各类工程建设活动，城市公共交通，特种设备安装改造修理，职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：物业管理，工程和技术研究和试验发展，以自有资金从事投资活动，机械设备租赁，非居住房地产租赁，住房租赁，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告制作，广告设计、代理，普通机械设备安装服务，企业管理咨询，软件开发，铁路运输辅助活动，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，安全咨询服务，工程管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），社会经济咨询服务，信息技术咨询服务，互联网安全服务，信息系统集成服务，会议及展览服务，科技中介服务，市场营销策划，教育教学检测和评价活动，软件销售，信息系统运行维护服务，礼仪服务，从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
9、2022 年度主要财务数据：（币种：人民币）总资产 10,029,917.28 万元，净资产 4,018,151.31 万元，资产负债率 59.94%，营业收入 95,484.76 万元，净利润-65,106.30 万元。
2023 年半年度主要财务数据：（币种：人民币）总资产 10,834,053.05 万元，
净资产 4,087,927.12 万元，资产负债率 62.27%，营业收入 56,598.05 万元，净利润-21,436.19 万元。
xx地铁信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）与上市公司的关联关系
经xx市国资委提名，本公司高级副总裁兼首席财务官xxx自 2021 年 3
月 12 日始任xx地铁外部董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》
6.3.3 条第二款第（三）项规定的关联关系情形。
（三）前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析
公司 2022 年度与xx地铁的交易事项正常履行。xx地铁经营正常，具有较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）1 号线东延线项目合同的主要内容 1、协议双方
买方：xx地铁集团有限公司卖方：东软集团股份有限公司 2、合同标的
买方同意采购，卖方同意提供xx地铁 1 号线东延线工程专用通信系统相关
产品及服务。项目内容包括xx地铁 1 号线东延线全线（含控制中心、区间、车站及停车场）专用通信系统。专用通信系统包括传输子系统、公务电话子系统、专用电话子系统、视频监视子系统、广播子系统、时钟子系统、乘客信息子系统、综合布线子系统和电源子系统及接地共计九个子系统。
3、合同价格：本合同价格为固定单价合同，合同总金额为 59,898,058.00
元。
4、付款：合同价格全部以人民币支付，根据项目进度分阶段支付。
5、质量保证期：本工程项目质量保证期为 2 年，质量保证期起始时间以工
程实际验收合格且问题整改完毕，买卖双方共同签字确认的时间为准。 6、合同生效：
合同双方法定代表人或双方授权代表签字盖章后本合同生效，合同生效日期以最后签字盖章日为准。
7、协议有效期：自合同生效开始，至买方支付完卖方质量保证金后终止。
8、合同终止：
合同终止包括以下几种情形：
(1)当买卖双方完成了合同中规定的所有责任和义务，合同终止； (2)卖方违约时的终止和买方违约时的终止；
(3)因买方的便利而终止合同。
9、争议解决：
凡与合同有关的一切争端，买卖双方应首先通过友好协商解决。如果友好协商后还不能解决，双方同意任何一方可以向法院起诉。管辖法院为买方所在地人民法院，法院的判决对双方均具有约束力。在法院审理期间，除正在进行审理的部分外，本合同其他部分应继续执行。
10、适用法律：
本合同适用中华人民共和国现行法律、法规及最高人民法院的司法解释。
（二）3 号线项目合同的主要内容 1、协议双方
买方：xx地铁集团有限公司卖方：东软集团股份有限公司 2、合同标的
买方同意采购，卖方同意提供xx地铁 3 号线工程专用通信系统相关产品及服务。项目内容包括xx地铁三号线全线（含控制中心、区间、车站及停车场）专用通信系统。专用通信系统包括传输子系统、公务电话子系统、专用电话子系统、视频监视子系统、广播子系统、时钟子系统、乘客信息子系统、综合布线子系统和电源子系统及接地共计九个子系统。
3、合同价格：本合同价格为固定单价合同，合同总金额为 192,098,058.00
元。
4、付款：合同价格全部以人民币支付，根据项目进度分阶段支付。
5、质量保证期：本工程项目质量保证期为 2 年，质量保证期起始时间以工
程实际验收合格且问题整改完毕，买卖双方共同签字确认的时间为准。 6、合同生效：
合同双方法定代表人或双方授权代表签字盖章后本合同生效，合同生效日期以最后签字盖章日为准。
7、协议有效期：自合同生效开始，至买方支付完卖方质量保证金后终止。
8、合同终止：
合同终止包括以下几种情形：
(1)当买卖双方完成了合同中规定的所有责任和义务，合同终止； (2)卖方违约时的终止和买方违约时的终止；
(3)因买方的便利而终止合同。 9、争议解决：
凡与合同有关的一切争端，买卖双方应首先通过友好协商解决。如果友好协商后还不能解决，双方同意任何一方可以向法院起诉。管辖法院为买方所在地人民法院，法院的判决对双方均具有约束力。在法院审理期间，除正在进行审理的部分外，本合同其他部分应继续执行。
10、适用法律：
本合同适用中华人民共和国现行法律、法规及最高人民法院的司法解释。
（三）日常关联交易价格的确认原则和方法
公司参与xx地铁公开招标并中标，向xx地铁提供地铁通信系统相关产品及服务均以市场公允价格为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
xx地铁项目是xx市现代化公共交通服务体系的重要组成部分。本次公司与xx地铁签署项目合同，承接xx地铁 1 号线东延线和xx地铁 3 号线专用通信系统项目，是在过往与xx地铁良好合作基础上的延续，对公司智慧交通领域业务具有积极影响。
本事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照市场价格原则定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方较大的依赖，不影响公司独立性，不会对本年度公司业绩构成重大影响。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会二〇二三年八月二十四日