关于与Benteler Maschinenbau GmbH/易莫机械技术（上海）有限公司、济南奥图自动化股份有限公司
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2018-035
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于与Benteler Maschinenbau GmbH/易莫机械技术（上海）有限公司、济南xx自动化股份有限公司
签署战略合作协议书的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性x x或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●对上市公司的影响: 本协议的履行对公司 2018 年度经营业绩不构成重大影响。
●风险提示：本协议仅为三方开展战略合作的指导和基础性文件，具体合作项目尚需双方进一步协商确定，有关合作安排将以双方签订的专项协议为准。具体的实施内容和进度尚存在不确定性。
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与 Benteler Maschinenbau GmbH/易莫机械技术（上海）有限公司（以下简称“乙方”）、济南xx自动化股份有限公司（以下简称“丙方”），甲乙丙三方在平等自愿的基础上，经友好协商，就共同开发和发展“热成形成套项目”的市场，加强技术和商务合作，达成了战略合作协议。
一、战略合作协议签订的基本情况
（一）对方的基本情况 1、乙方的基本情况
易莫机械技术（上海）有限公司为 Benteler Maschinenbau GmbH（以下简称“本特勒机械”）销售及售后的中国区总代理。
（1）Benteler Maschinenbau GmbH 的基本情况
本特勒机械隶属于本特勒集团，是一家十九世纪成立于德国的家族企业。其经营范围主要为：玻璃机械、模具、焊接设备、热成型设备等的研发、销售及服务。其产品遍布全球各领域，是世界主流汽车行业的供应商。
（2）易莫机械技术（上海）有限公司的基本情况类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人：穆啸
注册资本：100 万人民币
成立日期：2012 年 03 月 12 日
住所：xxxxxxxxxx 000 x 0000 x
经营范围：从事机械设备相关领域的技术服务及技术咨询，以及机械设备及其零部件的安装、调试和维护（限上门服务）；机械设备、电子设备、自动化设备的租赁（除融资租赁）；机械设备及其零部件、电器产品、工业用炉零配件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的技术咨询与售后服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、丙方的基本情况
公司名称：济南xx自动化股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法定代表人：和瑞林
注册资本：4102.6177 万
成立日期：2007 年 06 月 07 日住所：济南市经济开发区华德路
经营范围：金属加工机械、自动化立体仓库、车库机械、工业自动控制系统装置、机械设备及零部件的制造、销售、安装；机械设备及零部件的销售；个人商务信息咨询；贸易代理；工业自动化技术推广服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）协议签署的时间、地点
公司与乙方、丙方于 2018 年 04 月 26 日在合肥签署了战略合作协议书。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
x协议仅为三方开展战略合作的指导和基础性文件，具体合作事项尚需三方进一步商议确定。公司将在具体合作事宜明确后，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
二、战略合作协议书的主要内容
（一）合作原则
三方本着发挥各自优势，实现优势互补，通过强强联合形成具有中国国内领先达到国际先进水平的热成形成套技术应用团队，在项目争取与工程招标中，以一个团队出现，从而体现整体技术优势，增强竞争力，扩大国内国际市场占有率，实现双方的共同发展。
（二）合作方式
1、三方协商达成共识，如客户需要整线采购，中国国内以公司作为总承包牵头单位。
2、国外根据客户情况，本着有利于争取项目的原则，另行协商。
3、合作方式上要有排他性，国外客户本特勒可与 APT 合作。合作方式除客户指定采购特定品牌设备外，三方任何一方需和另两方联合合作。
4、三方在中国国内对热成形技术进行联合推介，定期交流并做推广发布会，使三家战略合作逐步形成品牌优势。
5、国外项目，乙方有推荐甲丙方产品的义务。
（三）合作期限
从协议签订之日起，合作期限为 3 年。合作期限到期前 3 个月，三方可重新续签长期协议。
（四）三方责任 1、甲方主要责任
（1）根据客户提供的要求，提出整体技术方案，设备选型，设备总体平面布置；
（2）根据工艺特殊要求，提出主要设备的改进意见；
（3）根据技术发展趋势，提出设备的技术研发方向。 2、乙方主要责任
（1）向甲方提供客户的布置图，配合甲方完成工艺方案、设备选型、生产线平面布置等工作；
（2）提供加热炉设备的主要技术参数，配合甲方完成工艺设计，平面布置等；
（3）负责生产线加热炉的研发、制造、安调、售后；
（4）优先完成三方合作项目加热炉设备的生产任务，保证工期要求；
（5）与甲方共同完成生产线联调验收工作。 3、丙方主要责任
（1）向甲方提供客户的布置图，配合甲方完成工艺方案、设备选型、生产线平面布置等工作；
（2）提供自动化装备的主要技术参数，配合甲方完成工艺设计，平面布置等；
（3）负责生产线自动化的研发、制造、安调、售后；
（4）优先完成三方合作项目自动化设备的生产任务，保证工期要求；
（5）与甲乙方共同完成生产线联调验收工作。
4、三方共同负责整条生产线的工艺调试、自动化运行，达到产品技术要求、生产节拍等技术指标，提出生产线总体验收文件，与业主共同完成生产线验收工作。
（五）商业模式
1、业主方采用打包形式项目，三家各自成立项目组，派专人对接，由甲方作为主投标单位，价格三方内部沟通，拿出相应优惠价格，原则上需低于正常单独成交价 5%，合作打包后体现整体价格优势。
2、业主方采用分包形式项目，合作时要有排他性，三方中的一方在得知项目信息时第一时间通知另外两方，并作为第一合作单位向业主推荐，并建议业主总包。若业主坚持分包实施，分包的各个项目按照自身实际情况而定，对其他竞争对手有排他性或在价格上按前述条款中的单独成交价定价。
3、打包方式成交时，若价格高于市场单独成交价，三方可将多于价差进行分配，具体分配方式根据每单情况另行协商。
（六）保密
x协议所涉及的甲乙丙三方在合作过程中或通过其他任何渠道所获知的对方未向社会公开的技术情报和商业秘密均负有保密义务，未经对方书面许可，任何一方不得将其泄露给其他方，否则应承担相应违约责任并赔偿由此造成的损失。此项保密义务在协议终止后任然有效。
（七）知识产权
甲乙丙三方提供的技术报告等仅供针对业主使用，报告知识产权归各方所有，报告数据解释权归各方，任何一方未经许可不等用于公开发布、转载、适用于其他用途。
三、对上市公司的影响
x协议的履行对公司 2018 年度经营业绩不构成重大影响。四、风险提示
x次签署的《战略合作框架协议》仅为三方开展战略合作的指导和基础性文件，具体合作项目尚需双方进一步协商确定，有关合作安排将以三方签订的专项协议为准。协议具体的实施内容和进度尚存在不确定性。
公司将在具体合作事项明确后，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序，敬请广大投资者注意投资。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2018 年 04 月 28 日