Contract
徴収システム（運賃・xx訪問税）構築業務
基本協定書（案）
徴収システム(運賃・xx訪問税）構築業務（以下｢本業務｣という。）に関して、ＪＲ西日本xxフェリー株式会社（ｏｒxxxx汽船株式会社ｏｒ廿日市市）（以下｢甲｣という。）と、●●●（以下「乙」という。）との間で、以下のとおり、基本協定（以下｢本協定｣という。）を締結する。
（目的）
第１条 本協定は、本業務に関し、乙が優先交渉権者として決定されたことを確認するとともに、乙と甲との間の業務契約（以下｢業務契約｣という。）の締結に向けて、甲及び乙の双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
（甲及び乙の義務）
第２条 甲及び乙は、業務契約の締結に向けて、それぞれxxをもって誠実に対応するものとする。
２ 乙は、業務契約締結のための協議において、本業務の公募型プロポーザル方式による委託者募集選定手続における徴収システム(運賃・xx訪問税）構築業務に係る企画審査選定委員会（以下「審査委員会」という。）が同募集選定手続において乙が提出した提案書類に関して述べた意見及び甲からの要望事項を尊重しなければならない。ただし、選定委員会の意見や甲からの要望事項が、本業務の公募型プロポーザル方式による委託者募集選定手続において甲が公表した募集要領（以下｢本募集要領｣という。）及び要求水準書（以下｢要求水準書｣という。）並びにこれらに関する質問に対する回答から逸脱している場合は、この限りではない。
３ 乙は、本業務の公募型プロポーザル方式による委託者募集選定手続きの後、乙が提出した提案書類に関して選定委員会が述べた意見及び甲からの要望事項並びにその他業務締結までに甲又は選定委員会が乙に提示した意見及び要望に関して、業務締結の対価を変更する必要がある事項が含まれる場合、速やかに見積りを提示するものとする。
４ 甲及び選定委員会は、前項の乙からの見積りに対して、当該意見及び要望事項を業務委託契約の要件とするか否かを、見積書の提示から 10 日以内に乙に回答するものとし、当該期間までに回答が無い場合、当該意見又は要望事項は、業務契約に定めるシステム要件として採用しないものとする。
５ 甲は、業務契約の締結に向けて、選定委員会の意見及び要望事項も含め乙に提示する業務契約締結に必要な事項の取りまとめを行う役割を担うものとする。
（業務の委託）
第３条 乙は、業務契約を締結した場合、受託した業務を誠実に行わなければならならない。
（業務契約）
第４条 甲及び乙は、業務契約を、本協定締結後、令和 ● 年 ● 月 ● 日を目途に、甲と乙との間で締結すべく最大限の努力をする。
２ 業務契約に係る契約を締結するときまでに、乙（または乙を構成する企業が複数の場合には，そのいずれかの者）に、委託者募集選定手続における不正行為（第 ５ 条第 1 項各号に規定するものを含む。）が判明したときは、甲は乙との間で業務契約を締結しない。
３ 業務契約の締結までに、乙が次の各号に掲げるいずれかの事由に該当するときは、甲は業務契約を締結しない。
(1) 役員等（乙が個人である場合にはその者を、乙が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時本業務に関する契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第 77 号。以下「暴対法」という。）第 2 条第 6 号に規定する暴力団員（以下 この項において｢暴力団員｣という。）であると認められるとき。
(2) 暴力団（暴対法第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいう。以下この項において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
(3) 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
(4) 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し又は便宜を供与するなど直接的又は積極的に暴力団の維持、運営に協力し若しくは関与していると認められるとき。
(5) 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
(6) 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約にあたり、その相手が第 1 号 から前号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと 認められるとき。
(7) 乙が、第 1 号から第 5 号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（前号に該当する場合を除く。）において、甲が乙に対して当該契約の解除を求め、受託者がこれに従わなかったとき。
４ 甲は、乙に業務契約書の案文（以下｢業務契約書（案）｣ という。）を示した場合、その文言に関し、乙の求めに応じ、趣旨を明確にするものとする。
（談合防止）
第５条 乙が、本業務の公募型プロポーザル方式による委託者募集選定手続に関し次の各号のいずれかに該当したときは、業務契約が締結されたか否かにかかわらず、また業務契約が締結された場合は甲が業務契約を解除するか否かにかかわらず、乙は、次項に規定する金額の違約金を支払わなければならない。
(1) 乙が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）に定める排除措置命令を受け、第 3 条の規定に違反し、又は、構成員若しくは協力企業が構成業務者である業務者団体が同法第 8 条第 1 項第 1 号の規定に違反したことにより、同法第 49 条に規定する排除措置命令を受け、又は同法第 62 条第 1 項に規定する課徴金納付命令を受け、当該命令が確定したとき。
(2) 乙の役員、代理人、又は、使用人その他の従業者について、独占禁止法第 89 条第 1 項、第 90
条若しくは第 95 条（独占禁止法第 89 条第 1 項又は第 90 条に規定する違反行為をした場合
に限る。）に規定する刑又は刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 若しくは第 198 条に規定する刑が確定したとき。
２ 前項に規定する違約金の金額は、提案金額に消費税及び地方消費税相当額を加算した額の 100 分の 10 に相当する金額とする。
（準備行為）
第６条 乙は、業務契約を締結する前に本業務に関して必要な準備行為を行うときは、準備行為の内容、期間とそれにかかる費用を書面で提出し、甲の承認を得たうえで準備行為をすることができるまた、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に協力するものとする。
（業務契約不調の場合における処理）
第７条 乙の責めに帰すことのできない事由により、第 4 条 1 項に定める期日までに業務契約の締結に至らなかったときは、前条に基づき、すでに乙が本業務の準備に関して支出した費用は、甲が負担するものとし、甲乙協議のうえ定める期日までに支払うものとする。
２ 業務契約の締結に至らなかった場合において、甲及び乙は、公表済みの書類を除き、本業務に関して相手方から交付を受けた書類及びその複写物並びに秘密情報をすべて返却し、本業務に関して相手方から交付を受けた書類及び秘密情報を基に作成した資料、文書、図面、電子的記録及びその複写物をすべて破棄しなければならない。この場合において、甲及び乙は、返却した資料等の一覧表又は廃棄した資料等の一覧表を相手方に提出するものとする。
（遅延損害金）
第８条 乙が第 5 条第 1 項に規定する違約金を甲の指定する期間内に支払わないとき又は甲が第 7 条
1 項及び 11 条 2 項に定める費用を甲乙協議する期間内に乙に支払わない場合は、当該期間を経過
した日から支払をする日までの日数に応じ、未払額に年率 2.7 パーセントの割合により計算した額の遅延利息を付加して相手方に支払わなければならない。
（秘密保持）
第９条 甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾を得た場合を除き、互いに本業務に関して知り得た相手方の秘密情報を第三者に開示又は漏洩し、若しくは、本協定及び業務契約の履行以外の目的に使用してはならない。秘密情報とは、相手方が書面または電子データにより秘密である旨指定して開示した情報、 または口頭により秘密である旨を示して開示した情報で開示後１４日以内に書面により内容を特定した情報を言う。
２ 前項の規定は、次の各号のいずれかに該当する情報については、適用しない。
(1) 開示を受けた際、既に自己が保有していた情報
(2) 開示を受けた際、既に公知となっている情報
(3) 開示を受けた後、自己の責めによらずに公知となった情報
(4) 正当な権限を有する第三者から適法に取得した情報
３ 第 1 項の規定にかかわらず、甲及び乙は、本協定及び業務契約の履行をするために、必要最小限の範囲において、自己の役員、従業員、代理人、弁護士・コンサルタントその他の本業務に係るアドバイザー、本業務に関連して乙に融資その他の資金提供をしている金融機関、及び、本業務の各業務を乙から受託し又は請け負った協力企業その他の第三者（乙から直接受託又は請け負った者に限られない。）に対し、本協定と同等以上の守秘義務を課し、必要な措置を講じた上で、秘密情報を開示することができる。
４ 前項の定めに関わらず、乙は、自己の子会社等(会社法第 2 条第 3 号および第４号の定義に定める会社を言う。以下同じ)に対し、本契約の目的のために必要な範囲に限り、本契約に定める秘密保持義務と同等の義務を課した上で、秘密情報を開示し、使用させることができるものとする。
５ 本条の規定は、本契約の終了から５年間有効とする。
（準拠法及び管轄裁判所）
第 10 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判は、広島地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（協定の有効期間）
第 11 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から第 4 条 1 項に定める期日までとする。ただし、第 4
条 1 項に定める期日までに業務契約の締結に至らなかった場合は、甲乙協議のうえで合意する期日まで延長することができるものとする。
２ 前項の場合、第 4 条 1 項に定める期日から前項に定める延長された期日までに乙が本業務の準備に関して支出した費用は、7 条 1 項とは別途、甲乙協議のうえ定める期日までに、甲が負担するものとする。
３ 本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 5 条、第 8 条及び第 9 条の規定の効力は存続する。
（誠実協議）
第 12 条 本協定に定めのない事項又は本協定の解釈に関して疑義を生じた事項については、甲と乙が誠実に協議をして定める。
本合意の成立を証するため、本協定を●通作成し、当事者記名押印の上、各 1 通を保有する。
令和 年 月 日
（甲）所在地
ＪＲ西日本xxフェリー株式会社（ｏｒxxｏｒ廿日市市）
代表取締役社長 ｏｒ市長 印
（乙） 所在地
商号又は名称
代表者名 印