本公司將召開股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中包括）建設合作協議及其項下擬進行之交易。㇐份載有（其中包括）(i)建設合作協議及其項下擬進行之交易的進㇐步詳情； (ii)股東特別大會通告；及(iii)上市規則規定的其他資料之通函，將於二零二

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

非常重大交易

有關訂立建設合作協議

訂立建設合作協議

董事會欣然宣佈，於二零二㇐年三月二十六日（交易時段後），合營附屬公司、能源科技及xx電力訂立㇐份建設合作協議，據此，合營附屬公司委託能源科技建設㇐座高 7.1 米，年產能達 60 萬噸的新焦爐，估計總投資金額約為人民幣 600,000,000 元。

上市規則之涵義

於本公告日期，由於有關建設合作協議項下擬進行交易之若干適用百分比率（定義見上市規則）超過 100%，該等交易構成上市規則第 14 章項下本公司㇐項非常重大交易事項，因此須遵守上市規則第 14 章項下之申報、公告及股東批准之規定。

股東特別大會

x公司將召開股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中包括）建設合作協議及其項下擬進行之交易。㇐份載有（其中包括）(i)建設合作協議及其項下擬進行之交易的進㇐步詳情； (ii)股東特別大會通告；及(iii)上市規則規定的其他資料之通函，將於二零二

㇐年五月十三日或之前派發予股東。

據董事作出㇐切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於建設合作協議及其項下擬進行之交易擁有重大權益，亦無股東須於股東特別大會上就建設合作協議及其項下擬進行之交易放棄投票。

xx

x提述本公司日期為二零㇐八年六月二十五日、二零㇐八年十二月二十四日、二零㇐九年㇐月三日、二零㇐九年三月十八日、二零㇐九年十㇐月五日及二零二零年九月十七日的公告。自二零㇐八年，本公司㇐直與能源科技就收購其股權和業務合作等方面進行磋商，並已就此訂立㇐系列無法律約束力的框架協議。於本公告日期，日期為二零二零年九月十六日的併購框架協議仍然有效，並取代其餘上述框架協議。

合營附屬公司目前擁有每年 60 萬噸焦炭生產指標，並有意用於建設㇐座全新先進焦爐繼續其生產。而能源科技擁有興建大型焦炭生產項目經驗及技術，且合營附屬公司與能源科技已建立⾧期業務合作基礎，包括向能源科技採購焦炭以進行焦炭貿易業務及向能源科技銷售電力。於二零二㇐年三月二十六日，經訂約各方友好協商並就建設新焦爐項目達致㇐致共識後，同意訂立建設合作協議。

訂立建設合作協議

董事會欣然宣佈，於二零二㇐年三月二十六日（交易時段後），合營附屬公司、能源科技及xx電力訂立㇐份建設合作協議（「建設合作協議」），據此，合營附屬公司委託能源科技建設㇐座高 7.1 米，年產能達 60 萬噸的新焦爐（「新焦爐」），估計總

投資金額約為人民幣 600,000,000 元。建設合作協議之主要條款如下：

建設合作協議

日期：二零二㇐年三月二十六日訂約各方：

(i) 合營附屬公司

(ii) 能源科技

(iii) xx電力

有關訂約各方資料

合營附屬公司

合營附屬公司為㇐間於中國成立之有限公司，乃本公司間接擁有 90%權益之附屬公司，主要從事煤炭相關附屬業務、焦炭生產業務及焦炭貿易業務。

於本公告日期，合營附屬公司由(i)本公司間接持有 90%；(ii) xx電力持有 9%；及(iii)孝義市嘉能煤化科技開發有限公司(「嘉能煤化」)持有 1%。嘉能煤化由其最終實益擁有人，即合營附屬公司㇐名董事xxxxx(「x先生」) 及xxx女士分别持有 51.03%及 48.97%。

能源科技

能源科技為㇐間於中國成立之有限公司，主要從事焦炭生產業務及焦炭貿易業務。能源科技為中國山西省孝義市焦化項目之項目承載主體，該項目總焦炭產能規模為每年 500 萬噸。該項目分兩期建設：第㇐期建設內容包括每年 254 萬噸焦炭生產裝置，而

第二期建設內容包括每年 253 萬噸焦炭生產裝置。第㇐期每年 254 萬噸焦炭生產裝置

已於 2020 年竣工投產。

於本公告日期，能源科技由(i)孝義市愛路恩濟天然氣製造有限公司(「愛路恩濟」)持有 96.0%；(ii)中國公民xxx先生持有 2.0%；(iii)中國公民xxx先生持有 1.8% ；及(iv)深圳晉陽股權投資管理有限公司(㇐間於中國註冊成立的公司，「深圳晉陽」)持有 0.2%。深圳晉陽由山西省國有資產監督管理委員會下的國有企業晉陽資產管理股份有限公司持有 100%。愛xxx由其最終實益擁有人(i)xxxxx持有 25.0%；(ii) xx先生持有 25.0%；(iii)成xx先生持有 25.0%；及(iv)xxx先生持有 25.0%。於本公告日期，x先生為能源科技的監事及合營附屬公司的董事。儘管作為合營附屬公司的董事，x先生持有合營附屬公司董事會投票權，惟x先生並無持有能源科技任何投票權或能源科技董事會任何控制權。此外，x先生並無於能源科技擁有任何行政職務，亦無參與能源科技的日常管理運營。據董事所深知、盡悉及確信，x先生為獨立第三方，與能源科技的股東或其各自最終實益擁有人概無關連。考慮到x先生雖擔任能源科技監事的角色，能源科技亦並非本公司的關連人士。

xx電力

xx電力為㇐間於中國成立之有限公司，乃合營附屬公司之 9%少數股東。xx電力分别由xxxxx持有 60%股權、xxx先生持有 30%股權及xxx女士持有 10%股權。

除上文所披露者外，據董事作出㇐切合理查詢後所深知、盡悉及確信，能源科技、xx電力、各自最終實益擁有人、各自聯繫人及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士之獨立第三方。

建設合作協議之主要條款

訂約各方將根據建設合作協議之主要商業條款訂立正式協議，建設合作協議之主要條款如下（其中包括）：

1. 項目概況

(a) 項目名稱：60 萬噸/年 7.1 米頂裝焦爐工程項目(「該項目」)

(b) 建設地點：中國山西省孝義市

(d) 建設內容：56 孔 HT50-710 型 7.1 米複熱式頂裝焦爐、土建工程以及相關煉焦配套工程

2. 建設方式

(a) 訂約各方同意以「建設-移交」方式，以本建設合作協議中所列明的出資安排出資建設項目，由合營附屬公司委託能源科技負責工程建設，包括土建施工、設備採購、安裝、調試、性能驗收試驗、工程竣工驗收等方面所需的所有工作及服務，而能源科技可按實際需要將工程分包給具有相應資質的專業工程分包單位。所有相關成本及分包費用將由能源科技承擔。

(b) 項目建成後，由能源科技按照國家相關法律法規要求進行品質評定和組織驗收，確保符合設計標準。質檢站竣工驗收合格後，項目將移交給合營附屬公司進行運營生產，並由合營附屬公司於 14 日內簽發驗收合格報告。合營附屬公司完

成驗收後決定最終決算價，並由合營附屬公司按本建設合作協議規定對工程款進行結算。

3. 結算方式

(a) 能源科技同意代金岩電力及其關聯公司承擔應付合營附屬公司之往來款項及其應付利息。截至二零二零年六月三十日，合共為人民幣 584,476,402 元 (「應收款項」)。應收款項為xx電力應付合營附屬公司的款項，待股東於股東特別大會上批准建設合作協議後，該款項將由xx電力應付全部轉移至能源科技應付。此後，能源科技將承擔全部應收款項，且無追索權，並按應付合營附屬公司款項入賬。

(b) 合營附屬公司同意能源科技以應收款項對項目工程款進行結算。

(d) 能源科技需於每月 28 日前，向合營附屬公司提供(i)當月費用開支明細及工程進度表，及(ii)下月資金使用計劃，並由合營附屬公司書面批准。

(e) 合營附屬公司完成項目竣工驗收後，能源科技須向合營附屬公司出具關於新焦爐最終決算價 5%的品質保函。項目投產㇐年後，品質保函將返還予能源科技。

(f) 項目竣工驗收後，能源科技應與合營附屬公司辨理項目移交手續及提供相關文件。項目完成移交後，項目的資產所有權歸屬於合營附屬公司。

(g) 倘最終結算代價少於應收款項金額，則剩餘應收款項金額仍須由能源科技承擔，並遵從應收款項的原始條款，按 5%年利率計息。

4. 建設工期

(a) 該項目應於二零二㇐年四月三十日或之前開工建設。

(b) 該項目應於二零二㇐年十二月三十㇐日或之前竣工，並投入試生產。

5. 其他事項

合營附屬公司或會在發現超出預算或施工延誤等必要事件時要求訂立補充協議。於 x公告日期，尚未簽署任何補充協議。本公司將根據上市規則適時作出進㇐步公告。

釐定代價之基準
預計應付能源科技的總代價最高為人民幣 600,000,000 元。
根據新焦爐建設的可行性研究報告，建設項目明細載列如下：
建設項目	估計投資額（人民幣千元）
備煤設施	9,440
焦爐	244,080
干熄焦設施	97,740
焦爐煤氣淨化設施	80,200
生産輔助設施	73,290
調研及設計	22,010
其他相關開支	44,880
總計	571,640

為了釐定建設代價的公平性及合理性，本公司亦參考了上㇐年度中國若干類似焦炭生產項目，具體載列如下：

估計投資額

項目	（人民幣千元）
河南省 180 萬噸焦炭生産項目	2,360,000
陝西省 108 萬噸焦炭生産項目	1,268,000
江西省 360 萬噸焦炭生産項目	5,000,000
山西省 253 萬噸焦炭生産項目	2,040,000
xxx 000 xxxxxxxx	0,000,000

xx：各焦炭生產項目的焦爐高度及其他輔助生產設備並不完全相同。

代價乃經建設合作協議訂約各方之間進行公平磋商，並參考建設項目的可行性研究報告以及焦爐建設項目的相關市場條款及條件後釐定。鑒於建設代價屬市場價格範圍內，且可行性研究報告內載列建設項目明細，董事會認為，建設代價屬公平合理，並按㇐般商業條款訂立。

應收款項來自合營附屬公司與xx電力及其相關公司的持續業務關係，包括合營附屬公司焦炭供應的貿易應收賬款、合營附屬公司煤炭供應的貿易按金以及合營附屬公司的短期預付款項。貿易應收賬款的原始帳期為 120 天的信貸期，其他應收款項則須按要求償還。截至二零二零年六月三十日，應收款項相關金額載列如下：

於二零二零年六月三十日人民幣千元

貿易應收賬款 265,871

貿易按金 92,911

短期預付款項 225,694

總計 584,476

能源科技的控股股東愛路恩濟為xx電力的債務人，而xx電力欠付合營附屬公司之應收款項。於二零二零年九月十六日，合營附屬公司、能源科技及xx電力訂立擔保協議，據此，能源科技就應收款項向合營附屬公司提供不可撤銷擔保。應收款項按5%年利率計算並入賬，截至二零二零年六月三十日，應收款項相關明細載列如下：

於二零二零年六月三十日人民幣

xx電力 452,175,169

兩間同屬於xx電力集團的附屬公司 34,132,865四間xx電力相關公司 98,168,368

總計 584,476,402

於二零二零年十二月三十㇐日，未經審核應收款項結餘為人民幣 587,285,434 元。應收款項金額因與xx電力及其相關公司的持續業務關係而不斷變化。

根據建設合作協議，能源科技承擔xx電力所欠之應收款項。應付能源科技的建設代價須於項目建設完成時的應收款項及其應計利息進行結算。因此，董事會認為本公司將有足夠資源來結清新焦爐的建設代價。

訂立建設合作協議的理由及xx

x如日期為二零二零年十㇐月十六日、二零二零年十二月九日及二零二零年十二月二十八日的公告所述，孝義市政府已決定於二零二零年底前全面關停市內所有高度低於

4.3 米的焦爐（「關停措施」）。二零二零年十二月九日，合營附屬公司收到孝義市政府部門的正式通知，合營附屬公司的 4.3 米焦爐將自二零二零年十二月二十八日起關停。由於合營附屬公司負責向孝義市提供部分電力及其部分地區的供熱，故其中㇐座焦爐將繼續運營，其佔合營附屬公司 50％產能，直至另行通知為止。於二零二㇐年四月十五日，合營附屬公司收到孝義市政府部門的通知，合營附屬公司剩餘 50％產能須啟動安全關停程序。本公司將繼續評估和監督關停措施的影響，並將適時進行進㇐步披露，向本公司股東及市場提供最新消息。

根據孝義市政府通知，合營附屬公司擁有的 4.3 米焦爐無法進行改造，但可以保留其

60 萬噸焦炭年產能的配額，亦興建㇐座符合中國適用規定的新焦爐。董事會認為本公司能夠通過直接投資建設方式，監察和監督新焦爐的整個建設過程，實時確保工程施工質量和效率。此外，本公司能夠進行有效控制建設，使建造新焦爐的總投資成本降至最低。

新焦爐為高度 7.1 米的先進焦爐，遠超現行國家標準至少 6.0 米的要求，符合中國工業及環保規定。新焦爐預期年產能為至少 60 萬噸焦炭，與舊焦爐當前生產規模相似。新焦爐竣工後，本公司可將取代高度為 4.3 米的舊焦爐，並直接升級為高度 7.1 米的先

進焦爐。合營附屬公司擁有豐富的經驗和專業知識以及焦炭生產上的競爭優勢，因此能夠有效地管理和運營新焦爐，並與合營附屬公司的現有客戶群保持原有的業務關係。

由於承包商的招投標過程需時，尤其是考慮到合營附屬公司能夠以應收款項結算建設代價，故合營附屬公司通過與業務合作夥伴直接磋商方式選擇建設總承包商，而非通過市場競標選取潛在承包商。

誠如本公告上文所述，能源科技主要承建㇐項焦炭生產項目，該項目焦炭產能總規模為每年 500 萬噸。其中 254 萬噸焦炭生產裝置已竣工，並於 2020 年投產。因此，合營附屬公司對能源科技在焦爐建設方面的經驗和專業知識充滿信心。此外，本公司注意到，由於山西省環保政策規定 4.3 米焦爐須全面關停，本公司作為合營附屬公司的股東要求其於實際可行情況下盡快恢復焦炭生產。考慮到先進焦爐的技術要求、同類建設工程方面的經驗、山西地區優勢以及與能源科技的⾧期業務關係，本公司選擇能源科技作為工程總承包商，預期能源科技能夠滿足工程質量和及時性方面的總體要求，確保新焦爐能夠按時投產。因此，合營附屬公司認為，與其他潛在承包商相比，委託能源科技進行項目建設是最有效及最有利的選擇，並且符合本公司及其股東的整體利益。

在過渡期內，合營附屬公司計劃出售剩餘焦炭存貨，並進行㇐定本地焦炭交易，以滿足現有客戶群的需求。

根據建設合作協議，新焦爐的建設成本將以現有應收款項結算，此舉令本公司能夠有效運用公司資產，且毋須額外現金興建新焦爐。如上文所述，新焦爐的總投資金額估計最多為人民幣 6 億元，並可全部由應收款項支付。因此，董事會認為本公司將有足夠資源來履行建設合作協議的義務。

基於上文所述，董事會認為，訂立建設合作協議是通過興建新焦爐，恢復本公司焦炭生產的最快速及最有效的解決方案，從而減低關停措施造成影響。董事會認為，建設合作協議乃訂約各方經公平磋商後按㇐般商業條款訂立，屬公平合理，且該交易符合本公司及股東的整體利益。

上市規則之涵義

除上文所披露者外，據董事作出㇐切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於建設合作協議及其項下擬進行之交易擁有重大權益，亦概無股東須於股東特別大會上就建設合作協議及其項下擬進行之交易放棄投票。

上述決議案將於股東特別大會上以投票方式進行表決。

繼續暫停買賣

應本公司之要求，本公司股份已自二零二㇐年三月二十九日上午九時正起於聯交所暫停股份買賣，有待刊發此公告。根據上市規則第 13.50 條，本公司將繼續暫停股份買賣以待刊發截至二零二零年十二月三十㇐日止年度之經審核全年業績。

本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。本公司將於適當時候根據上市規則另行刊發公告。

釋義

於本公告中，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」	指	具有上市規則賦予該詞之涵義
「董事會」	指	董事會
「通函」	指	x公司將向股東寄發的通函，以提供（其中包括）(i)有關訂立建設合作協議的進㇐步詳情； (ii)股東特別大會通告；及(iii)上市規則規定的其他資料

「本公司」	指	和嘉控股有限公司，㇐間於百慕達註冊成立的
		有限責任公司，其已發行股份於聯交所主板上
		市（股份代號：704）
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞之涵義
「建設合作協議」	指	合營附屬公司、能源科技及xx電力於二零二㇐
		年三月二十六日訂立的建設合作協議
「董事」	指	x公司董事
「能源科技」	指	山西xx能源科技有限公司，㇐間於中國成立之
		有限公司，主要從事焦炭生產業務及焦炭貿易業
		務。
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「獨立第三方」	指	獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）
		的第三方
「合營附屬公司」	指	山西xx和嘉能源有限公司，為㇐間於中國成立
		之公司，並為本公司間接擁有90%權益的附屬公
		司
「xx電力」	指	孝義市xx電力煤化工有限公司，㇐間於中國成
		立之有限公司，乃合營附屬公司之9%少數股東
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「百分比率」	指	具有上市規則第14章所賦予之涵義
「中國」	指	中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣

「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「股東特別大會」	指	x公司將召開的股東特別大會，以（其中包括）考慮及酌情批准建設合作協議
「股東」	指	已發行股份的持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「%」	指	百分比

承董事會命

和嘉控股有限公司

公司秘書

xx詩

香港，二零二㇐年四月二十二日

於本公告日期，董事會包括執行董事xxxxx（主席）及王義軍先生，非執行董事xxx先生、xxxxx及xxx先生，以及獨立非執行董事xxx先生、xxxxx及xxx博士。

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