统一社会信用代码：91659004MA776DGU1G
证券代码：000972 证券简称：中基健康 公告编号：2016-053号
中基健康产业股份有限公司
关于签订《煤炭采购及运输合作协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
五家xxx物流有限公司（以下简称“国鑫物流”），为新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“六师国资公司”）下属全资子公司，国鑫物流具备煤炭经营资质，并且在煤炭运输上存在便利条件，在新疆生产建设兵团六师范围内运价低于同类企业。鉴于公司下属子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“中基红色番茄”）的生产经营需要，根据《中华人民共和国合同法》以及其它相关法规的规定本着互惠互利，友好协商的原则，就中基红色番茄 2016 年度煤炭采购及运输工作，中基红色番茄拟与国鑫物流签订《煤炭采购及运输合作协议》，国鑫物流以略低于运输市场参考价的价格参与中基红色番茄生产用煤炭的运输及采购工作，并对中基红色番茄生产用煤炭采购及运输进行全额垫资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次签订《煤炭采购及运输合作协议》事项构成关联交易。
根据深交所《股票上市规则》，关联董事xxx先生回避表决。
本次交易尚须提交公司股东大会批准确认，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事就上述事项已事前确认，同意提交本次董事会审议，并发表独立意见。二、 关联方基本情况
1、关联方基本信息
单位名称：五家xxx物流有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司注册地：新疆五家渠经济技术开发区起步园区（嘉禾科技以北、万泉水泵厂以
西）
注册资本：2,000 万元法定代表人：xxx
统一社会信用代码：91659004MA776DGU1G
公司经营范围：普通道路货物运输：一般货物与技术的进出口业务；物流市场开发与管理；汽车服务；货运代理；物流配送；仓储服务；包装服务；建材、钢材、煤炭、机电设备及产品、五金交电、铁矿石、石灰石、工矿产品、工矿机械、煤化工原料及产品销售。（依法须经批准的项目，据相关部门批准方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系
新疆生产建设兵团组建于 1954 年，是依照国家和新疆维吾尔自治区的法律、法规，自行管理内部行政、司法事务的中央一级预算单位，在国家实行计划单列，受中央和自治区人民政府的双重管辖。第六师是新疆生产建设兵团所属的一个师，其对所属企业行使宏观调控、监督和国有资产管理职能。六师国资公司直接持有本公司 119,243,804 股股份，占总股本的 15.46%，为公司的控股股东。国鑫物流为六师国资公司下属全资子公司。中基红色番茄为我公司下属全资子公司。该关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
国鑫物流注册成立时间为 2016 年 6 月 23 日，无主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
三、 关联交易的基本情况
甲方：新疆中基红色番茄产业有限公司乙方：五家xxx物流有限公司
《煤炭采购及运输合作协议》主要内容如下：一、采购数量 ：
序号 | 单位 | 计划用煤量（t） |
1 | 石河子中基北泉蕃茄制品有限公司 | 4,338.0600 |
2 | 新疆中基红色番茄产业有限公司昌吉市分公司 | 7,655.4000 |
3 | 新疆中基红色番茄产业有限公司梧桐分公司 | 5,103.6000 |
4 | 新疆中基红色番茄产业有限公司天湖分公司 | 8,931.3000 |
5 | 新疆中基红色番茄产业有限公司天益分公司 | 12,759.0000 |
6 | 新疆中基红色番茄产业有限公司天海分公司 | 11,227.9200 |
7 | 新疆中基红色番茄产业有限公司芳草湖分公司 | 4,287.0240 |
8 | 新疆中基红色番茄产业有限公司五家渠分公司 | 10,717.5600 |
合计 | 65,019.8640 |
二、交货地点：上表单位地址
三、煤炭运输时间：以甲方通知时间为准。
四、质量要求：（以甲方提供的质量验收标准要求为准）五、价格：
总价为到厂含税价由煤炭单价和运费共同构成，其中煤炭单价含 17%增值税，运费含 11%增值税。
1、新疆中基红色番茄产业有限公司五家渠分公司：到厂价格 223 元/吨，其中煤
炭 180 元/吨，运费 43 元/吨。
2、新疆中基红色番茄产业有限公司梧桐分公司：到厂价格 223 元/吨，其中煤炭
180 元/吨，运费 43 元/吨。
3、新疆中基红色番茄产业有限公司昌吉市分公司：到厂价格 230 元/吨，其中煤
炭 180 元/吨，运费 50 元/吨。
4、新疆中基红色番茄产业有限公司天海分公司：每吨到厂价格 247 元/吨，其中
煤炭 180 元/吨，运费 67 元/吨。
5、新疆中基红色番茄产业有限公司天益分公司：到厂价格 247 元/吨，其中煤炭
180 元/吨，运费 67 元/吨。
6、新疆中基红色番茄产业有限公司天湖分公司：每吨到厂价格 237 元/吨，其中
煤炭 180 元/吨，运费 57 元/吨。
7、新疆中基红色番茄产业有限公司芳草湖分公司：每吨到厂价格 237 元/吨，其
中煤炭 180 元/吨，运费 57 元/吨。
8、石河子中基北泉蕃茄制品有限公司：每吨到厂价格 257 元/吨，其中煤炭 180 元
/吨，运费 77 元/吨。六、煤炭质量检验
1．煤炭检验数据以实际取样要求为准。
2．煤炭到货后，甲方中心化验室到乙方存货点（或车内）取样化验。 如煤炭检验出来的数据不能满足甲方提供的质量验收标准，甲方将拒收该批次煤炭，乙方损失自负。
3. 在取样化验过程中，甲乙双方同时到实地取样，取样完毕后至甲方化验室化验，以此数据为准，如有疑问可到双方认可的具有相关资质的第三方机构化验；
4.在进煤过程中，发现乙方明显掺假作弊，甲方将拒收该批次煤炭。甲方中心化验室单独取作弊部分化验，并将化验结果作为该批次的拒收依据，由此造成的损失由乙方
全部承担。
七、数量计量
以甲方地磅称量为准。八、付款方式及时间
乙方全额垫资为甲方采购及运输所需煤炭，并按要求提供正规合法的 17%煤炭增值税发票及 11%运输增值税发票。甲方在 2017 年春节后 向乙方支付全部货款。
九、协议变更
本协议如有变更，双方另立合作协议。本协议如发生纠纷由双方协商解决。四、交易的定价政策及定价依据
中基红色番茄拟与国鑫物流签订《煤炭采购及运输合作协议》，国鑫物流以略低于运输市场参考价的价格参与中基红色番茄生产用煤炭的运输及采购工作，并对中基红色番茄生产用煤炭采购及运输进行全额垫资。
截止至今，《煤炭采购及运输合作协议》尚未签订。
关联交易符合公平、合理的定价政策，不存在损害公司及中小股东利益的情形。五、关联交易的目的及对本公司的影响
鉴于公司下属子公司中基红色番茄的生产经营需要，根据《中华人民共和国合同法》以及其它相关法规的规定本着互惠互利，友好协商的原则，就中基红色番茄 2016 年度煤炭采购及运输工作，中基红色番茄拟与国鑫物流签订《煤炭采购及运输合作协议》，国鑫物流以略低于运输市场参考价的价格参与中基红色番茄生产用煤炭的运输及采购工作，并对中基红色番茄生产用煤炭采购及运输进行全额垫资。本次关联交易未损害公司和全体股东的利益，符合公司正常经营发展的需要。
六、 审议程序
公司于 2016 年 7 月 28 日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司下属子公司拟与大股东六师国资公司下属子公司签订<煤炭采购及运输合作协议>暨关联交易的议案》，独立董事对该关联交易予以事先认可，同意提交董事会审议；并就该关联交易的公允性等事项发表独立意见，公司独立董事认为：本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。本次董事会审议相关议案时，不存在关联董事，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。
七、 备查文件
1、第七届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事出具的独立意见。特此公告。
中基健康产业股份有限公司董事会 2016 年 7 月 29 日