Contract
歷史
我們的歷史可追溯至2004年,當時在侯董事長(本集團的創辦人、x先生的父親及x女士的配偶)的個人資助下,成立學校舉辦者。2004年,學校舉辦者與河南農業大學就成立河南農業大學華豫學院(商丘學院的前身)訂立合作協議。2008年,學校舉辦者與安陽師範學院就安陽師範學院人文管理學院(安陽學院的前身)訂立合作協議。該等前身隨後分別轉設為獨立民辦大學高校,即商丘學院及安陽學院。商丘學院和安陽學院為中國運營學校,主要負責我們的往績記錄表現。
自2012年8月侯先生加入本集團以來,x先生負責中國運營學校的行政管理職能,而侯董事長則主要擔任戰略監督角色。於往績記錄期間,x先生在我們高級管理團隊的支持下,主要負責中國運營學校的日常運營和執行管理。
為籌備上市,在完成下述重組後,中國控股公司、學校舉辦者、商丘學院(包括商丘學院應用科技學院)和安陽學院通過合同安排成為我們的併表聯屬實體。詳情請參閱「合同安排」。
里程碑
下表載列本集團的主要里程碑:
年份 里程碑
2004年 學校舉辦者在中國成立為一家民辦非企業單位
學校舉辦者與河南農業大學就成立河南農業大學華豫學院(「華豫學院」)(商丘學院的前身)訂立合作協議
2005年 華豫學院獲教育部批准成立
2008年 學校舉辦者與安陽師範學院就安陽師範學院人文管理學院(「人文管理學院」)(安陽學院的前身)訂立合作協議
2011年 華豫學院獲教育部批准轉設為商丘學院(一所獨立民辦大學)
2013年 商丘學院應用科技學院獲河南省教育廳批准成立
2014年 學校舉辦者與長江大學就長江大學工程技術學院訂立合作協議
2016年 人文管理學院獲教育部批准轉設為安陽學院(一所獨立民辦大學)
2017年 x公司為本次上市在開曼群島註冊成立為有限公司
2018年 我們為重組目的訂立合同安排,並收購中國運營學校的控制權
併表聯屬實體
下表載列截至最後可行日期我們併表聯屬實體的資料:
併表聯屬實體 | 實體類型 | 成立日期╱ 政府 批准成立日期 | 註冊資本 | 業務活動 |
中國控股公司 | 有限公司 | 2017年8月1日 | 人民幣 | 作為合同安排的一部 |
(即河南春來教育 | (成立日期) | 30,000,000元 | 分,控制舉辦者權 | |
科技有限公司) | 益 | |||
學校舉辦者 | 民辦非企業單位 | 2004年10月18日 | 人民幣 | 持有安陽學院和商丘 |
(即河南商丘 | (成立日期) | 113,740,000元 | 學院的舉辦者權益 |
春來教育集團)
安陽學院 民辦高等教育機構 2003年4月25日
(教育部批准日期)
商丘學院 民辦高等教育機構 2005年7月14日
(教育部批准日期)
人民幣
80,000,000元
人民幣
80,320,000元
在中國提供高等教育在中國提供高等教育
中國控股公司
中國控股公司(即河南春來教育科技有限公司)於2017年8月成立,其成立的主要目的為執行合同安排。據中國法律顧問告知,根據中國法律,學校舉辦者(為一家民辦非企業單位)的舉辦者權益無法進行質押。為根據合同安排獲得對併表聯屬實體的有效控制權,特此成立中國控股公司,並通過收購學校舉辦者1%的舉辦者權益成為學校舉辦者的舉辦者,並擔任侯先生、侯董事長及x女士所持學校舉辦者的舉辦者權益的受託人。根據授權書(詳情請參閱「合同安排- 合同安排的應用- 授權書」),中國控股公司可行使與彼等於學校舉辦者中的舉辦者權益相關的所有權利,並有權委任學校舉辦者的董事會成員。根據該安排並連同合同安排的其他方面(請參閱「合同安排」),我們能夠獲得對中國控股公司、學校舉辦者及中國運營學校的有效控制權。
截至最後可行日期,x先生持有中國控股公司100%的權益。
學校舉辦者
學校舉辦者(即河南商丘春來教育集團)為一家民辦非企業單位,持有中國運營學校的舉辦者權益。學校舉辦者由侯董事長(本集團的創辦人、x先生的父親及x女士的配偶)於
2004年成立,其註冊資本為人民幣13,400,000元。經過多輪注資後,學校舉辦者的註冊資本於2017年10月最後增至人民幣113,740,000元。截至最後可行日期,學校舉辦者的舉辦者權益分別由侯先生、侯董事長、蔣女士及中國控股公司持有69.3%、19.8%、9.9%及1%。作為合同安排(請參閱「合同安排」)的一部分,侯先生、侯董事長及x女士已不可撤回地授權中國控股公司擔任彼等的受託人,由中國控股公司酌情行使與彼等於學校舉辦者中的舉辦者權益相關的所有權利。
x先生於2012年9月成為學校舉辦者的一名舉辦者。x先生成為學校舉辦者的舉辦者時,侯先生、侯董事長及x女士同意侯先生實際擁有侯董事長及x女士所持學校舉辦者的舉辦者權益,包括董事委任權、行使侯董事長作為學校舉辦者董事的權利,以及對侯董事長與x女士所持舉辦者權益於學校舉辦者應佔的資產、業務、利潤、收入、股息及分紅部分。自2012年9月起,侯董事長及x女士分別代表侯先生持有其於學校舉辦者的舉辦者權益。x先生、侯董事長及x女士均已於2018年4月書面確認該安排。
商丘學院
商丘學院位於中國河南省,為一所民辦高等教育機構。
2004年6月,學校舉辦者與河南農業大學(獨立第三方)訂立合作協議,目的在於成立河南農業大學華豫學院(「華豫學院」)(商丘學院的前身),學校舉辦者將以資本資產進行注資,而河南農業大學將以管理專長及品牌商標進行注資。雙方同意由學校舉辦者持有華豫學院的舉辦者權益及向河南農業大學支付管理費。華豫學院於2005年7月獲教育部批准成立。
由於華豫學院的運營日漸完善、聲譽日隆,我們認為華豫學院作為一家獨立民辦大學運營,終止與河南農業大學的任何從屬關係較為適合。2009年3月,學校舉辦者與河南農業大學華豫學院訂立協議終止合作。2011年4月,教育部批准將華豫學院轉設為商丘學院,成為一所民辦高等教育機構。據中國法律顧問告知,該轉設屬有效並符合中國相關法律的規定。
2013年5月,商丘學院應用科技學院(即商丘學院應用科技學院)下屬學院獲河南省教育廳批准成立。根據河南省教育廳於2017年8月28日出具的確認函,中國法律顧問認為,根據中國法律,商丘學院應用科技學院並非獨立的法律實體。
安陽學院
安陽學院位於中國河南省,為一所民辦高等教育機構。
安陽學院的前身稱為安陽師範學院人文管理學院(「人文管理學院」),人文管理學院獲教育部批准於2003年4月成立。2008年11月,學校舉辦者與安陽師範學院(獨立第三方)就人文
管理院訂立合作協議,校舉辦者將以資本資產進行注資,而安陽師範院將以管理專長及品牌商標進行注資。雙方同意由校舉辦者持有人文管理院的舉辦者權益及向安陽師範院支付管理費。
隨著人文管理院的運營日漸完善、聲譽日漸鼎盛,我們認為人文管理院作為一家獨立民辦大運營並終止與安陽師範院的任何聯從屬關係較為適合。2015年7月,校舉辦者與安陽師範院訂立協議終止合作。於同月,校舉辦者就本次解約向安陽師範院支付一次性終止費用人民幣138.9百萬元。本次終止費用實質是安陽師範院向人文管理院支付的轉設成本,有關費用乃經考慮人文管理院的性質、收入(尤其是根據與安陽師範 院的聯屬關係入直至畢業的生所貢獻的預期收入)、規模、品牌名稱及經營前景以及合作期間支付予安陽師範院的管理費金額按公平基準磋商協定。
人民幣138.9百萬元的終止費用包括兩個部分:
(i) 管理費。我們與安陽師範 院的合作為期50年,在此期間我們應向安陽師範 院支付管理費。我們於2014/2015年向安陽師範院支付的管理費金額約為人民幣 13,123,000元。由於終止後應向安陽師範院支付一次性款項,雙方協定合作下的管理費現值根據2014/2015年的管理費按十年計算。因此,該部分終止費用約為人民幣131,230,000元。
(ii) 約滿酬金。我們與安陽師範 院開展友好合作。具體而言,安陽師範 院在從人文管理院轉為安陽院期間為我們提供了急需的支持。在此基礎上,我們同意向安陽師範院支付約人民幣7,686,585元的約滿酬金。
於2016年4月,教育部批准人文管理院變更為民辦高等教育機構安陽院。據中國法律顧問告知,有關變更有效且符合相關中國法律規定。
先前合作
天津醫科大學臨床醫學院
2013年4月,校舉辦者與天津醫科大就天津醫科大的獨立院天津醫科大臨床醫 院(「臨床醫學院」)訂立合作協議。根據該合作協議,(i)校舉辦者須向臨床醫院注資人民幣400百萬元,從而持有其80%的舉辦者權益;(ii)校舉辦者應負責臨床醫院新校區的建設;及(iii)天津醫科大須以管理專長、人力資源及教資源的形式向臨床醫院注資,從而持有其20%的舉辦者權益。自2013年4月至9月,校舉辦者合計向天津醫科大 支付人民幣150百萬元,於本集團的財務報表內列賬為合作預付款。然而,此次合作並未實現預期的戰略效益,於相關時間我們認為終止此次合作屬適當。2016年1月,雙方訂
立協議以終止合作。就解約而言,天津醫科大於2016年1月向校舉辦者退還人民幣130百萬元,並豁免若干在之前合作過程中產生的應付臨床醫院款項。我們無須就解約支付任何終止費用或賠償金。因此,截至2016年8月31日止年度我們錄得一次性收益人民幣21.6百萬元。校舉辦者從未如該合作協議中設想的成為臨床醫院的校舉辦者。臨床醫院的經營業績亦無併入本集團的經營業績中,臨床醫院的權益亦無入賬計入本集團財務報表。截至終止協議日期,據我們所深知,臨床醫院整體處於正常運營狀況,且我們並不知悉其教運行存在任何重大缺陷。
天津師範大學津沽學院
2013年3月,校舉辦者與天津師範大就天津師範大的獨立院天津師範大津沽院(「津沽學院」)訂立合作協議。根據該合作協議(經補充),(i)校舉辦者須向津沽院出資人民幣十億元,用於購買土地、興建校宿舍、安裝配套設施及建設新校區,從而持有其85%的舉辦者權益;及(ii)天津師範大須以管理技能和人力資源的形式向津沽院注資,從而持有其15%的舉辦者權益。然而,此次合作並無實現預期的戰略效益,於相關時間我們認為終止此次合作屬適當。2017年6月,雙方訂立終止協議。就解約而言,概無涉及任何終止費用或賠償安排。校舉辦者並未作出任何注資,且從未如該合作協議設想的成為津沽院的校舉辦者,且津沽院的經營業績亦無併入本集團的經營業績中,津沽 院的權益亦無入賬計入本集團財務報表。截至終止協議日期,據我們所深知,津沽院整體處於正常運營狀態,且我們並不知悉其教運行存在任何重大缺陷。
終止理由
我們在分別與(i)天津醫科大 (就臨床醫院而言);及(ii)天津師範大 (就津沽院而言)訂立合作前,主要就校的經營(如在校人數及生源)、財務(如費及住宿費收入以及債務及其他負債)及法律(如合作及收購的法律狀態及實際障礙)方面開展合理盡職調查。該盡職調查包括審核校提供的經營數據、財務報表、法律文件及公司文件、現場視察、與主要管理人員的討論以及公共及行業研究。在盡職調查期間,我們審查了有關臨床醫院及津沽院的書面終止協議,根據該等協議,控制各校的舉辦者權益的原合作方同意終止合作且不再參與校未來的經營。在此基礎上,我們並不知悉於2013年訂立合作時存在有關校舉辦者權益的任何爭議,且預計不會存在該等爭議。我們訂立合作後,有關校舉辦者權益的訴訟程序才啟動。該等程序所用時間遠遠超出原先的預期,並在實施合作的重要方面為我們帶來實質挑戰。我們於2016年與天津醫科大及於2017年與天津師範大決定終止合作的詳情載列如下:
• 臨床醫院及津沽院的校舉辦者均牽涉與其舉辦者權益有關的訴訟程序。由於該等校舉辦者拒絕合作,我們未能按計劃實施合作的多個重要方面,包括啟動變更校舉辦者的申請程序、通過劃撥收購土地及興建新校區、參與該等校的日常運營及管理。我們未能如設想般通過合作實現深入了解校運營的戰略效益,亦未能逐步作出改變以推進該等校的預期收購、將該等校併入本集團及改制為民辦高等教育機構。基於我們與合作方的溝通以及對訴訟程序的了解,董事於有關時間表示,我們在合理期限內取得舉辦者權益及有意義的管理參與權並不現實,因此我們取得對校的控制權以實現擴張策略的目標屬不切實際;及
• 由於我們在何時能夠開始實施合作的重要方面存在重大不確定性,而收購劃撥土地、建設校設施及人力資源(尤其是在天津)的成本不斷上漲,董事於有關時間認為,流程嚴重拖長或會導致產生可能超出合作利益的過度支出,並對我們的經營及財務狀況造成重大不利影響,因此,開展合作不再符合本公司的最佳利益。
董事認為,由於解約主要乃由於我們因上述校舉辦者涉及延長訴訟程序而實際被阻止實施合作的相關條款(儘管我們於該等情況下已作出合理可行的行動),而非管理及運營校不力,故解約並不反映我們日後收購獨立院或與公辦教育機構合作的能力,此外,合作乃於相互友好的基礎上終止,且天津醫科大及天津師範大均已書面確認,彼等並無因相關合作而與我們產生任何糾紛或對我們提出任何申索。
我們意識到,日後通過與公辦教育機構(誠如以上所述者)合作收購獨立院校或會涉及重大不確定性,且需花費大量時間完成。因此,我們已制定內部控制措施以監控日後的收購及合作交易。我們會將經驗豐富的校管理人員調配至日後的收購或合作目標,以指導及密切監控校運營與整合進度,其將定期向董事會報告以便董事會進行持續評估。具體而言,我們將評估各項未來收購與合作的時間表,以確保彼等符合預期並與我們的擴張策略一致。帶著實現預期戰略利益的願景,我們將認真審查與未來交易相關的資本支出。倘我們在任何交易過程中遭遇意想不到的重大障礙,我們將在知情的基礎上評估進行有關交易是否仍然符合我們的最佳利益,並在適當情況下與對手方進行談判以達成友好的解決方案。在可行的情況下,我們亦將竭力談判以於合作協議中納入更為詳盡的終止條款,如納入「長期停止日期」的運作及如何釐定終止費用╱ 賠償安排的原則╱ 基準,以在解約的情況下得知結果及取得有利於我們的保障。我們亦將聘用外部專業顧問(如估值師、會計師、財務顧問及法律顧問)為我們面臨的潛在風險提出建議、協助我們開展盡職調查及協商合適的保障條款。董事認為我們的內部控制程序對於確保有效實施及執行未來收購及合作交易以實現我們的目標而言屬充分有效。我們的內部控制顧問已審閱上文所載內部控制措施的設計。根據上文所述,我們的內部控制顧問同意,我們已妥為設計內部控制措施以實現前述目的。
收購xxxxxxxxxx
xxxxx的合作協議
長江大工程技術院目前為長江大的一所獨立院。2014年12月,校舉辦者與長江大就長江大工程技術院訂立合作協議。長江大工程技術院現時的校舉辦者為長江大及油田教育(為控制長江大工程技術院舉辦權益的獨立第三方)。根據該合作協議(經補充),(i)長江大應將長江大工程技術院的無形資產及管理權轉讓予校舉辦者,並將辦主體改為校舉辦者,於2014年12月10日生效;(ii)長江大應無償提供並簽署同意將長江大工程技術院轉為民辦高等教育機構的相關文件,通過分配及建設為收購荊州長江大工程技術院新校區所需土地提供支持,並儘快協助完成校舉辦者及法人代表的變更手續;(iii)校舉辦者須向長江大支付人民幣120百萬元(應在簽署合作協議後支付人民幣100百萬元,並應在變更校舉辦者生效後10日內支付未清償餘額)作為向長江大工程技術院注資的對價和若干管理費;(iv)校舉辦者須利用其自身的財政資源為長江大工程技術院購買土地並在荊州建設新校區;及(v)在校舉辦者開始建設新校區之前,校舉辦者須每年向長江大支付人民幣17百萬元,作為長江大工程技術院利用現有校區資源(包括教樓、辦公樓、實驗室、生宿舍和食堂)的租金。
根據該合作協議,2014年12月,校舉辦者向長江大支付人民幣100百萬元的對價,於本集團的財務報表內確認為合作預付款,自此參與長江大工程技術院的運營。我們目前預計位於荊州的長江大工程技術院新校區將於2019/2020年投入運營。長江大工程技術院的現有運營遷至新校區後,我們預計長江大工程技術院將停止使用其當前校區,並停止向長江大支付租金。有關我們搬遷計劃的詳情,請參閱「業務- 本集團將收購的其他院校」。於2016年4月,校舉辦者、長江大、長江大工程技術院及油田教育就長江大工程技術院的舉辦者變更及資產權利訂立了協議,據此,(i)長江大對長江大工程技術院的任何資產將不再擁有所有權;(ii)油田教育將繼續作為長江大工程技術院的校舉辦者但對長江大工程技術院的任何資產將不再擁有所有權;及 (iii)待長江大工程技術院的校舉辦者從油田教育變更為本校舉辦者生效後,長江大工程技術院將承擔責任且將對長江大工程技術院的資產擁有所有權。
長江大學工程技術學院學校舉辦者的變更須經教育部批准
2016年5月,長江大 校舉辦者向湖北省教育廳申請取代油田教育成為長江大工程技術院舉辦者。為了解申請狀況,2018年1月,我們在中國法律顧問的協助下,向湖北省教育廳發展規劃處的一名副處長諮詢。在諮詢過程中,我們從口頭上獲悉教育部有權批准湖北省高等教育機構校舉辦者的變更的權限,教育部正在審議上述申請。待校舉辦者成為長江大工程技術院的校舉辦者後,我們預計將通過合同安排以獲得對長江大工程技術院的控制權,並將長江大工程技術院的經營業績併入本集團的經營業績。於2018年4月,為了解申請狀況,我們的中國法律顧問再次向湖北省教育廳發展規劃處的一名副處長諮詢,其已口頭確認(i)長江大 工程技術 院的 校舉辦者變更不會存在任何
實質性的法律障礙,但確切時間主要取決於教育部;及(ii)由於審批流程繁雜,故即使進展順利,亦可能會花費一年的時間方能完成。我們的中國法律顧問認為,湖北省教育廳發展規劃處為主管部門,基於上述,根據湖北省教育廳官方網站,其負責對職業教育校(及其以上)的成立、合併、撤銷及更名進行匯報與審批,以及對民辦高等教育進行集中管理與綜合協調。基於諮詢的官員所處的職位,其對湖北省校舉辦者就中國法律法規變更審批流程方面具有權威性的了解,我們諮詢的官員擁有適當的職權作出相關確認。
為了解教育部的審批流程,我們的中國法律顧問於2018年6月向教育部發展規劃司的一名官員進行了一次一般性電話諮詢,該官員口頭確認,就獨立院校舉辦者變更及教育部審批而言,教育部將評估省級教育部門提交的材料是否完整及符合相關要求;倘相關材料合乎規程,則教育部將向省級教育部門簽發審批文件。為了解教育部(特別是與長江大工程技術院有關)的審批流程,我們的中國法律顧問於2018年7月向教育部發展規劃司民辦教育管理處的一名副主任科員進行了諮詢。在此次諮詢過程中,我們了解到:(i)惟有關變更校舉辦者的申請材料齊全,教育部方批准變更校舉辦者並頒發新的校辦許可證,且此過程不會受到任何其他障礙的影響;(ii)教育部已收到且正在處理由湖北省教育廳提交的有關長江大工程技術院變更校舉辦者的申請材料,並要求長江大工程技術院提供進一步的補充資料;及(iii)倘省內有一所以上的校申請變更校舉辦者,省教育廳將整理所有該等校的申請材料,並同時將其提交予教育部審查並獲得反饋;由於目前湖北省有許多校申請變更校舉辦者,且於提交予教育部之前,湖北省教育廳正在整理有關校提交的相關材料,因此無法準確估計長江大工程技術院校舉辦者的變更時間。據我們所深知,長江大工程技術院已將教育部要求的補充資料提交至湖北省教育廳,該等資料待與湖北省其他申請變更校舉辦者的校的申請資料(目前正由湖北省教育廳進行整理)一併提交至教育部進行進一步審核。我們的中國法律顧問認為,教育部發展規劃司為一家可作出相關確認的主管部門,基於上述,根據教育部官方網站,其負責審批高等教育機構和其他相關機構的設立、撤銷、更名及調整,實施民辦教育的總體規劃、全面協調及宏觀管理,因受諮詢官員在獨立院校舉辦者變更的審批流程方面對中國法律法規具有權威性的了解,故彼等擁有適當權力作出相關確認。
截至最後可行日期,上述申請尚待批准。我們將以公告、中期報告及╱ 或年度報告(如適用)形式向股東及投資者提供最新消息。根據我們對所涉及程序的了解以及我們與相關政府機關的溝通(包括上述諮詢),我們預計完成該等行政程序不存在任何重大法律障礙。我們了解到教育部批准獨立院校舉辦者變更並無一般期限。如上述諮詢所述,教育部的
批准處理時間部分受限於相關省份內同時申請更換校舉辦者的校數量,因省教育廳於提交至教育部考慮及批准(並無明確時限)之前,將需處理及校對該等其他校的申請材料。
我們與長江大訂立的合作協議並無就教育部不批准將校舉辦者變更為長江大工程技術院的情況訂明任何「截止日期」或任何其他賠償機制。倘該申請未獲批准,或董事得出合理結論,認為對獲授該項批准抱有期望從商業角度而言不切實際,考慮到我們在合作期間投入的資源,我們或會採取與天津醫科大及天津師範大類似的做法,與長江大達成和解協商,以終止合作及協定合適的賠償安排。據中國法律顧問告知,鑒於合作協議的主要目標無法再按設想實現且教育部不授予核准構成了一項不可抗力事件,我們亦可根據中國法律採取一般救濟方法取消合約,並要求各方恢復至合約前的狀態。
長江大學工程技術學院的開辦資金
截至最後可行日期,由於長江大未能向我們提供相關支持證據,我們無法最終確定長江大工程技術院的開辦資金人民幣115,650,000元是否已悉數支付。就上述情況而言,我們試圖從長江大工程技術院的檔案中找到相關證明文件(如驗資報告),但未能找到任何證明文件。我們亦了解到,由於長江大工程技術院及長江大過往發生的各種管理層及負責人變動及員工離職情況,其檔案未得到妥善保存。此外,湖北省教育廳不提供文檔檢索服務,否則我們將能夠查閱長江大工程技術院的備案記錄,以核實開辦資金是否已悉數支付。
董事已審查相關證明文件及記錄以及整體考慮相關情形,得出的結論是長江大工程技術 院的當前校舉辦者很可能沒能足額支付開辦資金。據中國法律顧問告知,開辦資金須於校正式成立前付清,倘長江大工程技術院尚未付清開辦資金,現有校舉辦者違反其根據中國法律法規應承擔的於長江大工程技術院正式成立之前妥為付清開辦資金的義務,在此情況下,相關部門或會要求現有校舉辦者付清未付開辦資金及╱ 或承擔長江大工程技術院無法清償的部分債務。據中國法律顧問告知,倘現有校舉辦者未能妥為付清有關開辦資金,長江大工程技術院並不會違反任何中國法律法規。
倘日後我們成為長江大工程技術院的校舉辦者時,長江大工程技術院的開辦資金尚未足額支付,我們的中國法律顧問告知,我們將面臨須與長江大工程技術院原來的校舉辦者一起足額支付未付開辦資金的風險及╱ 或承擔長江大工程技術院不能履行的部分負債(以未繳付的開辦資金金額為限)的風險。基於前述事實,為使我們面臨的法律風險最小化,我們與長江大展開協商,長江大已書面承諾,在與校舉辦者訂立合作協議前,其將負責長江大工程技術院當前校舉辦者的責任及負債,且有關責任及負債與校舉辦者無關。據中國法律顧問告知,長江大的該書面承諾屬合法有效。董事認為信譽良好的公辦教育機構的該書面承諾足以保護我們免受相關法律風險。
司法部《徵求意見稿》的潛在影響
司法部《徵求意見稿》可能對我們收購長江大工程技術院以及將長江大工程技術院登記為營利性民辦校或非營利性民辦校造成一定影響。有關詳情(包括有關其他可能出現的與我們收購長江大工程技術院相關的情況),請參閱「業務- 2016年決定及司法部《徵求意見稿》的潛在影響- 司法部《徵求意見稿》- 對長江大工程技術院的影響」。亦請參閱「風險因素- 與我們的業務及行業有關的風險- 倘若長江大工程技術院選擇登記為非營利性民辦校,其須根據當前形式的司法部《徵求意見稿》滿足若干規定,這會對長江大工程技術院造成運營風險。」和「風險因素- 與我們的業務及行業有關的風險- 我們可能無法將長江大工程技術院登記為營利性民辦校,或根據當前形式的司法部《徵求意見稿》辦理相關程序或取得政府登記」。
公司重組
為籌備上市,我們已進行以下重組(「重組」):
1. 註冊成立境外公司
x公司
x公司(即中國春來教育集團有限公司)將充當上市載體。
本公司於2017年11月15日在開曼群島註冊成立為一家獲豁免有限公司,法定股本為500,000港元,分為50,000,000,000股每股面值0.00001港元的股份。同日,本公司按面值向公司創辦人發行及配發一股股份,春來投資再按面值向公司創辦人收購該股股份。
為獲取適當的股本結構以進行全球發售,於2018年2月12日,以對價每股0.00001港元向春來投資發行及配發899,999,999股股份。於該發行及配發後,我們的已發行股本變更為面值 0.00001港元的900,000,000股股份,由春來投資全資擁有。
春來(英屬維爾京群島)
春來(英屬維爾京群島)(即中國春來教育(英屬維爾京群島)有限公司)預計將主要充當投資控股公司。
春來(英屬維爾京群島)於2017年11月28日註冊成立為一家有限公司,法定股本為50,000美元,分為50,000股每股面值1.00美元的股份。同日,春來(英屬維爾京群島)按面值向本公司發行及配發一股股份。
春來(香港)
除充當投資控股公司外,春來(香港)(即中國春來教育(香港)有限公司)預計將充當開展境外合作及擴張的中心(請亦參閱「合同安排- 與高等教育行業外資擁有權有關的中國法律法規- 遵守資質要求的計劃」)。
春來(香港)於2017年12月19日在香港註冊成立為一家有限公司,已發行股本為1港元,由春來(英屬維爾京群島)認購。
2. 有關併表聯屬實體的重組
70%
x先生
侯董事長
x女士 | |
10%(1) |
於2017年及2018年,我們進行了有關我們中國併表聯屬實體的下列重組。下圖說明我們xxxxxxxxxxxxxxx:
xxxxx (xx) | |
100% |
20%(1)
100%
商丘學院 (中國) | |
(2) |
安陽學院
(xx)
xxxx xxxxxx
xx:
(1) x先生於2012年9月成為校舉辦者的舉辦者時,x先生、侯董事長及x女士同意侯先生有效擁有侯董事長及x女士所持校舉辦者的舉辦者權益。自此,侯董事長及x女士分別代表侯先生持有其於校舉辦者的舉辦者權益。x先生、侯董事長及x女士均已於2018年4月書面確認該安排。
(2) 商丘院應用科技院(即商丘院應用科技院)為商丘院的下屬院,而非中國法律項下的獨立法律實體。
成立中國控股公司
中國控股公司於2017年8月1日成立,其成立的主要目的為執行上文所述合同安排(請亦參閱「合同安排」)。中國控股公司的註冊資本為人民幣30,000,000元,由侯先生全資擁有。
變更學校舉辦者的舉辦者權益
為根據合同安排中的授權書(詳情請參閱「合同安排- 合同安排的應用- 授權書」)控制侯先生、侯董事長及x女士所持校舉辦者的舉辦者權益,2017年10月,中國控股公司以現金形式將人民幣1,140,000元注入校舉辦者的註冊資本中。注資後,校舉辦者的註冊資本增至人民幣113,740,000元,其中69.3%由x先生持有,19.8%由侯董事長(本集團的創辦人、x先生的父親及x女士的配偶)持有,9.9%由x女士持有,1.0%由中國控股公司持有。
下圖說明我們中國併表聯屬實體於上述重組後的架構:
100%
x先生
侯董事長 | ||
19.8%(1) |
69.3%
x女士
中國控股公司 (中國) | 1% |
9.9%(1)
學校舉辦者 (中國) | |
100% |
100%
(2)
商丘學院 應用科技學院
商丘學院
(xx)
xxxx
(xx)
xx:
(1) x先生於2012年9月成為校舉辦者的舉辦者時,x先生、侯董事長及x女士同意侯先生有效擁有侯董事長及x女士所持校舉辦者的舉辦者權益。自此,侯董事長及x女士分別代表侯先生持有其於校舉辦者的舉辦者權益。x先生、侯董事長及x女士均已於2018年4月書面確認該安排。
(2) 商丘院應用科技院(即商丘院應用科技院)為商丘院的下屬院,而非中國法律項下的獨立法律實體。
3. 成立外商獨資企業
根據合同安排,外商獨資企業預計將充當我們併表聯屬實體的主要控制中心。
外商獨資企業於2018年1月19日在xxxxxxxxxxxxx,xxxxx0xxxx,xxx(xx)全資擁有。
4. 合同安排
於2018年2月22日,外商獨資企業與其他各方訂立多項協議,該等協議構成了合同安排,據此,我們併表聯屬實體的業務所產生的所有經濟利益均在中國法律法規允許的範圍內以應付外商獨資企業的服務費的方式,轉撥至外商獨資企業。請參閱「合同安排」一節。
公司架構
重組後及全球發售前的公司架構
Mr. Hou
春來(香港)
(香港)
境外
中國
100%
100%
69.3%
9.9%(1)
19.8%(1)
1%
合同安排
(詳情請參閱
「合同安排」一節)
100%
100%
(2)
併表聯屬實體
商丘學院 應用科技學院
外商獨資企業
(中國)
侯董事長
x女士
x先生
學校舉辦者
(xx)
xx控股公司
(xx)
xxxxxxxxxx
(xx)
xxxx
(xx)
下圖說明緊隨重組後及緊接全球發售完成前本集團的股權及所有權架構:
侯先生 | |
100% |
春來投資 (英屬維爾京群島) | |
100% |
本公司 (開曼群島) | |
100% |
春來(英屬維爾京群島) (英屬維爾京群島) | |
100% |
商丘學院 (中國) | |
(3) |
附註:
(1) x先生於2012年9月成為校舉辦者的舉辦者時,x先生、侯董事長及x女士同意侯先生有效擁有侯董事長及x女士所持校舉辦者的舉辦者權益。自此,侯董事長及x女士分別代表侯先生持有其於校舉辦者的舉辦者權益。x先生、侯董事長及x女士均已於2018年4月書面確認該安排。
(2) 收購長江大工程技術院須待校舉辦者成為長江大工程技術院的校舉辦者及執行相關合同安排以取得對長江大工程技術院的實際控制權後方告完成(請參閱「- 收購長江大工程技術院」)。校舉辦者成為長江大工程技術院的校舉辦者且執行有關合同安排後,長江大工程技術 院將成為我們的併表聯屬實體之一。
(3) 商丘院應用科技院(即商丘院應用科技院)為商丘院的下屬院,而非中國法律項下的獨立法律實體。
緊隨全球發售完成後的公司架構
下圖說明緊隨全球發售完成後本集團的股權及所有權架構(假設超額配售權未獲行使,且不計及因根據首次公開發售前購股權計劃授出的任何購股權獲行使而可能發行的任何股份及根據股份獎勵計劃授出的任何股份):
x先生
100%
春來投資
(英屬維爾京群島)
公眾股東
75% 25%
本公司 (開曼群島) | |
100% |
春來(英屬維爾京群島) (英屬維爾京群島) | |
100% |
商丘學院 (中國) | |
(3) |
境外
中國
100%
100%
(1)
(1)
69.3%
9.9%
19.8%
1%
合同安排
(詳情請參閱
「合同安排」一節)
100%
100%
(2)
商丘學院 應用科技學院
併表聯屬實體
外商獨資企業
(中國)
侯董事長
x女士
x先生
學校舉辦者
(中國)
春來(香港)
(香港)
中國控股公司
(中國)
長江大學工程技術學院
(中國)
安陽學院
(中國)
附註:
(1) x先生於2012年9月成為校舉辦者的舉辦者時,x先生、侯董事長及x女士同意侯先生有效擁有侯董事長及x女士所持校舉辦者的舉辦者權益。自此,侯董事長及x女士分別代表侯先生持有其於校舉辦者的舉辦者權益。x先生、侯董事長及x女士均已於2018年4月書面確認該安排。
(2) 收購長江大工程技術院須待校舉辦者成為長江大工程技術院的校舉辦者及執行相關合同安排以取得對長江大工程技術院的實際控制權後方告完成(請參閱「- 收購長江大工程技術院」)。校舉辦者成為長江大工程技術院的校舉辦者且執行有關合同安排後,長江大工程技術 院將成為我們的併表聯屬實體之一。
(3) 商丘院應用科技院(即商丘院應用科技院)為商丘院的下屬院,而非中國法律項下的獨立法律實體。
國家外匯管理局登記及中國法律合規
根據國家外匯管理局頒佈並於2014年7月4日生效的《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(「37號文」),(a)境內居民在向其直接設立或間接控制的境外特殊目的公司(「境外特殊目的公司」)注入資產或股權以進行投融資前,須向國家外匯管理局當地分支機構辦理登記;及(b)首次登記後,境內居民亦須向國家外匯管理局當地分支機構辦理有關境外特殊目的公司的任何重大變更登記,其中包括境外特殊目的公司的境內居民股東、境外特殊目的公司名稱、經營期限的變更,或境外特殊目的公司發生增資或減資、股權轉讓或置換、合併或分立。根據37號文,未遵守該等登記手續可能會招致處罰。
根據國家外匯管理局頒佈並於2015年6月1日生效的《國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》(「13號文」),受理國家外匯管理局登記的權力由國家外匯管理局當地分支機構轉授予境內實體資產或權益所在地的地方銀行。
據中國法律顧問告知,x先生已於2017年12月按照13號文及37號文完成登記。
中國法律顧問已確認,已就重組取得相關中國政府部門的全部所需批准、許可證及執照,且重組已在所有重要方面遵守所有適用中國法律法規。