Contract
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临 2012-031
天津松江股份有限公司
关于公司全资子公司发行股权投资集合资金信托计划暨与方正东亚信托签署《增资协议》等协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
相关风险提示：
1.本次信托计划尚需向相关监管部门报备，能否取得监管部门的备案存在不确定性。敬请投资者关注本次交易的相关风险。
2.本次交易涉及的相关合同、协议（草案）部分非实质性条款及文字在公司及方正东亚信托有限责任公司完成其内部决策程序前有可能进行相应修订，本次交易涉及的合同、协议以经本公司和方正东亚信托有限责任公司最终完成决策程序并签署的正式协议、合同为准。
一、交易概述
1.公司持有天津松江地产投资有限公司（以下简称“松江地产”）100%股权，为满足松江地产开发的“东丽湖百合澜庭”项目资金需求，公司、松江地产拟与方正东亚信托有限责任公司（以下简称“方正东亚信托”）签署《增资协议》等协议。方正东亚信托拟设立 “天津松江地产股权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），以信托计划所募集的部分资金向松江地产进行增资，募集资金规模不超过柒亿元，期限 24 个月。
2.本次交易前，松江地产注册资本为人民币陆仟万元，公司持股 100%。增资完成后，方正东亚信托所占股权不超过 49%，剩余信托资金转增松江地产资本公积。
3．公司拟与方正东亚信托签署《股权转让合同》及《资金支付协议》，约定在信托计划期满时由公司受让方正东亚信托持有的松江地产全部股权，并按约定方式支付股权转让价款。
4.作为公司向方正东亚信托履行合同的担保条件，公司拟与方正东亚信托签署《股权质押合同》，以公司持有的松江地产 51%股权提供质押担保；公司控股子公司天津松江集团有限公司拟与方正东亚信托签署《最高额抵押合同》，以特定的土地使用权提供抵押担保；松江地产拟与方正东亚信托签署《最高额抵押合同》，以其在建工程作为抵押物抵押给方正东亚信托。
5.公司控股控股天津滨海发展投资控股有限公司拟与方正东亚信托签署《保
证合同》，为公司提供连带保证责任担保。
6.公司拟与方正东亚信托签署《信托合同（劣后）》，约定本信托计划受益人分为优先受益人和劣后受益人；劣后受益人分为劣后 A 受益人和劣后 B 受益人。受益人的分配顺序依次为优先受益人、劣后 A 受益人、劣后 B 受益人。公司将认购信托计划中的全部劣后 B 信托单位。
7.本次发行信托计划暨对松江地产增资入股及公司与方正东亚信托签署《增资协议》等事项不构成关联交易。
二、方正东亚信托基本情况 1.基本情况
公司名称：xxxxxx有限责任公司
住所：xxxxxxxxxxx 00 xxxxx 00－00 x法定代表人：xx
注册资本：人民币xxx整
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资，外资比例低于 25%）营业执照号：420100400015107
成立日期：1991 年 06 月 17 日
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2.股权结构：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
北大方正集团有限公司 | 人民币 42006 | 70.01 |
东亚银行有限公司 | 折合人民币 11994 | 19.99 |
武汉经济发展投资（集团）有限公司 | 人民币 6000 | 10 |
总计 | 人民币 60000 | 100 |
截至 2011 年 12 月 31 日，方正东亚信托注册资本为人民币xxx。股本结构、股东构成及简介见下表。
三、本次增资目标公司松江地产的基本情况 1.基本情况
公司名称：天津松江地产投资有限公司
住所：xxxxxxxxx（xxxxxxxxxxxxxxxx 000-0x）
法定代表人：xxx
注册资本：xx万元人民币公司类型：有限责任公司
营业执照号：120110000081677
成立日期：二零一零年一月八日
经营范围：以自有资金对房地产业、工业商业基础设施、园林绿化业进行投资；房地产开发与经营；房屋建筑工程、道路桥梁工程施工；市政工程施工及技术咨询；建筑安装（电力除外）；室内外装饰装修；房地产信息咨询；工程项目管理服务；商品房销售，自有房屋租赁。
截至 2011 年 12 月 31 日，松江地产资产总计 628,924,598.69 元，负债总计为 571,565,542.36 元，2011 年营业收入为 6,000,000.00 元，2011 年净利润为
-3,050,789.43 元，上述财务数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。 2.股东情况
公司持有松江地产 100%股权。 3.正在开发项目的简要情况
2009 年 12 月 17 日，公司以总价 38110 万元竞得位于天津市东丽区东丽湖北侧地块（宗地挂牌编号：津丽（挂）2009-10 号宗地）。用地性质为商业金融业、居住。商业金融业地块的用地面积为 21035.6 平方米，居住地块的用地面积
为 120334.7 平方米。根据公司 2010 年 1 月 5 日召开的第七届董事会第四次会议决议，公司成立了松江地产专门负责该地块的开发建设。
四、本次交易拟签署的主要协议
（一）增资协议的主要内容 1.协议主体
甲方：方正东亚信托有限责任公司乙方：天津松江股份有限公司
丙方：天津松江地产投资有限公司 2.增资
2.1 丙方此次新增注册资本均由甲方以现金形式认缴。
2.2 本协议签署各方共同确认：甲方实缴的投资价款均来源于信托计划项下信托资金，以实际募集金额为准，实际募集金额与本协议约定金额有出入的，不视为甲方违约。
2.3 甲方本次投入的投资价款在丙方所占的股权比例根据如下原则确定：甲方将信托计划各期募集的全部信托资金全部投入丙方，拟投资总价款最高为共计人民币柒亿元整（小写为人民币 700,000,000.00 元，具体金额以信托计划各期实际募集金额为准），其中伍仟柒佰陆拾肆万零柒佰元整(小写为
￥57,640,700.00 元)计入丙方注册资本金，剩余部分计入丙方资本公积金。本次增资后，甲方所持丙方股权比例为 49%，乙方持有丙方股权比例为 51%。
2.4 因信托计划分两期发行，故甲方分两次支付投资价款。第一笔投资价款中 57,000,000.00 元计入丙方注册资本金，剩余部分计入丙方资本公积金。第二笔投资价款中 640,700.00 元计入丙方注册资本金，剩余部分计入丙方资本公积金。
股东名称 | 出资额(人民币) | 股权比例 |
天津松江股份有限公司 | 6000 万元 | 100% |
合计 | 6000 万元 | 100% |
2.5 在增资之前，丙方原注册资本为人民币陆仟万元，丙方增资前的股权结构现状见下表：
本次增资后，丙方的股权结构如下：
股东名称 | 出资额(人民币) | 股权比例 |
天津松江股份有限公司 | 6000 万元 | 51% |
方正东亚信托有限责任公司 | 5764.07 万元 | 49% |
合计 | 11764.07 万元 | 100% |
（二）股权转让合同 1.合同主体
甲方：方正东亚信托有限责任公司乙方：天津松江股份有限公司
2.购买标的
本协议转让标的为甲方持有的标的股权（乙方按照本合同约定支付行权费及转让价款时，如因目标公司经营等原因导致标的股权价值下降，以标的股权当时现状为准，下同）。信托计划存续期间，乙方不得以任何理由拒绝支付或要求减少支付行权费或标的股权转让价款。信托计划到期时，乙方不得以任何理由拒绝受让标的股权。
3.行权费及标的股权转让价款
3.1 行权费的支付
信托计划正常存续期间（即乙方不存在任何逾期付款的情形及不存在任何因乙方或其他相关方违约导致信托计划提前终止的情形），乙方应按以下约定时间和金额支付行权费：
行权费的年费率平均为15.5%/年，行权费具体分为两部分计提和支付，具体计支付时间和金额如下所示：
（1）第一部分行权费分两笔支付，具体支付时间和金额如下所示：
第一笔第一部分行权费应于信托计划成立日支付，第一笔第一部分行权费=
∑信托计划第一期中各位优先受益人持有的信托单位份额×1元/份×（12.8%-该优先受益人对应的预期信托收益率）×自信托计划成立日（含）起至信托计划预计期限届满日（不含）止间的实际存续天数/360。
第二笔第一部分行权费应于信托计划第二期成立日支付，第二笔第一部分行权费=∑信托计划第二期中各位优先受益人持有的信托单位份额×1元/份×
（12.8%-该优先受益人对应的预期信托收益率）×自信托计划第二期成立日（含）起至信托计划预计期限届满日（不含）止间的实际存续天数/360。
（2）第二部分行权费应按日计提，按季支付。第二部分行权费的核算日分别为信托计划存续期内每自然季度末月第20日（即每年的3月20日、6月20日、9月20日及12月20日）和信托计划终止日，第二部分行权费的支付日分别为每个核算日当日。
每个核算日乙方应支付的第二部分行权费=∑当期核算期内每日应计提的第二部分行权费；当期核算期内每日应计提的第二部分行权费=（当日存续的信托资金金额×2.7%/年+当日存续的劣后信托资金金额×12.8%/年+∑当日信托计划中各优先受益人持有的信托单位份额×1元/份×该优先受益人对应的预期信托收益率）÷360。
3.2 标的股权转让价款的支付及金额
乙方应向甲方支付的标的股权转让价款金额为人民币柒亿元整（小写为人民币 700,000,000.00 元），具体以信托计划各期募集的信托资金总额为准。乙方应于信托计划预计期限届满日向甲方一次性支付标的股权转让价款；如本信托计划提前终止，则乙方应于信托计划提前终止日向甲方一次性支付标的股权转让价款。
（三）松江地产最高额抵押合同的主要内容 1.合同主体
抵押权人：方正东亚信托有限责任公司抵押人：天津松江地产投资有限公司 2.抵押物
本合同项下抵押人提供的抵押物为其依法所有的“东丽湖百合澜庭”项目中部分国有土地使用权（土地证号为：房地证津字第 110051000187 号、房地证津
字第 110051000197 号、房地证津字第 110051000189 号）及其上在建工程，该抵押效力及于抵押物的从物、从权利、孳息及抵押物因灭失、损毁或国家征用等原因而获得的诸如保险金、赔偿金、补偿金等抵押物的代位物。抵押物具体情况详见抵押物清单。
3.主债权
抵押人自愿为主债务人自本合同签署之日起届满 42 个月期间根据主合同所形成的债务提供最高额抵押担保。本合同项下抵押物所担保的主债权实际金额以主合同约定为准。上述主债权本金仅为主债权本金（包括主债务人应支付的股权转让价款、行权费）的最低限额，在主债权本金超过上述限额的部分及本合同第三条约定的抵押担保范围内的所有应付款项，抵押人均同意承担担保责任。
4.抵押担保的范围
本合同抵押担保的范围为主债权本金（包括但不限于股权转让价款、行权费）、违约金、手续费、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变（拍）卖费、公证费、执行费、差旅费等）。
（四）松江集团最高额抵押合同的主要内容 1.合同主体
抵押权人：方正东亚信托有限责任公司抵押人：天津松江集团有限公司
2.抵押物
本合同项下抵押人提供的抵押物为其依法所有的国有土地使用权（土地证号为：西青区国用 2007 第 039 号），该抵押效力及于抵押物的从物、从权利、孳息及抵押物因灭失、损毁或国家征用等原因而获得的诸如保险金、赔偿金、补偿金等抵押物的代位物。抵押物具体情况详见抵押物清单。
3.主债权
抵押人自愿为主债务人自本合同签署之日起届满 42 个月期间根据主合同所形成的债务提供最高额抵押担保。本合同项下抵押物所担保的主债权实际金额以主合同约定为准。上述主债权本金仅为主债权本金（包括主债务人应支付的股权转让价款、行权费）的最低限额，在主债权本金超过上述限额的部分及本合同第三条约定的抵押担保范围内的所有应付款项，抵押人均同意承担担保责任。
4.抵押担保范围
本合同抵押担保的范围为主债权本金（包括但不限于股权转让价款、行权费）、违约金、手续费、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变（拍）卖费、公证费、执行费、差旅费等）。
（五）保证合同的主要内容 1.合同主体
债权人：方正东亚信托有限责任公司
保证人：天津滨海发展投资控股有限公司 2.保证方式
本合同保证方式为连带责任保证担保。 3.保证范围
保证人为主债务人依主合同约定按期足额支付追加劣后 B 信托资金以及支付股权转让价款、行权费或其他款项，以及为主债务人在主合同项下的其他义务与其他保证人（如有）提供共同连带责任保证担保。
本合同保证人的保证范围为主合同约定的债权人主债权本金（包括但不限于主债务人应支付的全部劣后 B 信托资金、股权转让价款、行权费的）、违约金、手续费、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变（拍）卖费、公证费、执行费、差旅费等）。
4.保证期限
本合同项下保证期限为自本合同生效之日起至主债权期限届满后另加两年。
（六）《信托合同（劣后）》的主要内容
本信托计划预期规模为人民币柒亿元整（小写为人民币 700,000,000.00元）， 其中优先信托资金预期规模为人民币伍亿元整（ 小写为人民币
500,000,000.00 元），劣后信托资金预期规模为人民币贰亿元整（小写为人民币
200,000,000.00 元）。本信托计划的信托资金具体金额以信托计划各期实际募集信托资金总额为准。
信托计划存续期间及信托计划终止时，受托人有权随时要求劣后 B 受益人追加劣后信托资金。一旦出现信托财产中现金部分不足以支付当期信托费用、优先受益人或劣后 A 受益人的预期信托收益或信托本金时，劣后 B 受益人有义务在受托人书面通知的时间内立即以现金方式追加劣后 B 信托资金予以补足。劣后 B受益人追加劣后 B 信托资金后，劣后 B 受益人持有的劣后 B 信托单位相应增加；劣后 B 受益人追加劣后 B 信托资金时，每 1 元劣后 B 信托资金=1 份劣后 B 信托单位。
五、本次交易涉及的人员安臵、土地租赁、债务重组等情况
本次对松江地产增资不涉及人员安臵、土地租赁和债务重组的事项。六、是否构成关联交易或同业竞争
本次交易不构成关联交易或同业竞争。七、协议履行对上市公司的影响
本次增资前，本公司持有松江地产 100%股权；本次增资完成后，本公司持有松江地产 51%股权，松江地产仍为公司之控股子公司。
本次发行信托计划、方正东亚信托对松江地产增资用于东丽湖项目建设，可以增强其项目开发的资金配套能力，加快项目开发建设进度。
八、履约能力分析
本公司认为，交易对方为信托类金融企业，实力雄厚、信誉良好，具有充分的履约能力。同时，协议也约定了违约责任，可以有效降低协议履行的风险。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2012年8月29日