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新奥天然气股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为充分保障新奥天然气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规及规范性文件的规定和本公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，制订本制度。

第二章 关联人、关联关系及关联交易

第二条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由上述第 1 项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

4、本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第三条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第二条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第四条 x公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循中国证监会、上海证券交易所和本制度的规定。

第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第七条 x公司关联交易是指本公司、控股子公司及控制的其他

主体与关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；

（二）关联方如享有公司股东大会表决权，应就相关关联交易事项回避行使表决权，也不得代理其他股东行使表决权；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对相关关联交易事项进行表决时，应当回避，也不得代理其他董事行使表决权；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断相关关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见；

第三章 关联交易的决策程序

第九条 需要经公司董事会或股东大会审议的关联交易应由公司总裁办公会提出草案，草案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十条 关联交易的决策权力

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上，但尚未达到本条第（三）款标准的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议通过后实施并及时履行信息披露义务。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

（二）公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但尚未达到本条第（三）款标准的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审核同意后实施并及时履行信息披露义务。

关联交易总额占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的向财务与创值运营群和投资者关系赋能群报备。

（三）公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）, 除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行

审计或者评估。

第十一条 公司发生的关联交易，应当按照连续 12 个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十条各项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存

在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东在股东大会上回避表决。

第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，以本公司的出资额作为交易金额，适用第十条的规定。本公司出资额达到第十条第三款的规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第十四条 公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、

具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：

（一）个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；

（三）公司董事会会议就关联交易进行表决时，关联董事可参与审议讨论并提出自己的意见但应回避表决。

第十五条 x公司拟与关联人发生第十条第（三）款重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司关联交易控制委员会（以下简称“关联交易委员会”）应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。关联交易委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，应将该交易事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事： 1、为交易对方；

2、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员

（具体范围参见本制度第二条第二款第四项的规定）；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条第二款第四项的规定）；

6、中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十九条 公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易价格的确定和管理

第二十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第二十一条 公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，在关联交易发生的合理成本基础上加上 10%合理利润。本定价方法主要适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。本定价方法主要适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。本定价方法主要适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）协议定价法，如本公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，可由交易双方协商确定价格及费率，并应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第二十三条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每年度清算，或者按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）公司独立董事、监事会对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第二十四条 关联交易的监督管理

由公司财务部门以及具体发生关联交易的业务部门或分/子公司 (在年度报告披露前十个工作日)就上一会计年度内的关联交易履行或实际发生情况（主要包括交易方、交易内容、交易价格、交易数量、交易总额及因关联交易产生的应收账款余额等情况）共同编制关联交易情况报告，提交公司董事会关联交易委员会、监事会。

若关联交易委员会或监事会对关联交易情况报告有异议，董事会审计委员会及关联交易委员会应交审计委员会组织内部审计部进行专项内部审计并组织评议及出具专项独立意见；董事会、监事会可根据该内部审计意见、关联交易委员会的评议意见，对关联交易情况报告进行审议，并就该等关联交易是否符合公司章程及有关规范性文件的规定、是否公平合理及是否存在损害公司及非关联股东利益的情况作出决议。

对于上述关联交易中存在的违反公司章程或有关规范性文件的规定、或违反公平合理原则、或存在损害公司及其他股东利益的情况，股东大会、董事会及监事会均有权依照公司章程及本制度规定的权限提出修正或调整意见，交由总裁办公会负责落实整改并由关联交易委

员会监督报告整改落实情况。

第五章 关联交易的信息披露

第二十五条 公司披露关联交易，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。

第二十六条 上市公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第二十七条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十条规定标准的，分别适用以上规定。已经按照第十条履行相关审批程序和披露等义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上市公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十条的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十八条 公司与关联人进行第七条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）对于经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易

协议，根据协议涉及的总交易金额按第十条规定提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；。

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，

应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十九条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前 3 年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十条 公司与关联人发生的以下交易，可免予按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第二条第（二）款第 2 项至第 4 项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第六章 与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

第三十一条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得要求公司代为垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，承担成本和其他支出。

第三十二条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（二）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（三）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第三十三条 公司应于每个会计年度终了后，聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金及违规担保问题出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。独立董

事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核，费用由公司负担。

第七章 法律责任

第三十四条 当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东及其他关联方为被告提起诉讼，以保护公司及股东的合法权益。

第三十五条 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项做出决议。在该次临时股东大会就相关事项进行审议时，拟被提起诉讼的公司控股股东或其他关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第三十六条 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。

第三十七条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事、总裁或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。

第八章 附 则

第三十八条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存。

第三十九条 x制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。第四十条 公司控股子公司的关联交易事项参照本制度执行。 第四十一条 x规则未尽事宜按照《董事会关联交易控制委员会

实施细则》执行。

第四十二条 x制度由公司董事会负责解释。

新奥天然气股份有限公司

董事会 2022 年 7 月 25 日