（二） 与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级的企业；
广东长青（集团）股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《广东长青（集团）股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制订本管理制度。
第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条 本管理制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称 “子公司”）。公司为自身债务提供担保不适用本管理制度。
第四条 本管理制度所称对外担保是指本公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。包括公司对子公司、子公司对公司及子公司间的担保事项。担保形式包括保证、抵押及质押以及法律法规规定的其他形式。
第五条 公司独立董事应在年度股东大会上，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 一般原则
第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》、《证券法》、《民法典》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、规章之规定；
（二）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
（三）公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等；
（四）公司全体董事及经营管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项。第七条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的
讨论及表决情况。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章 担保条件
第八条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信、经营情况和财务状况进行审核，被担保对象应符合下列要求：
（一） 具有独立的法人资格；
（二） 具有较强的偿债能力；
（三） 符合《公司章程》的有关规定。
第九条 公司提供担保的对象不仅应当符合本管理制度第八条的规定，还应当具备下列情形之一：
（一） 为取得银行借款而与公司相互提供担保的企业；
（二） 与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级的企业；
（三） 其股票在境内或境外上市的公司。
第十条 董事会根据有关资料，认真审查被担保人是否存在以下情形，并不得通过为该被担保人提供担保的议案：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）不符合本管理制度规定的；
（三）产权不明、转制尚未完成的；
（四）提供虚假的财务报表和其他资料；
（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；
（七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
（八）未能落实用于反担保的有效财产的。
第十一条 公司提供担保的债务种类主要包括境内银行的流动资金借款或固定资产投资借款及商业承兑汇票，其他法律法规另有规定的，从其规定。
第十二条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的债务数额相对应。
第四章 审批权限及程序
第十三条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，并及时披露。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。除上述规定之外的对外担保事项，由董事会审议批准。
第十四条 本管理制度第十三条所称“公司及其控股子公司的对外担保额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对 外担保总额之和。
所称“担保金额”，应当以公司及其控股子公司按照担保合同规定实际承担的担保责任作为计算标准。
第十五条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来 十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十八条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
第十九条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 对外担保的主办部门为公司融资部。对外担保事项由主管副总裁组织公司融资部或相关部门依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理制度等对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证,分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、利益和风险进行充分分析，审查通过后以议案的形式提交董事会审议。
第二十一条 担保事项涉及信息应至少提前 15 个工作日知会所属财务负责人及董事会秘书。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项进行风险评估，并提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第二十二条 股东大会审议一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的对外担保事项时，应当以特别决议通过。
第二十三条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第二十四条 公司的子公司对外担保时，视同公司行为，应依据本管理制度履行审批程序。子公司对外担保时，应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知公司董事会秘书。
第二十五条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股东大会审议第十三条第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并提交股东大会审议。
第二十六条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第五章 担保合同的审查和订立
第二十七条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项如债权范围或限额，担保责任的范围、方式和期限应明确。
第二十八条 担保合同订立时，公司融资部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十九条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总裁以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，公司融资部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第三十条 签订互保协议时，公司融资部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第三十一条 法律规定必须办理担保登记的，公司融资部必须到有关登记机关办理担保登记。
第六章 担保日常风险管理
第三十二条 担保合同订立后，公司融资部应及时通报公司董事会秘书及公司证券部、财务部，并按照公司《合同管理制度》规定妥善保管合同文本。
第三十三条 公司财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司董事会报告。
第三十四条 公司财务部和子公司财务部门应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。
第三十五条 公司财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一） 公司财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免
被担保人债务到期后不能履行还款义务；
（二） 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，公司财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施；
（三） 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，公司财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；
（四） 对于未约定保证期间的连续债权保证，公司财务部发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
（五） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（六） 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。
第三十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十七条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任。
第三十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十九条 公司如需履行担保责任必须经董事会批准，在向债权人履行了担保责任后应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。
第七章 有关人员的责任
第四十条 公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第四十一条 依据本管理制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照本管理制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法
律责任。
上述人员违反本管理制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第八章 附则
第四十二条 本管理制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第四十三条 本管理制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过”不含本
数。
第四十四条 本管理制度由股东大会授权公司董事会负责制定、修改、解释，
自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
广东长青（集团）股份有限公司
2022年12月14日