Contract

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示， 概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

須予披露交易 —

成立合資公司

合資協議

於二零一七年十一月二十九日， 本公司非全資附屬公司五菱工業與佛吉亞（ 中國 ）訂立合資協議， 內容關於成立合資公司。 根據合資協議， 合資公司將由五菱工業及佛吉 亞（ 中國 ）分 別擁有 50 % 。 合資公司的註冊資本總額為人民幣 300,000,000 元（ 相當於約354,600,000 xx ）， xxxxxxxxxx（ xx ）分別注資人民幣150,000,000 元（ 相當於約177,300,000 港元）。

上市規則涵義

茲提述本公司日期為二零一七年七月三日的公佈， 內容關於五菱工業與佛吉亞

（ 中國 ）組建汽車座椅合資公司進行汽車座椅業務。根據汽車座椅合資協議， 汽車座椅合資公司的註冊資本為人民幣 150, 000 , 000 元（ 相當於約 177 , 300 , 000 xx ）， x x x x x x x x（ x x ）各 自 注 資 人 民 幣 7 5 , 0 0 0 , 0 0 0 元（ 相 當 於 約 88,700,000 港元 ）， 相當於汽車座椅合資公司註冊資本的50 % 。根據上市規則第

14.22 及14.23 條， 就交易分類而言， 由於汽車座椅合資協議及合資協議均由五菱工業與佛吉亞（ 中國 ）於12 個月期間內訂立， 該兩項協議項下分別擬進行的所有交易被視為及合併作一項交易。

由於五菱工業對汽車座椅合資公司及合資公司的注資總額（ 為人民幣225,000,000

元（ 相當於約 266,000,000 港元 ））相 關之最高適用百分比 率（ 定義見上市規則第

14.07 條 ）高於5 % 但少於25 % ， 故根據上市規則第14 章， 五菱工業訂立合資協議

構成本公司一項須予披露交易及須遵守通知及公佈規定。

背景

於二零一七年十一月二十九日， 本公司非全資附屬公司五菱工業與佛吉亞（ 中國）訂立合資協議， 內容關於成立合資公司。根據合資協議， 合資公司將由五菱工業及佛吉亞（ 中國 ）分別擁有50 % 。合資公司的註冊資本總額為人民幣300,000,000 元

（ 相當於約 354 , 600 , 000 xx ）， xxxxxxxxx x（ xx ）分 別注資人民幣

150,000,000 元（ 相當於約177,300,000 港元）。

合資協議的主要條款

合資協議的主要條款概述如下：

合資協議日期： 二零一七年十一月二十九日

合資方： (a) 五菱工業； 及

(b) 佛吉亞（ 中國），

各自以50 % 股權建議持有人身份訂立合資協議。

合資公司建議名稱： 英文名稱： Faurecia (Liuzhou) Automotive Interior

Systems Co., Ltd.

中文名稱： 佛吉亞（ 柳州）汽車內飾系統有限公司

合資公司業務範圍： 合資公司的建議業務範圍將包括於中國(i) 開發、製

造及銷售汽車內飾系統及相關部件及配件， 包括座艙、 儀錶板、 副儀錶板、 門內飾板、 聲學及軟內飾； (ii) 進口及╱ 或出口汽車內飾部件及附件技術及貨品的代理及營運； 及(iii) 提供售後及技術諮詢服務。

合資公司業務期限： 合資公司成立之日起20 年， 除非提早終止。

合資公司註冊資本： 合資公司之註冊資本將為人民幣 300,000,000 元（ 相

當於約 354 , 600 , 000 xx ）， xxxxxxx x（ xx ）將 分 別出資人民 幣 1 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 元（ 相 當於約 1 7 7 , 3 0 0 , 0 0 0 港 元 ， 相 當 於 合 資 公 司 註 冊 資 本 之

50 % ）。

註冊資本總額及合資方各自注資金額乃合資方經參考合資公司的初步資金要求及各合資方對於注資合資公司的意願後公平磋商釐定。

各合資方應自合資公司成立日期起六個月內以現金

繳付其對合資公司的注資。

五菱工業對合資公司的出資人民幣 150 , 000 , 000 元

（ 相當於約177,300,000 港元 ）將以本集團內部資源撥

付。

合資公司增加或減少註冊資本須經合資公司董事會

一致批准。倘註冊資本增加， (i) 所增加的註冊資本

（「 增資 」）須 由合資方按彼等各自股權比例繳付，或(ii) 倘一名合資方表明有意不繳付增資， 另一合資方有權悉數繳付增資， 惟須遵守香港及中國有關法律法規（ 包括上市規則 ）， 而合資方各自的股權其後應予以調整。

向合資公司注資付款的

條件：

五菱工業及佛吉亞（ 中國）各自注資的付款須待以下

條件達成及╱ 或獲合資方豁免後， 方告作實：

(a) 所有與審批及存檔程序有關的文件已按規定提

交予監管機構或已獲監管機構批准；

(b) 合資協議所載合資方作出的全部保證及聲明於

各重大方面均屬真實及準確；

(c) 於合資協議日期， 中國的規例、法律及法規並無重大變動， 對合資方分佔於合資公司投資所產生經濟利益的能力， 或合資公司根據合資協議開展業務的營商環境並無影響；

(d) 合資公司根據合資協議的條款及條件已告成立及已取得反映合資協議項下相關規定的營業執照；

(e) 合資方及╱ 或彼等相關聯營公司已訂立合資協

議所述附屬協議； 及

(f) 合資公司已開立銀行賬戶以收取合資方各自的

注資。

倘上述任何先決條件未能於合資協議日期起計六個月內達成或經合資方同意豁免， 合資協議將立即終止， 且概無合資方須根據合資協議承擔任何義務及責任， 惟就其條款之任何先前違反承擔者除外。

股權轉讓及相關限制： 除根據合資協議的條款在兩名合資方之間轉讓股權

及向合資方任何有關聯營公司進行轉 讓（ 惟須經合資公司董事會事先批准 ）外 ， 於合資公司成立日期起計三年期間內， 合資方不得出售其股權。於三年期間屆滿後， 合資方向任何第三方買方出售其股權， 須為該合資方所持全部而非部分股權。

於合資協議期限內， ( i ) 倘一名合資方擬出售其股權， 則合資方具有優先權（「優先權」， 不可轉讓 ）按相同條款購買另一合資方的股權， 及(ii) 合資方不得向另一合資方的競爭對手出售其股權。

擬向第三方買方出售股權的合資方（「出售合資方」）須向另一合資方送達相關通知（「轉讓通知」）。另一合資方於收到轉讓通知後60 日內應書面告知出售合資方有關下列各項的決定： (i) 是否根據轉讓通知所載條款按有關股權的公平市價或轉讓通知所載價格

（ 以較低者為準 ）行使其優先權， 購買出售合資方的所有股權； 或(ii) 是否同意出售合資方根據轉讓通知所載條款向第三方買方出售其股權。

不與合資公司競爭： 合資方及其聯營公司於其身為股權持有人期間及不

再持有股權後三年期間， 不得涉及或從事任何與合

資公司構成競爭的業務。

合資公司董事會及其他高級

管理人員之構成：

合資公司董事會將由五名董事組成， 其中兩名將由五菱工業提名， 而其餘三名董事將由xx亞（ 中國）提名。董事會主席及副主席將分別由五菱工業與佛吉亞（ 中國）提名。

合資公司之高級管理團隊將包括一名總經理及一名或多名副總經理。總經理將由xx亞（ 中國 ）提名，而五菱工業將提名副總經理。

五菱工業及佛吉亞（ xx）xxxxxx， xxxxxxxxx（ xx）提名， 而財務副總監將由五菱工業提名。

合資方及合資公司將訂立的

其他交易：

根據合資協議， 成立合資公司後， 合資方及合資公司將訂立附屬協議， 內容關於（ 其中包括）合資方向合資公司提供管理服務及技術服務， 以及合資公司收購五菱工業集團位於中國柳州、重慶及青島目前用於生產多種汽車內飾部件及附件的機器及設備，以便於合資公司開展業務及營運。就此而言， 本公司將根據上市規則刊發進一步公佈以符合相關披露及審批規定（ 如需要）。

有關本集團、佛吉亞及佛吉亞（ 中國）的資料

x集團

x集團（ 包括五菱工業集團 ）之主要業務為從事製造及買賣發動機及其部件、汽車零部件及附件、專用汽車（ 包括新能源汽車， 主要是電動汽車）以及原材料貿易、用水及動力供應服務。

佛吉亞及佛吉亞（ xx）

xxxxxxxxxxxxxxxx， xxxx法國南泰爾， 專注於三大主要汽車業務範疇， 包括： (i) 汽車座椅； (ii) 內飾系統； 及(iii) 排放控制技術。佛吉亞集團於一九九七年創辦， 一直於汽車行業積極擴張及發展業務， 目前於34 個國家營運逾300 間工廠。 目前， 佛吉亞集團獲認可為全球第一座椅骨架及結構、 排放控制技術及汽車內飾供應商， 以及全球第三大一體化座椅結構供應商。

佛吉亞（ 中國）為佛吉亞集團於中國的營運分支， 於二零零八年十二月在xxxxxx。xxx（ xx ）主要從事汽車座椅、內飾系統及排放控制系統的開發、製造及銷售。

據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信， 除其於汽車座椅合資公司（ 五菱工業與佛吉亞（ xx ）xxxxx ）xxxx， xxx（ xx ）及其最終實益擁有人各自為獨立於本公司或其任何附屬公司或其任何相關董事、高級行政人員或主要股東或彼等各自任何聯繫人（ 定義見上市規則）的第三方。

成立合資公司之理由及裨益

誠如本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的年報所披露， 五菱工業（ 本集團於發動機及相關部件； 及汽車零部件及其他工業服務業務分部的主要營運附屬公司 ）積極進行若干生產設施擴充及提升項目以應付客戶需求， 此乃考慮到上汽通用五菱（ 為五菱工業集團發動機及汽車零部件業務的主要客戶）來自現有汽車型號及新推汽車型號之預期業務增長。近年來， 上汽通用五菱的重心由xxxxxxxxxxxxxxx。xx， xxxxxx（ 上汽通用五菱的多種汽車零部件的直接及間接製造商 ）需 進行若干技術改良， 以滿足上汽通用五菱的相關變動。

五菱工業目前向上汽通用五菱供應各類汽車內飾部件及附件， 包括座艙、 儀錶板、副儀錶板、門內飾板、聲學及軟內飾等， 歸類為五菱工業集團的汽車零部件及其他工業服務分部。然而， 由於營運規模相對較小及產品主要集中於商用汽車市場， 汽車內飾部件及附件對本集團收益及盈利能力的相關貢獻仍然不大。五菱工業認為， 上汽通用五菱擴大乘用車生產的近期發展將為五菱工業集團帶來製造及銷售汽車內飾部件及附件的商機， 因此尋求合適的業務夥伴， 以豐富及提升其於此範疇的生產專門知識。透過成立合資公司與汽車配件及零部件業務的全球龍頭製造商佛吉亞合作， 將為五菱工業集團帶來所需技術支援， 進一步面向現有客戶及其他新客戶推廣汽車內飾部件及附件業務並尋求相關業務機會。

成立合資公司被認為(i) 在為上汽通用五菱及其他中國汽車製造商製造汽車內飾部件及附件時， 可受益於佛吉亞集團的先進技術及營運管理； (ii) 可發揮五菱工業於中國製造及銷售汽車零件部的經驗（ 如成本控制 ）， 滿足國內汽車製造商的需求；及(iii) 可共用五菱工業於中國汽車市場的豐富資源及網絡。

合資協議的條款包括合資公司的註冊資本總額人民幣 300, 000, 000 元（ 相當於約

354,600,000 港元）以及合營方各自的出資（ 即各自為人民幣150,000,000 元（ 相當於約

177,300,000 港元 ）， 相當於合資公司註冊資本的50 % ）。該等條款乃合資方經參考

（ 其中包括 ）合資公司的初步資金要求及各合資方對於注資合資公司的意願後公平磋商釐定。考慮到上文所述， 董事認為合資協議的條款乃按一般商業條款訂立，誠屬公平合理， 且符合本公司及股東之整體利益。

上市規則涵義

茲提述本公司日期為二零一七年七月三日的公佈， 內容關於五菱工業與佛吉亞

（ 中國）組建一間合資公司（ 即汽車座椅合資公司）進行汽車座椅業務。根據汽車座椅合資協議， 汽車座椅合資公司的註冊資本為人民幣 150, 000, 000 元（ 相當於約 177,300,000 xx）， xxxxxxxx（ xx）各自注資人民幣75,000,000 元（ 相當於約88,700,000 港元 ）， 相當於汽車座椅合資公司註冊資本的50 % 。根據上市規則第

14.22 及14.23 條， 就交易分類而言， 由於汽車座椅合資協議及合資協議均由五菱工業與佛吉亞（ 中國）於12 個月期間內訂立， 該兩項協議項下分別擬進行的所有交易被視為及合併作一項交易。

由於五菱工業對汽車座椅合資公司及合資公司的注資總額（ 為人民幣225,000,000 元

（ 相當於約 266,000,000 港元 ））相 關之最高適用百分比率（ 定義見上市規則第14.07條 ）高於5 % 但少於25 % ， 故根據上市規則第14 章， 五菱工業訂立合資協議構成本公司一項須予披露交易及須遵守通知及公佈規定。

釋義

於本公佈內， 除非文義另有所指， 以下詞彙具有下列涵義：

「聯營公司」	指	根據合資協議， 合資公司的「聯營公司」指(i) 控制合資方或受合資方控制， 或(ii) 連同合資方受另一方共同控制（「控制」指直接或間接持有或控制一間公司50 %或以上投票權或附帶投票權的股份）的任何公司
「董事會」	指	董事會
「汽車座椅合資	指	五菱工業與佛吉亞（ 中國）就成立汽車座椅合資公司所
協議」		訂立日期為二零一七年七月三日的合資協議
「汽車座椅合資	指	佛吉亞( 柳州) 汽車座椅有限公司， 根據汽車座椅合資
公司」		協議於二零一七年九月二十六日在中國成立的一間從
		事汽車座椅業務的合資公司， 其由五菱工業及佛吉亞

（ 中國）各自擁有50 % 權益

「本公司」 指 五菱汽車集團控股有限公司， 一間於百慕達註冊成立

之 有 限 公 司 ， 其 股 份 於 聯 交 所 上 市（ 股 份 代 號 ：

000.XX ）

「董事」	指	x公司董事
「股權」	指	合資公司的股權
「佛吉亞」	指	佛吉亞， 為佛吉亞集團及佛吉亞（ 中國）的最終控股公 司， 為全球主要汽車行業製造商， 總部設在法國南泰
		爾(Nanterre)
「佛吉亞集團」	指	佛吉亞及其附屬公司， 為世界知名之汽車工業集團， 專注從事汽車座椅、內飾系統及排放控制技術之業務
		領域
「佛吉亞（ 中國）」	指	佛吉 亞（ 中國 ）投 資有限公司， 二零零八年在xxx x， xxxxxxxxx公司
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「港元」	指	港元， 香港法定貨幣
「合資協議」	指	五菱工業與佛吉亞（ 中國）就成立合資公司所訂立日期 為二零一七年十一月二十九日之合資協議
「合資公司」	指	根據合資協議將於中國成立的一間從事汽車內飾部件及附件業務的合資公司， 其由五菱工業及佛吉亞（ 中國）各自擁有50 % 權益
「合資方」	指	合資協議之訂約方， 即五菱工業及佛吉亞（ 中國）， 而 「合資方」指當中任何一名合資方（ 視情況而定）
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國
「人民幣」	指	人民幣， 中國法定貨幣
「股份」	指	x公司股本中每股面值0.004 港元的普通股
「股東」	指	股份持有人

「上汽通用五菱」	指	上汽通用五菱汽車股份有限公司， 一間於中國成立的 公司， 並為上海汽車集團股份有限公司、 通用汽車 （ xx ）xxxxxxxxxxxxxxxxx（ xxx成立的國有控制企業及為最終實益控股股東 ）組建之合營企業， 現為五菱工業集團發動機及汽車零部件業務之主要客戶
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「五菱工業」	指	柳州五菱汽車工業有限公司， 一間於中國成立之公 司， 並為本公司之非全資附屬公司
「五菱工業集團」	指	五菱工業及其附屬公司
「%」	指	百分比

代表董事會

五菱汽車集團控股有限公司

主席

xxx

xx， 二零一七年十一月二十九日

於本公佈日期， 董事會包括執行董事xxx先生（ 主席 ）、xx先生（ 副主席兼行政總裁 ）、 xxxxx、 xxxxx及xxxxx； 以及獨立非執行董事xx先生、xxx先生及米建國先生。

於本公佈內， 除另有說明外， 人民幣金額均以人民幣1 元兌1.182 港元之匯率兌換為港元， 僅供說明用途。有關換算並不表示有關金額已經或可按該匯率或任何其他匯率兌換。