T65120081202021965；勘查面积：4.71 平方公里；有效期限：2013 年 12 月 30
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2014-071
关于签署博乐市赛博矿业有限公司重组增资框架协议书的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、协议的生效条件
x协议经各方签署后报本公司内部审批程序审议通过后生效。
2、协议的风险及不确定性
（1）本协议为框架协议，本次增资需对标的资产进行审计、评估等尽职调查工作，正式增资协议的签订及签订时间存在一定不确定性。
（2）本协议签署后，后续公司根据审计评估结果确定投资金额后依据《公司章程》决策权限提交内部审批程序，审议的时间与结果存在一定的不确定性。
（3）考虑博乐市赛博矿业有限公司原股东对取得赛博矿业公司矿业权所做的贡献和体现该等矿业权增资前的公允价值及后续中介机构或专业机构核定的储量等数据，本公司及新疆泰昌实业有限责任公司同意根据审计评估确认的增资前的公司价值，确定给予原股东进行补偿，上述补偿金额在审计、评估后根据相关中介机构或专业机构核定的储量、财务等数据后另行签署补充协议约定。目前补偿金额及时间存在不确定性。
3、博乐市赛博矿业有限公司拥有博乐喇嘛苏外围铜矿探矿权，是否能够以及何时能够取得采矿权还存在不确定性；该铜矿的储量及品质尚未确定；该铜矿的具体投资方式及投资金额尚未确定。
4、该事项不会增加公司2014年度及近期利润。如博乐市赛博矿业有限公司
最终未取得开采权或勘探结果不具有开采价值，探矿过程中所支出的相关费用将对公司利润产生一定影响。
一、协议签署概况
2014 年 6 月 26 日，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“甲方”、“公司”、 “中泰化学”）与新疆泰昌实业有限责任公司（以下简称“乙方”、“泰昌实业”）、xxx（以下简称“丙方”）、xxx（以下简称“xx”）和博乐市赛博矿业有限公司（以下简称“戊方”、“赛博矿业公司”）签署完毕《关于博乐市赛博矿业有限公司重组增资框架协议书》，甲方以自有资金增资戊方，增资完成后甲方将持有戊方 35%的股权。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、除本公司外的其他协议方情况介绍公司名称：新疆泰昌实业有限责任公司公司类型：有限责任公司
住所：新疆巴州库尔勒经济技术开发区西xx镇注册资本：19348.424 万元
法定代表人：xx
经营范围：许可经营项目：（具体经营项目和期限以有关部门颁发的批准文件或颁发的许可证书、资质证书为准）：危险货物运输（8 类）、道路普通货物运输；籽棉加工（仅限分支机构经营）；内科、儿科、妇科、医学检验科、医学影像科。 一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：纺纱销售，浆粕、棉短绒加工销售，籽棉收购、皮棉销售，余热发电，农业种植、牲畜养殖；承办“三来一补”业务，经营本企业自产棉浆粕、麻棉混纺纱、胶线、简线产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务（进出口商品以资格证书目录所限品种为准)；货物仓储、搬运服务；房屋、机械设备租赁服务。
该公司与本公司不存在关联关系。自然人：xxx
xx证号码：150302196903192517
该自然人与本公司不存在关联关系。自然人：xxx
身份证号码：650102195607153014
该自然人与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：博乐市赛博矿业有限公司公司类型：有限责任公司
住所：新疆博州博乐市乌拉斯塔北村注册资本：550 万元
法定代表人：xxx
xx范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）铜矿石销售。
该公司与本公司不存在关联关系。
博乐市赛博矿业有限公司拥有新疆博乐市喇嘛苏外围铜矿探矿权证，证号：
T65120081202021965；勘查面积：4.71 平方公里；有效期限：2013 年 12 月 30
日至 2016 年 7 月 30 日。
四、协议的主要内容
（一）赛博矿业拥有的矿业权情况，以及丙、xx和戊方的保证和承诺
1 、 赛 博 矿 业 合 法 拥 有 博 x 喇 嘛 苏 外 围 铜 矿 《 探 矿 权 证 》
（T65120081202021965），具体情况如下：
探矿权人： | 博乐市赛博矿业有限公司 |
探矿权人地址： | 博乐市乌拉斯塔北村 |
勘查项目名称： | 新疆博乐市喇嘛苏外围铜矿勘探 |
地理位置： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
xxx： | L44E020012 |
勘查面积： | 4.71 平方公里 |
有效期限： | 2013 年 12 月 30 日至 2016 年 7 月 30 日 |
勘查单位： | 内蒙古第八地质矿产勘查开发有限责任公司 |
勘察单位地址： | 乌海市滨河区学府街 |
2、丙、xx和戊方的保证和承诺
（1）丙、xx和戊方保证和承诺上述探矿区域范围内除具有相当铜金属储量外，还有铅、锌、银等其它金属资源；完全可以取得办理采矿权证所需环境保护部门同意开采的批复，保证办理采矿权证和实施开采没有法律障碍。否则，自愿按本协议约定的条款予以处理。
（2）丙、xx和戊方保证合法合规拥有上述探矿权，没有任何权利瑕疵，没有设置任何抵押等担保物权和被司法冻结等权利限制，不存在将上述探矿权与其他任何第三方签署任何形式的法律文件导致本次合作受限的情形。
（3）丙、xx和戊方保证赛博矿业没有对外重大负债，没有或有负债，不存在未列入财务报表的任何负债，也不存在欠缴政府税费和矿业权款项而会导致探矿权丧失的情形。
（二）重组及增资内容和原则
1.各方同意根据国家关于推进混合所有制的精神，丙、xx同意引进甲方、乙方对戊方增资，并由甲方控股经营，以便更有效地开发上述矿产资源。
2.中泰化学以现金增资赛博矿业，占其注册资本出资额 3,928,572 元，持股比例 35%，泰昌实业以现金增资赛博矿业，其注册资本出资额 1,795,918 元，持股
比例 16%；增资后，赛博矿业注册资本增至 11,224,490 元，同时股东xxx将所持有的部分股权分别转让给泰昌实业、xxx及其女儿xxx，上述增资及股东股权转让后，赛博矿业股权结构如下：
股东 | 出资额（元） | 股权比例 |
中泰化学 | 3,928,572 | 35% |
泰昌实业 | 2,357,143 | 21% |
xxx | 2,244,898 | 20% |
xxx | 1,122,449 | 10% |
xxx | 1,571,428 | 14% |
合计 | 11,224,490 | 100% |
3. 各方同意聘请具有证券从业资质和从事矿业权评估业务资质的审计、评估机构以 2014 年 6 月 30 日为基准日对赛博矿业进行审计和评估，办理增资手续。
4.在本次增资前丙方、xx已利用个人融资款项向戊方投入大量资金，为此各方同意本次尽职调查时，由具有证券从业资质的审计机构对戊方及所附矿业权等所有资产进行审计，并结合评估，核定戊方的债权债务，老股东方对戊方的债权以审计机构最终的审计数据为准。
5. 考虑丙方和xx对取得赛博矿业公司矿业权所做的贡献和体现该等矿业权增资前的公允价值及后续中介机构或专业机构核定的储量等数据，中泰化学及泰昌实业同意根据审计评估确认的增资前的公司价值，确定给予丙方和xx的补偿金额，该等补偿金额将在日后生产经营所取得的利润优先分配给丙方和xx
（丙方和xx根据其原增资前的股权比例进行分配）。前述补偿结束后，则各方按增资和股权转让后的股权比例进行分配。
上述补偿金额在审计、评估后根据相关中介机构或专业机构核定的储量、财务等数据后另行签署补充协议约定，丙方和xx前期投入形成的对戊方的债权也包含在上述补偿金额中。
6. 关联公司股权转让条款：本次重组后，若丙方及其女儿xxx、xx将另
行成立关联投资公司，则同意分别在不影响甲方控股地位的前提下，同意丙方及
其女儿xxx、xx将其所持赛博矿业公司股权转让给其各自关联投资公司。如转让后，则本协议项下的权益和分红归属于前述受让之关联投资公司。
7. 各方一致同意由赛博矿业公司继续在博乐地区进行矿藏勘探，所取得的矿业权属（包括有色金属矿藏等）归赛博矿业公司所有并进行开发。
（三）重组步骤
1.各方同意聘请相关具有证券从业资质和从事矿业权业务资质的中介机构
（包括：矿业专家、券商、审计师、评估师、律师）对戊方及所附矿业权等所有资产予以审核查验（以下统称尽职调查），并同意根据甲方及其所聘请的中介机构所提供的尽职调查清单如实、完整地提供企业各项文件资料、信息数据等，按照上述原则进行首期增资。
2.甲方和戊方共同聘请有相关从事矿业权资质和证券从业资质的审计机构和评估机构对戊方资产（包括但不限于无形资产、实物资产、债权债务等）进行审计和评估。各方同意审计评估基准日定为 2014 年 6 月 30 日；费用由增资后的赛博公司承担。
3.上述资产评估报告完成并经甲方确认后，经甲方履行自身内部审批程序后按本协议第二条约定进行增资金额的后续到位和财务调帐。
4.各方委托戊方办理工商变更登记手续，并配合提供工商局要求的增资文件进行签署（如股东会决议、章程修改等）和登记。
（四）增资股权权益确定日和债权债务处理
1. 各方确认自本次增资工商登记并增资资金到位之日为甲方在戊方的股权权益确定之日，自该日起甲方依法享有戊方的股权及其所附一切权益。
2. 丙、xx和戊方提供股权权益确定日之前的债权债务清单，明确债权债务清单中列明的债权债务金额，自该日之前的债权债务由戊方继续承继和负责偿还。若日后发现在该日之前仍有其它债务或债权不实的（包括但不限于任何欠税、漏税、政府罚款或第三方债务追索等等导致戊方资产减少的事项），则该等债务和不实的债权由丙方、xx按重组增资前的股权比例承担和偿还；如日后发现在
该日之前仍有其它债权的，则该等债权归戊方享有。
（五）重组后法人治理结构
1. 重组后的戊方调整法人治理结构，戊方组成董事会，董事会由 7 人组成，甲方推荐 4 名，乙方推荐 1 名，丙方推荐 1 名，xx推荐 1 名；监事会成员 3名，甲方推荐 1 名，丙方推荐 1 名，职工代表监事 1 名。董监事、高级管理人员任期三年，可连选连任。
2. 戊方董事长由甲方推荐的董事担任，监事会主席由丙方推荐的监事担任。
3、戊方首任总经理由丙方推荐人员担任，财务总监由甲方推荐人员担任，公司其他高级管理人员由总经理提名公司董事会聘任。随着戊方生产经营规模的扩大，生产经营管理能力需大幅提高，届时董事会可适时聘任合适的职业经理人，帮助和提高戊方科学经营和生产。
4、重组后的戊方按照上市公司和甲方的各项规范制度（包括：财务、生产管理制度、行政管理、薪酬制度等等）实施。
（六）保密事项
1.各方同意对戊方的资产重组事项予以保密。甲方保证对戊方提供上述文件资料、信息数据所涉及的商业秘密予以保密，不泄露给第三方。
2.各方就戊方重组事宜在没有公开信息披露之前，除向有权审批机关汇报和聘请必要的中介机构进行尽职调查外，各方均不得向其他任何第三方泄露，各方保证并负责自身的工作人员不向其他任何第三方泄露，不得利用该信息从事非法盈利活动（包括利用信息买卖相关上市公司股票等等）。
（七）违约责任
1. 各方应严格履行本协议各项条款，如有违约，违约方应当赔偿守约方所受各项损失，并将违约所得利益归属赔偿给对方。
（八）生效和其它
1. 本协议经各方签署后报甲方内部审批程序审议通过后生效。
2. 本协议履行过程中如发生争议，提交乌鲁木齐仲裁委员会按其仲裁规则
解决。
3.本协议一式陆份，各方各执壹份，其余在甲方备案以便报送相关审批和政府部门。
五、投资的目的、对公司的影响
新疆拥有丰富的矿产资源，公司投资博乐市赛博矿业有限公司有助于增加公司资源储备，促进公司产业转型及结构调整，提升公司的可持续发展能力，增强企业发展的综合竞争优势。
六、风险提示
1、本协议为框架协议，本次增资需对标的资产进行审计、评估等尽职调查工作，正式增资协议的签订及签订时间存在一定不确定性。
2、考虑博乐市赛博矿业有限公司原股东对取得赛博矿业公司矿业权所做的贡献和体现该等矿业权增资前的公允价值及后续中介机构或专业机构核定的储量等数据，本公司及新疆泰昌实业有限责任公司同意根据审计评估确认的增资前的公司价值，确定给予原股东进行补偿，上述补偿金额在审计、评估后根据相关中介机构或专业机构核定的储量、财务等数据后另行签署补充协议约定。目前补偿金额及时间存在不确定性。
3、赛博矿业公司拥有博乐喇嘛苏外围铜矿探矿权，是否能够以及何时能够取得采矿权还存在不确定性；该铜矿的储量及品质尚未确定；该铜矿的具体投资方式及投资金额尚未确定。
本公司特别提醒广大投资者注意上述风险。
七、备查文件
x公司与新疆泰昌实业有限责任公司、xxx、xxx、博乐市赛博矿业有限公司签署的《关于博乐市赛博矿业有限公司重组增资框架协议书》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会二○一四年六月二十七日