周发能、何万里以发行A股股份方式及支付现金购买其持有的柏克新能51%股权，向张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财以发行A股股份方式及支付现金购买其 持有的精一规划51%股权，同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过17,700.00万元，且不超过拟购 买资产交易价格的100%，其中7,665.30万元用于支付柏克新能51%股权的现金对价部分， 4,207.50万元用于支付精一规划51%股权的现金对价部分，5...

股票代码：600855 股票简称：航天长峰 上市地点：上海证券交易所

北京航天长峰股份有限公司 发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹预案（修订稿）

交易对方	住所或通讯地址
xxx等 12 名xx新能原股东	xxxxxxxxxx 000 x四座
xxx等 7 名精一规划原股东	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx 0 x 0 xxx 000 x

独立财务顾问

二零一七年四月

目录

声明 2

目录 2

释义 3

重大事项提示 10

重大风险提示 40

第一节 本次交易概况 48

第二节 上市公司基本情况 84

第三节 交易对方基本情况 94

第四节 交易标的基本情况 105

第五节 标的资产预估作价及定价公允性 166

第六节 发行股份情况 235

第七节 本次交易的合规性分析 240

第八节 管理层讨论与分析 248

第九节 风险因素 251

第十节 其他重要事项 259

第十一节 独立董事及独立财务顾问的核查意见 268

第十二节 全体董事声明 271

释义

公司/本公司/上市公司/航天 长峰	指	北京航天长峰股份有限公司
本预案/本交易预案	指	北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订 稿）
航天科工集团/航天科工	指	中国航天科工集团公司
防御院	指	中国航天科工防御技术研究院
长峰集团	指	长峰科技工业集团公司
xx新能	指	佛山市xx新能科技股份有限公司
xx电力	指	佛山市xx电力设备有限公司
xx新能深圳分公司	指	佛山市xx新能科技股份有限公司深圳分 公司
xx新能北京分公司	指	佛山市xx新能科技股份有限公司北京分 公司
广州xx	指	广州xx电力科技有限公司
广州xx股份	指	广州xx电力科技股份有限公司，广州xx 电力科技有限公司的前身
柏科软件	指	佛山市柏科软件有限公司
精一规划	指	广东精一规划信息科技股份有限公司
精一规划勘测	指	广州市精一规划勘测技术有限公司
精一有限	指	广东精一规划信息科技有限公司
精一规划湖北分公司	指	广东精一规划信息科技股份有限公司湖北 分公司
204所	指	中国航天科工防御技术研究院204所
206所	指	中国航天科工防御技术研究院206所
706所	指	中国航天科工防御技术研究院706所
标的公司	指	xx新能和精一规划
交易标的/标的资产	指	柏克新能51%股权和精一规划51%股权
本次交易	指	航天长峰向xxx、xxx、xxx、罗蜂、 xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、

在本预案中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：一、一般术语

		周发能、何万里以发行A股股份方式及支付现金购买其持有的柏克新能51%股权，向xxx、xx、xx、xxx、xx、谢行知、xxx以发行A股股份方式及支付现金购买其持有的精一规划51%股权，同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过17,700.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，其中7,665.30万元用于支付xx新能51%股权的现金对价部分， 4,207.50万元用于支付精一规划51%股权的现金对价部分，5,000.00万元按xx新能本次交易的评估值向其增资用于募投项目，余 下827.20万元用于支付中介机构费用等
交易对方	指	xx新能51%股权的转让方xxx、xxx、xxx、罗蜂、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、周发能、xxx；精一规划51%股权的转让xxxx、xx、x x、xxx、xx、谢行知、xxx
交易各方	指	收购方航天长峰、交易对方
《购买资产框架协议》	指	《北京航天长峰股份有限公司与xxx、xxx、xxx、罗蜂、xxx、龙平、xx、xxx、xx、xx、周发能、何万里关于佛山市xx新能科技股份有限公司之发行 股份及支付现金购买资产框架协议》以及 《北京航天长峰股份有限公司与xxx、xx、xx、xxx、xx、谢行知、xxxxx广东精一规划信息科技股份有限公司 之发行股份及支付现金购买资产框架协议》
《业绩承诺补偿框架协议》	指	《北京航天长峰股份有限公司与xxx、xxx、xxx、罗蜂、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、周发能、何万里关于佛山市xx新能科技股份有限公司之标的 资产业绩承诺补偿框架协议》以及《北京航天长峰股份有限公司与xxx、xx、xx、xxx、xx、谢行知、xxxxx广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产 业绩承诺补偿框架协议》
定价基准日	指	航天长峰审议本次交易相关事宜的首次董 事会决议公告日
期间损益	指	标的资产审计/评估基准日至标的资产完成 交割日期间的损益
独立财务顾问/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司

瑞华会计师事务所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
国枫律所	指	北京国枫律师事务所
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第53号）
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
上交所/交易所	指	上海证券交易所
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委/国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语

UPS	指	Uninterruptible Power Supply，即不间断电源，主要由主机、储能部件组成，是能提供持续、 稳定、不间断电能供应的电力电子装置
EPS	指	Emergency Power Supply，即应急电源，能在正常电源发生故障情况下，确保一级负荷中 特别重要负荷的供电电源
电力电子技术	指	又称功率电子技术，应用于电力领域的电子 技术，是利用功率器件和大规模集成电路对电能进行变换和控制的新兴学科
逆变器	指	能将直流电（DC）转变为交流电（AC）的 变换器，在UPS中，逆变器将电池能量变换成可供交流负载使用的交流电
市电	指	公共商业交流电（AC），从政府的电网里面 提取的电力资源
并联冗余	指	在并联系统中，包括至少一个冗余的单元， 当单一模块或单机发生故障时，对供电系统不造成影响
三相交流输出	指	幅值相等、频率相等、相位互差120°的交流 电

DSP	指	Digital Signal Processor，即数字信号处理器，是UPS的核心控制芯片，控制UPS的工作，相 当于电脑中CPU
PCB	指	Printed Circuit Board，即印刷电路板，是电子元器件的支撑体，在电子产品中使用的大量电子零件都是镶在大小各异的PCB上，除了固定各种电子零件外，PCB的主要功能是提 供各零件的相互电气连接
瓦(W)、千瓦(KW)	指	电的功率单位，1KW=1,000W
ISO	指	International Organization for Standardization， 国际标准化组织，其制定的质量保证标准是世界通用的质量保证标准
CQC	指	China Quality Certification Centre，即中国质 量认证中心
CE	指	Conformite Europeenne，即欧洲统一，是产品进入欧洲市场必须通过的认证，凡是贴有此标识的产品可在欧盟各成员国内销售，无须 符合每个成员国的要求
GIS/地理信息系统	指	Geographic Information System（地理信息系统），是在计算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、 运算、分析、显示和描述的技术系统
PGIS/警用地理信息系统	指	Police Geographic Information System（警用地理信息系统），用于整合各种警务空间信息资源，利用电子地图可视化的特点，将研判结果直观地显现在地图上，为公安业务信息空间定位、可视化管理和综合分析提供技术 支撑保障
LBS	指	基于位置的服务，它是通过电信移动运营商的无线电通讯网络（如GSM网、CDMA网）或外部定位方式（如全球定位系统） 获取移动终端用户的位置信息（地理坐标，或大地坐标），在地理信息系统平台的支持下，为 用户提供相应服务的一种业务
数字摄影测量	指	基于数字影像和摄影测量的基本原理，应用计算机技术、数字影像处理、影像匹配、模式识别等多学科的理论与方法，提取所摄对 象以数字方式表达的几何与物理信息
DLG数字线划地图	指	现有地形图要素的矢量数据集，内容包括行政界线、地名、水系及水利设施工程、交通网和地图数学基础（xx坐标系和地理坐标 系）保存各要素间的空间关系和相关的属性

		信息，全面地描述地表目标。数字线划地图可进行放大、漫游、查询、检查、量测、叠加。其数据量小，便于分层，能快速生成专 题地图，所以也称矢量专题信息图
倾斜摄影三维模型	指	近年来国际遥感与测绘领域迅速发展起来的一项xx技术。当前，国内外众多测绘单位和相关企业广泛采用该项技术来生产三维模型数据，并逐步取代传统手工建模，成为新 的三维模型生产的重要方式
云服务	指	是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易 扩展且经常是虚拟化的资源
PGIS平台	指	警用地理信息基础应用平台

敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给航天长峰或投资者造成损失的，本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在航天长峰拥有权益的股份（如有）。

三、交易对方声明

本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

四、相关证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司及其机构经办人员、律师北京国枫律师事务所及其机构经办人员、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其机构经办人员、评估机构上海东洲资产评估有限公司及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向xxx、xxx、xxx、罗蜂、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、周发能、xxx（以下简称“xxx等 12 名xx新能原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的xx新能 51%股权，拟向xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx（以下简称“xxx等 7 名精一规划原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的精一规划 51%股权。本次交易完成后，xx新能和精一规划将成为上市公司的控股子公司。

1、柏克新能

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买xxx等 12 名xx新能原股东持有的柏克新能 51%股权，柏克新能 100%股权的预估值为 50,100.00 万元， 51%股权初步作价 25,551.00 万元，其中交易对价的 70%以发行股份方式支付，交易对价的 30%以现金方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：

序号	交易对方	交易对价（万元）	股份对价（万元）	发行股份（股）	现金对价（万元）
1	xxx	7,665.30	5,365.71	2,040,194	2,299.59
2	xxx	6,387.75	4,471.43	1,700,162	1,916.33

序号	交易对方	交易对价（万元）	股份对价（万元）	发行股份（股）	现金对价（万元）
3	xxx	2,299.59	1,609.71	612,058	689.88
4	罗 蜂	1,865.22	1,305.66	496,447	559.57
5	xxx	1,533.06	1,073.14	408,039	459.92
6	龙 平	1,277.55	894.29	340,032	383.27
7	x x	1,022.04	715.43	272,026	306.61
8	xxx	1,022.04	715.43	272,026	306.61
9	x x	766.53	536.57	204,019	229.96
10	x x	689.88	482.91	183,617	206.96
11	周发能	511.02	357.71	136,013	153.31
12	何万里	511.02	357.71	136,013	153.31
合 计		25,551.00	17,885.70	6,800,646	7,665.30

2、精一规划

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买xxx等 7 名精一规划原股东持有的精一规划 51%股权，精一规划 100%股权的预估值为 27,500.00 万元， 51%股权初步作价 14,025.00 万元，其中交易对价的 70%以发行股份方式支付，交易对价的 30%以现金方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：

序号	交易对方	交易对价（万元）	股份对价（万元）	发行股份（股）	现金对价（万元）
1	xxx	8,356.51	5,849.56	2,224,167	2,506.95
2	x x	2,786.94	1,950.86	741,772	836.08
3	x x	2,090.21	1,463.15	556,329	627.06
4	xxx	250.43	175.30	66,655	75.13
5	x x	234.73	164.31	62,476	70.42
6	谢行知	181.15	126.81	48,215	54.35
7	xxx	125.02	87.51	33,276	37.51
合 计		14,025.00	9,817.50	3,732,890	4,207.50

（二）发行股份募集配套资金

1、基本方案

上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套

资金，募集资金总额预计不超过 17,700.00 万元，且不超过本次发行股份拟购买

资产交易价格的 100%，其中 7,665.30 万元用于支付xx新能 51%股权的现金对价部分，4,207.50 万元用于支付精一规划 51%股权的现金对价部分，5,000.00 万元按xx新能本次交易的评估值向其增资用于募投项目，余下 827.20 万元用于支付中介机构费用等。

本次发行股份募集配套资金的发行股份价格为定价基准日（发行期首日）前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，本次非公开发行股票募集配套资金最终

发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过 17,700.00 万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。

2、募投项目简介

本次交易的募投项目基本情况如下：

（1）项目基本情况

航天长峰拟按照xx新能本次交易的评估值，使用募集配套资金向xx新能增资 5,000.00 万元，投向“基于三电平技术高效节能型模块化不间断电源系统产业化项目”（以下简称“本募投项目”）。本募投项目涉及的主要产品为xx新能具有完全自主知识产权，技术指标达到领先水平的模块化 UPS 产品，通过实现上述产品的产业化，将大大提升公司的市场竞争力。

（2）项目涉及立项、环保等报批事项情况

目前，xx新能正在办理该项目相应的立项、环保等报批事项，预计将于本次重组的第二次董事会前办理完成，本公司将在重大资产重组报告书中披露有关情况。

（3）增资完成后的股权结构图

本次增资完成后，柏克新能的注册资本预计由 6,000 万元增加至 6,598.80 万元，其中航天长峰占比 55.45%。增资完成后的股权结构图如下：

航天长峰

xxx

xxx

xxx

罗蜂

xxx

龙平

xx

xxx

xx

xx

xxx

xxx

55.45%

13.36%

11.14%

4.01%

3.25%

2.67% 2.23%

1.78% 1.78% 1.34% 1.20% 0.89% 0.89%

xx新能

二、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司经审计的 2016 年度财务数据、标的公司未经审计的 2016 年财务数据以及标的公司暂定的交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

交易标的	资产总额/交易价格孰高	资产净额/交易价格孰高	营业收入
xx新能	26,692.11	25,551.00	17,025.67
精一规划	14,025.00	14,025.00	4,660.44
合计	40,717.11	39,576.00	21,686.11
航天长峰	171,872.31	97,040.53	113,325.34
标的资产占比	23.69%	40.78%	19.14%

根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司的资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易涉及上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完后，交易对方单独或合计持有的上市公司股份占比未超过 5%，上市公司不存在新增关联方或关联交易的情况。上市公司及其关联方不参与本次配套资金认购。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司的控股股东为防御院，实际控制人为航天科工集团。本次交易后，上市公司的控股股东仍为防御院，实际控制人仍为航天科工集团。

本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条等规定的借壳上市。

五、标的资产预估作价情况

上市公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行了预评估，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。评估机构采用资产基础法及收益法对标的资产进行预评估，并采用收益法的预评估结果作为本次预评估的评估结论。

根据收益法的预评估结果，截至 2016 年 12 月 31 日，柏克新能 100%股权的

预估值为 50,100.00 万元，较未经审计的账面净资产 8,882.43 万元增值 41,217.57

万元，预估增值率为 464.03%；截至 2016 年 12 月 31 日，精一规划 100%股权的

预估值为 27,500.00 万元，较未经审计的账面净资产 3,713.11 万元增值 23,786.89

万元，预估增值率为 640.62%。

经交易各方友好协商，同意以收益法预估值作为本次交易作价依据，柏克新能 51%股权交易价格暂定为 25,551.00 万元，精一规划 51%股权交易价格暂定为 14,025.00 万元。本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、并经上级主管部门备案的评估报告列载的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

六、本次交易发行股份情况

（一）本次交易发行股份及支付现金购买资产发行股份情况

1、发行方案

上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价 27,703.20 万元，占标的资产合计交易价格 39,576.00 万元的 70%。

2、发行股份的种类和面值

上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3、发行方式及发行对象

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。

本次发行股份购买资产的发行对象为：xxx、xxx、xxx、罗蜂、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx共计 12 名xx新能

股东；xxx、xx、xx、xxx、xx、谢行知、xxx共计 7 名精一规划股东。

4、发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产市场参考价 为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价，

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 26.30 元/股，该价格的最终确定尚须上市公司股东大会批准。

5、发行数量

本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格

×70% ÷发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数应当舍去小数取整数。

根据上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署的相关协议，上市公司需向叶德智等 12 名柏克新能原股东共计发行 6,800,646 股股份，向张宏利等 7

名精一规划原股东共计发行 3,732,890 股股份，合计发行 10,533,536 股股份，具体情况如下：

序号	交易对方	涉及标的	交易对价（万元）	股份对价（万元）	发行股份（股）
1	叶德智	柏克新能	7,665.30	5,365.71	2,040,194

序号	交易对方	涉及标的	交易对价（万元）	股份对价（万元）	发行股份（股）
2	叶德明		6,387.75	4,471.43	1,700,162
3	高金全		2,299.59	1,609.71	612,058
4	罗 蜂		1,865.22	1,305.66	496,447
5	戴建东		1,533.06	1,073.14	408,039
6	龙 平		1,277.55	894.29	340,032
7	黄 敏		1,022.04	715.43	272,026
8	潘世高		1,022.04	715.43	272,026
9	左 英		766.53	536.57	204,019
10	郭 俊		689.88	482.91	183,617
11	周发能		511.02	357.71	136,013
12	何万里		511.02	357.71	136,013
13	张宏利	精一规划	8,356.51	5,849.56	2,224,167
14	张 骜		2,786.94	1,950.86	741,772
15	曾 琳		2,090.21	1,463.15	556,329
16	曾耀国		250.43	175.30	66,655
17	张 杰		234.73	164.31	62,476
18	谢行知		181.15	126.81	48,215
19	李健财		125.02	87.51	33,276
合 计			39,576.00	27,703.20	10,533,536

6、发行价格和数量的调整

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

7、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

8、上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（二）募集配套资金发行股份情况

1、发行方案

上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过

17,700.00 万元，且不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的 100%，其中

7,665.30 万元用于支付柏克新能 51%股权的现金对价部分，4,207.50 万元用于支付精一规划 51%股权的现金对价部分，5,000.00 万元按柏克新能本次交易的评估值向其增资用于募投项目，余下 827.20 万元用于支付中介机构费用等。

2、发行股份的种类和面值

上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3、发行方式及发行对象

上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

4、发行价格及定价依据

根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

5、预计发行数量

上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 17,700.00 万元，最终发行数量以

本次非公开发行募集资金总额（不超过 17,700.00 万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的 20%。

6、发行价格和数量的调整

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

7、募集资金用途

本次募集配套资金的用途为：（1）支付柏克新能51%股权的现金对价7,665.30万元，支付精一规划 51%股权的现金对价 4,207.50 万元；（2）按本次交易的评估值对柏克新能增资 5,000.00 万元；（3）支付中介机构费用 827.20 万元。

8、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

9、上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（三）股份锁定安排

1、购买股份及支付现金交易对方

叶德智等 12 名柏克新能原股东承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月。在盈利承诺期间，若柏克新能未完成盈利承诺，则其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。

精一规划原控股股东张宏利承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股

（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月。精一规划原股东张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知和李健财承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自股份发行结束之日起 12 个

月，取得的股份自股份发行结束之日起满 12 个月后进行分期解锁，即业绩承诺期内每年分别按 30%、30%和 40%的比例分别进行解锁。在盈利承诺期间，若精一规划未完成盈利承诺，则上述精一规划原股东通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。

2、募集配套资金交易对方

本次发行完成后，特定投资者所认购的本次募集配套资金所发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

七、本次交易现金对价支付情况

本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价 11,872.80 万元，占标的资产交易价格的 30%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如下：

序号	交易对方	涉及标的	交易对价（万元）	现金对价（万元）
1	叶德智	柏克新能	7,665.30	2,299.59
2	叶德明		6,387.75	1,916.33
3	高金全		2,299.59	689.88
4	罗 蜂		1,865.22	559.57
5	戴建东		1,533.06	459.92
6	龙 平		1,277.55	383.27
7	黄 敏		1,022.04	306.61
8	潘世高		1,022.04	306.61
9	左 英		766.53	229.96
10	郭 俊		689.88	206.96
11	周发能		511.02	153.31
12	何万里		511.02	153.31
13	张宏利	精一规划	8,356.51	2,506.95
14	张 骜		2,786.94	836.08
15	曾 琳		2,090.21	627.06
16	曾耀国		250.43	75.13
17	张 杰		234.73	70.42
18	谢行知		181.15	54.35

序号	交易对方	涉及标的	交易对价（万元）	现金对价（万元）
19	李健财		125.02	37.51
合 计			39,576.00	11,872.80

根据《购买资产框架协议》约定，上市公司在标的资产过户至上市公司的相关法律手续和完成股份登记之日起十个工作日内，向交易对方一次性足额支付现金对价。

八、业绩承诺及补偿

（一）业绩承诺

1、柏克新能

上市公司已与叶德智等 12 名柏克新能原股东签署《业绩承诺补偿框架协议》，上述股东承诺，柏克新能利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数。柏克新能在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的

合计净利润数约 12,084 万元。最终以经上级主管部门备案的资产评估报告中的

利润预测数为准。柏克新能在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数分别不低于经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数。

2、精一规划

上市公司已与张宏利等 7 名精一规划原股东签署《业绩承诺补偿框架协议》，上述股东承诺，精一规划利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，在 2017 年、2018 年和 2019

年实现的合计净利润数约 6,300 万元。最终以经上级主管部门备案的资产评估报

告中的利润预测数为准。精一规划在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数分别不低于经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数。

（二）补偿安排

1、柏克新能

（1）关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

叶德智等 12 名柏克新能原股东承诺柏克新能利润补偿年度实现的净利润指

标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数。具体本次募集配套资金对 盈利预测的影响数额计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额= 本次募集配套资金实际用于增资柏克新能的金额×同期银行贷款利率×（1－柏克 新能的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实 际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。柏克新能在 2017 年、2018 年 和 2019 年实现的合计净利润数约 12,084.00 万元。最终以经上级主管部门备案的 资产评估报告中的利润预测数为准。若柏克新能利润补偿年度实现的实际净利润 数低于上述当年净利润预测数的，则上述股东按照其拥有柏克新能相应股份比例 向上市公司进行补偿；若柏克新能上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当 年净利润预测数的，则上述股东无需向上市公司进行补偿。

（2）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

叶德智等 12 名柏克新能原股东向上市公司承诺，在柏克新能利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果柏克新能的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由上述股东按照其拥有柏克新能相应股份比例，以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。上述股东应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：

当年度需补偿的股份数量=56%×[( 截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。

如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份 补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应 补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例)进行相应调 整或依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每

股已分配现金股利×补偿股份数量。

若上述股东剩余股份数量不足，上述股东将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）

×本次发行股份购买资产的发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。

柏克新能各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。上述股东当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回购并予以注销。上述股东以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起 10 个工作日内完成上述股东当年应补偿股份数额的计算。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准，上述股东应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个工作日内取得所需批准，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。

以现金方式承担净利润预测补偿责任的，上述股东的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》出具日（以孰晚者为准）起 20 个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。

（3）对标的资产减值测试的补偿计算方式

约定的补偿期届满时，航天长峰应对标的资产进行减值测试并由航天长峰聘请会计师事务所出具《专项审计报告》。

叶德智等 12 名柏克新能原股东承诺：如柏克新能期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则上述股东

需另行补偿股份，计算公式如下：

另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数）

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格

如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，上述股东将以现金进行补偿。

上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。

上述股东减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上述股东将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

2、精一规划

（1）关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

张宏利等 7 名精一规划原股东承诺精一规划利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的合计净利润数约 6,300 万元。最终以经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数为准。若精一规划利润补偿年度实现的实际累计净利润数低于承诺净利润预测数的，则上述股东按照其各自本次转让

的精一规划相应股权比例向上市公司进行补偿；若精一规划上述各年度的累计净利润数大于或等于上述承诺净利润预测数的，则上述股东无需向上市公司进行补偿。

（2）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

张宏利等 7 名精一规划原股东向上市公司承诺，在精一规划利润补偿年度内，每一会计年度的实际累计净利润应不低于相应年度的承诺累计净利润；在每个利 润补偿年度，如果精一规划的实际累计净利润低于该年度的承诺累计净利润，则 就其差额部分，由张宏利等 7 名精一规划原股东按照其拥有精一规划相应股份比 例，以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、 现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。上述股东应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：

当年度需补偿的股份数量= 56%×[( 截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。

上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额

＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若上述股东剩余股份数量不足时，上述股东将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

精一规划各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。

上述股东当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回购并予以注销。上述股东以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起 10 个工作日内完成上述股东当年应补偿股份数额的计算，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准，上述股东应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个工作日内取得所需批准，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。

以现金方式承担净利润预测补偿责任的，上述股东的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》出具日（以孰晚者为准）起 20 个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。

（3）对标的资产减值测试的补偿计算方式

约定的补偿期届满时，航天长峰应对标的资产进行减值测试并聘请会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具《专项审计报告》。

张宏利等 7 名精一规划原股东承诺：如精一规划期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则上述股东需另行补偿股份，计算公式如下：

另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数）

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整

为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在业 绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，上述股东将以现金进行补偿。

上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。

上述股东减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，航天长峰将拥有柏克新能 55.45%的股权、精一规划 51%的股权。本次交易前，航天长峰定位于安保科技、医疗器械、电子信息三大业务板块，其业务领域涉及平安城市、大型活动安保、应急反恐、国土边防、公安警务信息化、安全生产、医疗器械、医疗信息化、手术室工程、特种计算机、红外光电产品等多个业务领域。

本次交易标的公司的业务包括 UPS 电源和 EPS 电源制造业务，警用地理信息系统业务等。本次交易完成后，公司将得以整合标的公司的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易前，受经济进入新常态，行业调整加剧，企业经营成本增加等诸多不利因素影响，2014 年和 2015 年航天长峰安保科技、医疗器械、电子信息业务

的盈利能力出现短暂下降。2016 年，航天长峰不懈努力，经济运行质量的明显提升，运营呈现良性向好态势。2014 年至 2016 年，航天长峰归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 894.60 万元、615.20 万元和 3,144.89 万元。

柏克新能和精一规划具备较强的盈利能力，最近二年收入、利润均持续增长，其分别从事的 UPS、EPS 电源等业务和警用地理信息系统业务均具有良好的市场前景。本次交易完成后，预计上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将明显改善。

截至本预案签署之日，上市公司备考审阅尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对公司关联交易和同业竞争的影响

本次交易前，上市公司存在日常性关联交易，主要为向关联方配套采购部分产品、向关联人销售产品、商品，提供项目配套分系统等，等该关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益，关联交易的审批程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求；上市公司与标的公司之间不存在关联交易；本次交易完后，交易对方单独或合计持有的上市公司股份占比未超过 5%，上市公司不存在新增关联方或关联交易的情况；上市公司及其关联方不参与本次配套资金认购。

航天科工集团、防御院已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺本单位及本单位的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易；不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本单位及本单位的关联企业进行违规担保。本单位及本单位的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本单位及本单位的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策的商业条款与上市公司发生交易。本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，且本单位及本单位的关联企业

将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司新增 UPS、EPS 电源产品和警用地理信息系统业务，根据上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易不会对导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。

（四）本次交易对公司股权结构的影响本次交易前后，上市公司股权结构如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
防御院	96,412,425	29.07%	96,412,425	28.18%
204 所	10,245,120	3.09%	10,245,120	2.99%
206 所	9,284,640	2.80%	9,284,640	2.71%
706 所	4,282,200	1.29%	4,282,200	1.25%
航天科工	2,915,199	0.88%	2,915,199	0.85%
航天科工合计	123,139,584	37.13%	123,139,584	35.99%
柏克新能原股东	-	-	6,800,646	1.99%
精一规划原股东	-	-	3,732,890	1.09%
其他A 股股东	208,477,841	62.87%	208,477,841	60.93%
合计	331,617,425	100.00%	342,150,961	100.00%

注：以上股权结构变动表未考虑配套融资的影响。

根据标的资产的暂定交易价格及发行股份购买资产的发行价格计算，本次交易完成后，航天科工及其关联方合计持有 123,139,584 股，占交易完成后公司总股本的 35.99%。交易完成后，航天长峰的控股股东仍为防御院，实际控制人仍为航天科工集团。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 25%，公司仍然符合上市条件。

由于本次交易涉及的评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权结构与最终结果可能存在一定差异。公司将在本次交易的重组报告书中披露根据标的资产

最终交易价格测算的交易完成后的股权架构。

十、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、本次交易方案已通过航天科工集团内部决策审议；

2、本次交易方案已通过柏克新能内部决策审议；

3、本次交易方案已通过精一规划内部决策审议；

4、本次交易方案已获得国防科工局的原则性同意；

5、本次交易预案已经航天长峰第十届董事会第十次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的授权和批准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、上级主管部门对本次交易标的评估报告的备案；

2、精一规划股东大会审议通过本次交易方案；

3、航天长峰再次召开董事会审议本次交易方案；

4、国务院国资委批准本次交易方案；

5、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

6、中国证监会核准本次交易方案；

7、精一规划终止挂牌事项取得股转系统的同意函；

8、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

序号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
			本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真
			实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误
			导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
		上市公司	准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提
			供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
			给航天长峰或者投资者造成损失的，本公司将依法承
			担赔偿责任。
			本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，保证本
			次重组的信息披露和申请文件均真实、准确和完整，
			不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
			真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责
		上市公司全体	任。
		董事、监事及
		高级管理人员	如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
			记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
			查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
	关 于 提 供		确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份
	材 料 真 实		（如有）。
1	性 、 准 确
			性、完整性的承诺	叶德智等 12 名 柏克新能原股	本人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、 准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性
		东	陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
			性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的
					张宏利等 7 名 精一规划原股	信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航 天长峰或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
		东	责任。
			本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、
			准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
		柏克新能	遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
			本公司承诺：向航天长峰及相关中介机构所提供本次
			交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书
						面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
			原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对
		精一规划	所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
			带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、
			误导性陈述或者重大遗漏，给航天长峰或者投资者造

序号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
			成损失的，将依法承担赔偿责任。
			一、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
		上市公司	二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
			三、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2	关 于 无 违 法 违 规 情 况的承诺		四、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
			一、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
		上市公司全体董事、监事及高级管理人员	二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
			三、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的行为。
			四、本人与本次重组的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系及关联关系。
		叶德智等 12 名柏克新能原股东	一、本人现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为。
		张宏利等 7 名精一规划原股东	二、本人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国 证券监督管理委员会的行政处罚，也未受到过证券交

序号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
			易所公开谴责。
			三、本人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
		柏克新能	一、本公司成立以来，按照注册地、生产经营地法律规定，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等法律规定、公司章程规定事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营 的其他情形。
			二、本公司成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持有公司股权；本公司股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨 碍股权转移的其他情形
				三、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
		精一规划	四、本公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现时不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。
			五、公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。
		3	关 于 股 份 锁 定 期 的 承诺	叶德智等 12 名柏克新能原股东	本人通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
张宏利等 7 名精一规划原股	本人（张宏利）通过本次交易所认购的航天长峰新股 （包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起

序号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		东	36 个月内不得转让。
			本人（张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财）通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下： 第一次解锁：若精一规划实现业绩承诺期内第一年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的 30%；第二次解锁：若精一规划实现业绩承诺期内第二年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的 30%；第三次解锁：若精一规划实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的 40%。在盈利承诺期间，若精一规划未完成盈利承诺，则本人通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。
4	关 于 避 免 同 业 竞 争 的承诺函	航天科工集团	一、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前不存在与航天长峰从事直接或间接竞争业务的情形。 二、自本承诺函签署日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不新增与航天长峰产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与航天长峰构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。 三、本公司承诺保障航天长峰独立经营、自主决策。不利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害航天长峰和其他股东的合法利益。
		防御院	一、本院及本院直接或间接控制的其他企业目前不存在与航天长峰从事直接或间接竞争业务的情形。 二、自本承诺函签署日，本院及本院直接或间接控制的其他企业将不新增与航天长峰产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与航天长峰构成同业竞争的情形，本院将采取合法有效的措施予以规范或避免。 三、本院保证遵守航天长峰章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障航天

序号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
			长峰独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害航天长峰和其他股东的合法利益。
5	关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承诺函	航天科工集团	一、本公司/本院及本公司/本院的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本公司/本院及本公司/本院的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策的商业条款与上市公司发生交易。如未按照市场公认的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本公司/本院依法承担相关责任。 二、本公司/本院将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司/本院及本公司/本院的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。 三、本公司/本院及本公司/本院的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司/本院及本公司/本院的关联企业进行违规担保。 四、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司 /本院或本公司/本院的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本院将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本院及本公司/本院的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 五、本公司/本院及本公司/本院的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本院及本公司/本院的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。 六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本院将依法承担相关责任。
		防御院
6	保 证 上 市 公 司 独 立	航天科工集团	本次重组完成后，本公司作为上市公司的实际控制人，将保证上市公司人员独立、资产独立、机构独立、

序号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
	性 的 承 诺 函		业务独立、财务独立。
		防御院	本次重组完成后，本院作为上市公司的控股股东，将保证上市公司人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立。
7	关 于 摊 薄 即 期 回 报 措 施 的 承 诺函	上市公司	为防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施： 1、加快完成对标的资产的整合，快实现标的资产的盈利。 2、加强经营管理和内部控制。 3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用。 4、完善利润分配政策。 5、完善公司治理结构。 如违反上述承诺给股东造成损失的，公司将依法承担补偿责任。
		上市公司全体董事、高级管理人员	为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺： （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）承诺未来若公司实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
8	关 于 持 有 标 的 资 产	叶德智等 12 名柏克新能原股	一、柏克新能不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。

序号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
	股份合法、完整、有效性的承诺	东	二、本人作为柏克新能的股东，合法、完整、有效地持有柏克新能股份，本人不存在代其他主体持有柏克新能股份的情形，亦不存在委托他人持有柏克新能的股份的情形。本人依法有权处置该部分股份。该部分股份产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或 者存在妨碍权属转移的其他情形。
			三、在本次交易实施完成前，本人将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨 碍权属转移的其他情形。
			如果上述承诺不实，本人愿意承担相应的法律责任。
			一、精一规划不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
		张宏利等 7 名精一规划原股东	二、本人作为精一规划的股东，合法、完整、有效地持有精一规划股份，本人不存在代其他主体持有精一规划股份的情形，亦不存在委托他人持有精一规划的股份的情形。本人依法有权处置该部分股份。该部分股份产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或 者存在妨碍权属转移的其他情形。
			三、在本次交易实施完成前，本人将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
			如果上述承诺不实，本人愿意承担相应的法律责任。

十二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

根据《业绩承诺补偿框架协议》的约定，叶德智等 12 名柏克新能原股东承

诺，柏克新能在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的合计净利润数约 12,084 万元，最终以经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数为准，柏克新能在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数分别不低于经上级主管部门备案的资

产评估报告中的利润预测数；张宏利等 7 名精一规划原股东承诺，精一规划在

2017 年、2018 年和 2019 年实现的合计净利润数约 6,300 万元，最终以经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数为准，精一规划在 2017 年、2018 年

和 2019 年实现的净利润数分别不低于经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数。

由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事及高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。

十三、公司股票的停复牌安排

本公司股票自 2016 年 11 月 8 日因筹划本次资产重组事项停牌，2017 年 4

月 7 日，公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票 暂不复牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后复牌。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。

十五、待补充披露的信息提示

本预案已经 2017 年 4 月 7 日召开的本公司第十届董事会第十次会议审议通过。由于本预案中涉及的标的资产的预估数据尚需经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，请投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具正式评估报告后，评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

十六、保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中

小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格执行关联交易等批准程序

本次交易不构成关联交易，不涉及执行关联交易审批程序。

（四）交易对方对交易标的未来盈利的承诺

本次交易的交易对方对标的资产未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期内，若标的资产实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上市公司进行 补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本预案“第一节 本次交易概况”之“五、 本次交易相关合同的主要内容”。上述利润承诺事项的安排为保护上市公司利益 及保护上市公司中小股东利益提供了较强的保障。

（五）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司已根据中

国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（六）其他措施

本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本预案已由上市公司第十届董事会第十次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准方能实施：

1、上级主管部门对本次交易标的评估报告的备案；

2、精一规划股东大会审议通过本次交易方案；

3、航天长峰再次召开董事会审议本次交易方案；

4、国务院国资委批准本次交易方案；

5、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

6、中国证监会核准本次交易方案；

7、精一规划终止挂牌事项取得股转系统的同意函；

8、其他可能涉及的批准或核准。

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易被暂停、中止或取消的风险

关于本次重组最终的具体交易结构、交易条款等详细方案，各方正在根据尽调、评估等工作成果进一步论证和完善。鉴于评估等工作需要履行严谨的工作程序和时间进度安排，且本方案的后续实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性。因此，本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；

4、本次重组存在因证券市场指数大幅低于公司停牌前的水平，导致本次重组方案不能满足国资监管部门要求而终止的风险；

5、交易对方在交割前无法履行本次交易的风险；

6、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）标的公司财务数据及预估值调整的风险

截至本预案签署日，标的资产审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，本预案中涉及的预估值仅供投资者参考之用，标的资产最终资产评估结果将以具有证券期货从业资格的评估机构出具并经备案的评估报告为准，最终审计、评估数据将在第二次董事会召开时公告的重组报告书中披露。本预案引用的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。

（四）标的资产预估值增值较高的风险

由于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案将标的资产以

2016 年 12 月 31 日为基准日的预估值作为标的资产的价值。截至 2016 年 12 月

31 日，柏克新能未经审计的账面净资产为 8,882.43 万元，净资产预估值约为 50,100.00 万元，预估增值率约为 464.03%。截至 2016 年 12 月 31 日，精一规划未经审计的账面净资产为 3,713.11 万元，净资产预估值约为 27,500.00 万元，预估增值率约为 640.62%。

本次标的资产的预估值较未经审计的账面净资产增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力、预计未来业绩增速较高而得出的结果。虽然评估

机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于预评估过 程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产 未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产 估值的风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，上市公司持有柏克新能 55.45%股权和精一规划 51%股权，柏克新能和精一规划成为上市公司的子公司，上市公司新增具有良好盈利前景的 UPS 电源、EPS 电源和警用地理信息系统等业务。本次交易有助于航天长峰延伸产业链条，优化产业结构，加速上市公司转型升级，促进上市公司持续健康发展。但上市公司与标的公司在技术工艺、经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在一定的差异，双方如果不能在战略规划、技术研发、工艺流程、资源配置、经营管理等层面进行融合，将会对上市公司与标的公司之间实现业务整合、发挥协同效应造成不利影响，本次交易面临收购整合风险。

（六）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿框架协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年（含本次交易完成当年）。若标的公司实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见本预案“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易相关合同的主要内容”；具体的每年承诺净利润数将以第二次董事会时交易双方另行签署的与《业绩承诺补偿框架协议》相关的补充协议为准。虽然上市公司与交易对方已签订《业绩承诺补偿框架协议》，考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到《业绩承诺补偿框架协议》及其补充协议中所约定承诺净利润的风险；同时，如果标的公司未来实际盈利数与承诺净利润数差异巨大，也不排除存在交易对方承担补偿义务能力不足的风险。

（七）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配

套资金，总金额不超过 17,700.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、向柏克新能增资以及支付本次交易的中介机构费用。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的情形下，上市公司将以自有资金或合法筹集的资金支付本次交易的现金对价、向柏克新能增资及支付本次交易的中介机构费用，这会对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（八）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若上市公司在未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

二、标的资产业务经营相关的风险

（一）客户集中风险

根据未经审计的财务数据，2015 年和 2016 年，精一规划向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为 56.94%和 51.94%，精一规划的主要客户为国家机关单位、大中型事业单位，客户集中度相对较高。在客户集中度较高的情况下，尽管精一规划与主要客户建立了良好的长期合作关系，如果目前主要客户的经营情况和资信状况、与主要客户的合作关系发生重大不利变化，同时精一规划在新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的经营产生一定负面影响。

（二）业务分布及客户领域较为集中的风险

报告期内，精一规划的主要业务集中在为公安部门等提供地理信息系统相关

产品、服务及解决方案，且客户以广东省内的公安系统为主，品牌效应及影响力尚未有效覆盖省外地区。如果精一规划不能有效扩展客户所覆盖领域、增加其来自其他领域客户的业务及收入，将面临客户领域相对集中的风险，对精一规划的持续、快速增长和市场占有率的提升带来一定的不利影响。

（三）应收账款风险

柏克新能和精一规划的应收账款占流动资产的比重较高。根据未经审计的财务数据，2015 年末和 2016 年末，柏克新能应收账款账面价值分别为 7,186.04 万元和 10,094.61 万元，占流动资产的比例分别为 59.29%和 58.87%，占总资产的比重分别 33.10%和 30.89%，应收账款的主要客户为广州市地山电力设备有限公司、中国铁建电气化局集团有限公司、中铁电气化局集团西安电气化工程有限公司、乌鲁木齐松源电力科技有限公司等，信用状况良好；报告期各期末，精一规划应收账款账面价值分别为 1,460.35 万元和 2,511.82 万元，占流动资产的比例分别为 43.29%和 52.50%，占总资产的比重分别 41.37%和 50.05%，应收账款的主要客户为广东省公安厅、汕尾市公安局等，信用状况良好。未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，并对公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。

（四）存货风险

柏克新能存货占流动资产的比重较高。根据未经审计的财务数据，2015 年末和 2016 年末，柏克新能存货账面价值分别为 2,221.24 万元和 3,284.60 万元，占流动资产的比例分别为 18.31%和 19.16%。公司存货主要为原材料和在产品，截至 2016 年 12 月 31 日，原材料、在产品净值占存货净值的比例分别为 32.81%、 26.90%。公司存货规模占比较大，主要原因为公司新签订数个大额框架合同，为满足快速供货的要求，公司采购了较多原材料，并形成了金额较大的在产品。但如果发生客户实际订单与预期差异较大、客户违约导致合同变更或终止的情形，将对公司经营造成不利影响，同时较大的存货规模也给公司造成了较大的资金压力和原材料跌价风险。

（五）市场竞争风险

柏克新能所从事的电子装置制造业属于充分竞争的行业，市场参与者较多，

行业集中度较低，市场竞争日趋激烈。信息系统和交通电气领域的电源产品是柏克新能的重点发展领域，信息系统和交通电气目前均属于新兴的朝阳产业，存在大量的市场机会，但同时广阔的发展前景也吸引了众多新进者，电源行业各个领域的市场竞争程度也将显著加强；精一规划所处的 GIS（地理信息系统）行业处于快速增长的蓬勃时期，但应用软件供应商较多，行业内竞争较为激烈，为精一规划的技术能力、服务能力以及企业品牌的提升带来一定压力。

如果标的公司不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱，对公司未来业绩产生不利影响。

（六）技术研发风险

随着电子元器件制造工艺和电力电子技术的快速发展，电源行业也处于技术、工艺不断更新升级的过程中。柏克新能的生存和发展取决于能否不断进行技术升 级并不断改善产品性能、可靠性及服务质量，以符合行业的技术发展方向和客户 的技术需求。若柏克新能不能及时丰富技术储备或掌握新技术，以持续保持技术 开发、生产工艺优势，则有可能面临流失客户、丧失核心竞争力的风险，进而对 经营业绩造成不利影响。

精一规划所在行业具有技术更新较快的特点，随着信息化程度的提高和客户对信息安全产品、安全大数据服务产品要求的增加，精一规划的技术更新和产品换代日渐加快。如果精一规划不能根据行业发展趋势调整研发产品、更新产品结构，或研发成果慢于预期，可能导致客户订单减少，市场份额下降。

（七）税收优惠政策变化风险

两家标的公司作为高新技术企业享受企业所得税税收优惠政策。两家标的公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，可按 15%的税率申报企业所得税。柏克新能下属全资子公司柏科软件作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。对软件企业所退增值税税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。

目前，柏克新能的高新技术企业证载有效期为自 2016 年 11 月起三年。精一

规划的高新技术企业证载有效期为自 2014 年 10 月起三年。若标的公司及下属企

业未来未能通过高新技术企业，或者上述优惠政策发生重大变化，标的公司的经营业绩将会受到一定影响。

（八）行业政策变化风险

电子装置制造业和 GIS（地理信息系统）产业是我国政府重点扶持发展的行业之一，近年来国家出台多项支持、鼓励电源行业和 GIS 行业发展的政策，从电子装置制造业和 GIS（地理信息系统）产业被确认为战略性新兴产业，并提升至国家发展战略、国务院发布《国家地理信息产业发展规划（2014-2020 年）》、国家发改委、工信部等多部委联合制定并发布 4 个地理信息发展专项行动计划、发布《关于组织实施新型电力电子器件产业化专项有关问题的通知》，信息系统发展被写入“十三五”规划，充分体现了国家政府对 GIS 行业和电子装置制造业的支持力度，为 GIS 行业和电子装置制造业的发展建立良好的政策环境起到了至关重要的推动作用。柏克新能大力拓展电子装置制造业、精一规划大力拓展 GIS业务，同样基于未来相关产业政策的支持。若国家有关行业政策发生不利变化，将可能对柏克新能和精一规划发展战略的执行和经营业绩的成长产生不利影响。

三、上市公司业绩波动的风险

2014 年、2015 年和 2016 年，上市公司营业收入分别为 68,846.10 万元、

87,893.47 万元和 113,325.34 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

净利润分别为 894.60 万元、615.20 万元和 3,144.89 万元。如果未来上市公司不能根据及时调整业务布局、提升市场竞争力，经营业绩存在继续波动的风险。

四、本次交易完成后上市公司存在即期回报被摊薄的风险

本次重组预计将于 2017 年完成。本次交易完成后，公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。柏克新能和精一规划经营良好，盈利能力较强，将其注入上市公司可有效提高上市公司的盈利水平，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次重组完成后，柏克新能和精一规划业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄上市公司即期回报的风险。

五、其他风险

（一）股票市场波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。

（二）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策支持上市公司兼并重组

2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。

2012 年 2 月，工信部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，提出推动企业兼并重组，引导并加快产业链垂直整合进程，促进资源优化重组；推动军民技术互通互用，优化电子信息产业组织结构的必要性，提出鼓励龙头骨干企业开展海外兼并重组和技术收购。

2013 年 1 月，工信部、发改委、国资委等 12 个部委出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。

2014 年 3 月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》

（国发〔2014〕14 号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实将有望掀起国家企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国家诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。

2015 年 8 月，中共中央、国务院近日印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，该意见从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制

度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。

（二）充分发挥资本市场平台优势，做强做优做大国有企业

十八届三中全会的召开，拉开了本轮国企改革的序幕。北京、上海、浙江、广东、江苏等省市的国企改革意见纷纷出台，针对优化国资布局结构、提升国企竞争力活力、完善国资监管方式、建立健全现代企业制度、发展混合所有制经济等方面均提出了相关的指导意见。

在中国国有企业改革座谈会上，习近平总书记、李克强总理对国有企业改革作出重要指示。习近平总书记强调，国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值。李克强总理作出批示指出，长期以来，国有企业为推动经济社会发展、提升综合国力作出了重大贡献。当前，面对新常态、新形势，要认真贯彻党中央、国务院决策部署，牢固树立新发展理念，坚持不懈推动国有企业改革，积极推进建立现代企业制度和完善的法人治理结构，遵循市场规律，瘦身健体提质增效，淘汰过剩落后产能，以推动供给侧结构性改革。

航天长峰自 1994 年上市以来，仅在 2005 年和 2011 年分别进行过一次公开增发和重大资产重组，主要依靠内生性增长，尚未充分发挥上市公司的平台优势。另一方面，航天长峰主营业务利润水平偏低，市盈率长期处于高位水平。通过本次市场化收购，上市公司获得两块优质资产，在优化业务布局的同时将大大增厚上市公司每股利润水平，增强市场对于航天长峰的信心，为进一步发挥资本运营平台作用，做强做大做优上市公司打下基础。

二、本次交易的目的

（一）提升上市公司资产质量和盈利能力

航天长峰目前的收入规模、利润水平偏低，市盈率高居不下。通过本次重组， 以定向增发股份和市场化募资方式，上市公司成功收购两家质地优良的标的公司，预计在 2017 年底完成股权交割后，2018 年即可为上市公司贡献净利润增量约

0.61 亿元，大幅提振了上市公司业绩水平。

（二）扩张产业链条、发挥协同效应

航天长峰已形成安保科技、医疗器械、电子信息三大业务板块，2016 年占销售收入的比例分别为 63%、15%、17%。其中，安保科技业务主要是在安保科技建设、公共安全、应急反恐、国土边防、公安警务信息化等行业或技术领域，为用户提供技术咨询、产品开发、系统集成、工程实施等整体解决方案；医疗器械业务主要是呼吸机、麻醉机等产品的研发、生产和销售；电子信息业务主要涉及特种计算机、红外光电产品的研制、生产和销售。目前，航天长峰主要业务模式仍是以安防系统集成业务为主，航天长峰急需通过补充相关技术、相关产品，提高公司的整体利润水平。通过本次重组，柏克新能的电源系列产品和精一规划的警用地理信息系统产品及服务，将补充航天长峰在安防领域的产品短板，从而使公司的商业模式由系统集成商向产品提供商、运维服务商转变，优化商业模式，提高公司的盈利能力和核心竞争力。

柏克新能是领先的 IT 基础设施与电能质量服务商，主营业务为 UPS 电源、 EPS 电源系列产品设计、生产和销售及提供整体解决方案，成功服务于高铁、军工、市政、石油和天然气、电力、银行等众多对供电稳定性与持续性要求较高的行业领域。一方面，航天长峰利用自身在安防市场的资源优势能够带领柏克新能快速进入安防市场。另一方面，航天科工的品牌优势和客户资源优势能够助力柏克新能在军工、高铁、高速公路、机场等领域取得更大的市场份额。

精一规划是集数据采集、软件研发和集成服务于一体的地理信息产业供应商，主营业务为向公安系统提供地理信息系统整体解决方案（即 PGIS 业务），拥有 丰富的行业经验和技术积累，客户主要集中在广东省内。精一规划的 PGIS 业务 属于航天长峰安保科技业务板块中的公安警务信息化领域，双方在该领域存在一 定的竞争关系。通过本次交易，双方在技术、研发等方面能够充分互补，有利于 扩大公司在安防行业领域的影响力；另一方面，航天长峰所承接的大型公安项目 均存在警用地理信息系统的建设需求，凭借公司在安防领域的市场优势，可快速 将精一规划由一个区域性公司推向全国市场，促进双方业务的协同快速发展。

（三）健全商业模式、增加公司核心竞争力

目前，航天长峰主要业务模式仍是以系统集成业务为主，随着安防市场竞争的日益激烈，导致系统集成业务利润率水平不高，航天长峰急需通过补充相关技术、相关产品，提高公司的整体利润水平。

通过本次重组，柏克新能的电源系列产品和精一规划的警用地理信息系统产品及服务，将补充航天长峰在安防领域的产品短板，从而使航天长峰的商业模式由系统集成商向产品提供商、运维服务商转变，优化商业模式，提高公司的盈利能力和核心竞争力。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、本次交易方案已通过航天科工集团内部决策审议；

2、本次交易方案已通过柏克新能内部决策审议；

3、本次交易方案已通过精一规划内部决策审议；

4、本次交易方案已获得国防科工局的原则性同意；

5、本次交易预案已经航天长峰第十届董事会第十次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的授权和批准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、上级主管部门对本次交易标的评估报告的备案；

2、精一规划股东大会审议通过本次交易方案；

3、航天长峰再次召开董事会审议本次交易方案；

4、国务院国资委批准本次交易方案；

5、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

6、中国证监会核准本次交易方案；

7、精一规划终止挂牌事项取得股转系统的同意函；

8、其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述备案、批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）方案概述

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，具体方案如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易发行股份购买资产之股份对价发行股份价格为 26.30 元/股，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

标的资产最终作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的，并按国资监管程序备案的标的资产评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。本次交易完成后，柏克新能和精一规划将成为上市公司的控股子公司。

（1）柏克新能

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买叶德智等 12 名柏克新能原股东持有的柏克新能 51%股权，柏克新能 100%股权的预估值为 50,100.00 万元， 51%股权初步作价 25,551.00 万元，其中交易对价的 70%以发行股份方式支付，交易对价的 30%以现金方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：

序号	交易对方	交易对价（万元）	股份对价（万元）	发行股份（股）	现金对价（万元）
1	叶德智	7,665.30	5,365.71	2,040,194	2,299.59
2	叶德明	6,387.75	4,471.43	1,700,162	1,916.33
3	高金全	2,299.59	1,609.71	612,058	689.88
4	罗 蜂	1,865.22	1,305.66	496,447	559.57
5	戴建东	1,533.06	1,073.14	408,039	459.92

序号	交易对方	交易对价（万元）	股份对价（万元）	发行股份（股）	现金对价（万元）
6	龙 平	1,277.55	894.29	340,032	383.27
7	黄 敏	1,022.04	715.43	272,026	306.61
8	潘世高	1,022.04	715.43	272,026	306.61
9	左 英	766.53	536.57	204,019	229.96
10	郭 俊	689.88	482.91	183,617	206.96
11	周发能	511.02	357.71	136,013	153.31
12	何万里	511.02	357.71	136,013	153.31
合 计		25,551.00	17,885.70	6,800,646	7,665.30

（2）精一规划

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张宏利等 7 名精一规划原股东持有的精一规划 51%股权，精一规划 100%股权的预估值为 27,500.00 万元， 51%股权初步作价 14,025.00 万元，其中交易对价的 70%以发行股份方式支付，交易对价的 30%以现金方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：

序号	交易对方	交易对价（万元）	股份对价（万元）	发行股份（股）	现金对价（万元）
1	张宏利	8,356.51	5,849.56	2,224,167	2,506.95
2	张 骜	2,786.94	1,950.86	741,772	836.08
3	曾 琳	2,090.21	1,463.15	556,329	627.06
4	曾耀国	250.43	175.30	66,655	75.13
5	张 杰	234.73	164.31	62,476	70.42
6	谢行知	181.15	126.81	48,215	54.35
7	李健财	125.02	87.51	33,276	37.51
合 计		14,025.00	9,817.50	3,732,890	4,207.50

2、发行股份募集配套资金

为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过

17,700.00 万元，其中 7,665.30 万元用于支付柏克新能 51%股权的现金对价部分，

4,207.50 万元用于支付精一规划 51%股权的现金对价部分，5,000.00 万元按柏克新能本次交易的评估值向其增资用于募投项目，余下 827.20 万元用于支付中介机构费用等。

本次发行股份募集配套资金的发行股份价格为定价基准日（发行期首日）前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行数量以本次非公开发行募集资

金总额（不超过 17,700.00 万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的 20%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）本次预案涉及的资产预估作价情况

本次标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、并经上级主管部门备案的评估报告列载的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

上市公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行了预评估，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。评估机构采用资产基础法及收益法对标的资产进行预评估，并采用收益法评估结果作为本次预评估的评估结论。

根据收益法的预评估结果，截至 2016 年 12 月 31 日，柏克新能 100%股权的

预估值为 50,100.00 万元，较未经审计的账面净资产 8,882.43 万元增值 41,217.57

万元，预估增值率为 464.03%；截至 2016 年 12 月 31 日，精一规划 100%股权的

预估值为 27,500.00 万元，较未经审计的账面净资产 3,713.11 万元增值 23,786.89

万元，预估增值率为 640.62%。

经交易各方友好协商，同意以收益法预估值作为本次交易作价依据，柏克新能 51%股权交易价格暂定为 25,551.00 万元，精一规划 51%股权交易价格暂定为 14,025.00 万元。本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估

机构出具的、并经上级主管部门备案的评估报告列载的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易发行股份及支付现金情况

1、本次交易发行股份及支付现金购买资产发行股份情况

（1）发行方案

上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价 27,703.20 万元，占标的资产交易价格 39,576.00 万元的 70%。

（2）发行股份的种类和面值

上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（3）发行方式及发行对象

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。

本次发行股份购买资产的发行对象为：叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里共计 12 名柏克新能

股东；张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财共计 7 名精一规划股东。

（4）发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为 26.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易

日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

（5）发行数量

本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格

×70%÷发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数应当舍去小数取整数。

根据上市公司与本次发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，上市公司需向叶德智等 12 名柏克新能原股东共计发行 6,800,646 股股份，向张宏利等 7

名精一规划原股东共计发行 3,732,890 股股份，合计发行 10,533,536 股股份，具体情况如下：

序号	交易对方	涉及标的	交易对价（万元）	股份对价（万元）	发行股份（股）
1	叶德智	柏克新能	7,665.30	5,365.71	2,040,194
2	叶德明		6,387.75	4,471.43	1,700,162
3	高金全		2,299.59	1,609.71	612,058
4	罗 蜂		1,865.22	1,305.66	496,447
5	戴建东		1,533.06	1,073.14	408,039
6	龙 平		1,277.55	894.29	340,032
7	黄 敏		1,022.04	715.43	272,026
8	潘世高		1,022.04	715.43	272,026
9	左 英		766.53	536.57	204,019
10	郭 俊		689.88	482.91	183,617
11	周发能		511.02	357.71	136,013
12	何万里		511.02	357.71	136,013
13	张宏利	精一规划	8,356.51	5,849.56	2,224,167
14	张 骜		2,786.94	1,950.86	741,772
15	曾 琳		2,090.21	1,463.15	556,329
16	曾耀国		250.43	175.30	66,655
17	张 杰		234.73	164.31	62,476
18	谢行知		181.15	126.81	48,215
19	李健财		125.02	87.51	33,276
合 计			39,576.00	27,703.20	10,533,536

（6）发行价格和数量的调整

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

（7）上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

（8）上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（四）本次交易现金对价支付情况

本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价 11,872.80 万元，占标的资产交易价格的 30%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如下：

序号	交易对方	涉及标的	交易对价（万元）	现金对价（万元）
1	叶德智	柏克新能	7,665.30	2,299.59
2	叶德明		6,387.75	1,916.33
3	高金全		2,299.59	689.88
4	罗 蜂		1,865.22	559.57
5	戴建东		1,533.06	459.92
6	龙 平		1,277.55	383.27
7	黄 敏		1,022.04	306.61
8	潘世高		1,022.04	306.61
9	左 英		766.53	229.96
10	郭 俊		689.88	206.96
11	周发能		511.02	153.31
12	何万里		511.02	153.31
13	张宏利	精一规划	8,356.51	2,506.95
14	张 骜		2,786.94	836.08
15	曾 琳		2,090.21	627.06

序号	交易对方	涉及标的	交易对价（万元）	现金对价（万元）
16	曾耀国		250.43	75.13
17	张 杰		234.73	70.42
18	谢行知		181.15	54.35
19	李健财		125.02	37.51
合 计			39,576.00	11,872.80

根据《购买资产框架协议》约定，上市公司在标的资产过户至上市公司的相关法律手续和完成股份登记之日起十个工作日内，向交易对方一次性足额支付现金对价。

（五）募集配套资金发行股份情况

1、发行方案

上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过

17,700.00 万元，且不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的 100%，其中

7,665.30 万元用于支付柏克新能 51%股权的现金对价部分，4,207.50 万元用于支付精一规划 51%股权的现金对价部分，5,000.00 万元按柏克新能本次交易的评估值向其增资用于募投项目，余下 827.20 万元用于支付中介机构费用等。

2、发行股份的种类和面值

上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3、发行方式及发行对象

上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

4、发行价格及定价依据

根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

5、预计发行数量

上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 17,700.00 万元，最终发行数量以

本次非公开发行募集资金总额（不超过 17,700.00 万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的 20%。

6、发行价格和数量的调整

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

7、募集资金用途

本次募集配套资金的用途为：（1）支付柏克新能51%股权的现金对价7,665.30万元，支付精一规划 51%股权的现金对价 4,207.50 万元；（2）按本次交易的评估值对柏克新能增资 5,000.00 万元；（3）支付中介机构费用 827.20 万元。

8、本次募集资金的必要性

（1）按本次交易的评估值对柏克新能增资 5,000.00 万元

①项目基本情况

航天长峰拟按照柏克新能本次交易的评估值，使用募集配套资金向柏克新能增资 5,000.00 万元，投向“基于三电平技术高效节能型模块化不间断电源系统产业化项目”（以下简称“本募投项目”）。本募投项目涉及的主要产品为柏克新能具有完全自主知识产权，技术指标达到领先水平的模块化 UPS 产品，通过实现上述产品的产业化，将大大提升公司的市场竞争力。

②项目涉及立项、环保等报批事项情况

目前，柏克新能正在办理该项目相应的立项、环保等报批事项，预计将于本次重组的第二次董事会前办理完成，本公司将在重大资产重组报告书中披露有关情况。

③增资完成后的股权结构图

本次增资完成后，柏克新能的注册资本预计由 6,000 万元增加至 6,598.80 万元，其中航天长峰占比 55.45%。增资完成后的股权结构图如下：

航天长峰

叶德智

叶德明

高金全

罗蜂

戴建东

龙平

黄敏

潘世高

左英

郭俊

周发能

何万里

55.45%

13.36%

11.14%

4.01%

3.25%

2.67% 2.23%

1.78% 1.78% 1.34% 1.20% 0.89% 0.89%

柏克新能

9、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

10、上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（六）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

（1）柏克新能

上市公司已与叶德智等 12 名柏克新能原股东签署《业绩承诺补偿框架协议》，上述股东承诺，柏克新能利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数。柏克新能在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的

合计净利润数约 12,084 万元。最终以经上级主管部门备案的资产评估报告中的

利润预测数为准。柏克新能在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数分别不低于经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数。

（2）精一规划

上市公司已与张宏利等 7 名精一规划原股东签署《业绩承诺补偿框架协议》，上述股东承诺，精一规划利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，在 2017 年、2018 年和 2019

年实现的合计净利润数约 6,300 万元。最终以经上级主管部门备案的资产评估报

告中的利润预测数为准。精一规划在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数分别不低于经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数。

2、补偿安排

（1）柏克新能

①关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

叶德智等 12 名柏克新能原股东承诺柏克新能利润补偿年度实现的净利润指 标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数。具体本次募集配套资金对 盈利预测的影响数额计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额= 本次募集配套资金实际用于增资柏克新能的金额×同期银行贷款利率×（1－柏克 新能的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实 际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。柏克新能在 2017 年、2018 年 和 2019 年实现的合计净利润数约 12,084.00 万元。最终以经上级主管部门备案的 资产评估报告中的利润预测数为准。若柏克新能利润补偿年度实现的实际净利润 数低于上述当年净利润预测数的，则上述股东按照其拥有柏克新能相应股份比例 向上市公司进行补偿；若柏克新能上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当 年净利润预测数的，则上述股东无需向上市公司进行补偿。

②补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

叶德智等 12 名柏克新能原股东向上市公司承诺，在柏克新能利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果柏克新能的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由上述股东按照其拥有柏克新能相应股份比例，以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现

金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。上述股东应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：

当年度需补偿的股份数量=56%×[( 截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×柏克新能评估值÷向叶德智等 12 名柏克新能原股东发行股份的发行价格－已补偿股份

数量。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。

如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份 补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应 补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例)进行相应调 整或依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每 股已分配现金股利×补偿股份数量。

若上述股东剩余股份数量不足，上述股东将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）

×向叶德智等 12 名柏克新能原股东发行股份的发行价格。在逐年补偿的情况下，

各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。

柏克新能各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。上述股东当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回购并予以注销。上述股东以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起 10 个工作日内完成上述股东当年应补偿股份数额的计算。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准，上述股东应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个工作日内取得所需批准，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿

义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。

以现金方式承担净利润预测补偿责任的，上述股东的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》出具日（以孰晚者为准）起 20 个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。

③对标的资产减值测试的补偿计算方式

约定的补偿期届满时，航天长峰应对标的资产进行减值测试并聘请会计师事务所出具《专项审计报告》。

叶德智等 12 名柏克新能原股东承诺：如柏克新能期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则上述股东需另行补偿股份，计算公式如下：

另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格

如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，上述股东将以现金进行补偿。

上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。

上述股东减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上述股东将相当于应补偿

股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

（2）精一规划

①关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

张宏利等 7 名精一规划原股东承诺精一规划利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的合计净利润数约 6,300 万元。最终以经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数为准。若精一规划利润补偿年度实现的实际累计净利润数低于承诺净利润预测数的，则上述股东按照其各自本次转让的精一规划相应股权比例向上市公司进行补偿；若精一规划上述各年度的累计净利润数大于或等于上述承诺净利润预测数的，则上述股东无需向上市公司进行补偿。

②补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

张宏利等 7 名精一规划原股东向上市公司承诺，在精一规划利润补偿年度内，每一会计年度的实际累计净利润应不低于相应年度的承诺累计净利润；在每个利 润补偿年度，如果精一规划的实际累计净利润低于该年度的承诺累计净利润，则 就其差额部分，由张宏利等 7 名精一规划原股东按照其拥有精一规划相应股份比 例，以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、 现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。上述股东应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：

当年度需补偿的股份数量= 56%×[( 截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公司评估值÷向张宏利等 7 名精一规划原股东发行股份的发行价格－已补偿股份数

量。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。

上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以本次

交易价格为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额

＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若上述股东剩余股份数量不足时，上述股东将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×向张宏利等 7 名精一规划原股东发行股份的发行价格。在逐年补偿的情况

下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

精一规划各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。

上述股东当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回购并予以注销。上述股东以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起 10 个工作日内完成上述股东当年应补偿股份数额的计算，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准，上述股东应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个工作日内取得所需批准，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。

以现金方式承担净利润预测补偿责任的，上述股东的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》出具日（以孰晚者为准）起 20 个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。

③对标的资产减值测试的补偿计算方式

约定的补偿期届满时，航天长峰应对标的资产进行减值测试并聘请会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具《专项审计报告》。

张宏利等 7 名精一规划原股东承诺：如精一规划期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则上述股东需另行补偿股份，计算公式如下：

另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格

如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在业 绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，上述股东将以现金进行补偿。

上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。

上述股东减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

（七）本次交易过渡期间的损益安排

标的资产的交割完成后，航天长峰将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期

专项审计应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。若盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东所有；若亏损，该亏损由交易对方按照协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给航天长峰。

（八）股份锁定安排

1、交易对方

（1）柏克新能

叶德智等 12 名柏克新能原股东承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月。在盈利承诺期间，若柏克新能未完成盈利承诺，则其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。

（2）精一规划

精一规划原控股股东张宏利承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股

（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月。精一规划原股东张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知和李健财承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自股份发行结束之日起 12 个

月，取得的股份自股份发行结束之日起满 12 个月后进行分期解锁，即业绩承诺期内每年分别按 30%、30%和 40%的比例分别进行解锁。在盈利承诺期间，若精一规划未完成盈利承诺，则上述精一规划原股东通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。

2、配套募集资金认购方

本次发行完成后，特定投资者所认购的本次配套募集资金所发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

五、本次交易相关合同的主要内容

（一）《关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》

2017 年 2 月 6 日，北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、 罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里签署了《关 于佛山市柏克新能科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，协议主要内容如下：

1、标的资产的交易价格及定价依据

（1）各方同意，由上市公司聘请评估机构对标的资产进行评估并为本次交易出具《评估报告》。各方进一步同意，标的资产的交易价格以上述经上级主管部门备案的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。

（2）各方确认，柏克新能 100%股权的预估值为 50,100 万元，具体价格待

《评估报告》出具后由各方签订正式协议另行约定。

2、本次交易对价的支付

（1）支付方式概述

各方同意，航天长峰以现金方式向上述股东支付标的资产交易对价的 30%，以非公开发行股份的方式向上述股东支付标的资产交易对价的 70%。

（2）本次柏克新能 100%股权的预估值为 50,100 万元，按相关条款所述方案计算，航天长峰拟向上述股东支付不超过 7,665.30 万现金。具体价格待《评估报告》出具后有各方签订正式协议另行约定。

（3）完成柏克新能股权过户至航天长峰名下的相关法律手续和完成股份登记之日起十个工作日内，航天长峰向上述股东一次性支付本次交易的现金对价

（如涉及所得税的代扣代缴事宜，上市公司作为代扣代缴义务人届时有权从交易对价中直接扣除纳税人的应纳税款；如上述股东获得有关税务局出具的相关文件明确义务人为上述股东本人或上述股东已自行在有关税务局缴纳相关税款并取

得税务部门出具的纳税凭证的，则上市公司可以将应纳税款支付给上述股东；上 述股东应协助上市公司完成柏克新能股权过户至航天长峰名下的相关法律手续。）

（4）经双方协商，航天长峰初步同意以每股 26.30 元的发行价格向上述股 东发行新股，上述股东同意以上述发行价格认购上市公司本次非公开发行的新股。该等发行价格系以航天长峰本次交易董事会决议公告之日即定价基准日前 20 个 交易日航天长峰股票交易均价的 90%确定。最终发行价格及定价依据尚需经过航 天长峰主管机关、国资主管部门同意及航天长峰股东大会批准。在定价基准日至 股份发行日期间，航天长峰如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。本次发行的股份发行数量 的计算公式为：股份发行数量=向叶德智等 12 名柏克新能原股东支付的股份对价 金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后上述股东所能换取的股份数 不为整数时，则不足 1 股部分，上述股东自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份 总数低于向上述股东支付的股份对价金额的差额部分，上述股东同意放弃该差额 部分。

（5）本次柏克新能 100%股权的预估值为 50,100 万元，按照相关条款确定的发行价格计算，航天长峰拟向上述股东发行新股的数量不超过 680.06 万股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，拟向上述股东发行新股的数量亦将作相应调整。具体支付的股份数量待《评估报告》出具后由各方签订正式协议另行约定，最终发行数量以中国证监会核准数量为准。

3、锁定期

（1）上述股东承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月。在盈利承诺期间，若柏克新能未完成盈利承诺，则上述股东通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，上述股东不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

（2）本次发行完成后，由于航天长峰送红股、转增股本等原因增持的航天长峰股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，上述股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

4、标的资产交割

（1）各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资产申请的核准文件的有效期内依法办理完毕。

（2）各方协商确定，以本次标的资产全部过户至航天长峰名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，受让方成为柏克新能的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益及其相关的责任和义务。

（3）各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至航天长峰名下的工商登记变更手续，并于四十个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月。自交割日起三十日内，航天长峰应当完成向上述股东发行股份事宜。

（4）转让方应在办理标的资产交割时向受让方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

（5）标的资产的过户手续由柏克新能负责办理，航天长峰和上述股东应就前述手续办理事宜提供必要协助。

5、过渡期期间损益归属和资产减值补偿

（1）标的资产的交割完成后，航天长峰将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。若盈利，该利润归本次交易完成后的柏克新能公司股东所有；若亏损，该亏损由上述股东按照

本协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给航天长峰。

（2）在过渡期间，未经过受让方书面同意，转让方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对柏克新能进行会导致标的资产资产价值减损的资产处置、对外担保、增加债务或放弃债权等行为，不得对外投资子公司、参股公司。柏克新能采购固定资产超过 200 万元的，须经航天长峰书面同意后实施。过渡期间，若上述股东实施了显失公平的交易行为且对柏克新能利益造成实质性损害的，由上述股东承担全部赔偿责任。过渡期间，上述股东承诺不会改变柏克新能的生产经营状况，将保持柏克新能根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证柏克新能在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

（3）各方同意，在补偿期届满时，航天长峰应对标的资产进行减值测试并由航天长峰聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》。标的资产发生减值情况，由上述股东向航天长峰进行补偿。标的资产的减值测试补偿具体事宜，由双方另行签署协议予以约定。

6、 报批、备案及其他必要措施

（1）各方同意，为进行本次交易，须获得有关审批机关的批准和/或核准和

/或备案，包括但不限于柏克新能本次交割前处置子公司、柏克新能于交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司、本次交易获取国务院国资委、国家国防科技工业局的批准、中国证监会的核准；本次发行新股在中登公司的登记、完成标的资产的工商变更登记等。各方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本协议项下的交易。

（2）各方同意，自本协议生效日起，各方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关内部决策会议、签订或促使他人签订任何文件、办理各自国资监管机关相关审批、备案程序等，以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施。

（二）《关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿框架协议》

1、柏克新能交易对方关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

叶德智等 12 名柏克新能原股东承诺柏克新能利润补偿年度实现的净利润指 标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数。具体本次募集配套资金对 盈利预测的影响数额计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额= 本次募集配套资金实际用于增资柏克新能的金额×同期银行贷款利率×（1－柏克 新能的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实 际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。柏克新能在 2017 年、2018 年 和 2019 年实现的合计净利润数约 12,084.00 万元。最终以经上级主管部门备案的 资产评估报告中的利润预测数为准。若柏克新能利润补偿年度实现的实际净利润 数低于上述当年净利润预测数的，则上述股东按照其拥有柏克新能相应股份比例 向上市公司进行补偿；若柏克新能上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当 年净利润预测数的，则上述股东无需向上市公司进行补偿。

2、柏克新能交易对方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

叶德智等 12 名柏克新能原股东向上市公司承诺，在柏克新能利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果柏克新能的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由上述股东按照其拥有柏克新能相应股份比例，以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。上述股东应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：

当年度需补偿的股份数量=56%×[( 截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×柏克新能评估值÷向叶德智等 12 名柏克新能原股东发行股份的发行价格－已补偿股份

数量。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。

如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份 补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应 补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例)进行相应调 整或依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每 股已分配现金股利×补偿股份数量。

若上述股东剩余股份数量不足，上述股东将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）

×向叶德智等 12 名柏克新能原股东发行股份的发行价格。在逐年补偿的情况下，

各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。

柏克新能各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。上述股东当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回购并予以注销。上述股东以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起 10 个工作日内完成上述股东当年应补偿股份数额的计算。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准，上述股东应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个工作日内取得所需批准，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。

以现金方式承担净利润预测补偿责任的，上述股东的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》出具日（以孰晚者为准）起 20 个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。

3、柏克新能交易对方对标的资产减值测试的补偿计算方式

约定的补偿期届满时，航天长峰应对标的资产进行减值测试并航天长峰聘请会计师事务所出具《专项审计报告》。

叶德智等 12 名柏克新能原股东承诺：如柏克新能期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则上述股东需另行补偿股份，计算公式如下：

另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格

如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，上述股东将以现金进行补偿。

上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。

上述股东减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上述股东将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

（三）《关于广东精一规划信息科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》

2017 年 2 月 10 日，北京航天长峰股份有限公司与张宏利、张骜、曾琳、曾

耀国、张杰、谢行知、李健财签署了《关于广东精一规划信息科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，协议主要内容如下：

1、标的资产的交易价格及定价依据

（1）各方同意，由上市公司聘请评估机构对标的资产进行评估并为本次交易出具《评估报告》。各方进一步同意，标的资产的交易价格以上述经上级主管部门备案的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。

（2）各方确认，精一规划 100%股权的预估值为 27,500 万元，具体价格待

《评估报告》出具后由各方签订正式协议另行约定。

2、本次交易对价的支付

（1）支付方式概述

各方同意，航天长峰以现金方式向张宏利等 7 名精一规划原股东支付标的资产交易对价的 30%，以非公开发行股份的方式向上述股东支付标的资产交易对价的 70%。

（2）精一规划 100%股权的预估值为 27,500 万元，按上述方案计算，航天长峰拟向上述股东支付不超过 4,207.50 万元现金。具体价格待《评估报告》出具后有各方签订正式协议另行约定。

（3）完成精一规划股权过户至航天长峰名下的相关法律手续之日起十个工作日内，航天长峰向上述股东一次性支付本次交易的现金对价（如涉及所得税的代扣代缴事宜，上市公司作为代扣代缴义务人届时有权从交易对价中直接扣除纳税人的应纳税款；如上述股东获得有关税务局出具的相关文件明确义务人为上述股东本人或上述股东已自行在有关税务局缴纳相关税款并取得税务部门出具的纳税凭证的，则上市公司可以将应纳税款支付给上述股东）；上述股东应协助上市公司完成精一规划股权过户至航天长峰名下的相关法律手续。

（4）经双方协商，航天长峰初步同意以每股 26.30 元的发行价格向上述股 东发行新股，上述股东同意以上述发行价格认购上市公司本次非公开发行的新股。

该等发行价格系以航天长峰本次交易董事会决议公告之日即定价基准日前 20 个交易日航天长峰股票交易均价的 90%确定。最终发行价及定价依据尚需经过航天长峰主管机关、国资主管部门同意及和航天长峰股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，航天长峰如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=向张宏利等 7 名精一规划原股东支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后上述股东所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分，上述股东自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向上述股东支付的股份对价金额的差额部分，上述股东同意放弃该差额部分。

（5）本次交易之精一规划 100%股权的预估值为 27,500 万元，按照相关条款的发行价格计算，航天长峰拟向上述股东发行新股的数量不超过 373.29 万股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，拟向交易对方发行新股的数量亦将作相应调整。具体支付的股份数量待《评估报告》出具后由各方签订正式协议另行约定，最终发行数量以中国证监会核准数量为准。

3、锁定期

（1）精一规划控股股东张宏利承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月。

张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。对取得的股份自股份发行结束之日起满

12 个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：

第一次解锁：若精一规划实现业绩承诺期内第一年承诺净利润，则业绩承诺期内第一年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的 30%；第二次解锁：若精一规划实现业绩承诺期内第二年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报

告出具后起，解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的 30%；第三次解锁：若精一规划实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的 40%。

在盈利承诺期间，若精一规划未完成盈利承诺，则上述股东通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，精一规划交易对方不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

（2）本次发行完成后，由于航天长峰送红股、转增股本等原因增持的航天长峰股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，上述股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

4、标的资产交割

（1）各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资产申请的核准文件的有效期内依法办理完毕。

（2）各方协商确定，以本次标的资产全部过户至航天长峰名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，受让方成为精一规划的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

（3）各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至航天长峰名下的工商登记变更手续，并于四十个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月。自交割日起三十日内，航天长峰应当完成向上述股东发行股份事宜。

（4）转让方应在办理标的资产交割时向受让方交付与标的资产相关的一切

权利凭证和资料文件。

（5）标的资产的过户手续由精一规划负责办理，航天长峰和上述股东应就前述手续办理事宜提供必要协助。

5、过渡期期间损益归属和资产减值补偿

（1）标的资产的交割完成后，航天长峰将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。若盈利，该利润归本次交易完成后的精一规划公司股东所有；若亏损，该亏损由上述股东按照本协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给航天长峰。

（2）在过渡期间，未经过受让方书面同意，转让方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对精一规划进行会导致标的资产资产价值减损的资产处置、对外担保、增加债务或放弃债权等行为，不得对外投资子公司、参股公司。精一规划采购固定资产超过 200 万元的，须经航天长峰书面同意后实施。过渡期间，若上述股东实施了显失公平的交易行为且对精一规划利益造成实质性损害的，由上述股东承担全部赔偿责任。

（3）过渡期间，上述股东承诺不会改变精一规划的生产经营状况，将保持精一规划根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证精一规划在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

（4）各方同意，在补偿期届满时，航天长峰应对标的资产进行减值测试并由航天长峰聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》。标的资产发生减值情况，由上述股东向航天长峰进行补偿。标的资产的减值测试补偿具体事宜，由双方另行签署协议予以约定。

6、报批、备案及其他必要措施

（1）各方同意，为进行本次交易，须获得有关审批机关的批准和/或核准和

/或备案，包括但不限于精一规划于交割日前从全国中小企业股份转让系统退市并由股份有限公司变更为有限责任公司、本次交易获取国务院国资委、国家国防

科技工业局的批准、中国证监会的核准；本次发行新股在中登公司的登记、完成标的资产的工商变更登记等。各方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本协议项下的交易。

（2）各方同意，自本协议生效日起，各方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关内部决策会议、签订或促使他人签订任何文件、办理各自国资监管机关相关审批、备案程序等，以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施。

（四）《关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿框架协议》

1、精一规划交易对方关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

张宏利等 7 名精一规划原股东承诺精一规划利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的合计净利润数约 6,300 万元。最终以经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数为准。若精一规划利润补偿年度实现的实际累计净利润数低于承诺净利润预测数的，则上述股东按照其各自本次转让的精一规划相应股权比例向上市公司进行补偿；若精一规划上述各年度的累计净利润数大于或等于上述承诺净利润预测数的，则上述股东无需向上市公司进行补偿。

2、精一规划交易对方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

张宏利等 7 名精一规划原股东向上市公司承诺，在精一规划利润补偿年度内，每一会计年度的实际累计净利润应不低于相应年度的承诺累计净利润；在每个利 润补偿年度，如果精一规划的实际累计净利润低于该年度的承诺累计净利润，则 就其差额部分，由张宏利等 7 名精一规划原股东按照其拥有精一规划相应股份比 例，以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、 现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。上述股东应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：

当年度需补偿的股份数量= 56%×[( 截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公司评估值÷向张宏利等 7 名精一规划原股东发行股份的发行价格－已补偿股份数

量。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。

上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额

＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若上述股东剩余股份数量不足时，上述股东将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×向张宏利等 7 名精一规划原股东发行股份的发行价格。在逐年补偿的情况

下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

精一规划各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。

上述股东当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回购并予以注销。上述股东以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起 10 个工作日内完成上述股东当年应补偿股份数额的计算，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准，上述股东应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个工作日内取得所需批准，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿

股份。

以现金方式承担净利润预测补偿责任的，上述股东的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》出具日（以孰晚者为准）起 20 个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。

3、精一规划交易对方对标的资产减值测试的补偿计算方式

约定的补偿期届满时，航天长峰应对标的资产进行减值测试并聘请会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具《专项审计报告》。

张宏利等 7 名精一规划原股东承诺：如精一规划期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则上述股东需另行补偿股份，计算公式如下：

另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格

如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在业 绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，上述股东将以现金进行补偿。

上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。

上述股东减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登

记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

六、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

根据《业绩承诺补偿框架协议》的约定，交易对方承诺 2017 年、2018 年、 2019 年柏克新能净利润合计约于 12,084 万元；2017 年、2018 年、2019 年精一规划净利润合计约 6,300 万元。本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。

由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事及高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。

七、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司经审计的 2016 年度财务数据、标的公司未经审计的 2016 年财务数据以及标的公司交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

交易标的	资产总额/交易价格孰高	资产净额/交易价格孰高	营业收入
柏克新能	26,692.11	25,551.00	17,025.67
精一规划	14,025.00	14,025.00	4,660.44
合计	40,717.11	39,576.00	21,686.11
航天长峰	171,872.31	97,040.53	113,325.34
标的资产占比	23.69%	40.78%	19.14%

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易不构成关联交易

本次交易涉及上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完后，交易对方单独或合计持有的上市公司股份占比未超过 5%，上市公司不存在新增关联方或关联交易的情况。上市公司及其关联方不参与本次配套资金认购。因此，本次交易不构成关联交易。

九、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司的控股股东为防御院，实际控制人为航天科工集团。本次交易后，上市公司的控股股东仍为防御院，实际控制人仍为航天科工集团。本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条等规定的借壳上市。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称	北京航天长峰股份有限公司
英文名称	Beijing Aerospace Changfeng Co.,Ltd.
股票简称	航天长峰
股票代码	600855
股票上市交易所	上海证券交易所
成立日期	1994年4月25日
法定代表人	全春来
注册资本	331,617,425元
注册地址	北京市海淀区永定路51号航天数控大楼
办公地址	北京市海淀区永定路51号航天数控大楼
营业执照注册号	110000002963421
经营范围	许可经营项目：销售医疗器械（Ⅲ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用高频仪器设备；Ⅱ类：病房护理设备及器具、医用电子仪器设备）；零售汽车（不含九座以下乘用车）：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，企业自主选择经营项 目开展经营活动。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立及首次公开发行

本公司的前身为北京旅行车股份公司，成立于 1986 年 1 月 7 日，是经北京市人民政府批准成立的股份制企业。经中国证监会证监发审字[1993]101 号文批准，北旅公司于 1994 年 3 月 27 日发行社会公众股 4000 万股，每股发行价为 3元。1994 年 4 月 25 日，北旅公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1995 年，北旅公司 1298.90 万股内部职工股在上海证券交易所上市交易，上市后总股本为

16,008 万股，其中流通股为 5,298.90 万股。

1995 年 7 月经外经贸部批准，日本五十铃自动车株式会社、日本伊藤忠商

事株式会社分别购买北旅公司总股本的 15%和 10%，合计 25%的股份。1995 年

12 月经对外经贸部批准为外商投资股份有限公司（[1995]外经贸资二函字第 832），

1996 年 4 月北旅公司按规定办理工商、税务变更手续及外商投资企业登记手续，

并于 1996 年 5 月 1 日正式按有关合资企业的规定进行生产经营。由于经营不善，

北旅公司出现亏损，于 1998 年 6 月被ST 处理，2000 年 5 月 31 日暂停上市交易。

（二）2000 年 9 月，公司股权转让及重组

2000 年 9 月，长峰科技工业集团、防御院二〇四所、二〇六所、七〇六所通过股权转让的方式成为北旅公司的新股东：北京市司达旅行车公司将其持有的北旅公司 33,806,000 股法人股（占总股本的 21.12%）全部转让给长峰集团，日本伊藤忠商事株式会社将其持有的北旅公司 16,008,000 股法人股（占总股本的 10%）全部转让给长峰集团，北京汽车工业集团总公司将其持有的北旅公司

6,850,000 股法人股（占总股本的 4.28%）全部转让给长峰集团，北京汽车工业供销公司将其持有的北旅公司 735,000 股法人股（占总股本的 0.46%）全部转让给长峰集团。此次转让后长峰集团共持有北旅公司 57,399,000 股股份，占总股本 35.86%，成为北旅公司第一大股东；与此同时，七〇六所受让日本五十铃自动车株式会社持有的北旅公司法人股中的 4,482,240 股，占总股本的 2.8%；二〇四所受让日本五十铃自动车株式会社法人股中的 10,245,120 股，占总股本的 6.4%；二〇六所受让日本五十铃自动车株式会社法人股中的 9,284,640 股，占总股本的 5.8%。此次转让后本公司的股权结构如下表所示：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
长峰集团	5,739.90	35.86%
二〇四所	1,024.51	6.40%
二〇六所	928.46	5.80%
七〇六所	448.22	2.80%
其他股东	7,866.91	49.14%
总计	16,008.00	100%

2000 年 12 月 26 日北旅公司进行了资产重组，置入了来自四家新股东的优质资产，同时置换出北旅公司原有全部人员及汽车制造相关的全部资产，重组后

北旅公司的主营业务从汽车制造业转变为专用计算机及程序设计、机床数控系统、医疗器械及制药机械、环保产业相关项目。

2001 年 2 月 12 日，经本公司临时股东大会决议，本公司名称变更为北京航

天长峰股份有限公司，并于 2001 年 7 月 11 日办理完工商变更登记手续。2002

年 4 月 18 日起本公司股票简称变更为“航天长峰”，股票代码为 600855。

（三）2004 年 12 月，公开增发

2004 年 12 月 23 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]166 号《关于核准北京航天长峰股份有限公司增发股票的通知》核准，本公司向社会公众增发人民币 6500 万股，增发股票于 2005 年 1 月 21 日在上海证券交易所上市交易。

股东名称	持股数（万股）	持股比例
长峰集团	5,739.90	25.50%
二〇四所	1,024.51	4.55%
二〇六所	928.46	4.13%
七〇六所	448.22	1.99%
其他股东	17,366.91	63.83%
总计	22,508.00	100%

增发完成后，本公司总股本为 225,080,000 股。公开增发后本公司的股权结构如下表所示：

（四）2006 年 5 月，股权分置改革

2006 年 5 月 18 日，本公司实施股权分置改革，本公司利用资本公积金向流

通股股东定向转增方式实施股权分置。本公司以流通股本 117,989,000 股为基数，向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获得上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股获转增 5.72 股，

相当于流通股股东每 10 股将获得 2.10 股的股票对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后本公司转增股本 67,524,000 股，转增后的股本总额增加到 29,260.4 万股。

股权分置改革完成后，本公司的股权结构如下表所示：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
长峰集团	5,739.90	19.62%
二〇四所	1,024.51	3.50%
二〇六所	928.46	3.17%
七〇六所	448.22	1.53%
其他股东	21,119.31	72.18%
总计	29,260.40	100%

（五）2009 年 5 月，控股股东股份转让

长峰集团于 2009 年 5 月 20 日与中国航天科工防御技术研究院签订了《股权划转协议》，长峰集团拟将其持有的航天长峰的股权无偿划转给中国航天科工防御技术研究院。2009 年 7 月，国务院国资委出具《关于北京航天长峰股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2009]544 号），同意本公司原第一大股东长峰集团将其持有的本公司 5,739.90 万股股份无偿划转

给防御院。相关股权过户手续已于 2009 年 9 月 25 日在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司办理完毕。本次股权转让完成后，防御院持有本公司 19.62%股份，并成为本公司的第一大股东，上市公司总股本和实际控制人未发生变更。根据航天长峰股权分置改革方案，该等划转股份 57,399,000 股为有限售条件流通股份。本次股权无偿划转完成后，防御院作为长峰集团的唯一出资人，将继续履行长峰集团所作的股改承诺。股份转让完成后，本公司股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
中国航天科工防御技术研究院	5,739.90	19.62%
二〇四所	1,024.51	3.50%
二〇六所	928.46	3.17%
七〇六所	428.22	1.46%
其他	21,139.31	72.25%
总计	29,260.40	100%

（六）2011 年 12 月，重大资产重组

2011 年 12 月 29 日，中国证监会下发《关于核准北京航天长峰股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可

[2011]2119 号）核准航天长峰向防御院发行 39,013,425 股股份购买相关资产（即防御院所持有的长峰科技 100%的股权）； 同日，中国证监会下发《关于核准中国航天科工防御技术研究院及其一致行动人公告北京航天长峰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]2120 号），核准豁免防御院及其一致行动人因本次重组而应履行的要约收购义务。同日，长峰科技修订公司章程，出资人由防御院变更为航天长峰，航天长峰批准了修订后的章程；长峰科技股完成了《企业法人营业执照》的工商变更工作，出资人变更为航天长峰；至此，防御院和航天长峰已办理完毕将长峰科技 100%的股权登记在航天长峰名下的工商变更登记手续，长峰科技成为航天长峰全资子公司。重大资产重组完成后，本公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
中国航天科工防御技术研究院	9,641.24	29.07%
二〇四所	1,024.51	3.09%
二〇六所	928.46	2.80%
七〇六所	428.22	1.29%
其他	21,139.31	63.75%
总计	33,161.74	100.00%

三、公司股本现状

截至预案签署日，公司的股本结构如下表所示：

股本结构	持股数（万股）	占股本比例
一、有限售条件股份	150.30	0.45%
二、无限售条件股份	33,011.44	99.55%
其中：人民币普通股	33,011.44	99.55%
总股本	33,161.74	100.00%

截至 2016 年 12 月 31 日，公司的前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东	股数（股）	持股比例
1	中国航天科工防御技术研究院	96,412,425	29.07%
2	中国建设银行股份有限公司—鹏华中证国防指数分级 证券投资基金	11,662,508	3.52%
3	中国航天科工防御技术研究所二〇四所	10,245,120	3.09%

序号	股东	股数（股）	持股比例
4	中国工商银行股份有限公司—华商新锐产业灵活配置 混合型证券投资基金	10,216,727	3.08%
5	中国航天科工防御技术研究所二〇六所	9,284,640	2.80%
6	全国社保基金一一五组合	7,000,000	2.11%
7	中国建设银行股份有限公司—华商未来主题混合型证 券投资基金	6,531,015	1.97%
8	中国建设银行股份有限公司—富国中证军工指数分级 证券投资基金	6,466,910	1.95%
9	中国建设银行股份有限公司—华商主题精选混合型证 券投资基金	5,728,457	1.73%
10	中国建设银行股份有限公司—华商动态阿尔法灵活配 置混合型证券投资基金	5,184,746	1.56%
	合计	168,732,548	50.88%

四、公司最近三年的控股权变动情况

公司最近三年控制权未发生变动。

五、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组。

六、主营业务情况

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。上市公司的经营范围为：许可经营项目：销售医疗器械（Ⅲ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用高频仪器设备Ⅱ类：病房护理设备及器具：医用电子仪器设备）。一般经营项目：零售汽车（不含九座以下乘用车）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

目前，航天长峰发展已经形成安保科技、医疗器械、军用电子信息三大产业，其业务领域涉及平安城市、大型活动安保、应急反恐、国土边防、公安警务信息化、安全生产、医疗器械、医疗信息化、手术室工程、特种计算机、红外光电产

品等多个业务领域。

七、最近三年的主要财务指标

航天长峰最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
总资产	171,872.31	167,456.26	162,743.23
总负债	74,831.78	73,595.03	70,805.46
净资产	97,040.53	93,861.23	91,937.77
归属于母公司的所有 者权益	88,244.92	85,378.19	83,322.72
资产负债率	43.54%	43.95%	43.51%
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	113,325.34	87,893.47	68,846.10
利润总额	8,246.60	4,640.61	4,596.65
净利润	6,865.83	3,623.39	3,651.30
归属于母公司的净利 润	5,774.49	2,926.89	2,307.80
每股收益	0.1741 元/股	0.0883 元/股	0.0696 元/股
经营活动产生的现金 流量净额	8,887.49	9,044.37	10,260.17
毛利率	22.08%	22.16%	27.76%

八、控股股东及实际控制人情况

（一）公司与实际控制人之间的股权关系

100%

100%

100%

100%

100%

0.88%

3.09%

2.80%

1.29% 29.07%

七〇六所

二〇六所

二〇四所

中国航天科工集团防御技术研究院

中国航天科工集团公司

国务院国有资产监督管理委员会

北京航天长峰股份有限公司

（二）控股股东基本情况

中文名称：	中国航天科工防御技术研究院
成立日期：	1957年11月16日
法定代表人：	符志民
注册资本：	100,664万元人民币
办公地址：	北京市海淀区永定路50号31号楼
事业单位法人证书编号：	事证第110000003313号
宗旨和业务范围：	开展防御技术研究，促进航天科技发展。防御系统工程研究， 技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训，技术开发服务。

防御院秉承“大防务、大安全”的发展理念，在确保导弹武器装备研制生产任务完成的同时，坚持走军民融合发展道路，以转型升级为主线，聚焦新一代信息技术、高端智能装备制造两大主业，不断提高价值创造能力。圆满完成了北京奥运会、上海世博会、国庆六十周年北京地区整体防控、广州亚运会、深圳大运

会安保科技系统建设与运行任务，成功护航“十八大”，树立了“航天安保”品牌。成功挺进智慧城市建设领域，完成了我国第一个智慧城市建设项目——武汉智慧城市总体规划与设计任务，承担了绍兴、吴中、遵义等多地智慧城市建设项目，确立了在国内安保领域、智慧城市建设领域的主导地位。在国内率先提出云制造理念，研发的国内首个云制造公共服务平台在佛山、襄阳推广应用，助力我国由制造大国向制造强国迈进。

（三）实际控制人情况

本公司实际控制人为航天科工集团。航天科工集团自身及通过下属单位防御院、二〇四所、二〇六所、七〇六所合计持有本公司 37.13%的股权。

航天科工集团基本信息如下：

中文名称：	中国航天科工集团公司
企业类型：	全民所有制
成立日期：	1999年6月29日
法定代表人：	高红卫
注册资本：	720,326万元人民币
办公地址：	北京市海淀区阜成路 8 号
营业执照注册号：	100000000031851
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺 织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。

航天科工以航天防务、信息技术、装备制造为主业，建立了完整的防空导弹系统、飞航导弹系统、固体运载火箭及空间技术产品等技术开发和研制生产体系，所研制的产品涉及陆、海、空、天、电磁等各个领域，形成了“以军为主、军民融合”的发展战略格局和“生产一代、研制一代、预研一代、探索一代”的协调发展格局。以系统总体技术、控制技术、精确制导技术、电子信息技术、目标识别技术等为代表的航天技术在国内相关领域具有领先优势，许多方面已达到国际先

进水平，先后为部队提供了几十种性能先进的导弹武器装备，是我国国防科技工业的中坚力量。

九、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明

最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

十、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

十一、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明

最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

第三节 交易对方基本情况

一、本次交易对方的基本情况

（一）基本信息

本次交易对方均为自然人，分别为柏克新能的股东叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里和精一规划的股东张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财。

（二）柏克新能交易对方详细情况

1、叶德智

（1）基本情况

姓名	叶德智
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	41010219760512****
住所	江苏省扬州市邗江区邗上街道****
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	担任职务	是否与任职单位 存在产权关系
柏克新能	2011年12月至今	董事长、法定代表人	持有30%股份

2、叶德明

（1）基本情况

姓名	叶德明
曾用名	无
性别	男

国籍	中国
身份证号	32102719691001****
住所	广东省深圳市福田区福华路****
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	担任职务	是否与任职单位 存在产权关系
柏克新能	2012年1月至今	采购总监、监事会主席、 董事、副总经理	持有25%股份

3、高金全

（1）基本情况

姓名	高金全
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	34282619720218****
住所	安徽省安庆市宿松县汇口镇张月村****
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	担任职务	是否与任职单位 存在产权关系
柏克新能	2012年1月至今	营销副总监、监事会主 席、营销经理	持有9%股份

4、罗蜂

（1）基本情况

姓名	罗蜂
曾用名	无
性别	男
国籍	中国

身份证号	51352519800916****
住所	重庆市彭水县新田乡石龙村****
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	担任职务	是否与任职单位 存在产权关系
柏克新能	2012年1月至今	董事、总经理、总工程师	持有7.3%股份

5、戴建东

（1）基本情况

姓名	戴建东
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	34082619740825****
住所	哈尔滨市南岗区鞍山街****
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	担任职务	是否与任职单位 存在产权关系
柏克新能	未在公司任职。2010年至今任黑龙江文豪电子 科技有限公司副总经理。		持有6%股份

6、龙平

（1）基本情况

姓名	龙平
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	51010319641011****
住所	成都市青羊区康庄街****

是否取得其他国家或 者地区的居留权
否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	担任职务	是否与任职单位 存在产权关系
柏克新能	未在公司任职，2003年至今任北京慧才智库教 育科技发展有限公司首席顾问。		持有5%股份

7、黄敏

（1）基本情况

姓名	黄敏
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	44162219770926****
住所	广东省龙川县老隆镇华新居委会****
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	担任职务	是否与任职单位 存在产权关系
柏克新能	2012年1月至今	监事、软件研发总监	持有4%股份

8、潘世高

（1）基本情况

姓名	潘世高
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	51122419740508****
住所	重庆市万州区玉安小区****
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	担任职务	是否与任职单位 存在产权关系
柏克新能	2012年1月至今	硬件总监	持有4%股份

9、左英

（1）基本情况

姓名	左英
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	44062319690409****
住所	广东省佛山市顺德区大良街道鸿图新村****
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	担任职务	是否与任职单位 存在产权关系
柏克新能	2012年1月至今	董事、副总经理	持有3%股份

10、郭俊

（1）基本情况

姓名	郭俊
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	14240119751026****
住所	山西省晋中市榆次区安宁太街****
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	担任职务	是否与任职单位 存在产权关系
柏克新能	2012年1月至今	营销经理	柏克新能

11、周发能

（1）基本情况

姓名	周发能
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	36042119771214****
住所	广东省东莞市长安镇锦厦一龙路****
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	担任职务	是否与任职单位 存在产权关系
柏克新能	2012年1月至今	董事、生产总监、总经理	持有2%股份

12、何万里

（1）基本情况

姓名	何万里
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	36040319770517****
住所	江西省九江市九江县城子镇集镇****
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	担任职务	是否与任职单位 存在产权关系
柏克新能	2012年1月至今	董事、副总经理	持有2%股份