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证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2020-002

美盈森集团股份有限公司关于签订投资协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、对外投资概述

美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与习水县人民政府（以下简称“甲方”）于2020年1月13日签署了《美盈森习水精品包装智能制造项目投资协议书》（本公告简称“投资协议书”）。按照公司业务发展战略，基于对习水及xx区域酒包装市场的看好，经过前期的考察分析，公司拟与习水县人民政府（含其下属投资平台）共同在习水县内投资3亿元实施美盈森习水精品包装智能制造项目（以下简称“习水精品包装项目”）。

根据《公司章程》的相关规定，本次投资事项尚需公司董事会审议通过后方可实施。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

二、协议对方基本情况

据习水县人民政府官网信息：习水县位于贵州省北部，遵义市西部，地处黔北川南渝西结合部的枢纽地带，遵赤高速公路穿境而过，江习古高速公路全线贯通，习水县城到茅台机场仅需 40 分钟，到泸州、遵义、重庆都在两小时内。习水享有黔北煤海，美酒之乡的盛誉，是中国工农红军长征四渡赤水的发轫地。

公司与习水县人民政府不存在关联关系。三、投资协议书主要内容

（一）项目基本情况

1、项目名称：美盈森习水精品包装智能制造项目

2、建设地点：项目前期以向贵州习水经济开发区租赁厂房的方式进行，地点位于温水工业园区；后续将根据实际需要，由习水县在贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司（以下简称“习酒公司”）生产基地xx5公里范围内区域提供100亩工业项目用地。

3、投资规模：项目计划总投资3亿元，后续将根据宏观经济、市场情况、项目效益等实际情况在履行审批程序后启动增资扩产计划。

4、建设内容：引进全球领先的智能化设备，建设精品包装智能制造项目。从事精品包装印刷产品（精品盒、彩盒等）的研发、生产与销售，包装一体化综合服务。根据项目运营情况及下游市场需要，项目经营范围将逐步扩大，以更好的为白酒产业发展提供配套服务。

5、投资模式：项目由乙方控股投资，乙方以货币方式投资。为支持项目建设发展，甲方同意进行比例不低于10%的参股投资（含安排下属投资平台公司入股），甲方可以货币出资或者非货币方式出资，非货币出资，甲方应当请评估机构对非货币资产进行评估定价，具体出资方式另行协商确定。

6、项目效益：项目建成并完全达产后，预计可实现年产值5亿元。同时将为习水及xx白酒提供较强的配套能力，有利于形成白酒配套产业发展的习水样本。

（二）项目相关约定 1、现有厂房内建设

（1）甲方提供约2万平米的高标准已建成厂房及配套办公、宿舍等设施供乙方项目公司免费使用3年。3年到期，如乙方项目公司未新建厂房或者新建厂房未完工投入使用，则甲方同意将免租期延长1年。前述免租期满后乙方项目公司继续使用的，双方另行协商确定租金价格，但价格不得超过市场均价。

（2）在甲方平台公司向乙方或项目公司交付厂房后6个月内完成厂房装修装饰、设备采购安装调试、信息管理系统搭建、人员招聘并开工试运行，即2020年7月底前投产。

（3）甲方协助乙方或项目公司完成项目建设所需的备案、环评等必要的开工手续。

（4）项目经营期内，双方协商一致，乙方项目公司可以购买上述高标准厂房、办

公楼、宿舍等建筑的产权，甲方按照建设成本及折旧给予一定优惠。 2、新供地建设

项目经营一段时间后，为扩大生产，双方协商一致认为需要新供地建设的，按以下约定：

（1）乙方在依法取得项目用地的土地使用权证及在依法完成项目建设全部前期程序，具备国家基本建设法规所要求的行政许可条件后，正式动工建设。乙方办理项目前期工作的时间原则上不得超过6个月，若因当地政府审批时效、审批程序及其他政府许可变更的原因拖延行政许可时间，致使前期工作程序无法在6个月内办结，正式动工建设时间按实际情况顺延。

（2）项目建设期为18个月，自正式动工建设之日起算。

（三）双方权利义务 1、甲方的权利和义务

（1）甲方应在乙方项目公司注册成立之日起30日内，向乙方项目公司无偿提供上述约2万平米的高标准厂房，以及办公场地、宿舍用房等相关配套设施。

（2）甲方负责积极协助乙方在习水县内拓展产品市场。

（3）如后续双方协商新供地建设项目的，则甲方负责乙方项目用地范围内征地拆迁、场地清障，甲方交付宗地之时，宗地标准具体包括通水、通电、通路、通邮、通讯、通天燃气至项目红线外，红线内由乙方自行负责，保障乙方项目正常开工建设。

（4）甲方为乙方提供“一站式”服务，协助乙方办理项目立项、注册、环评、消防等相关手续，所需费用由乙方承担。

（5）项目建设由乙方负责具体组织实施，甲方明确专人作为项目联系人，为乙方项目建设提供全程跟踪协助服务。

（6）甲方应配合乙方完成项目公司注册事宜，并按照协议约定进行参股，考虑甲方出资可能采取货币或者非货币方式，双方同意在项目公司章程中规定甲方认缴出资时间为3年。

2、乙方的权利和义务

（1）本协议签订后30日内，乙方应在习水县境内注册成立具有独立法人资格的企业即项目公司。

（2）乙方承诺其项目公司认缴注册资金不低于人民币1亿元，同时乙方对项目公司持股比例不低于70%。经甲乙双方协商同意，可引入第三方投资者对项目公司进行股权投资，持股比例合计不超过20%。

（3）在优惠政策期限内，未经甲方同意乙方不得将协议约定的权利义务转让给第三方。

（四）违约责任

1、在本协议执行过程中，各方因违约造成自己的损失，由各方自行承担责任；造成另一方损失的，违约方应依法承担赔偿责任。

2、因甲方的原因不能履约，造成乙方不能如期投产，乙方有权向甲方提出经济损失赔偿。反之，甲方有权向乙方提出经济损失赔偿。

3、本协议在履行过程中因发生不可抗力事件致使协议无法履行时，双方可协商解除。因不可抗力事件而形成的违约，双方均不承担违约责任，但应以公平的原则协商解决协议终止后的遗留问题。

（五）其他 1、争议解决

本协议在履行过程中发生的一切争议，由双方友好协商解决，如协商不成，任何一方均可向被告方所在地的人民法院提起诉讼。

2、本协议经双方法定代表人或委托代理人签署且加盖双方有效公章后成立；按乙方《公司章程》，本次投资事项需要提交董事会审议。因此，本协议将在乙方董事会审议通过本次投资事项后正式生效。

四、本次投资实施项目的目的、存在的风险和对公司的影响等内容

（一）本次投资的目的和意义：布局中国白酒金三角，开启酒包装发展新纪元

习水历史悠久，位于“中国白酒金三角”核心区域，享有美酒之乡的盛誉，区域内及xx聚集了包括习酒、茅台、郎酒、贵州安酒等一批知名白酒企业，并纷纷呈现出快速发展的良好势头。

根据网上公开信息：

贵州茅台酒厂(集团)习酒有限责任公司（以下简称“习酒公司”）具有 4 万余吨的

优质基酒年生产、包装能力及 12 万吨的基酒贮存能力，2019 年实现销售额 79.8 亿元。

未来三年，习酒公司将投资 84.6 亿元陆续建成酱香制酒生产区、制曲生产区、包装物流园区、基酒贮存区、配套建成运营中心、商务体验中心、习酒文化城、科研中心等，以此来充分展示习酒公司新形象新魅力。

2020 年 1 月 2 日，贵州茅台酒股份有限公司对外披露《关于生产经营情况的公告》，

经初步核算，2019 年度生产茅台酒基酒约 4.99 万吨，系列酒基酒约 2.51 万吨；2019年度实现营业总收入 885 亿元左右，同比增长 15%左右；实现归属于上市公司股东的净利润 405 亿元左右，同比增长 15%左右。2020 年度计划安排营业总收入同比增长 10%。

四川郎酒股份有限公司（以下简称“郎酒集团”）与习酒公司隔赤水河相望，2018年郎酒集团顺利实现销售收入 100 亿元，已稳健步入百亿白酒集团行列。郎酒集团董事

长xxxxx在泸州市白酒产业高质量发展推进大会上表示，郎酒集团 2020 年将力争

销售额超过 150 亿元，税收超过 40 亿元，2023 年税收超过 100 亿元。打算用 5 至 10年时间，将郎酒集团发展成为在白酒行业具有重要地位的酒企。同时，要把郎酒庄园打造成为国际一流的白酒爱好者的圣地。

习水及xx区域酒包装需求旺盛，公司与习水县人民政府（含下属投资平台公司）共同于习水县内投资建设习水精品包装项目，是公司加速推动实现酒包装业务战略的重要一步，有利于公司贴近服务习水及xx区域客户，增强客户黏性，分享区域白酒包装市场需求带来的收益，开启公司酒包装业务发展新纪元。

（二）本次投资可能存在的风险

市场销售及市场开发风险：尽管公司对投资区域目标客户、项目市场前景、竞争格局等进行了一定的了解，并认为项目产品与服务业务具有广阔的市场前景，但依然存在销售及市场开发不达预期的风险。公司将充分把握市场机遇，积极开发客户，推动公司

业务发展。

项目建成并完全达产后，预计可实现年产值约5亿元仅为公司的预计，实际达成情况尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）本次投资对公司的影响

随着国内白酒市场的发展，酒包装的展示功能和营销功能逐渐凸显，同时，中高端白酒的防伪需求不断提升，白酒包装具有巨大的市场空间。公司在酒包装研发、设计、生产等方面积累了丰富的经验，同时公司于行业内率先布局智能包装领域，并已为泸州老窖、洋河、剑南春等知名白酒企业提供包装服务，酒包装业务板块领域是公司业务发展的重要方向之一。

若习水精品包装项目顺利实施，将加速实现公司酒包装业务板块战略规划，提升公司盈利能力，拓宽公司业务市场，提升公司抗风险能力。对公司整体发展战略将产生积极影响。

若习水精品包装项目顺利实施，预计将对公司的经营业绩产生积极的影响。

（四）本次投资建设项目的资金来源为自筹资金。五、备查文件

公司与习水县人民政府签订的《投资协议书》。

特此公告。

美盈森集团股份有限公司董事会

2020 年 1 月 13 日