第１条 本協定は，本事業に係る入札書類（入札説明書，要求水準書，様式集，落札者決定基準，及び入札公告後に当該資料に関して受け付けられた質問に対する市の回答（そ の後の修正を含む。）の総称をいう。以下同じ。）に基づき，落札者が本事業を落札したことを確認し，新岡山学校給食センター（仮称）並びにその他の入札書類において整備 対象とされた施設及びその附帯設備に係る設計業務，工事監理業務，建設業務，各種備品等調達業務，開業準備業務，維持管理業務並びに運営業務並びにそれらに付随関連する...
新岡山学校給食センター（仮称）整備運営事業
基本協定書（案）
令和５年６月 30 日
岡山市
新岡山学校給食センター（仮称）整備運営事業基本協定書
新岡山学校給食センター（仮称）整備運営事業（以下「本事業」という。）に関して，岡山市（以下「市」という。）と， （以下「代表企業」という。）を代表企業とする
＿＿＿＿＿グループを構成する末尾当事者（落札者）欄に記名押印せる各社（以下総称して
「落札者」といい，そのうち末尾当事者（落札者）欄に（構成員）として記名押印せる各社を「構成員」と，（協力企業）として記名押印せる各社を「協力企業」という。）は，以下のとおり合意し，この基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本協定は，本事業に係る入札書類（入札説明書，要求水準書，様式集，落札者決定基準，及び入札公告後に当該資料に関して受け付けられた質問に対する市の回答（その後の修正を含む。）の総称をいう。以下同じ。）に基づき，落札者が本事業を落札したことを確認し，新岡山学校給食センター（仮称）並びにその他の入札書類において整備対象とされた施設及びその附帯設備に係る設計業務，工事監理業務，建設業務，各種備品等調達業務，開業準備業務，維持管理業務並びに運営業務並びにそれらに付随関連する事項に関し，構成員が本事業の遂行者として設立する本事業を実施することのみを目的とする特別目的会社（Special Purpose Company）（以下「ＳＰＣ」という。）と市との間の事業契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて，市及び落札者の了解事項を確認することを目的とする。なお，本協定において使用されている用語は，本協定において別段の定義がなされている場合又は文脈上別異に解される場合を除き，本事業に係る入札書類に定義された意味を有するものとする。
（誠実協力）
第２条 落札者は，市と協力し，事業契約の締結に向けて，誠実に対応するものとする。
２ 落札者は，事業契約の締結のための協議において，本事業の入札手続における市及び本事業の審査委員会の要望事項及び指摘事項を尊重するものとする。
（ＳＰＣの設立）
第３条 構成員は，本協定締結後速やかに，事業契約の仮契約の締結までに会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社としてＳＰＣを岡山市内に設立し，その商業登記履歴事項証明書の原本，印鑑証明書の原本，株主名簿の原本証明付写し及び現行定款の原本証明付写しを市に提出するものとする。
２ 構成員は，ＳＰＣの本店所在地が変更される場合，ＳＰＣをして，市に対し，事前に書
面で通知させるものとする。ただし，構成員は，ＳＰＣをして，ＳＰＣの本店所在地を岡山市外に移転させないものとし，かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
３ ＳＰＣの株式は全株譲渡制限株式とし，構成員は，ＳＰＣの定款に会社法第 107 条第２項第１号に定める事項を規定し，これを市の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
４ ＳＰＣの設立に当たり，構成員はいずれも必ず出資するものとし，かつ，代表企業は， ＳＰＣの株主中で最大の出資額で出資するものとする。なお，ＳＰＣの設立後，市の要請 があり次第，構成員は，市が別途定める様式及び内容の株式担保権設定契約書を締結の上，自己の保有するＳＰＣの株式に対し，市のために株式担保権を設定し，その対抗要件を具 備するものとする。
５ 構成員は，本事業の終了に至るまで，そのＳＰＣにおける議決権保有割合の合計がＳＰ Ｃの議決権総数の 50 パーセントを超過するように維持するものとし，構成員以外の第三者に対し，新株又は新株予約権の発行その他の方法によりＳＰＣへの資本参加を認める場合には，市の事前の書面による承諾を得るものとする。なお，市の承諾を得て本項のいずれかの行為を行った構成員は，当該行為に係る第三者との間の契約書，当該行為後のＳ ＰＣの定款の写し，商業登記簿履歴事項全部証明書その他市が必要とする書面の写しを，その締結後速やかに，当該第三者作成に係る市所定の書式の誓約書を添えて市に対して提出するものとする。
６ 構成員は，本事業の終了に至るまで，ＳＰＣに関し，次のとおり，本事業に係る入札手続において行った提案事項（配当制限，内部留保，監査手続を含むが，これらに限られない。）を遵守してＳＰＣを運営するものとする。その他事業者提案による運営を行う。
（※ 以下の例示の定めのように，事業者提案で加点事由とされた提案事項を定める。）
＜例示＞
(1) 配当を行わず，内部留保に引き当てる。
(2) 公認会計士又は監査法人による監査を実施する。
(3) 本事業の終了後●年を経過するまで残余財産の分配を行わない。
(4) その他事業者提案による運営を行う。
（株式の譲渡等）
第４条 構成員は，本事業の終了に至るまで，市の事前の書面による承諾がある場合を除き，その保有するＳＰＣの株式を第三者に譲渡し，担保権を設定し又はその他の処分をしないものとする。ただし，前条第４項に基づき市のために株式担保権を設定する場合は，この限りでない。
２ 前項本文の定めるところに従って市の承諾を得て前項本文のいずれかの行為を行った構成員は，当該行為に係る第三者との間の契約書の写し，当該行為後のＳＰＣの株主名簿
の写し，商業登記簿履歴事項全部証明書その他市が必要とする書面を，その行為後速やかに，当該第三者作成に係る市所定の書式の誓約書を添えて市に対して提出するものとする。
（業務の委託，請負）
第５条 落札者は，本事業における役割を次のとおり担うものとする。構成員は，ＳＰＣをして，本事業に関し，次のとおりそれぞれ起用せしめ，本事業に係る設計業務，工事監理業務，建設業務，各種備品等調達業務，開業準備業務，維持管理業務並びに運営業務の全てをその提案に従って法令で許容される範囲で請負わせ又は業務委託させるものとする。
代表企業 | ＿＿＿＿＿＿ |
設計企業 | ＿＿＿＿＿＿ |
工事監理企業 | ＿＿＿＿＿＿ |
建設企業 | ＿＿＿＿＿＿ |
調理設備企業 | ＿＿＿＿＿＿ |
維持管理企業 | ＿＿＿＿＿＿ |
運営企業 | ＿＿＿＿＿＿ |
その他企業 | ＿＿＿＿＿＿ |
２ 落札者は，本事業の事業期間において前項に基づき起用された役割を全うする。落札者は，事業契約の成立後速やかに，前項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた業務について，ＳＰＣとの間で，それぞれ請負契約，業務委託契約又はこれらに代わる覚書等（以下「本事業関連契約」という。）を締結し，締結後速やかに，その契約書等の写しを市に提出するものとする。
３ 落札者は，第１項の定めるところに従って本事業関連契約に基づき請負又は業務委託を受けた各当事者をして，それぞれ委託を受け又は請け負った各業務を誠実に遂行せしめるものとする。
（事業契約）
第６条 落札者は，本協定締結後，岡山市議会への事業契約に係る議案提出日までに，Ｓ ＰＣをして，市との間で事業契約の仮契約を締結せしめるものとする。
２ 前項に規定する仮契約は，事業契約の締結について岡山市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。
３ 前２項の規定にかかわらず，第１項の岡山市議会の議決前に，落札者のいずれかが又は落札者のうちの適用がある者が次の各号所定のいずれかの事由に該当するに至った場合
（以下「デフォルト発生」という。），市は，事業契約に関し，仮契約を締結せず又は仮契約を解除し，本契約を締結しないことができる。
(1) 本事業の入札手続に関し，次のいずれかに該当するとき。
ア xx取引委員会が落札者のいずれかに私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第７条第１項若しくは第２項（第８条の２第２項及び第20条第２項において準用する場合を含む。），第８条の２第１項若しくは第３項，第17条の２又は第20条第１項の規定による措置を命じ，当該措置命令が確定したとき。
イ xx取引委員会が，落札者のいずれかに違反行為があったとして独占禁止法第７条の２第１項（第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）又は第７条の
９第１項の規定による課徴金の納付を命じ，当該課徴金納付命令が確定したとき。ウ 落札者のいずれかが独占禁止法第77条の規定により提起した抗告訴訟において訴
えを却下し，又は棄却する判決が確定したとき。
エ 落札者のいずれかの代表者又は役員，代理人，使用人その他の従業者に対し，刑法
（明治40年法律第45号）第96条の６若しくは第198条又は独占禁止法第89条の規定による刑が確定したとき。
オ その他本事業の入札手続，本協定の締結又は履行について不正の行為があったとき。
(2) 落札者のいずれかが次のいずれかに該当するとき。
ア 役員等（落札者の役員，その支店又は本事業関連契約を締結する事務所の代表者若しくは室，部，課，係の長その他経営に実質的に関与している者をいう。以下この号において同じ。）が，暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員（暴力団対策法第２条第６号に規定する暴力団員をいう。）であると認められるとき。
イ 役員等が，自己，自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって，暴力団又は暴力団員を利用する等していると認められるとき。
ウ 役員等が，暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し，又は便宜を供与する等直接的又は積極的に暴力団の維持若しくは運営に協力し，又は関与していると認められるとき。
エ 役員等が，暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
オ 役員等が，暴力団関係法人等（暴力団，暴力団関係者（暴力団員，集団的若しくは常習的に暴力的不法行為等を行うおそれがある組織の関係者又は暴力団に協力し，若しくは関与する等これと関わりを持つ者をいう。以下この号において同じ。）又は暴力団関係者が経営若しくは運営に実質的に関与していると認められる法人，組合等をいう。）であることを知りながらこれを不当に利用する等していると認められるとき。
カ 下請契約，資材又は原材料の購入契約その他の契約に当たり，その相手方がアからオまでのいずれかに該当することを知りながら，当該者と契約を締結したと認められるとき。
キ 落札者が，アからオまでのいずれかに該当する者を下請契約，資材又は原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（カに該当する場合を除く。）に，市が代表企業を介して当該落札者に対して当該契約の解除を求め，当該落札者がこれに従わなかったとき。
ク 入札，随意契約のための見積り又は契約の履行に際し，暴力団関係者から不当な介入を受けたにもかかわらず，遅滞なくその旨を市長に届け出なかったとき。
(3) 事業契約の締結又は履行に当たって不正の行為があったとき。
(4) 本事業の遂行に必要な免許，許認可等を失う等，本事業の遂行を担う者としての資格を欠くこととなったとき。
(5) 建設企業が，建設業法第 27 条の 23 第１項の規定による経営に関する客観的事項の審査を受けていないとき又は同法第 27 条の 27 及び第 27 条の 29 第１項の規定による通知を受けていないとき。
(6) 岡山市指名停止基準別表第７項第１号ア若しくは第２号ア，第８項第１号又は第９項のいずれかに該当することを理由として指名停止されたとき。
(7) 前各号のほか，法令等に違反し，本事業の目的が達せられないと認められるとき。
４ 事業契約の成立のいかんを問わず，前項第１号アからエまでに該当するときは，落札者 は，市の請求に基づき，本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の合計 額の 10 分の２に相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。
５ 落札者は，事業契約の成立のいかんを問わず，市の請求に基づき，デフォルト発生により市が被った損害の一切を賠償する義務を連帯して負担する。なお，前項の定めは損害賠償額の予定ではなく，第３項第１号に該当することにより市が被った損害のうち，前項の違約金により回復されないものがあるときは，その部分について本項に基づき市が落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げない。
６ 落札者は，事業契約成立後も，本事業の遂行のために市に協力するものとする。
７ 構成員は，市とＳＰＣとの事業契約の仮契約の締結と同時に，別紙１所定の書式による出資者保証書を作成して市に提出するものとし，かつ，構成員以外のＳＰＣの株式の保有者全員から別紙２の様式による誓約書を徴求して，市に提出するものとする。
（準備行為）
第７条 事業契約成立前であっても，落札者は，自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし，市は，必要かつ可能な範囲で落札者に対して協力するものとする。
２ 落札者は，事業契約成立後速やかに，前項の定めるところに従ってなされた準備行為の
結果をＳＰＣに承継させるものとする。
（事業契約の不調）
第８条 事由のいかんを問わず事業契約が締結に至らなかった場合には，本協定に別段の定めがない限り，既に市及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし，相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（有効期間）
第９条 本協定の有効期間は，本協定が締結された日を始期とし，事業契約が終了した日を終期とする期間とする。
２ 事業契約が締結に至らなかったときは，前項の定めにかかわらず，事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし，本協定の終了後も，第８条の定めは有効とする。
（本協定の解除等）
第１０条 前条第１項の定めにかかわらず，事業契約成立後に，次のいずれかに該当する場合，市は，代表企業に書面で通知することにより，本協定を解除することができる。この場合において，前条第２項ただし書きの規定は準用しない。
(1) デフォルト発生が判明したとき。
(2) 落札者のいずれかが本事業関連契約に基づく債権を暴力団又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められる者に譲渡したとき。
２ 次のいずれかの場合において，本協定の解除のいかんを問わず，市が別途請求したときは，落札者は，本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税に相当する金額の合計額の 10 分の１（ただし，落札者のいずれかが第６条第３項第１号アからエまでに該当したことにより前項第１号に該当するときは，10 分の２）に相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。
(1) 市が前項に基づき本協定を解除できるとき。ただし，第６条第３項第６号のみに該当する場合は，この限りでない。
(2) 落札者のいずれかがその本協定上の債務の履行を拒否し，又はその責めに帰すべき事由によってその本協定上の債務について履行不能となったとき。
３ 前項各号の場合その他落札者のいずれかによる本協定の違反により市が被った損害のうち，前項に規定する違約金により回復されないものがある場合には，その部分について市が落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げない。この場合において，かかる落札者の損害賠償債務もまた連帯債務とする。
４ 事業契約の定めるところによりＳＰＣが違約金の支払いを行ったときは，市は，落札者
に対し，重ねて第２項の規定による違約金を請求することができない。
５ 事業契約の定めるところに従ってＳＰＣが市の損害の一切を賠償した場合には，市は落札者に対し，ＳＰＣが賠償した市の損害については重ねて第３項の規定による損害賠償を落札者に対し請求できない。
６ 次の各号に掲げる者が本協定を解除した場合は，第２項第２号に該当する場合とみなす。
(1) 落札者のいずれかについて破産手続開始の決定があった場合において，破産法（平成 16 年法律第 75 号）の規定により選任された破産管財人
(2) 落札者のいずれかについて更生手続開始の決定があった場合において，会社更生法
（平成 14 年法律第 154 号）の規定により選任された管財人
(3) 落札者のいずれかについて再生手続開始の決定があった場合において，再生債務者又は民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）の規定により選任された管財人
（秘密保持等）
第１１条 市及び落札者は，本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し，本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならない。
２ 市及び落札者は，本協定に別段の定めがある場合を除いては，本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
３ 次の各号に掲げる情報は，前項に規定する秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に市又は落札者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 市及び落札者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
４ 市及び落札者は，次の各号のいずれかに該当するときは，第１項の規定にかかわらず， 相手方の承諾を要することなく，相手方に対する事前の通知を行うことにより，秘密情報 を開示することができる。ただし，相手方に対する事前の通知を行うことが，権限ある関 係当局による犯罪捜査等への支障を来す場合は，かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士，公認会計士，税理士，国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 市と落札者の情報についての守秘義務契約を締結した市のアドバイザーに開示す
る場合
５ 市は，前各項の定めにかかわらず，本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し，法令その他市の定める諸規定に従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
６ 落札者は，本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し，法令その他市の定める諸規定を遵守するものとする。
（管轄裁判所）
第１２条 市及び落札者は，本協定に関して生じた当事者間の紛争について，岡山地方裁判所を第xxとする専属的合意管轄に服することに合意する。
（誠実協議）
第１３条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合，又は本協定に関し疑義が生じた場合は，その都度，市及び落札者が誠実に協議して定めるものとする。
（以下余白）
本協定の証として，本協定書を当事者数分作成し，各当事者がそれぞれ記名押印のうえ，各１通を保有する。
令和６年＿＿月＿＿日 | ||
（市） | xxxxxxxxxx0x0x岡山市 岡山市長 x x x x | 印 |
（落札者） | （代表企業／構成員） ［所在地］ ［商 号］ ［代表者氏名］ | 印 |
（構成員）
［所在地］
［商 号］
［代表者氏名］ 印
（構成員）
［所在地］
［商 号］
［代表者氏名］ 印
（協力企業）
［所在地］
［商 号］
［代表者氏名］ 印
（協力企業）
［所在地］
［商 号］
［代表者氏名］ 印
別紙１（第６条関係）
出資者保証書式
令和＿＿年＿＿月＿＿日
岡山市 御中
x x 者 保 証 書
岡山市及び（ここにＳＰＣの名称を記載）（以下「ＳＰＣ」という。）の間において令和年＿＿月＿＿日付けで締結された新岡山学校給食センター（仮称）整備運営事業（以下
「本事業」という。）に係る事業契約書（以下「事業契約」という。）に関して，本事業を落札した＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成メンバーである代表企業，＿＿＿，＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は，次のとおり誓約し，かつ，表明及び保証致します。
１ ＳＰＣが令和＿＿年＿＿月＿＿日に，会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に岡山市内に設立され，かつ，本書の日付現在有効に存在すること
２ ＳＰＣの発行済株式総数は＿＿株であり，そのうち＿＿株を当社らが保有し，そのうち＿＿株は代表企業が，＿＿株は＿＿＿が，＿＿株は＿＿＿が，＿＿株は＿＿＿が保有しており，当社ら以外の者が保有するＳＰＣの株式数は＿＿株であり，そのうち＿＿株は＿＿＿が，＿＿株は＿＿＿が保有していること
３ 当社らが保有するＳＰＣの株式を第三者に対して譲渡し，担保権を設定し又はその他の処分を行う場合又は第三者に対して新株又は新株予約権の発行その他の方法によりＳ ＰＣへの資本参加を認める場合には，事前にその旨を岡山市に対して書面により通知 し，その承諾を得たうえで行い，これらを岡山市の承諾を得て行った場合には，当該第三者との間の契約書その他の関連書類の写しを，その締結後速やかに，当該第三者の作成に係る岡山市所定の書式の誓約書を添えて岡山市に対して提出すること
４ 前項に規定する場合を除き，当社らは，本事業が終了するときまで，ＳＰＣの株式の保有を取得時の保有割合で継続するものとすること
所在地：会社名：
代表者名： 印
別紙２（第６条関係）
誓約書の様式
令和＿＿年＿＿月＿＿日
岡山市 御中
誓 約 書
当社／私は，本日現在，（ここにＳＰＣの名称を記載）の株式＿＿株を，保有しています。当社／私は，当該株式を譲渡する場合には，事前に岡山市の承諾を得るものとし，譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して，岡山市に提出します。
所在地／住所：会社名／氏名：
代表者名： 印