Contract

独家购买权协议本协议由以下各方于 2013 年 12 月 23 日签署：

北京万驰科技有限公司(“万驰科技”)，一家于中国北京市注册成立的外商独资有

限责任公司，其注册地址位于xxxxxxxxxxx 00 xxx 306 房间；戴迪，中国籍自然人，身份证号码：[特意留空]；

xx，中国籍自然人，身份证号码：[特意留空]；xx，中国籍自然人，身份证号码：[特意留空]；

中金福(北京)投资管理有限责任公司(“中金福”)，一家于中国北京市注册成立的有限责任公司，其注册地址位于xxxxxxxxxxx 00 xxx；

云水月投资管理(北京)有限公司(“云水月”)，一家于中国北京市注册成立的有限责任公司，其注册地址位于xxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0000 x；

北京市金福典当有限责任公司(“北京金福”或“目标公司”)，一家于中国北京市注册成立的有限责任公司，其注册地址位于xxxxxxxxxxxx 00 x；

以下单独称为“一方”，合称为“各方”。鉴于：

1. 中金福及云水月是目标公司的股东，其中中金福持有目标公司 95%的股权，云水月持有目标公司 5%的股权；

2. xx、xx及xx是中xx、云水月的股东，其中戴迪持有中金福 65%的股权、云水月 65%的股权，xx持有中金福 10%的股权、云水月 10%的股权，xxx有中金福 25%的股权，云水月 25%的股权；

3. 本协议各方已经于 2013 年 12 月 23 日签署了《股东权利委托协议》以及《股权质押协议》，万驰科技与目标公司于 2013 年 12 月 23 日签署了《独家管理咨询服务协议》(与本协议、《股东权利委托协议》、《股权质押协议》合称“结构性合约”)；

4. 中金福、云水月及目标公司拟授予万驰科技独家购买权，使万驰科技在不违反中国法律的前提下可要求中金福及云水月向其出售所持目标公司的全部股权和/或要求目标公司向其出售目标公司所拥有的全部资产。

据此，各方就上述事宜达成本协议如下：

1. 授予权利

1.1 中金福及云水月、xx、xx、xx、目标公司在此不可撤销且无任何附加条件地授予万驰科技在中国法律(包括任何中央或地方立法、行政或司法部门在本协议生效之前或之后所颁发的任何法律、法规、规则、通知、解释或其他具有约束力的文件，以下简称“中国法律”)允许的前提下，在本协议有效期内，按照万驰科技自行决定的行使步骤，并按照本协议第 3 条所述的价格，随时向中金福及云水月购买或指定一人或多人(下称“被指定人”)向中金福及云水月购买其所持有目标公司的全部或部分股权(下称“被购买股权”)的不可撤销独家权利(下称“股权购买权”)以及随时向目标公司购买或被指定人向目标公司购买其所拥有目标公司的全部或部分资产(下称“被购买资产”)的不可撤销独家权利 (下称 “资产购买权”，与股权购买权合称“独家购买权”)。除万驰科技和/或被指定人外，其他任何方均不得享有独家购买权。

1.2 独家购买权为万驰科技或被指定人所享有的独家及排他性权利，除万驰科技事先书面同意的情形外，中金福及云水月、xx、xx、xx、目标公司不得向任何其他人全部或部分出售、要约出售、转让、赠与、质押或以任何其它方式处置被购买股权或被购买资产，亦不得授权其他人购买全部或部分被购买股权或被购买资产。目标公司特此同意中金福及云水月、xx、xx、xx向万驰科技或被指定人授予独家购买权。本款及本协议其他条款所规定的“人”应包括自然人、法人或者非法人实体。

2. 权利行使

2.1 万驰科技行使其独家购买权应以符合中国法律的规定、监管机构的要求及其制定的规则为前提。万驰科技拥有绝对的自由裁量权来决定行使其独家购买权的具体时间、方式及次数；

尽管如此，万驰科技应在中国法律允许万驰科技直接经营典当业务之日起尽快行使本协议项下的独家购买权，以使万驰科技直接经营典当业务，并与目标公司及其他相关方终止结构性合约。

2.2 万驰科技和/或被指定人应向中金福及云水月、xx、xx、xxx目标公司发出独家购买权通知(以下简称“行权通知”)，具体说明其将从中金福及云水月处购买的被购买股权的份额或从目标公司处购买的被购买资产的数额(行权通知的内容格式列于本协议附件一)；

2.3 在万驰科技行使其独家购买权的情况下，为了使股权转让或资产转让无论在实质上，还是在程序上完全符合本协议及相关法律的规定，中金福及云水月、xx、xx、xxx目标公司承诺负有义务单独或共同地采取下述行动：

(1) 自行权通知送达中金福及云水月、xx、xx、xxx目标公司之日起的七个工作日内，中金福及xxx、xx、xx、xxx目标公司应制作和签署与被购买股权或被购买资产的转让有关的全部必要文件，如有必要，中金福及云水月、xx、xx、xxx目标公司应按照本协议附件二所规定或万驰科技另行拟定的格式签署股权转让协议或资产转让协议(以下合称“转让协议”)，如果中国法律和法规对转让协议的内容和格式另有规定，则应按中国法律和法规的规定或监管机构的要求执行。中金福及云水月、xx、xx、xx、目标公司应按照本协议附件三所规定的内容及格式签署一份或多份授权委托书，授权万驰科技或被指定人代表中xx及云水月、xx、xx、xx签署及递交转让协议及本协议所规定的任何其他文件；

(2) 被购买股权的交割（以工商局办理工商变更登记手续为准）以及被购买资产的交割不迟于行权通知送达中金福及云水月、xx、xx、xxx目标公司后的第十五个工作日，或各方根据实际情况另行以书面形式约定的其他时间；

(3) 中金福及云水月、xx、xx、xxx目标公司应采取一切必要的行动，不迟延地进行和完成相关的审批手续和登记手续，在不附带任何担保权益的情况下，使被购买股权或被购买资产(如适用)有效登记在万驰科技和/或被指定人名下。在本款及本协议中，“担保权益”包括保证、抵押、质押、第三方权利或权益、任何购股权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权扣留或其他担保安排等，但不包括各方于 2013 年 12 月 23 日签订的《股权质押协议》项下产生的任何担保权益；

(4) 中金福及云水月、xx、xx、xxx目标公司应采取一切必要的行动，使被购买股权或被购买资产的转让无论在实质上还是在程序上都不受干扰。除本协议中明确规定的条件外，中金福及云水月、xx、xx、xxx目标公司均不应对被购买股权或被购买资产的转让设置任何障碍或限制性条件；

(5) 目标公司发生解散事项时，应当依法组成清算组。中金福及云水月、xx、xx、xx在此不可撤消的承诺，在符合中国法律的前提下，中金福及云水月、xx、xx、xx将目标公司的资产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余资产的全部按照中国法律所允许的最低价格转让给万驰科技。

3. 转让价格

3.1 万驰科技行使独家购买权时，购买股权或资产的价格应为购买该股权或资产时中国法律所允许的最低价格；如中国法律、法规对此无明确规定，则转让价格将为名义价格，即人民币 1 元；

3.2 若万驰科技或被指定人购买股权或资产的价格超过转让该股权或资产时中国法律所允许的最低价格，差额部分将由中金福和云水月足额补偿给北京万驰。

4. 承诺和保证

4.1 中金福及xxx、xx、xx、xxx目标公司在此个别及共同不可撤销地承诺和保证：

(1) 未经万驰科技的事先书面同意，不以任何形式补充、更改或修改目标公司的经营范围、公司章程文件、增加或减少其注册资本、或者以其他方式改变其注册资本结构；

(2) 按照良好的财务和商业标准及惯例，保持目标公司的存续，审慎地并且有效地经营其业务和处理事务并不会造成目标公司被清算、歇业、终止或结散；

(3) 未经万驰科技事先书面同意，不在本协议生效日起的任何时间出售、转让、赠送、抵押或以其他方式处置或促使目标公司的管理层出售、转让、赠送、抵押或以其他方式处置目标公司的任何资产、业务或收入的合法收益或受益权益，或允许在其上设置任何其他担保权益；

(4) 不得终止或促使管理层终止目标公司签订的任何结构性合约，或签订任何与现有结构性合约相冲突的任何协议；

(5) 不招致或允许目标公司招致任何债务，但以下债务除外：(i) 正常或日常业务过程中(而不是通过借款方式)产生的债务，和(ii)已经向万驰科技披露并得到万驰科技书面同意的债务；

(6) 一直在正常业务过程中经营所有的业务，以保持目标公司的资产价值，不进行任何足以影响其经营状况和资产价值的作为或不作为；

(7) 目标公司签订任何金额超过人民币 50 万元的重大合同（正常业务过程中签订的合同除外），均需事先取得万驰科技的书面同意；

(8) 目标公司向任何人提供贷款或担保（正常业务过程中签订的贷款和担保合同除外），均需事先取得万驰科技的书面同意；

(9) 万驰科技有权要求目标公司向其或被指定人提供所有关于目标公司的劳动、营运和财务状况的资料；

(10) 如有需要，目标公司应只从万驰科技接受的保险公司处购买和持有保险，维持的保险金额和险种应与在同意地区经营类似业务和拥有类似财产或资产的公司通常投保的金额和险种一样；

(11) 未经万驰科技事先书面同意，不得促使或同意目标公司分立，或与任何人合并或联营，收购任何人或被任何人收购，或向任何人投资；

(12) 将发生或可能发生的与目标公司资产、业务和收入有关的诉讼、仲裁或行政程序立即通知万驰科技，并根据万驰科技的合理要求采取一切必要措施；

(13) 为保持目标公司对其全部资产的所有权，签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的权利要求，或对所有索偿进行必要和适当的抗辩；

(14) 若由于目标公司的任何股东或目标公司未能履行其于适用法律项下的纳税义务，导致万驰科技行使独家购买权受阻，万驰科技有权要求目标公司或其股东履行该税务义务，或要求目标公司或其股东支付该税金给万驰科技，由万驰科技代为支付；

(15) 未经万驰科技事先书面同意，目标公司不得以任何形式向中金福及云水月派发红利、股息、可分配利益和／或任何资产和中金福及云水月所持股权产生的其他收益。如目标公司的股东取得任何上述利益，包括根据本协议第 3 条万驰科技行使独家购买权时所支付的对价，应在三个工作日内通知万驰科技并立即将有关利益无偿转让给万驰科技。为避免疑义，在本协议有效期间及本协议被终止后，万驰科技收到的所有利益无需退还给中金福及云水月。

4.2 中金福及xxx、xx、xx、xx在此个别及共同不可撤销地承诺和保证：

(1) 未经万驰科技事先书面同意，不得出售、转让、质押或以其他方式处置任何其所持有的目标公司股权的合法或受益权益，或允许在其上设置任何权利负担，但根据各方于 2013 年 12 月 23 日签订的《股权质押协议》在目标公司股权上设置的质押除外；

(2) 未经万驰科技事先书面同意，其不在目标公司的股东会上表决同意或支持或签署任何股东决议批准出售、转让、质押或以其他方式处置任何股权或资产的合法或受益权益，或允许在其上设置任何权利负担，但向万驰科技或被指定人作出则除外；

(3) 未经万驰科技事先书面同意，其不在目标公司的股东会上表决同意或支持或签署任何股东决议批准目标公司与任何人合并或联合、(被)合并或收购，或向任何人进行投资，或目标公司分立、注册资本的变更或公司形式的变更；

(4) 在万驰科技每次行使独家购买权时，应责成目标公司及时召开股东会议，在该会议上表决赞成本协议规定的被购买股权或被购买资产的转让；

(5) 立即通知万驰科技发生或可能发生任何关于其所拥有的股权或资产的诉讼、仲裁或行政程序；

(6) 未经万驰科技事先书面同意，不得委任或撤换目标公司的任何董事、监事或其他应由目标公司股东任命的目标公司管理人员，而一旦万驰科技要求，任命或聘任由万驰科技指派的人员担任目标公司的董事及高级管理人员；

(7) 促使目标公司在未取得万驰科技事先书面同意的情况下，不得以任何形式向中金福及云水月派发红利、股息、可分配利益和／或任何资产和中金福及云水月所持股权产生的其他收益；

(8) 严格遵守本协议及本协议各方共同或分别签订的其他合同的各项规定，切实履行该等合同项下的各项义务，并不进行任何足以影响该等合同的有效性和可执行性的作为和不作为。

4.3 中金福及xxx、xx、xx、xxx目标公司特此共同及个别向万驰科技不可撤销地xx和保证，在本协议生效之日和每一次独家购买发生时：

(1) 其具有签订、递交和履行本协议的权利和能力，以及根据本协议签订、递交和履行转让协议的权利和能力。本协议和转让协议一旦生效后，将对其构成合法有效以及具有约束力的义务并可按照其条款对其强制执行；

(2) 中金福及云水月、xx、xx、xxx目标公司签署、递交及履行本协议或转让协议：(i) 不会与下列文件相冲突，或违反其规定，或在收到有关通知后或随时间的推移而违反：(A) 其营业执照、章程、许可、政府部门批准其成立的批文、与其成立有关的协议或任何其他的纲领性文件，(B) 任何其受约束的其他法律规定，(C) 其作为当事方的或其受约束或其资产受约束的任何合同、协议、租约或其他文件；(ii) 不会导致对其资产的任何抵押或其他权利负担或使得任何第三方有权对其资产设置任何的抵押或权利负担，但根据各方于 2013 年 12 月 23 日签订的《股权质押协议》在目标公司股权上设置的质押除外；(iii) 不会导致其作为当事方或其受约束或其资产受约束的任何合同、协议、租约或其他文件条款的终止或修改，或导致任何其他第三方有权终止或修改该等文件条款；(iv) 不会导致任何对其适用的政府部门的批准、许可、登记等的中止、吊销、没收、损害或到期后无法续期；

(3) 目标公司对其全部资产拥有良好和可出售的所有权，目标公司在上述资产上没有设置任何权利负担；

(4) 目标公司没有任何未偿还债务，以下债务除外：(i)在其正常的业务过程中发生的债务，及(ii)已向万驰科技披露及经万驰科技书面同意的债务；

(5) 目标公司遵守适用于资产和股权收购的所有中国法律和法规；

(6) 中金福及云水月合法有效地拥有其持有的目标公司股权。除万驰科技已知晓的情况外，中金福及云水月在目标公司股权上没有设置任何权利负担；

(7) 经万驰科技在任何时间提出的要求，应向万驰科技和/或被指定人立即转让其持有的目标公司股权或资产，并放弃其对受让目标公司股权或资产的优先购买权；

(8) 在向万驰科技转让股权或资产之前，为保持其对被购买股权或被购买资产的所有权，签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的权利要求，或对所有索偿进行必要和适当的抗辩；

(9) 没有正在进行的或潜在的与目标公司股权、目标公司资产有关的或与目标公司有关的诉讼、仲裁或行政程序。

4.4 xx、xx、xx、中xx、云水月向万驰科技保证，其已经做出并促使其终极股东或董事做出(如适用)一切妥善安排并签署一切需要的文件，保证在其去世、丧失行为能力、破产、清算(如适用)、离婚或发生其他可能影响其行使股权的情形时，其继承人、监护人、债权人、配偶等可能因此取得股权或相关权利的人，不能影响或阻碍本协议的履行。

4.5 xx、xx、xx进一步承诺，在万驰科技根据本协议行使独家购买权之前，若因其去世、破产、离婚等导致目标公司的实际股东发生变更时，其遗嘱、离婚协议以及债务协议均将受限于本协议，本协议的效力高于其订立的遗嘱、离婚协议、债务协议。

4.6 万驰科技保证，在中国法律允许万驰科技直接经营典当业务之日起，将尽快行使本协议项下的独家购买权，以使万驰科技直接经营典当业务，并与目标公司及其他相关方终止结构性合约。

5. 效力与期限

5.1 本协议自 2013 年 8 月 1 日起生效，直至各方以书面形式终止本协议或中金福及云水月持有的全部目标公司股权已合法有效地转让给万驰科技及/或被指定人所有(即目标公司的全部股权已于工商登记处显示登记在万驰科技及/或被指定人名下)或目标公司的全部资产已合法有效地转让给万驰科技及/或被指定人所有。本协议一经生效，即不可撤销。尽管有前述及第 6 条规定，万驰科技始终有权在任何时候提前 30 天向本协议各方发出书面通知解除本协议，且万驰科技无需就其单方解除本协议的行为承担任何违约责任。

5.2 各方应在经营期限届满前 3 个月内办理完成延长经营期限的审批及登记手续，以使本协议的有效期得以持续。

6. 违约责任

6.1 各方同意并确认，如任何一方(以下简称“违约方”)实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约(以下简称“违约”)，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后 10 日内仍未补正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定：

(1) xxx、xx、xx、中xx、云水月或目标公司为违约方，万驰科技有权终止本协议并要求违约方给予损害赔偿；

(2) 若万驰科技为违约方，守约方有权要求万驰科技给予损害赔偿，但除非法律另有规定，否则其在任何情况均无任何权利终止或解除本协议。

6.2 尽管有本协议其他规定，本条规定的效力不受本协议终止的影响。

7. 税费和其他费用

7.1 因股权或资产转让产生的各种税收和费用，应根据中国法律规定由各方各自承担。

7.2 除非本协议另有约定，各方应独立承担各自在本协议起草、谈判、签署和履行过程中需支付的费用。

8. 法律适用及争议解决

8.1 本协议的生效、解释、履行及争议解决等事项，均适用中国法律和法规。

8.2 本协议项下的一切争议，各方应首先通过友好协商的方式解决。如果在争议发生后三十日内未能协商解决，则任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会，按申请仲裁时该会有效的仲裁规则由三名仲裁员进行仲裁。提起仲裁一方及应答方各指定一名仲裁员，第三名仲裁员由中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会指定。若提起仲裁一方或应答方超过两人（自然人或法人），由该方书面协商一致指定一名仲裁员。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方均有约束力。仲裁进行期间，除提交仲裁的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。受限于中国法律的规定，仲裁员有权根据实际情况做出适当的裁决，以给予万驰科技适当的法律救济，包括：

(1) 针对目标公司的股权或土地资产等资产，裁定作出有关救济措施；

(2) 禁令救济，例如要求目标公司开展业务经营，或强制转让目标公司资产；(3) 裁定目标公司进行清算。

8.3 受限于中国法律的规定，在中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会根据仲裁规则组成仲裁庭前或在适当的情形下，下列地点有管辖权的法院应有权裁决作出临时救济措施以支持仲裁：(1) 香港特别行政区；(2) Prima Finance Holdings Limited 的注册地，即开曼群岛；(3) 目标公司的注册地；以及(4) Prima Finance Holdings Limited 或目标公司的主要资产所在地。

9. 保密

9.1 本协议订立前以及在本协议期限内，一方(“披露方”)曾经或者可能不时向另一方(“接受方”)披露该方的保密资料(包括但不限于经营信息、客户资料、财务资料、合同等)。接受方必须对保密资料进行保密，不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料。前述的条款对以下信息不适用；(a)接受方有在披露方向其披露前制作的书面记录证明其已经掌握；(b)目前或将来并非由于接受方违反本协议而进入公共领域； (c)接受方从对该信息无保密义务的第三方获得；和(d)任何一方依照有关法律、法规或监管机构要求披露的信息，或因其正常经营向其雇员、代理人、法律顾问或财务顾问披露的信息(但接受方应确保上述人员遵循本协议的相关条款与条件，并承担因上述人员违反本协议的相关条款与条件而产生的任何责任)。

9.2 上述保密义务对本协议各方是持续的，不因本协议的终止而终止。

10. 进一步保证

各方同意迅速签署为执行本协议的各项规定和目的而合理需要的或对其有利的文件，以及为执行本协议的各项规定和目的而采取合理需要的或对其有利的进一步行动。

11. 不可抗力

11.1 “不可抗力”指无法预见、无法避免并且无法克服的，使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于自然灾害、风暴、龙卷风和其它天气情况、罢工、闭厂、停工或其它行业问题、战争、暴动骚乱、阴谋、敌国行为、恐怖主义行为或犯罪组织的暴力行为、封锁、严重疾病或瘟疫、地震或其它地壳移动、洪水和其它自然灾害、炸弹爆炸或其它爆炸、火灾、意外、法律规定或其适用的变化。

11.2 如果发生不可抗力事件，一方在本协议项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此遭受惩罚或承担责任。发生不可抗力，各方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理努力将不可抗力的影响降至最小。

12. 一般条款

12.1 若根据中国法律，本协议的任何条款无效、不合法或不可执行，则本协议的所有其他条款仍应保持其全部效力。在任何条款被认定为无效、不合法或不可执行时，本协议各方应进行诚信谈判，对本协议进行修订，按照可接受的方式尽可能近似地实现各方的原有意图。

12.2 如相关监管机构（包括但不限于国家及地方监管机构）对本协议提出任何修改意见，各方应据此对本协议进行协商修订。

12.3 本协议构成各方就本协议标的达成的全部协议，并且取代各方之间此前就该标的进行的所有磋商、谈判以及达成的协议。

12.4 如果一方未行使或延迟行使其在本协议项下的某项权利，不构成该方对此项权利的放弃，如果该方已经行使或者部分行使某项权利，并不妨碍其在将来再次行使此项权利。

12.5 任何一方可以对本协议的条款和条件作出弃权，但必须经书面作出并经各方签字。一方在某种情况下就其他方的违约所作的弃权不应被视为该方在其他情况下就类似的违约已经对其他方作出弃权。

12.6 在本协议的期限内，未经其他方事前书面同意，一方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方，但万驰科技有权利转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务。本协议对本协议各方以及该方合法的继受者和受让人有法律约束力。

12.7 本协议一方向其他方发出的通知或书面函件(包括但不限于本协议项下的书面文件或通知)均应以信函或传真的方式，及时寄送或传交给相应一方。收到通知或往来函件的日期，如果以信函方式送达，为信函寄出后的第三个工作日，如果以传真的方式送达，为发出之日的下一个工作日。所有通知及往来函件应按如下联络方式发出，直到某方书面通知其他方变更联络方式为止。

致：北京万驰科技有限公司联系人：王雨青

地址： 北京市海淀区西四环北路 69 号三层 306 房间

传真/电话： 010-88498869

致：中金福(北京)投资管理有限责任公司联系人：王雨青

地址： 北京市海淀区西四环北路 69 号三层传真/电话： 010-88498869

致：云水月投资管理(北京)有限公司联系人：王春阳

地址： 北京市海淀区西四环北路 65 号 4 号楼 1101 室

传真/电话： 010-88431105

致：北京市金福典当有限责任公司联系人：史海超

地址： 北京市海淀区中关村南大街 28 号传真/电话： 010-62173010

致：戴迪

地址：北京市海淀区常青园小区三区 16 号楼 4 单元 601 号电话：010-88456936

致：戴皓

地址：北京市海淀区常青园小区二区 2 号楼 1 单元 201 号电话：010-59949999

致：靳宇

地址：北京市海淀区常青园小区二区 2 号楼 1 单元 201 号电话：010-88447011

12.8 本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行，除万驰科技根据第 12.6条的规定转让其在本协议项下的权利外，本协议的修改、补充须由本协议各方适当签署后方能生效。如本协议的任何修改或补充依法需要获得任何政府机构的许可和/或向任何政府机构办理登记或备案手续，各方应依法获得该等许可和/或完成该等登记或备案手续。

12.9 本协议以中文书写，正本一式七份，各方各执一份，具有同等法律效力，各方可以签署本协议的副本。

[以下无正文]

[此页为《独家购买权协议》的签署页]

戴迪(签字) ：       

戴皓(签字) ：       

靳宇(签字) ：       

[此页为《独家购买权协议》的签署页]

北京万驰科技有限公司(公章)

法定代表人(或授权代表)：       

中金福(北京)投资管理有限责任公司 (公章)

法定代表人(或授权代表)：       

云水月投资管理(北京)有限公司(公章)

法定代表人(或授权代表)：       

北京市金福典当有限责任公司(公章)

法定代表人(或授权代表)：       

附件一

行权通知中金福(北京)投资管理有限责任公司

云水月投资管理(北京)有限公司北京市金福典当有限责任公司戴迪

戴皓靳宇

中金福(北京)投资管理有限责任公司及云水月投资管理(北京)有限公司、北京市金福典当有限责任公司、戴迪、戴皓、靳宇与本公司于 2013 年 12 月 23 日签署一份独家购买权协议。本通知中所用词语，如在该协议中已有定义，则在此具有相同的定义。

本公司已决定行使独家购买权协议所规定的：

□股权购买权，特此要求购买或指定 作为被指定人购买中金福(北京)投资管理有限责任公司及云水月投资管理(北京)有限公司持有的北京市金福典当有限责任公司 股权权益(     %注册资本份额)。购买价格为人民币

元。中金福(北京)投资管理有限责任公司及云水月投资管理(北京)有限公司、北京市金福典当有限责任公司、戴迪、戴皓、靳宇应在收到本通知后按照独家购买权协议的规定在十五个工作日内完成该等被购买股权的交割。

□资产购买权，特此要求购买或指定     作为被指定人购买北京市金福典当有限责任公司的全部资产。购买价格为人民币        元。中金福(北京)投资管理有限责任公司及云水月投资管理(北京)有限公司、北京市金福典当有限责任公司、戴迪、戴皓、靳宇应在收到本通知后按照独家购买权协议的规定在十五个工作日内完成该等被购买资产的交割。

北京万驰科技有限公司(盖章)

日期：    年    月    日

附件二

股权转让协议

本股权转让协议(“本协议”)由下列各方于    年    月    日签署：转让方：中金福(北京)投资管理有限责任公司

云水月投资管理(北京)有限公司戴迪

戴皓靳宇

受让方：北京万驰科技有限公司或被指定人各方达成协议如下：

1. 转让方同意向受让方出售、并且受让方同意以人民币       元从转让方购买其享有的北京市金福典当有限责任公司的    股权权益(    %注册资本份额)(以下简称“被购买股权”)。

2. 在上述被购买股权转让完成后，转让方不再享有对该等被购买股权的任何权利，受让方享有转让方对该等被购买股权的全部权利。

3. 本协议的生效、解释、履行及争议解决等事项，均适用中国法律。本协议未尽事宜及因签署和履行本协议发生的所有争议，由各方按照独家购买权协议的规定或者经各方友好协商解决。如协商不成，各方均同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。争议解决期间，各方应继续履行除争议事项外的其他条款。

4. 本协议自各方签署之日起生效。

转让方

中金福(北京)投资管理有限责任公司

(盖章)

法定代理人或授权代表签署：

云水月投资管理(北京)有限公司

(盖章)

法定代理人或授权代表签署

戴迪或授权代表(签字)：

戴皓或授权代表(签字)：

靳宇或授权代表(签字)：

受让方

(盖章)

法定代理人或授权代表签署：

资产转让协议

本资产转让协议(“本协议”)由下列各方于   年   月   日签署：转让方：北京市金福典当有限责任公司

受让方：北京万驰科技有限公司或被指定人各方达成协议如下：

1. 转让方同意向受让方出售、并且受让方同意以人民币 元从转让方购买其拥有的全部资产(以下简称“被购买资产”)。

2. 在上述被购买资产转让完成后，转让方不再享有对该等被购买资产的任何权利，受让方享有转让方对该等被购买资产的全部权利。

3. 本协议的生效、解释、履行及争议解决等事项，均适用中国法律。本协议未尽事宜及因签署和履行本协议发生的所有争议，由各方按照独家购买权协议的规定或者经各方友好协商解决。如协商不成，各方均同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。争议解决期间，各方应继续履行除争议事项外的其他条款。

4. 本协议自各方签署之日起生效。转让方

北京市金福典当有限责任公司

(盖章)

法定代理人或授权代表签署：

受让方

(盖章)

法定代理人或授权代表签署：

附件三

不可撤消的授权委托书

根据本人于 2013 年 月 日与戴皓、靳宇、北京万驰科技有限公司、云水月投资管理(北京)有限公司和北京市金福典当有限责任公司签署的、并自 2013 年 8 月 1 日起生效的《独家购买权协议》的约定，本人出具本授权委托书。

本人特此不可撤销地委托和授权     (下称“代理人”)作为本人的代理人，全权负责处理：(1) 准备和签署转让协议(定义见《独家购买权协议》)；(2) 准备和签署其他与被购买股权和/或被购买资产(定义见《独家购买权协议》)的转让有关的所有必要文件；(3)办理被购买股权和/或被购买资产转让的审批及登记等所有相关法律手续。

本人特此同意和认可，代理人有全权以其认为适当的方式在上述授权范围内行使权利，本人承诺接受代理人行使该等权利产生的义务或责任。

本授权委托书自 2013 年 8 月 1 日起生效，在《独家购买权协议》有效期间内持续有效。

特此委托。

[以下无正文]

[此页无正文，为《不可撤消的授权委托书》之签署页]

戴迪(签字)：

日期：2013 年 月 日

不可撤消的授权委托书

根据本人于 2013 年 月 日与戴迪、靳宇、北京万驰科技有限公司、云水月投资管理(北京)有限公司和北京市金福典当有限责任公司签署的、并自 2013 年 8 月 1 日起生效的《独家购买权协议》的约定，本人出具本授权委托书。

本人特此不可撤销地委托和授权     (下称“代理人”)作为本人的代理人，全权负责处理：(1) 准备和签署转让协议(定义见《独家购买权协议》)；(2) 准备和签署其他与被购买股权和/或被购买资产(定义见《独家购买权协议》)的转让有关的所有必要文件；(3)办理被购买股权和/或被购买资产转让的审批及登记等所有相关法律手续。

本人特此同意和认可，代理人有全权以其认为适当的方式在上述授权范围内行使权利，本人承诺接受代理人行使该等权利产生的义务或责任。

本授权委托书自 2013 年 8 月 1 日起生效，在《独家购买权协议》有效期间内持续有效。

特此委托。

[以下无正文]

[此页无正文，为《不可撤消的授权委托书》之签署页]

戴皓(签字)：

日期：2013 年 月 日

不可撤消的授权委托书

根据本人于 2013 年 月 日与戴迪、戴皓、北京万驰科技有限公司、云水月投资管理(北京)有限公司和北京市金福典当有限责任公司签署的、并自 2013 年 8 月 1 日起生效的《独家购买权协议》的约定，本人出具本授权委托书。

本人特此不可撤销地委托和授权     (下称“代理人”)作为本人的代理人，全权负责处理：(1) 准备和签署转让协议(定义见《独家购买权协议》)；(2) 准备和签署其他与被购买股权和/或被购买资产(定义见《独家购买权协议》)的转让有关的所有必要文件；(3)办理被购买股权和/或被购买资产转让的审批及登记等所有相关法律手续。

本人特此同意和认可，代理人有全权以其认为适当的方式在上述授权范围内行使权利，本人承诺接受代理人行使该等权利产生的义务或责任。

本授权委托书自 2013 年 8 月 1 日起生效，在《独家购买权协议》有效期间内持续有效。

特此委托。

[以下无正文]

[此页无正文，为《不可撤消的授权委托书》之签署页]

靳宇(签字)：

日期：2013 年 月 日

不可撤消的授权委托书

根据本公司于 2013 年 月 日与戴迪、戴皓、靳宇、北京万驰科技有限公司、中金福(北京)投资管理有限责任公司和北京市金福典当有限责任公司签署的、并自 2013 年 8 月 1 日起生效的《独家购买权协议》的约定，本公司出具本授权委托书。

本公司特此不可撤销地委托和授权    (下称“代理人”)作为本公司的代理人，全权负责处理：(1) 准备和签署转让协议(定义见《独家购买权协议》)；

(2) 准备和签署其他与被购买股权和/或被购买资产(定义见《独家购买权协议》)的转让有关的所有必要文件；(3)办理被购买股权转让和/或被购买资产的审批及登记等所有相关法律手续。

本公司特此同意和认可，代理人有全权以其认为适当的方式在上述授权范围内行使权利，本公司承诺接受代理人行使该等权利产生的义务或责任。

本授权委托书自 2013 年 8 月 1 日起生效，在《独家购买权协议》有效期间内持续有效。

特此委托。

[以下无正文]

[此页无正文，为《不可撤消的授权委托书》之签署页]

云水月投资管理(北京)有限公司(盖章)

法定代表人(签字)

日期：2013 年 月 日

不可撤消的授权委托书

根据本公司于 2013 年 月 日与戴迪、戴皓、靳宇、北京万驰科技有限公司 、云水月投资管理(北京)有限公司和北京市金福典当有限责任公司签署的、并自 2013 年 8 月 1 日起生效的《独家购买权协议》的约定，本公司出具本授权委托书。

本公司特此不可撤销地委托和授权    (下称“代理人”)作为本公司的代理人，全权负责处理：(1) 准备和签署转让协议(定义见《独家购买权协议》)；

(2) 准备和签署其他与被购买股权和/或被购买资产(定义见《独家购买权协议》)的转让有关的所有必要文件；(3)办理被购买股权和/或被购买资产转让的审批及登记等所有相关法律手续。

本公司特此同意和认可，代理人有全权以其认为适当的方式在上述授权范围内行使权利，本公司承诺接受代理人行使该等权利产生的义务或责任。

本授权委托书自 2013 年 8 月 1 日起生效，在《独家购买权协议》有效期间内持续有效。

特此委托。

[以下无正文]

[此页无正文，为《不可撤消的授权委托书》之签署页]

中金福(北京)投资管理有限责任公司(盖章)

法定代表人(签字)

日期：2013 年 月 日

不可撤消的授权委托书

根据本公司于 2013 年 月 日与戴迪、戴皓、靳宇、北京万驰科技有限公司、云水月投资管理(北京)有限公司和中金福(北京)投资管理有限责任公司签署的、并自 2013 年 8 月 1 日起生效的《独家购买权协议》的约定，本公司出具本授权委托书。

本公司特此不可撤销地委托和授权    (下称“代理人”)作为本公司的代理人，全权负责处理：(1) 准备和签署转让协议(定义见《独家购买权协议》)；

(2) 准备和签署其他与被购买资产(定义见《独家购买权协议》)的转让有关的所有必要文件；(3)办理被购买资产的审批及登记等所有相关法律手续。

本公司特此同意和认可，代理人有全权以其认为适当的方式在上述授权范围内行使权利，本公司承诺接受代理人行使该等权利产生的义务或责任。

本授权委托书自 2013 年 8 月 1 日起生效，在《独家购买权协议》有效期间内持续有效。

特此委托。

[以下无正文]

[此页无正文，为《不可撤消的授权委托书》之签署页]

北京市金福典当有限责任公司(公章)

法定代表人(或授权代表)：       

日期：2013 年 月 日