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第一章 总 则

第一条 为规范云南红塔银行股份有限公司(以下简称“本行”)股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保股东大会能够依法行使职权、依法决议，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指引》等相关法律法规以及《云南红塔银行股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制定本规则。

第二条 本规则适用于股东大会，对本行、全体股东、董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其它有关人员具有约束力。除法律法规或公司章程另有规定外，应依本规则执行。

第三条 股东大会的议事方式是召开股东大会会议。本行股东依法行使权利的主要途径是参加股东大会会议并参与股东大会议案的审议及表决。

第四条 本行应当严格按照法律法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东依法行使权利。

董事会应当严格按照《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定履行职责，认真、按时组织股东大会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东及股东大会的职权

第五条 股权登记日登记在册的股东均有权亲自出席或授权代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权、表决权和有关法律法规、公司章程赋予的其他权利。

第六条 除本行持有公司的股份没有表决权外，出席股东大会会议的股东所持每一股份享有一票表决权。

第七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第八条 出席股东大会的股东或股东代理人，应于会议开始前到场，并自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第九条 股东大会召开时，全体董事、监事应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。董事会可以在股东大会前决定邀请其他相关人员到会。股东大会期间,股东可以提议邀请其他相关人员到会。

第十条 股东大会是本行的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）听取监事会对董事、监事和高级管理人员的履职评价报告；

（十三）审议在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产 20%的事项；

（十四）审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重大股权投资、重大债权投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议批准单独或者合计持有本行 3%以上有表决权股份的股东提出的议案；

（十八）审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第十一条 除本行经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议通过：

（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）本行对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之二十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

本规则第十条、第十一条所列股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构、个人代为行使。

第十二条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权、讨论和决定本行事项。

股东大会做出的决议应当符合法律、法规及其他规范性文件的规定，决议内容违反法律、法规的无效。

第十三条 当公司章程未做明确规定，且董事会通过决议要求将 有关事项提交股东大会审议通过时，股东大会应当对该议案进行审议。

第三章 股东大会会议的种类和召集

第十四条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会，由董事会召集。

第十五条 年度股东大会每年召开一次。年度股东大会应在上一会计年度完结之后 6 个月内召开。因特殊原因需延期召开的，董事会应及时向监管部门报告，并在报告中说明延期召开的事由。

第十六条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东大会应当在事实发生之日起 2 个月以内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、法规或公司章程规定的其他情形。

本条第（三）款持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十七条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。监事会不召集和主持的，连续九十日以上或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持，但应将召开会议的决定书面通知董事会并报告国务院银行业监督管理机构。

第十八条 独立董事、监事会、单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可根据公司章程规定提议召开临时股东大会。

在公司章程规定的相应情况下，监事会、单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可自行召集和主持临时股东大会。

第十九条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地监管部门备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行

所在地监管部门提交有关证明材料。

第二十条 对于监事会或股东自行召集的临时股东大会，董事会应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。

第二十二条 股东大会应当在本行住所地或董事会认为适宜的地点召开。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。

本行还可以按照法律法规的要求以及实际需要，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。采用网络或其他方式召开的股东大会，应当在会议通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东参加网络会议应符合监管部门认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份的确认。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四章 股东大会会议提案与通知

第二十三条 股东大会会议的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的议案作出决议。

第二十四条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十五条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到

提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除本条规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得

修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十六条 召集人应以本行和股东的最大利益为行为准则，按照以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与本行有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的，股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不得提交股东大会讨论。董事会决定不将股东提案提交股东大会表决的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得提案人同意；提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，在临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。

召集人包括董事会、监事会、召集股东。

第二十八条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本行的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会议召集人；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码、传真及邮政编码。

股权登记日与会议日期的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十九条 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。

第三十条 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第三十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本行股份数量；

（四）是否受过监管部门等有关主管机关的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第三十二条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定股东大会召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第三十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，本行和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示股权证明、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明及该法定代表人依法出具的书面委托书。

第三十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一项审议事项投赞成、反对或弃权的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行何种权利；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成的法律后果。

第三十七条 出席会议人员的登记册由本行负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十八条 召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六章 股东大会议事规则

第三十九条 股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地监管部门报告。

第四十一条 会议主持人宣布开会后，应首先报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，宣布本次大会是否符合《公司法》、公司章程等规定。

第四十二条 出席股东大会的股东或股东代理人中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决权，该股东或股东代理人可书面委托其他股东或股东代理人代为行使；如不委托，该股东或股东代理人对剩余议案的表决权视同放弃。

出席股东大会的股东或股东代理人擅自中途退席，应视为未能亲自出席股东大会会议。如未委托其他股东或股东代理人代为继续参加会议，该退席股东或股东代理人不计入股东大会会议出席人数。

第四十三条 股东大会按会议议程顺序对议题和提案逐项进行审议。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十五条 会议议程由会议主持人宣布。会议主持人或提案人或董事会指定宣读议案的人，应对议案作必要说明或发放相关文件资料。

第四十六条 股东发言

（一）要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前 2 日,

向董事会申请登记。登记发言的人数一般以10 人为限，超过10 人时，同一审议事项有权发言者和发言顺序由抽签决定。

（二）发言顺序根据大会议程确定，对同一审议事项发言者，按照登记时间顺序发言。临时要求发言者，应在登记发言者发言之后经会议主持人允许后方可即席或到发言席发言。

（三）多名临时发言者要求发言时，先举手者发言，不能确定先后顺序时，由会议主持人确定发言。

（四）股东违反本条规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。

第四十七条 股东质询

（一）股东可就议事日程及议题提出质询。

（二）会议主持人应就股东质询作出回答，或指定有关负责人作出回答。

（三）股东质询不限时间和次数，但就同样的质询，会议主持人可要求质询者减短质询时间。

（四）股东质询中有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，但应说明理由：

1.质询与大会议题无关；

2.质询事项有待调查；

3.回答质询将泄漏本行商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；

4.其他根据法律法规可以导致会议主持人拒绝回答的重要事由。第四十八条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形

式，董事会应制作股东大会表决票，载明会议审议事项、表决意见和表决方式。

股东大会采用记名方式投票。同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十九条 在会议主持人的主持下，每一项提案审议完后，出由席股东大会的股东（包括股东代理人）对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十条 本行持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第五十一条 会议表决

（一）股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出公司章程规定的普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出公司章程规定的特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。特别决议应当单独制作,不得与普通决议合并作出。

（二）累积投票制

公司在选举两名以上（含两名）的董事（包括独立董事）、监事时，采用累积投票制。

1.采取累积投票时，每一出席会议的股东持有的表决权数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数（或席位数）。股东享有

的表决权总数计算公式为：

股东享有的表决权总数＝股东持股总数﹡拟选举董事（或监事）席位数。

2.股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个董事、监事候选人，也可以分散投于数个董事、监事候选人;既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

3.董事或者监事候选人按照得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

4.选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证董事会中独立董事的比例。

5.在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

（三）关联交易表决

1.股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

2.股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可主动或应其他股东要求就该事项作出必要的解释说明。如有特殊情况关联股东不能回避时，应在股东大会召开前征得有权部门同意，按正常程序进行表

决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

（四）表决权限制

股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，其在股东大会表决权应当限制，该股东所持股权的已质押部分在股东大会上不能行使表决权。

股东在本行的关联借款逾期未还的期间内，其在股东大会表决权应当暂停行使。

第五十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应按照会议通知及公告上所列顺序逐项进行讨论、表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

除法定事由或因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十三条 除下列事项以特别决议通过外，股东大会表决的提案以普通决议通过：

（一）增加或者减少注册资本；

（二）本行的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）审议在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产 20%的事项；

（六）法律、法规及公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十四条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订

立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第五十七条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本行工作人员、计票人、监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十八条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他问题出具法律意见。 在律师见证同时，也可以聘请公证员进行公证。

第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十条 股东大会应当进行会议记录。由董事会办公室负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程或股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。第六十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人、会议记录人应当在会议记录上签名。股东大会的决议由出席会议的董事签名，会议记录、决议应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并，由董事会办公室负责永久保存。

第六十二条 董事会应当将股东大会会议记录、决议等文件报送监管部门备案。

第六十三条 除会议记录外，董事会还可以视需要安排董事会办公室对会议召开情况做出简明扼要的会议纪要。会议纪要由该次股东大会会议主持人签发。

会议纪要应当以书面形式提交给各位董事、监事和行长，并置备在董事会办公室供股东查阅。

第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第六十五条 股东大会的会议召集程序、表决方式、决议内容违反法律法规或公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第六十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成本行高级管理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会组织实施。

第八章 附则

第六十七条 除特别说明，本规则所用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第六十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、法规、行政规章和公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、行政规章和公司章程的规定为准。

第六十九条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、“过”、“低于”不含本数。

第七十条 本规则由董事会负责解释和修订。

第七十一条 本规则由董事会初审通过并报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第一章 总 则

第一条 为进一步规范云南红塔银行股份有限公司(以下简称 “本行”)股权管理，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》、《商业银行资本管理办法》等相关法律法规以及《云南红塔银行股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，结合本行实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于本行发行的所有股份。本行全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币一元。本行股份为人民币普通股，每一股份享有同等权利，承担同等义务。

第三条 本行股东依据本办法享有股东权利并承担相应义务。董事会依据法律法规及本办法实施股权管理，保障股东合法权益。董事会办公室负责股权管理日常工作。

第二章 股份发行

第四条 董事会负责本行资本充足率管理，制定合理的资本规划。当资本不能满足监管要求或经营发展需求时，制定资本补充计划并监督执行。

第五条 股东大会对增加注册资本、发行新股作出决议。董事会负责增资扩股具体工作。通过募集新股份方式变更注册资本的，募集新股份方案报监管部门审批。

第六条 入股本行的投资人包括：符合监管规定的境内金融机构、境外金融机构（包括香港、澳门和台湾地区的金融机构）、境内非金融机构和监管部门认可的其他投资人。

第七条 境内金融机构投资入股本行，应当符合以下条件：

（一）主要审慎监管指标符合监管要求；

（二）公司治理良好，内部控制健全有效；

（三）最近 3 个会计年度连续盈利；

（四）社会声誉良好，最近 2 年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件；

（五）其他监管部门规定的审慎性条件。

第八条 境外金融机构投资入股本行，应当符合以下条件：

（一）最近１年年末总资产原则上不少于 100 亿美元；

（二）监管部门认可的国际评级机构最近 2 年对其长期信用评级为良好；

（三）最近 2 个会计年度连续盈利；

（四）商业银行资本充足率应当达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于 10.5％；非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的 10％；

（五）内部控制健全有效；

（六）注册地金融机构监督管理制度完善；

（七）所在国（地区）经济状况良好；

（八）监管部门规定的其他审慎性条件。

单个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方向本行投资入股比例不得超过 20％，多个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方向本行投资入股比例合计不得超过 25％。

第九条 境内非金融机构投资入股本行，应当符合以下条件：

（一）依法设立，具有法人资格；

（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；

（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；

（四）具有较长的发展期和稳定的经营状况；

（五）具有较强的经营管理能力和资金实力；

（六）财务状况良好，最近 3 个会计年度连续盈利；

（七）年终分配后，净资产达到全部资产的 30%（合并会计报表口径）；

（八）权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的 50%（合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和控股公司除外；

（九）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；

（十）监管部门规定的其他审慎性条件。

第十条 有下列情形之一的企业不得投资入股本行：

（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；

（二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；

（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；

（四）现金流量波动受经济景气影响较大；

（五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；

（六）代他人持有本行股权；

（七）其他对银行产生重大不利影响的情况。

第十一条 发行股份募集的资本必须是货币资金。

第十二条 认购后合计持有本行 5%以上股份的投资入股、境外金融机构投资入股，应报监管部门审批；认购后合计持有本行 1％以上、5％以下的投资入股，在认购完成后 10 日内向监管部门报告。

第十三条 探索实施员工持股计划，内部员工持股比例不得超过总股本的 20%，单个员工持股的比例不得超过总股本的 5‰。

第十四条 发行新股募足股款后，应向公司登记机关办理变更登记，并公告。

第三章 股权登记

第十五条 本行签发的股票是证明股东所持股份的凭证。股票由法定代表人签名，公司盖章。

第十六条 本行置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东所持股份数；

（三）股东所持股票的编号；

（四）股东取得股份的日期。

第十七条 股东应完整、真实地披露其关联关系。股东和实际控制人不得利用关联交易损害本行的利益。

第十八条 股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向本行申请补发股票。

第十九条 发生股权变更、股权质押及查封等事项时，应进行变更登记。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行股东名册的变更登记。

第四章 股利分配

第二十条 董事会制订利润分配方案，利润分配方案包括股利分配内容。利润分配方案经股东大会批准后，由董事会负责组织实施。

第二十一条 本行采取现金股利或股票股利的方式分配股利。第二十二条 本行发放股利，将在本行官网进行公告。

第二十三条 股权变更、质押和查封期间，股利分配根据相关合同或司法裁定办理。

未具备前款条件的，依据相关法律规定处置。

第二十四条 本行依据有关规定代扣代缴股东股利的应纳税款。

第五章 股权变更

第二十五条 股权变更包括股权信息变更和股份转让。

股权信息变更包括股东名称或姓名、注册地址、股本结构等基本情况变动。

股份转让包括协议转让和因法定原因导致的股权所有者变更。

第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。股份转让程序应符合法律法规、股权性质及相关结构设置。

股份转让的受让方应符合入股本行的投资人资格条件。

第二十七条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第二十八条 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的 25%；所持本行股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前款规定人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。

第二十九条 因法定原因导致的股权所有者变更，包括法人股东因合并、分立、解散、清算或因国有资产划拨而需要变更所持本行股份，自然人股东因继承、遗赠、财产分割等转让行为而引起的股权所有者变更，依据有关法律法规及本办法的有关规定办理转让。

第三十条 持有本行股份总数 5%以上的股东股份变更，需经本 行董事会审议通过并报监管部门资格核准后方能生效。持股 1%以上、 5%以下法人股东变更需向银行监管机构报告。

法人股东因改制、合并、分立或因国有资产划拨而需要变更所持本行股份的，参照前款规定执行。

第三十一条 本行不得收购本本行股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本行员工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。

本行因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

依照第一款第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给员工。

第三十二条 股东在变更事项发生后，应及时向本行董事会说明，并提供有关变更材料，办理股东名册中相应事项的变更登记手续。

第六章 股权质押及查封

第三十三条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。

第三十四条 股东需以所持本行股份为自己或他人担保的，应当事先书面告知本行，取得本行意见。

第三十五条 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同拥有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，须事前向本行董事会申请备案。

第三十六条 股东质押其持有的本行股份，应当签订股权质押合同，并依法办理质押登记。自登记日起，被质押股权冻结，直至质押行为结束为止。

第三十七条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。

第三十八条 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

第三十九条 法律法规禁止转让的本行股份，不得申请办理股权质押登记。已被司法机关或其他有权行政机关查封、冻结的股份，在解除查封、冻结之前，不得申请办理股权质押登记。

第四十条 本行股权质权人受让本行股权，应当符合本办法规定的股东资格条件，并依照本办法的规定履行相关手续。

第四十一条 本行协助司法机关办理股权查封工作，按照相关法律规定和文件要求，停止办理股权变更和股权质押等事项。

第四十二条 本行股东在办理投资入股、股权变更和质押等手续时，应保证其向本行提供材料真实、合法、有效，并应承担相应法律

责任。

第七章 附 则

第四十三条 除特别说明外，本办法所使用的术语与公司章程中的术语含义相同。

第四十四条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布的法律法规和公司章程的规定相冲突的，以法律法规和公司章程的规定为准。

第四十五条 本办法由董事会解释并修订。

第四十六条 本办法由董事会报股东大会批准后生效，修改时亦同。

第一章 总则

第一条 为进一步规范云南红塔银行股份有限公司（以下简称 “本行”）董事会的召开、议事和决议等程序，促进董事和董事会有效履行其职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指引》等相关法律法规以及《云南红塔银行股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制定本规则。

第二条 董事会向股东大会负责，是本行的经营决策机构。董事会的议事方式是召开董事会会议。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会按照公司章程相关规定设立专门委员会。

第四条 董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会其他日常事务。

第二章 董事会的职权

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定本行的发展规划、资本规划、经营计划和投资方案；

（四）制订年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大担保事项、关联交易事项；

（九）决定内部管理机构的设置和分支机构的设置方案；

（十）审议批准薪酬管理制度和政策，其中根据履职情况提出的董事薪酬安排报股东大会批准；

（十一）聘任或者解聘行长、董事会秘书；根据董事会的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务负责人、内审负责人等高级管理人员，实施本行高级管理人员履职考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）批准聘任或解聘分行行长及经银行业监督管理机构资格审核认定的高级管理人员；

（十三）制订基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理信息披露事项；

（十六）听取行长的工作汇报并检查行长的工作；

（十七）决定风险管理和内部控制政策；

（十八）决定经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；

（十九）决定员工福利基金和奖励基金提取的方法；

（二十）定期评估并完善公司治理状况；

（二十一）维护存款人和其他利益相关者合法权益，建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十二）法律、法规和公司章程授予的其他职权。

第六条 公司章程规定应当由董事会提请股东大会决定的事项，董事会应对该事项进行审议，并作出决议后提交股东大会审定。

第三章 董事会的组成及董事的任职

第七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。

董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满前被免除其职务的，股东大会应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、银行业监督管理机构或者其派出机构陈述意见。

第八条 董事会成员由 11 名董事组成，其中独立董事 3 人。董

事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。

董事长、副董事长、董事和独立董事在履职前应当取得国务院银行业监督管理机构等监管部门核准的任职资格。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署本行股票、本行债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；

（七）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第十条 董事长不能履行或不履行职务时，由副董事长履行董事长职务；副董事长也不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行董事长职务。

第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 5 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行董事职务。

除本规则第七条、第二十七条所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第四章 董事会会议种类

第十二条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 4 次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。

第十三条 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，并初步形成会议提案后交董事长拟定。

由董事会专门委员会提交董事会会议审议的提案，事先应由董事会专门委员会审议通过，并以提案方式提交董事会。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。

第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；

（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（四）监事会提议时；

（五）行长提议时；

（六）监管部门要求召开时；

（七）法律、法规规定的其他情况。

第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后 10 日内，召集并主持董事会临时会议。

第五章 董事会会议提案与通知

第十六条 董事会会议议案包括：

（一）国家法律、行政法规、监管规章等规定的应当由董事会决议的议案；

（二）公司章程规定的董事会职权范围内的议案；

（三）董事会确定的其他议案。

超出董事会职责范围的事项，原则上不得作为董事会会议议案进行审议。

第十七条 下列人士或机构可以向董事会提出议案：

（一）董事长；

（二）三分之一以上董事；

（三）独立董事；

（四）监事会；

（五）党委会或行长办公会。

各项议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、准确、完整，

结论应明确，关于投资、募集资金使用等议案应附有可行性报告。第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当

分别提前 10 日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；

（三）事由、议案及相关资料；

（四）会议召集人和主持人；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

电话或者口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会应为董事出席会议提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料、董事会相关专门委员会对议案的审核意见、有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。

当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以书面形式向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以考虑。

第二十条 董事本人收到或应当收到通知，视为其已收到会议通知。

第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要

变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案

的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六章 董事会会议议事规则

第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行或不履行职务时，半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。

除利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动及财务重组等重大事项外，由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法采用现场方式举行的，在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长或召集人同意，可以采取通讯方式召开。

以现场召开的董事会会议，可采用举手表决、书面表决方式；以通讯方式召开的董事会会议，可以采用视频、电话、传真、电子邮件或办公自动化等表决方式，并由董事签署表决结果或决议，送交会议通知指定的联系人。

第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。以通

讯方式召开的会议,以视频显示在场的董事，在电话会议中发表意见的董事，规定期限内实际收到传真、电子邮件或办公自动化等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会办公室应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；行长未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和期限；

（四）对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）1 名董事不得接受 2 名以上董事的委托，董事也不得委托已经接受 1 名其他董事委托的董事代为出席。

第二十七条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十八条 董事会原则上不对未列入会议通知的临时议案进行审议，也不对未列入议案的事项做出决议。但遇有紧急情况必须在该次董事会会议审议的，会议召集人应就临时议案是否提交会议进行表决，经全体董事超过半数表决赞成方可审议。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意

见。

董事无故阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手或记名书面等方式进行。董事应慎重表决，一旦对议案表决，不得撤回。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃表决权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事个人直接或者间接与本行已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关

系而须回避的其他情形。

应回避董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事的回避由董事长或会议主持人做出决定，并于会议开始时宣布。在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十三条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决权，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决权视同放弃。

出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足公司章程及本规则规定的董事会会议举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。

第三十四条 采用举手表决时,由会议主持人统计表决结果。采用书面表决时,与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,并在 1 名监事或独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

第三十五条 除本规则第三十二条回避表决的情形外，董事会审

议通过会议提案并形成相关决议时，必须有超过本行全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。但就下列事项作出决定，必须经有超过本行全体董事人数三分之二的董事对该提案投赞成票。

（一）利润分配方案；

（二）重大投资、重大资产处置方案；

（三）聘任或解聘本行行长和其他高级管理人员；

（四）资本补充方案；

（五）重大股权变动及财务重组；

（六）在股东大会授权范围内的担保事项；

（七）增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更本行形式的方案；

（九）公司章程的修改方案。

法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

涉及关联交易的决议事项按照《云南红塔银行关联交易管理办法》执行。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十六条 董事会会议每项议案一经表决，应由会议主持人宣布表决结果并形成决议。

第三十七条 董事会决议应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、

行政法规、其他规范性文件和公司章程的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）审议事项的具体内容；

（五）此项（或每项）提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（六）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（七）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

董事会决议应当经与会董事签字确认。

第三十八条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。

第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十条 半数以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案 不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有 关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议案进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十二条 董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董

事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议的届次和召开的时间、方式、地点、召集人或主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点和主要意见、表决意向(以书面通讯表决方式开会的，以董事的书面反馈意见为准)；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数和每个董事的投票情况)；

（六）其他必要内容。

记录员应当在董事会会议记录上签字。

第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，也不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第四十四条 除会议记录外，还可以视需要由董事会办公室对会议召开情况作出会议纪要，由该次董事会会议主持人签发，并以书面形式提交给各位董事、监事和行长。

第四十五条 董事会必须严格执行有关监管机构信息披露的规定，全面、及时、准确地披露应该披露的董事会会议所议事项或决议。涉及重大事项的信息披露，还应按规定向有关监管机构备案。

第四十六条 董事会决议和涉及的相关情况在对外公告或披露前，与会董事、会议列席人员、记录和工作人员等对会议内容负有保密责任和义务。

第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会办公室负责永久保存。

第七章 附则

第四十九条 除特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第五十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、法规、行政规章和公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、行政规章和公 司章程的规定为准。

第五十一条 除另有规定外，本规则所称“以上”都含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第五十二条 本规则由董事会解释并修订。

第五十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

第一章 总则

第一条 为规范云南红塔银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会的召开、议事和决议等程序，保障监事和监事会有效履行监督职责，提高监事会的工作效率和科学决策，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行监事会工作指引》等相关法律法规以及

《云南红塔银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

第二条 监事会对股东大会负责，是本行的监督机构。监事会的议事方式是召开监事会会议，监事按规定参加监事会会议是履行监事职责的基本方式。

第三条 监事会按照公司章程相关规定设立专门委员会。

第四条 监事会按照依法合规、客观公正、科学有效的原则履行监督职责，保护本行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益。

本行应及时向监事会提供有关信息和资料,以便监事会对本行财务状况、风险控制和经营管理等情况进行有效的监督、检查和评价。

第五条 监事会下设监事会办公室，负责监事会、监事会各专门委员会的会议筹备及日常事务等工作。

第二章 监事会的职权

第六条 监事会行使下列职权：

（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；

（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，并形成评估报告；

（三）对经营决策、风险管理、内部控制和财务活动等进行监督检查并督促整改；

（四）对董事的选聘程序进行监督；

（五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价，对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（六）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关监管部门报告；

（七）对利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见；

（八）对董事、高级管理人员进行质询；

（九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时，召集和主持股东大会；

（十）列席董事会会议，获取会议资料，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（十一）向股东大会提出提案；

（十二）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十三）可对本行聘用会计师事务所发表建议；

（十四）发现本行经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；

（十五）对本行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督，其中根据监事履职情况提出的监事薪酬（补贴）安排应报股东大会批准；

（十六）定期与国务院银行业监督管理机构沟通本行情况；

（十七）法律、法规及公司章程规定，或股东大会授予的其他职权。

第七条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部或外部审计人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。

监事会可以根据需要对本行财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业机构或人士协助,费用由本行承担。

监事会对董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时,可以向董事、高级管理人员及本行其他人员了解情况，董事、高级管理人员及本行其他人员应当配合。

第八条 监事会对董事、高级管理人员的监督记录以及进行财务 或专项检查的结果可成为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。

第九条 监事会应当每年向本行股东大会至少报告一次工作，报告内容包括：

（一）对本行董事会和高级管理层及其成员履职、财务活动、内

部控制、风险管理的监督情况；

（二）监事会工作开展情况；

（三）对有关重大事项独立发表意见的情况；

（四）其他监事会认为应当向股东大会或股东会报告的事项。

第三章 监事会的组成及监事的职权

第十条 股东监事由股东大会选举、罢免和更换，职工监事由职工代表大会民主选举、罢免或更换，并通过股东大会确认。监事每届任期 3 年，可连选连任。

监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。监事任期届满前被免除其职务的，股东大会或职工代表大会应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会或职工代表大会、银行业监督管理机构陈述意见。

本行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十一条 监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事的比例占三分之一以上。监事会设监事长 1 名，由全体监事过半数同意选举产生，更换、罢免时亦同。

第十二条 监事长行使下列职权：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）组织履行监事会职责；

（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）法律、行政法规和公司章程规定应当履行的其他职权。第十二条 监事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上监事

共同推举 1 名监事履行监事长职务。

第十三条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。监事有了解本行经营情况的权利，并承担相应的保密义务，本行应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。

第十四条 监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，并对会议决议事项提出质询或建议。

监事有权要求本行董事、高级管理人员及任何部门提供相关材料，本行董事、高级管理人员及各业务部门必须按要求提供，并应给予其 它必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

第十五条 监事每年为本行从事监督工作的时间不应少于 15 个工作日。

职工监事还应当接受职工代表大会或其他民主形式的监督，定期向职工代表大会等报告工作。

第十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在 5 日内披露有关情况。如因监事的辞职导致本行监事会低于法定最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行监事职务。

除第十条、第三十二条所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监

事会时生效。

第四章 监事会会议种类

第十七条 监事会会议分定期会议和临时会议。监事会每年至少召开 4 次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。

第十八条 在发出召开监事会定期会议通知前，监事会办公室应当充分征求各监事的意见，并初步形成会议提案后交监事长拟定。

由监事会专门委员会提交监事会会议审议的提案，事先应由监事会专门委员会审议通过，并以提案方式提交监事会。

第十九条 有下列情形之一的，监事会应当召开临时会议：

（一）监事长认为必要时；

（二）三分之一以上的监事提议时；

（三）监管部门要求召开时；

（四）法律、法规或公司章程规定的其他情形。

第二十条 按照前条规定提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确、具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的监事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

监事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交监事长。监事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议监事修改或者补充。

监事长应当自接到提议或者监管部门的要求后 10 日内，召集并主持监事会临时会议。

第五章 监事会会议提案与通知

第二十一条 监事会会议提案应依据下列事项确定：

（一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

（二）对本行规范运作、内部控制、风险管理的监督事项；

（三）对董事、高级管理人员的履职、重要财务决策和执行情况的监督事项；

（四）监事会专门委员会提议的事项；

（五）法律、法规和公司章程规定应由监事会审议的事项。第二十二条 下列人士或机构可以向监事会提出议案：

（一）监事长；

（二）三分之一以上监事；

（三）董事会；

（四）党委会或行长办公会。

各项议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、准确、完整，结论应明确。

第二十三条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电

子邮件或者其他方式,提交全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；

（三）事由、议案及相关资料；

（四）会议召集人和主持人；

（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

电话或者口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第二十五条 会议通知发出至会议召开前，监事会办公室负责或组织安排与监事的沟通和联络，及时提供监事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于监事作出合理、迅速和谨慎决策的资料。

第二十六条 监事本人收到或应当收到通知，视为其已收到会议通知。

第二十七条 监事会会议通知一经发出，通知中列明的事项不应变更。若遇特殊情况，监事长有权变更监事会会议时间、地点和议程，但应向监事作出说明，并提前 3 日书面通知全体监事。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。

第六章 监事会会议议事规则

第二十八条 监事会会议由监事长召集和主持。监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十九条 监事会会议以现场召开为原则。除审议年度报告及利润分配方案等重大事项外，在保障监事充分知情和表达意见的前提下，经监事长或会议召集人同意，可以采用通讯方式召开。

以现场方式召开的监事会会议，可采用举手表决、书面表决方式；以通讯方式召开的监事会会议，可以采用视频、电话、传真、电子邮件或办公自动化等表决方式，并由监事签署表决结果或决议，送交会议通知指定的联系人。

第三十条 监事会会议应当有三分之二以上监事出席方可举行。以通讯方式召开的会议,以视频显示在场的监事，在电话会议中发表意见的监事，以规定期限内实际收到传真、电子邮件或办公自动化等有效表决票,或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的 最低人数要求的，监事长或监事会办公室应当及时向监管部门报告。

第三十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以委托其他监事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和期限；

（四）对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他监事代为出席。1 名监事不得接受 2 名以上监事的委托。

受托监事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第三十二条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会或职工代表大会等予以罢免。

第三十三条 原则上监事会不对未列入会议通知的临时议案进行审议，也不对未列入议题的事项做出决议。但遇有紧急情况必须在该次监事会会议审议的，会议召集人应就临时议案是否提交会议进行表决，经全体监事超过半数表决赞成方可审议。

监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，不得代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十四条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手或记名书面等方式进行。监事应

慎重表决，一旦对议案表决，不得撤回。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃表决权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

会议主持人应当根据监事的提议,要求本行董事、高级管理人员、内部和外部审计人员以及与会议议案有关的人员列席监事会会议，回答监事所关注的问题。

第三十五条 监事对监事会拟决议事项有关联关系的应当回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他监事行使表决权。

第三十六条 出席监事会的监事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该监事可书面委托其他监事代为行使；如不委托，该监事对剩余议案的表决意向视同放弃。

出席监事会的监事擅自中途退席，应视为未能亲自出席监事会会议。如未委托其他监事代为继续参加会议，该退席监事不计入监事会会议出席人数。因该监事的上述行为导致监事会会议出席人数不足公司章程及本规则规定的监事会会议举行条件的，该次监事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。

第三十七条 采用举手表决时,由会议主持人统计表决结果。采用书面表决时,与会监事表决完成后,监事会办公室有关工作人员应当及时收集监事的表决票,并在 1 名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,

会议主持人应当要求监事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知监事表决结果。

监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

第三十八条 监事会会议每项议案一经表决，应由会议主持人宣布表决结果并形成决议。

第三十九条 监事会决议应当经半数以上参会监事通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十条 半数以上的与会监事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的监事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十二条 监事会办公室工作人员应对监事会会议做好记录。监事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议的届次和召开的时间、方式、地点、召集人或主持人姓名；

（二）出席监事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点和主要意见、表决意向（以书面通讯表决方

式开会的，以监事的书面反馈意见为准）；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数和每个监事的投票情况）；

（六）其他必要内容。

记录员应当在监事会会议记录上签字。

第四十三条 与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议的监事对决议和会议记录进行签字确认。监事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，也不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第四十四条 除会议记录外，可以视需要由监事会办公室工作人员对会议召开情况作出会议纪要，由该次监事会会议主持人签发，并以书面形式提交给各位监事、董事和行长。

第四十五条 监事会决议的公告事宜，按照有关监管机构信息披露的规定执行。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十六条 监事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由监事会办公

室负责永久保存。

第七章 附则

第四十八条 除特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第四十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、法规、行政规章和公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、行政规章和公司章程的规定为准。

第五十条 除另有规定外，本规则所称“以上”都含本数；“超过”、

“低于”不含本数。

第五十一 本规则由监事会解释并修订。

第五十二条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

第一章 总则

第一条 为规范云南红塔银行（以下简称“本行”）关联交易管理，控制关联交易风险，维护本行、股东和相关利益者的合法权益，促进本行业务稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、

《企业会计准则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《云南红塔银行股份有限公司章程》（以下简称“本行《章程》”）有关规定，结合本行实际情况，制定本办法。

第二条 关联交易应当遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和监管部门的监管要求以及国家有关的会计制度。

第三条 关联交易应当遵循诚实信用和公允原则。关联交易应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

第四条 股东大会、董事会应当根据监管机构的规定以及本行

《章程》的有关要求对关联交易实施管理。

第五条 董事会下设关联交易控制委员会，向董事会报告工作，对董事会负责。董事会关联交易控制委员会根据董事会的授权，协助董事会开展相关工作，确认关联方；审议有关关联交易的管理制度；审批一般关联交易或接受一般关联交易的备案；审查重大关联交易以及其他需要提交董事会审议的关联交易，并提交董事会批准；承担董

事会交办的其他事宜。董事会关联交易控制委员会的日常事务由董事会办公室负责。

第六条 董事会关联交易控制委员会的业务支持由法律合规部负责，由其牵头组织全行关联交易的管理，负责制定关联方和关联交易管理的具体实施细则。其他机构应当按照职责分工落实关联交易管理的具体工作。

第二章 关联方的定义

第七条 关联方包括关联自然人、法人或其他组织。第八条 关联自然人包括：

（一）内部人，包括本行的董事、总行和分行行长助理及以上的高级管理人员、财务负责人、内审负责人、有权决定或者参与本行授信、资产转移的其他人员。

（二）主要自然人股东，包括持有或控制本行 5%以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算。

（三）内部人和主要自然人股东的近亲属，包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

（四）关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或

其他组织；

（五）其他对本行有重大影响的自然人。第九条 关联法人或其他组织包括：

（一）主要非自然人股东，包括能够直接、间接、共同持有或控制本行 5%以上股份或表决权的非自然人股东。

（二）与本行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织。

（三）内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织。

（四）其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施加重大影响的法人或其他组织。

本条第一款所指企业不包括国有资产管理公司。

第十条 本办法所称控制是指有权决定本行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。

本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。

本办法所称重大影响是指虽不能决定本行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策，但能通过在其董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策。

第十一条 与本行关联方签署协议、做出安排，生效后符合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织视为关联方。

第十二条 自然人、法人或其他组织因对本行有影响，与本行发生交易行为未遵守商业原则，有失公允，并可据以从交易中获取利益，给本行造成损失的，应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。

第三章 关联方的报告及确认

第十三条 董事应当自任职之日起十个工作日内，自然人应当自其成为本行主要自然人股东之日起十个工作日内，向董事会办公室报告其关联关系。

总行和分行的高级管理人员、财务负责人、内审负责人应当自任职之日起十个工作日内，向人力资源部报告其关联关系。

上述人员之外的其他内部人应当由员工所在机构的法律合规岗位收集关联自然人信息，向法律合规部报告其关联关系。

报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。上述信息由总行各部室、各分行及时汇总并提交法律合规部。

第十四条 法人或其他组织应当自其成为本行的主要非自然人股东之日起十个工作日内，向董事会办公室报告其下列关联方情况：

（一）控股自然人股东、董事、关键管理人员。

（二）控股非自然人股东。

（三）受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员。

报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告董事会办公室。上述信息由董事会办公室及时汇总并反馈法律合规部。

第十五条 本办法第十三条、第十四条规定的有报告义务的自然人、法人或其他组织应当在报告的同时以书面形式向本行保证其报告内容的真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿。

第十六条 本行工作人员在日常业务中，发现符合关联方条件但

未被确认为关联方的自然人、法人或其他组织，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向法律合规部报告。

第十七条 法律合规部应当将其收集的关联方名单提交董事会关联交易控制委员会。董事会关联交易控制委员会负责确认关联方，并向董事会和监事会报告。

第十八条 法律合规部应当及时将经董事会关联交易控制委员会认定的关联方名单向总行各相关部室、分行等机构发布，发生关联交易的机构应当对知悉的关联方信息保密，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。

第十九条 法律合规部负责全行关联方信息的汇总，至少定期维护、更新关联方信息库。如关联方信息发生重大变化，则必须实时更新。

第四章 关联交易的定义及分类

第二十条 关联交易是指本行与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）授信类关联交易：包括各类授信。

（二）非授信类关联交易：包括资产转移、提供服务。

（三）监管部门规定的其他关联交易。

第二十一条 授信是指本行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、

透支、拆借、担保等表内外业务。

第二十二条 资产转移是指自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等。

提供服务是指关联方向本行提供的服务，包括但不限于顾问咨询、信用评估、资产评估、审计、法律、房屋租赁等服务。

第二十三条 关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。

一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1%以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以下的交易。

重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1%以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以上的交易。

计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算。计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。

第五章 关联交易的定价

第二十四条 本行与关联方交易的定价按照与关联方交易类型确定定价方法：

（一）对于授信类关联交易，根据本行授信业务定价管理办法，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格；

（二）对非授信类关联交易，参照下列原则执行定价：

1.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

2.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合

理确定交易价格；

3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第六章 关联交易的审议

第二十五条 一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报董事会关联交易控制委员会备案或批准。

重大关联交易由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会关联交易控制委员会否决的重大关联交易，提交董事会备案。

重大关联交易经董事会关联交易控制委员会审查并提交董事会讨论前，应经过独立董事认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。

第二十六条 董事会关联交易控制委员会、独立董事、董事会对关联交易进行审议或发表意见时，与关联交易有关联关系的董事（以下简称“关联董事”）应当回避，但本行章程另有规定的除外。

第二十七条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的近亲属；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的近亲属；

（六）监管机构或者本行基于其他理由认定的其独立商业判断可能受到影响的人士。

第二十八条 关联董事的回避程序按照监管机构的规定以及本行章程的有关要求执行。

第二十九条 董事会及关联交易控制委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本办法的规定。

第七章 关联交易的执行

第三十条 业务发生机构应当按照审批条件在授权范围内与交易对方签订书面协议。

关联交易协议应当包括交易的成交价格及结算方式、定价原则和依据、交易总量或明确的具体确定方法、付款时间和方式、协议生效条件、生效时间和履行期限等主要条款。

第三十一条 关联交易协议在执行中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，业务发生机构应当将新修订或者续签的关联交易协议提交有权审批机构审议。

第三十二条 本行不得向关联方发放无担保贷款。本行不得接受本行的股权作为质押提供授信。

本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

第三十三条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%。本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的 15%。本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 50%。

计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

第三十四条 本行向关联方提供授信发生损失的，在二年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。

第三十五条 一笔关联交易被否决后，在六个月内不得就同一内容的关联交易进行审议。

第三十六条 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。

第三十七条 各分支机构和总行各部门在涉及本行关联交易业务的日常管理过程中，要加强信息沟通，按照本行反洗钱相关制度要求，互相配合完成涉及关联交易的客户身份识别、尽职调查、审查、审批及审批后管理等工作，并重点监测其中的可疑关联交易、资金往

来等；按要求参与、配合反洗钱工作的信息报送、协查等其他工作。

第八章 信息披露

第三十八条 董事会应当每年向股东大会专门报告关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况。关联交易情况应当包括：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重等。

第三十九条 本行应按季向中国银监会报送关联交易情况报告，具体报告由法律合规部提供。

第四十条 本行应当在会计报表中披露关联方和关联交易的下列事项：

（一）关联方与本行关系的性质；

（二）关联自然人身份的基本情况；

（三）关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主营业务、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；

（四）关联方所持本行股份或权益及其变化；

（五）本办法第十一条签署协议的主要内容；

（六）关联交易的类型；

（七）关联交易的金额及相应比例；

（八）关联交易未结算项目的金额及相应比例；

（九）关联交易的定价政策；

（十）中国银行业监督管理委员会认为需要披露的其他事项。重大关联交易应当逐笔披露，一般关联交易可以合并披露。

未与本行发生关联交易的关联自然人以及未与本行发生关联交易的本办法第九条第三项所列的关联法人或其他组织，本行可以不予披露。

第四十一条 本行审计部应当每年至少对关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报本行董事会和监事会。

第九章 罚则

第四十二条 对于在关联交易中违反以上各项规定的股东、董事和高级管理人员，由监管部门按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的第三十九条、第四十条规定进行处罚；其他内部人员根据本行的有关规章制度进行处罚。

第十章 附则

第四十三条 本办法中的“资本净额”是指上季末资本净额。本办法法中的“以上”不含本数，“以下”含本数。

第四十四条 本行可以根据本办法，制定关联方和关联交易管理的具体实施细则，报董事会关联交易控制委员会备案。

第四十五条 本办法由本行董事会负责解释和修订。

第四十六条 本办法由本行董事会审议通过，自印发之日起执行。在本办法生效之前制定的除本行《章程》之外的相关制度中涉及关联 方和关联交易内容的，如与本办法相抵触，以本办法为准。