Contract
2020 年 12 月 16 日
各 位
会 社 名 | 株式会社東京ドーム |
代 表 者 名 | 代表取締役社長 xx x （コード番号 9681）東証第一部 |
問 合 せ 先 | 総務部 総務グループ |
電 話 番 号 | （TEL. 00-0000-0000） |
（訂正）「三井不動産株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」の一部訂正
当社は、2020 年 11 月 27 日に発表した標記開示資料（同年 11 月 30 日付の「（訂正）『三井不動産株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに資本業務提携契約の締結に関するお知らせ』の一部訂正に関するお知らせ」により変更された事項を含みます。）について、三井不動産株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が、株式会社読売新聞グループ本社とともに、2020 年 12 月 16 日付で、Oasis Management Company Ltd.との間で、同社が運営するファンドが所有する当社の普通株式の全てについて、公開買付者が実施している当社の普通株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に応募する旨の応募契約が締結されたことに伴い、一部訂正がございましたのでお知らせいたします。下線部が訂正箇所となります。なお、公開買付者が本日公表した「株式会社東京ドーム普通株式（証券コード 9681）に対する公開買付けに伴う Oasis Management Company Ltd.との公開買付け応募にかかる契約締結並びに『株式会社東京ドーム普通株式（証券コード 9681）に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ』の一部訂正に関するお知らせ」によれば、本日現在、本公開買付けにおいて、金融商品取引法（昭和 23 年
法律第 25 号。その後の改正を含みます。）第 27 条の 3 第 2 項第 1 号に定義される買付条件等
（買付け等の価格（普通株式１株につき、金 1,300 円）を含みます。）の変更はないとのことです。
また、標記開示資料の（参考）買付け等の概要（別添）「株式会社東京ドーム普通株式（証券コード 9681）に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」の記載内容に一部訂正がございましたので、下記のとおり訂正いたします。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（２）意見の根拠及び理由
①本公開買付けの概要
（訂正前）
（前略）
公開買付者は、本公開買付けに際し、後記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「（１）本応募差入書」に記載のとおり、本日付で、当社の持株順位第２位株主である株式会社xxx銀行（所有株式数 4,282,324 株、所有割合：4.62%。以下「xxx銀行」又は「応募株主」といいます。）から、応募株主が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する意向がある旨の差入書
（以下「本応募差入書」といいます。）を受領しているとのことです。また、公開買付者は、本公開買付けに際し、読売新聞グループ本社より、その所有する当社株式の全て（以下、応募株主が所有する当社株式の全てとあわせて「応募予定株式」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の表明を受けているとのことです。なお、公開買付者は、読売新聞グループ本社からは本公開買付けに応募する意向がある旨の差入書は受領しておらず、本公開買付けに応募する旨を合意した契約書も締結していないとのことです。
（後略）
（訂正後）
（前略）
公開買付者は、本公開買付けに際し、後記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「（１）本応募差入書」に記載のとおり、本日付で、当社の持株順位第２位株主である株式会社xxx銀行（所有株式数 4,282,324 株、所有割合：4.62%。以下「xxx銀行」又は「応募株主」といいます。）から、応募株主が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する意向がある旨の差入書
（以下「本応募差入書」といいます。）を受領しているとのことです。また、公開買付者は、本公開買付けに際し、読売新聞グループ本社より、その所有する当社株式の全て（以下、応募株主が所有する当社株式の全てとあわせて「応募予定株式」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の表明を受けているとのことです。なお、公開買付者は、読売新聞グループ本社からは本公開買付けに応募する意向がある旨の差入書は受領しておらず、本公開買付けに応募する旨を合意した契約書も締結していないとのことです。また、公開買付者及び読売新聞 グループ本社は、後記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の
「（４）本 Oasis 応募契約」に記載のとおり、2020 年 12 月 16 日付で、Oasis
（後記「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」で 定義されます。Oasis が 2020 年１月 31 日付で提出した大量保有報告書の変更報告書によれば、Xxxxx は、同月 24 日現在で当社株式 9,208,900 株（所有割合： 9.61%）を所有しているとのことです。）との間で、Xxxxx が運営するファンドが所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の応募契約（以下
「本 Oasis 応募契約」といいます。）を締結しているとのことです。
（後略）
４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
（訂正前）
（３）本資本業務提携契約
（前略）
（後略）
（訂正後）
（３）本資本業務提携契約
（４）本 Oasis 応募契約
（前略）
（中略）
公開買付者及び読売新聞グループ本社は、2020 年 12 月 16 日付で、Oasis
（Xxxxx が 2020 年１月 31 日付で提出した大量保有報告書の変更報告書によれ ば、Xxxxx は、同月 24 日現在で当社株式 9,208,900 株（所有割合：9.61%）を所有しているとのことです。）との間で、Xxxxx が運営するファンドが所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の本 Oasis 応募契約を締結しているとのことです。本 Oasis 応募契約において、当社株式の応募の前提条件は存在しないとのことです。本 Oasis 応募契約において、公開買付者、読売新聞グループ本社及び Oasis は、以下の内容について合意しているとのことです。
① Oasis は、Oasis が運営するファンドが本Oasis 応募契約締結日時点で所 有する当社株式の全て（合計9,208,900 株）を当社株式１株当たり1,300円（又は公開買付者がそれより高い価格に上方修正した場合はその価格）で本公開買付けに応募する。
② 前記①の応募合意にかかわらず、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、 当社株式を 1,300 円（又は公開買付者がそれより高い価格に上方修正した場合はその価格）よりも高い価格で買付ける第三者が現れた場合その他 Oasisが前記①の合意を履行することがその投資家に対して負っている受託者責任に反すると Xxxxx が判断する場合には、Xxxxx は前記①の応募義務に拘束されないことに同意する。ただし、Xxxxx は、前記①の合意と抵触する行動を
取る場合、実務上合理的に可能な範囲で、予め公開買付者及び読売新聞グ ループ本社と誠実に協議する。
③ 公開買付者は、Oasis に対し、本 Oasis 応募契約締結日において、公開買付 者が本公開買付けに関して開示した公表文及び本公開買付けに係る公開買付届出書の記載内容が、重要な点においてxxかつ正確であることを表明し、保証する。
（後略）
以上
（別添）
三井不動産株式会社が本日公表した「株式会社東京ドーム普通株式（証券コード 9681）に対する公開買付けに伴う Oasis Management Company Ltd.との公開買付け応募にかかる契約締結並びに『株式会社東京ドーム普通株式（証券コード 9681）に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ』の一部訂正に関するお知らせ」
各 位
会 社 名 三 井 不 動 産 株 式 会 社代表者名 代表取締役社長 xx xx
（コード番号：8801 東証第１部）問合せ先 執行役員広報部長 xx xx
（TEL．03－3246－3155）
株式会社東京ドーム普通株式（証券コード 9681）に対する公開買付けに伴う Oasis Management Company Ltd.との公開買付け応募にかかる契約締結
並びに「株式会社東京ドーム普通株式（証券コード 9681）に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ
三井不動産株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2020 年 12 月８日付「株式会社東京ドーム普 通株式（証券コード 9681）に対する公開買付けに伴う Oasis Management Company Ltd.との公開買付け応募 にかかる協議開始に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、株式会社東京ドーム（以下「対象者」といいま す。）の大株主である Oasis Management Company Ltd.（以下「Oasis」といいます。）との間で、対象者の普通 株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に係る応募契約の締結に向けた協議を行っておりま したが、このたび、株式会社読売新聞グループ本社（以下「読売新聞グループ本社」といいます。）とともに、 2020 年 12 月 16 日付で、Oasis との間で、Xxxxx が運営するファンドが所有する対象者の普通株式の全てにつ いて本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結し、2020 年11 月27 日に発表した「株式会社東京ドーム普通 株式（証券コード 9681）に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」（同年 11 月 30 日付の「（訂正）「株式会社東京ドーム普通株式（証券コード 9681）に対する公開買付けの開始及び資本 業務提携契約の締結に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ 」により変更された事項を含みます。 以下同じです。）について訂正がございましたのでお知らせいたします。
なお、変更箇所につきましては、下線で示しております。
記
１ 訂正の理由
公開買付者及び読売新聞グループ本社が、Oasis Investments II Master Fund Ltd.を運用する Oasisとの間で、2020 年12 月16 日付で、同社が運営するファンドが所有する対象者の普通株式の株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結したことに伴い、2020 年 11 月 27 日に発表した
「株式会社東京ドーム普通株式（証券コード 9681）に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」を訂正すべき事項が生じたため、訂正するものであります。
なお、本日現在、本公開買付けにおいて、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含
む。）第 27 条の 3 第 2 項第 1 号に定義される買付条件等（買付け等の価格（普通株式１株につき、金
1,300 円）を含む。）の変更はございません。
２ 訂正の内容
１ 買付け等の目的
（１）本公開買付けの概要
（訂正前）
（前略）
公開買付者は、本公開買付けに際し、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募差入書」に記載のとおり、本日付で、対象者の持株順位第２位株主である株式会社xxx銀行（所有株式数 4,282,324 株、所有割合：4.62％。以下「xxx銀行」又は「応募株主」といいます。）から、応募株主が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する意向がある旨の差入書（以下「本応募差入書」といいます。）を受領しております。また、公開買付者は、本公開買付けに際し、読売新聞グループ本社より、その所有する対象者株式の全て（以下、応募株主が所有する対象者株式の全てとあわせて「応募予定株式」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の表明を受けております。なお、読売新聞グループ本社からは本公開買付けに応募する意向がある旨の差入書は受領しておらず、本公開買付けに応募する旨を合意した契約書も締結しておりません。
（後略）
（訂正後）
（前略）
公開買付者は、本公開買付けに際し、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募差入書」に記載のとおり、本日付で、対象者の持株順位第２位株主である株式会社xxx銀行（所有株式数 4,282,324 株、所有割合：4.62％。以下「xxx銀行」又は「応募株主」といいます。）から、応募株主が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する意向がある旨の差入書（以下「本応募差入書」といいます。）を受領しております。また、公開買付者は、本公開買付けに際し、読売新聞グループ本社より、その所有する対象者株式の全て（以下、応募株主が所有する対象者株式の全てとあわせて「応募予定株式」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の表明を受けております。なお、読売新聞グループ本社からは本公開買付けに応募する意向がある旨の差入書は受領しておらず、本公開買付けに応募する旨を合意した契約書も締結しておりません。また、公開買付者及び読売新聞グルー プ本社は、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「④本 Oasis 応募契約」に記載のとおり、2020 年 12 月 16 日付で、Oasis（下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（iv）対象者における意思決定の過程及び理由」で定義されます。Oasis が 2020 年１月 31 日付で提出した大量保有報告書の変更報告書によれば、Xxxxx は、同月 24 日現在で対象者株式 9,208,900 株（所有割合：9.61％）を所有しているとのことです。）との間で、Xxxxx が運営するファンドが所有する対象者の普通株式の株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の応募契約（以下「本 Oasis 応募契約」といいます。）を締結しております。
（後略）
（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
（訂正前）
③ 本資本業務提携契約
（前略）
（後略）
（訂正後）
③ 本資本業務提携契約
（前略）
（中略）
④ 本Oasis 応募契約
公開買付者及び読売新聞グループ本社は、2020 年 12 月 16 日付で、Oasis（Oasis が 2020 年１月 31 日付で提出した大量保有報告書の変更報告書によれば、Xxxxx は、同月
24 日現在で対象者株式 9,208,900 株（所有割合：9.61％）を所有しているとのことで す。）との間で、Xxxxx が運営するファンドが所有する対象者の普通株式の株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の本 Oasis 応募契約を締結しております。本 Oasis 応募契約において、対象者株式の応募の前提条件は存在しません。本 Oasis 応募契約において、公開買付者、読売新聞グループ本社及び Oasis は、以下の内容について合意しております。
(a) Oasis は、Xxxxx が運営するファンドが本 Oasis 応募契約締結日時点で保有する対 象者株式の全て（合計 9,208,900 株）を普通株式 1 株当たり 1,300 円（又は公開買付者がそれより高い価格に上方修正した場合はその価格）で本公開買付けに応募する。
(b) 前記(a)の応募合意にかかわらず、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、対象 者株式を 1,300 円（又は公開買付者がそれより高い価格に上方修正した場合はその価格）よりも高い価格で買付ける第三者が現れた場合その他 Oasis が前記(a)の合意を履行することがその投資家に対して負っている受託者責任に反すると Xxxxx が判断する場合には、Xxxxx は前記(a)の応募義務に拘束されないことに同意する。ただし、Oasis は、前記(a)の合意と抵触する行動を取る場合、実務上合理的に可能な範囲で、予め公開買付者及び読売新聞グループ本社と誠実に協議する。
(c) 公開買付者は、Oasis に対し、本 Oasis 応募契約締結日において、公開買付者が本 公開買付けに関して開示した公表文及び本公開買付けに係る公開買付届出書の記載内容が、重要な点においてxxかつ正確であることを表明し、保証する。
以 上
このプレスリリースは、本公開買付けに関する情報を提供することを目的としており、売付けの申込みを勧誘することを目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で売付けの申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売付け若しくは買付けの申込み、又は売付け若しくは買付けの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこのプレスリリースに依拠することはできないものとします。
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