办公地址：四川省成都市青羊区广富路 8 号 C6 幢邮政编码：614800
股票简称：和邦生物 股票代码：603077
华西证券股份有限公司关于
四川和邦生物科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（四川省成都市xxxxxxx 000 x）
目 录
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 19
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 22
八、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 29
声 明
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
公司名称：四川和邦生物科技股份有限公司
英文名称：Sichuan Hebang Biotechnology Co., Ltd.
股票上市地：上海证券交易所股票简称：和邦生物
股票代码：603077 法定代表人：曾小平董事会秘书：莫融
成立时间：2002 年 8 月 1 日
上市日期：2012 年 7 月 31 日注册资本：883,125.0228 万元
公司类型：其他股份有限公司（上市） 注册地址：乐山市五通桥区牛华镇沔坝村
办公地址：xxxxxxxxxxxx 0 x X0 xxxxx：000000
联系电话：000-0000 0000
传 真：000-0000 0000
互联网网址：xxxx://xxxxxx.xx电子信箱：xx@xxxxxx.xx
经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危 险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；食品添加剂生产；饲料添加剂 生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工 产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；固体废物治理；非食用盐销售；国内贸易代理；食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）主营业务
发行人依托于自身拥有的马边烟峰磷矿和汉源刘家山磷矿，合计 9,091 万吨储量的磷矿资源、9,800 万吨储量的盐矿资源，以及西南地区天然气产地供应优势，具备了实现高成长性发展的基础。发行人所涉及的产品，从单一的纯碱、氯化铵业务发展到纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦、玻璃、蛋氨酸、生物农药、油气能源供应、光伏硅片、光伏玻璃、光伏组件等全产业链产品。发行人通过自主创新、引进全球领先的生产技术和一流的设备，多年来持续进行核心业务升级，结合资源优势，成为了一个具有明显成本优势的磷、盐、气龙头平台型公司，实现了技术一流、质量一流、成本一流的运营目标。
发行人现已经完成了在化工、农业、光伏三大领域的布局，具体如下：
1、农业业务产品及用途
（1）草甘膦、双甘膦
草甘膦（英文商品名 Glyphosate），为全球市场份额最大的除草剂，具有高效、低毒、广谱灭生性等优点。同时，基于其良好的除草效果以及低毒特性，草甘膦也适用于轮种期的农业生产以及果园的除草。
双甘膦（PMIDA，分子式𝐶5𝐻10𝑁𝑂7𝑃），系草甘膦中间体，通过一步氧化工艺即可产出草甘膦，与草甘膦的产出比大约为：1.5:1，即约 1.5 吨双甘膦可产出
1 吨草甘膦。
（2）生物农药、生物兽药
以色列 S.T.K 的生物农药、兽药，是从天然植物、生物提取剂中制取，基于
植物源活性成分，及某种自然来源的活性成分，开发出的新一代具有抗菌，杀虫效果的广谱生物农药。其创新产品既包括单活性成分的纯天然生物农药，也包括多活性成分的由植物源提取物和传统化学合成物复配而成的混合生物农药，能显著的降低农药的化学残留对于环境、农民和消费者的影响，具有环保、绿色、有机特性，使用后无农残、药残等优点，广泛的应用于农业生产。
（3）蛋氨酸产品
蛋氨酸是构成蛋白质的基本单位之一，蛋氨酸主要应用于饲料营养剂、医药中间体、食品营养剂等。蛋氨酸参与动物体内甲基的转移及磷的代谢和肾上腺素、胆碱及肌酸的合成，同时还是合成蛋白质和胱氨酸的原料，是动物必需的“氨基酸”之一。在饲料中添加蛋氨酸，可以按照动物生理对氨基酸的需求，均衡饲料配给，进而减少饲料成本，具有较高经济价值，也对当前我国推广低蛋饲料原料有积极、重要作用。
2、化工业务产品及用途
（1）纯碱
碳酸钠，是一种无机化合物，分子式为𝑁𝑎2𝐶𝑂3，又叫纯碱，呈白色粉末或颗粒，是重要的基础化工原料之一。碳酸钠广泛地应用于国民经济的各个方面，主要用于玻璃制造、碳酸锂制造、洗涤剂合成，此外还用于冶金、造纸、印染、食品制造等。
（2）氯化铵
氯化铵（𝑁𝐻4𝐶𝑙）属于化学肥料中的氮肥，在我国氯化铵 95%以上用于农肥，其中 90%以上又用于制造复合肥。
（3）卤水
卤水为盐类含量高于 5%的液态矿产。公司自有盐矿，从事卤水开采业务，主要作为公司双甘膦业务、纯碱业务原料，同时也供应顺城盐品用于制工业盐、食用盐。
（4）磷矿（在建项目）
公司马边烟峰磷矿项目已开始建设，目前已实现工程矿销售。磷矿为黄磷、磷酸原料，下游应用最大的两个领域为：磷酸铁锂电池、农化。
3、光伏、玻璃业务产品及用途
（1）玻璃、智能玻璃、特种玻璃、Low-E 镀膜玻璃
公司产品为玻璃以及经过深加工后的智能玻璃、特种玻璃、Low-E 镀膜玻璃等产品。玻璃根据厚度及性质的不同而具有不同的用途，主要产品在建筑装饰、电子显示、节能环保等高端领域有着广泛的应用前景。
（2）光伏封装材料及制品项目（在建项目）
重庆年产 8GW 光伏封装材料及制品项目，采用先进的全自动化智能控制技术、宽液流成形工艺、薄型化背板玻璃钢化技术生产光伏封装材料及制品，主要用于光伏发电。其中 1,000t/d 光伏玻璃面板线和 1GW 组件封装线现处于试生产过程中，计划将于近期投产；其余在建项目按计划建设中。
光伏玻璃面板主要用于光伏组件封装，覆盖在太阳能电池上，具有良好的抗风压和承受昼夜温差变化大的能力。
光伏玻璃背板是双面双玻组件的重要组成部分，相比于单玻组件，双玻组件在零透水率、优良机械性能、少热斑损伤、降低组件温度、低 PID 概率等方面优势明显。
光伏组件（也称为太阳能电池组件）主要用于太阳能发电，是光伏发电系统中的核心部分。
（3）N+型xx硅片（在建项目）
阜兴科技 10GW N+型超高效xx太阳能硅片项目，项目启动规模 1.5-2GW
（视切片厚度及转化效率形成不同产能），现处于试生产过程中，计划将于近期投产。光伏硅片是光伏产业链中重要的一环，相比于传统的 P 型电池，N 型电池具有转换效率高、双面率高、温度系数低等优点。
（三）主要经营和财务数据及指标
和邦生物 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务报表已经华信会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告；和邦生物 2022 年 1-9 月财务报表未经审
计，其中2021 年利润表与现金流量表数据系公司依照《企业会计准则解释15 号》相关规定追溯调整后的数据。和邦生物最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 862,140.87 | 464,344.56 | 331,761.20 | 349,175.27 |
非流动资产 | 1,438,187.04 | 1,327,891.01 | 1,142,240.53 | 1,099,230.92 |
资产总计 | 2,300,327.90 | 1,792,235.57 | 1,474,001.73 | 1,448,406.20 |
流动负债 | 346,794.95 | 312,314.76 | 315,199.34 | 278,495.09 |
非流动负债 | 40,235.06 | 16,192.83 | 28,056.99 | 24,611.03 |
负债合计 | 387,030.01 | 328,507.60 | 343,256.33 | 303,106.12 |
归属于母公司所 有者权益合计 | 1,861,221.56 | 1,424,543.65 | 1,114,179.49 | 1,123,347.35 |
52,076.34 | 39,184.32 | 16,565.91 | 21,952.72 | |
所有者权益合计 | 1,913,297.89 | 1,463,727.97 | 1,130,745.40 | 1,145,300.07 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 1,049,332.48 | 998,735.37 | 526,076.60 | 596,910.07 |
营业成本 | 570,029.82 | 585,472.68 | 427,196.54 | 460,917.31 |
营业利润 | 404,149.48 | 359,107.61 | 44,049.30 | 58,266.29 |
利润总额 | 403,901.49 | 357,838.05 | 1,580.92 | 58,375.32 |
净利润 | 343,436.80 | 302,650.18 | 290.95 | 50,661.08 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 342,750.17 | 301,847.06 | 4,094.25 | 51,685.38 |
扣非后归属于母公司所 有者的净利润 | 338,266.33 | 300,963.41 | 38,127.47 | 51,694.74 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 190,615.84 | 327,052.99 | 36,885.42 | 16,292.05 |
投资活动产生的现金流量净额 | -84,259.25 | -179,628.65 | -21,037.92 | -127,637.83 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 93,450.57 | -61,936.38 | 7,844.76 | 36,706.46 |
现金及现金等价物净增加额 | 202,839.34 | 84,432.60 | 26,313.79 | -73,709.97 |
期末现金及现金等价物余额 | 370,939.12 | 168,099.78 | 83,667.18 | 57,353.39 |
4、主要财务指标
财务指标 | 2022.9.30/ 2022 年 1-9 月 | 2021.12.31/ 2021 年度 | 2020.12.31/ 2020 年度 | 2019.12.31/ 2019 年度 |
流动比率 | 2.49 | 1.49 | 1.05 | 1.25 |
速动比率 | 2.11 | 1.19 | 0.85 | 0.78 |
资产负债率（合并口径） | 16.82% | 18.33% | 23.29% | 20.93% |
资产负债率（母公司口径） | 14.25% | 20.22% | 22.39% | 21.68% |
归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 2.11 | 1.61 | 1.26 | 1.27 |
应收账款xx率（次/年） | 17.27 | 16.38 | 8.21 | 9.75 |
存货xx率（次/年） | 6.90 | 7.58 | 4.36 | 3.87 |
总资产xx率（次/年） | 0.68 | 0.61 | 0.36 | 0.43 |
利息保障倍数（倍） | 85.82 | 46.98 | 1.04 | 8.09 |
每股经营活动的现金流量（元/股） | 0.22 | 0.37 | 0.04 | 0.02 |
每股净现金流量（元/股） | 0.23 | 0.10 | 0.03 | -0.08 |
研发费用占营业收入的比例 | 0.23% | 0.33% | 0.75% | 0.64% |
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）经营风险
①市场占有率下降的风险
公司产品质量稳定可靠，已在国内外市场上受到客户高度认可，公司品牌知名度不断提高，为公司业务持续发展奠定了基础。公司通过不断提高工艺技术、提升产品质量、加强客户服务，市场占有率稳步上升。但若公司今后不能获得市场和客户的持续认可，将面临产品销量下滑，市场占有率下降的风险。
②主要原材料价格波动风险
公司依托于自身拥有的核心原料盐矿、磷矿以及西南地区天然气产区优势，形成了以盐、磷、天然气为原料的资源产业链，若未来原材料采购价格上涨，公司生产成本将相应增加；同时，若原材料采购价格下降，可能导致原材料存货跌价损失增加。
公司已加强对原材料库存的管理，且四川地区相关原材料价格优势明显，供应能够得到充分保障，但若未来主要原材料价格大幅上涨，而公司无法及时将成
本向下游传导，公司的经营业绩将受到不利影响。主要产品原材料及能源的采购
价格变动对利润总额的敏感性分析请见本节“（四）/1、与发行人相关的风险（/ 2）财务风险/①经营业绩下滑风险”。
③主要产品价格波动风险
公司主要产品纯碱、氯化铵、双甘膦和草甘膦、蛋氨酸等系化工产品，光伏组件、光伏硅片、光伏玻璃、制品玻璃等相关产品主要用于光伏、建筑等行业，上述产品价格对供需关系、产业政策等因素变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度、疫情等多方面因素影响，产品价格波动较为频繁。在竞争激烈的市场环境下，若公司主要产品价格下降，将对经营业绩造成不利影响。主要产品的销售价格变动对利润总额的敏感性分析请见本节“（四）/1、与发行人相关的风险/（2）财务风险/①经营业绩下滑风险”。
④安全生产及环保风险
公司自设立以来一直重视安全生产、环境保护工作，严格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行管控，对污染性排放物进行了有效治理。随着公司业务规模不断拓展及国家环保政策趋严，公司在业务发展过程中需要不断增加环保支出，并根据环保政策及时调整，对现有设备、工艺进行更新优化，如果公司未能及时适应趋严的环保要求，将面临环保处罚风险。
公司生产过程对安全生产的要求较高，在未来业务开展过程中存在因设备或工艺不完善、危险化学品管理或操作不当等原因而造成安全事故的风险。
（2）财务风险
①经营业绩下滑风险
报告期各期，发行人归属母公司所有者的净利润分别为 51,685.38 万元、
4,094.25 万元（受洪灾影响）、301,847.06 万元和 342,750.17 万元。发行人现有主要产品纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦、生物农药、蛋氨酸以及光伏组件、硅片、玻璃等受产业政策、市场供求变化及宏观经济走势等因素影响较大，且天然气、黄磷、原煤、工业盐、电力等主要原材料和能源价格存在较大波动的可能性，如果未来发行人主要产品、原材料及能源的价格大幅波动，将可能对公司业绩产生重大不利影响。
以最近一年及一期经营业绩为基础，假设其他影响因素不变，若公司主要产品销售价格下降 5%，则对应期间的营业利润将分别下降 13.29%和 12.01%；若公司主要产品销售价格下降 10%，则对应期间的营业利润将分别下降 26.59%和 24.02%，营业利润对该指标的敏感系数分别为 2.66 和 2.40；若公司主要产品原材料价格上涨 5%，则对应期间的营业利润将分别下降 6.01%和 5.23%；若公司主要产品原材料价格上涨 10%，则对应期间的营业利润将分别下降 12.03%和 10.46%，营业利润对该指标的敏感系数分别为-1.20 和-1.05。
同时，除上述原因外，公司经营业绩还受本节所列示的风险因素或其他不利因素的单独或综合影响，存在向不特定对象发行可转换公司债券上市当年营业利润、净利润等盈利指标较上年下滑 50%以上、甚至亏损的风险。
②存货跌价的风险
报告期各期末，发行人的存货账面价值分别为 131,755.39 万元、63,327.41万元、91,220.18 万元和 129,035.60 万元，占流动资产的比重分别为 37.73%、 19.09%、19.64%和 14.97%，存货规模较大。发行人存货主要为库存商品和原材料，报告期各期末，库存商品和原材料占存货账面余额比例分别为 67.89%、 68.28%、71.85%、76.35%和 29.83%、30.18%、27.96%、23.12%，主要为纯碱、
氯化铵、双甘膦、草甘膦、亚氨基二乙腈、玻璃、生物农药等产成品和工业盐、燃料煤、备品备件等原材料。如市场环境发生变动，可能导致产成品销售价格和原材料价格的下跌，从而引发存货跌价的风险。
③应收账款回收风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 53,525.04 万元、51,894.16 万元、49,762.44 万元和 93,246.90 万元，占流动资产的比例分别为 15.33%、15.64%、 10.72%和 10.82%。发行人目前应收账款回收情况正常，但如果未来应收账款不 能及时收回或产生坏账，可能对发行人偿债能力产生一定不利影响。
④商誉减值的风险
截至报告期末，发行人商誉账面价值为 190,447.99 万元，主要由收购和邦农科、以色列 S.T.K.和涌江实业交易产生，商誉账面价值分别为 126,318.51 万元、 12,632.48 万元和 51,497.00 万元。上述交易形成的商誉不做摊销处理，但需每年年度终了时进行减值测试。如果未来和邦农科、以色列 S.T.K.、涌江实业的实际
经营情况未达预期，发行人可能面临商誉减值的风险，并对当期损益产生不利影响。
⑤汇率波动风险
发行人拥有境外子公司以色列 S.T.K.，其生物农药业务主要在境外经营，同时发行人草甘膦、xxxxxxxxxxx， 0000 年度发行人境外收入为
112,798.27 万元，占营业收入比例超过 10%。若因全球经济环境不稳定导致汇率波动，可能对发行人的外汇收入及支出造成一定程度的影响。
⑥税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 0000 xx 00 x），x 0000 x 1 月 1 日至 2030 年
12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。目前本公司、和邦盐矿、和邦农科、xxx能、涌江实业按 15%税率计缴企业所得税。
根据国家税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（国家税务总局公告 2022 年第 13 号）规定，润森加气站年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。执行期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
2019 年至 2021 年，公司通过上述税收政策享受的税收优惠金额分别为：
6,188.73 万元、3,931.46 万元和 32,181.50 万元。
若国家对相关税收法规政策发生变化或到期无法延续，公司的盈利能力将受到影响。
⑦净资产收益率下降风险
x次向不特定对象发行可转换公司债券逐步转股后，发行人净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一定的周期，发行人净利润的增长速度在短期内将低于净资产的增长速度，发行人存在发行后净资产收益率下降的风险。
（3）实际控制人股票质押的风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司实际控制人xxx及其一致行动人和邦集团合计持有公司股份 237,641.11 万股，占公司总股本比例为 26.91%，已累计质押的股票数量为 106,700.00 万股，占其合并持有公司股份比例为 44.90%，占公司总股本比例为 12.08%。如果实际控制人所持公司股份用于质押担保的债权到期后无法按期支付本息，资金融出方将通过出售实际控制人所质押股份等方式实现其债权，进而影响公司控制权稳定。
（4）与本次可转换公司债券相关的风险
①可转换公司债券到期未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势、产业政策、投资者的投资偏好和投资项目的预期收益等因素的影响。如果公司股 票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使 公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转股价格，导致本次可转 债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应地增加 公司的财务负担和资金压力。
②可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品，其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。可转换公司债券在流通的过程中，价格可能出现异常波动并甚至可能低于面值，因此公司特别提醒投资者必须充分认识债券市场和股票市场的风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。
③违约风险
在本次可转换公司债券的存续期内，公司需按发行条款的要求就可转债未转 股的部分按期支付利息并到期偿付本金，同时需承兑投资者可能提出的回售要求。公司目前经营情况良好、财务状况稳健，但易受宏观经济环境、产业发展状况、行业政策等外部因素的影响，这些因素的不利变化将会对公司的运营能力、盈利 能力和现金流量产生不利影响，从而导致公司可能无法从预期的还款来源获得足 够的资金，进而影响可转债本息的按时足额兑付或无法承兑投资者可能提出的回 售要求，发生违约风险。
④利率风险
在可转债存续期内，如果市场利率上升，可转债的市场价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。因此，公司特别提醒投资者注意市场利率的波动可能引起可转债价值变动的风险，以规避或减少损失。
⑤信用评级变化的风险
x次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《四川和邦生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【1489】号 01），公司的主体评级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的债项评级为 AA+。
在本次可转债的存续期内，中证x元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转换公司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值产生不利影响并增加投资者的投资风险，损害投资者的利益。
⑥转股后摊薄即期回报的风险
如果可转换公司债券的持有人在转股期开始后的较短时间内将其持有的可转债大部分或全部转股，会导致公司总股本及净资产规模的大幅增加。同时，由于本次发行的募集资金所投资项目从项目的实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益，因此，可转换公司债券在转股后将会稀释原有股东的持股比例，并对公司的每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。
⑦可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款存在不确定性的风险
可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，本次可转换公司债券存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。
另一方面，受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”之规定，因此，即使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
⑧提前赎回的风险
x次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
⑨发行风险
x次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（5）募集资金投资项目风险
①募投项目未能顺利实施及无法实现预期效益的风险
x次募集资金主要用于年产 50 万吨双甘膦项目。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略等条件所做出的，公司对其实施可行性也进行了缜密的论证，认为项目市场需求充分、产业政策支持、项目切实可行、技术准备充分、投资回报良好，但仍存在因募集资金到位不及时、项目实施组织管理不力、项目实施过程中发生不可预见因素、市场环境发生较大变化、市场拓展不理想等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。同时，本次募集资金投资项目固定资产投资金额较大，项目建成投产后，新增固定资产每年产生的折旧费用将大幅增加，如果未来市场发生不利变化等原因导致项目效益不及预期，新增折旧费用将给公司经营带来较大压力，并对经营业绩产生不利影响。
此外，本次募集资金投资项目用地，已有明确的土地取得计划，公司与四川省广安市人民政府和广安经济技术开发区管理委员会分别签订了《合作协议》和
《投资协议》，协议中明确约定了由广安市人民政府、广安经济技术开发区管委会安排在新桥化工园区一次性规划净用地约 2,000 亩，并负责及时完成项目用地
的相关配套条件；亦明确用地性质为工业用地，实行一次性规划、出让，以及交地时间为自协议签订之日（2022 年 4 月 18 日）起 1 年内等项目用地供地条款。存在的风险较小，仍存在因土地情况发生变化或土地分割未能及时完成而导致不能如期取得项目用地的风险。
②资产和业务规模扩张带来的管理风险
x次向不特定对象发行可转债成功后，随着募集资金到位，公司的资产规模将有所扩大，将在内部管理、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、资本运作等方面对公司管理层提出更高的要求。如公司经营管理不能适应规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善，公司将存在一定的管理风险。
③募投项目产能消化的风险
x次募投项目投产后，预计将新增双甘膦产能 50 万吨/年，新增产能较公司现有双甘膦产能有较大提升。公司已根据供给及需求情况对新建产能进行了合理预估，并进行了相应市场调研和前期市场开拓，但若未来市场开拓不及预期或其他不利因素发生，募投项目将面临一定的产能消化风险。
2、与行业相关的风险
（1）宏观经济周期波动风险
公司经营业绩和发展前景很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济 的波动会影响行业下游需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。近年来，我 国宏观经济受内外部多重因素影响而发生波动，公司经营业绩亦相应波动。如果 未来宏观经济波动引起行业出现周期性下行，公司的经营业绩亦将受到不利影响。
（2）行业政策变动风险
公司主营业务所属行业面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，而公司不能根据政策要求及时调整，未来发展 将可能受到制约。因此，如果未来行业政策变化，可能给公司业务发展带来一定 的风险。
（3）行业竞争风险
公司主营业务所属行业市场竞争较为激烈。虽然公司已拥有“盐矿开采--卤水业务、天然气供应--纯碱、氯化铵”、“超白光伏面板玻璃、背板玻璃--超高效硅片--光伏组件”、“天然气供应-浮法玻璃--镀膜玻璃--制品玻璃”、“盐矿（磷矿）开采--卤水（磷矿）业务、天然气供应--双甘膦--草甘膦”和“天然气供应--蛋氨酸”等完整业务链，并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果公司未来不能有效应对日益激烈的行业竞争，公司产品的销量和价格将下降，并对经营业绩产生不利影响。
3、其他风险
（1）审批风险
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第五届董事会第十八次会议、第二十一次会议和 2022 年第三次临时股东大会审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上述批复为本次向不特定对象发行可转换公司债券实施的前提条件，发行方案能否取得上述批复以及最终取得的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（2）自然灾害的风险
公司主要生产经营地在四川，生产经营场所可能会受地震、水灾、风灾、高温等自然灾害影响。公司生产场地及其xx地区若发生自然灾害，可能造成生产场地建筑及设施的损坏，给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也会给公司的生产经营造成不利影响。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
x次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
x次可转债的发行规模为不超过 460,000.00 万元（含），该募集资金规模系考虑扣除前次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款金额超出前次募集资
金总额 30%的部分等因素后确定的。具体发行规模将由公司董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。
（三）票面❹额和发行价格
x次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
x次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（五）发行方式及发行对象
x次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（六）向原股东配售的安排
x次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况 确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
三、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）本次证券发行的保荐代表人
华西证券原指定保荐代表人xxx、付洋具体负责和邦生物向不特定对象发行可转换公司债券项目的尽职推荐工作，后因付洋工作变动不再担任本项目的保荐代表人，华西证券指定保荐代表人xx接替其工作。
xxx和xx的具体执业情况如下：
xxx先生：经济学硕士，华西证券投资银行部董事副总经理，保荐代表人。曾主持或参与的项目有：和邦生物 IPO、易明医药 IPO、天圣制药 IPO、振静股份 IPO、海天股份 IPO、川网传媒 IPO、立航科技 IPO、秉扬科技精选层挂牌、和邦生物非公开、乐山电力非公开、和邦生物发行股份购买资产、泸天化重大资产重组、天圣制药重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
xx先生：经济学硕士，保荐代表人、注册会计师、律师，华西证券投资银行部执行董事。曾主持或参与的项目有：海天股份 IPO、川网传媒 IPO、中信证券发行股份购买广州证券 100.00%股权等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
x次证券发行项目的协办人为xx，其具体执业情况如下：
xx先生：法学学士，现任华西证券投资银行部总经理助理、投资银行部董事总经理。曾主持或参与的项目有：振静股份 IPO、甬金科技 IPO、安宁铁钛 IPO、海天股份 IPO、和邦生物非公开、巨星农牧非公开、巨星农牧公开发行可转换公司债券等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
x次证券发行项目组其他成员包括xx、xxx、xxx。上述项目组成员的执业情况如下：
xx女士：金融工程、数据科学硕士，华西证券投资银行部经理，参与了巨星农牧公开发行可转换公司债券项目，保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
xxxxx：工商管理学硕士，注册会计师，华西证券投资银行部业务董事。具有多年 IPO 审计工作经验，曾参与京东方、京东方精电、九龙仓及洪九果品等项目审计，保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
xxxxx：经济学硕士，华西证券投资银行部经理，保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）本次证券发行项目组成员联系方式
1、联系地址：四川省成都市武侯区天府二街 198 号
2、电话和其他通讯方式：028-86150051
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构华西证券与发行人之间不存在下列情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（x）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
华西证券质量控制部、内核管理部依照华西证券内核工作程序对本项目实施了内核，主要工作程序如下：
1、2022 年 11 月 3 日，两名签字保荐代表人组织项目组对本项目进行了自查和评议。
2、2022 年 11 月 4 日至 11 月 9 日，质量控制部和内核管理部对本项目进行了现场核查。
3、2022 年 11 月 17 日，项目组提起内核申请并获得受理。
4、2022 年 11 月 17 日，质量控制部审核人员出具了审核意见，并于 2022
年 11 月 18 日执行了问核程序，2023 年 2 月 20 日对接替工作的保荐代表人执行了问核程序。
5、项目组对质量控制部出具的审核意见进行了答复，修改了申报材料并发送质量控制部。质量控制部收到项目组回复报告及修订后的申请材料后，认为项目具备提交内核会议审议条件，于 2022 年 11 月 20 日出具质量控制报告，并向内核管理部申请启动内核会议审议程序。
6、内核管理部同意受理项目内核会议申请，指定审核人员围绕项目材料的齐备性以及需提示内核委员关注的主要问题出具《内核管理部初审意见》，项目组进行相应回复，经内核负责人同意定于 2022 年 11 月 30 日召开内核会议审议本项目。
7、2022 年 11 月 30 日，内核委员会召开内核会议，与会内核委员会成员就本项目申请文件的完整性、合规性及对项目存在的问题和风险进行了审核，并听取项目组的解答后，内核会议对本项目表决结果为有条件通过。
8、在内核会议表决为有条件通过后，项目组逐一落实解决内核会议提出的问题，由内核管理部对项目组的答复、落实情况进行审核后，发送给参会内核委员进行审核确认。经内核委员审核无异议后，同意本项目申报。
（二）保荐机构关于本项目内核意见
1、2022 年 11 月 30 日，华西证券召开内核会议对本项目进行了审核。出席
x次会议的无关联内核委员会成员 7 人。
会议经过规定流程，投票情况为：1 票同意，6 票有条件同意，0 票不同意。内核会议的表决结果为：有条件同意保荐四川和邦生物科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券。
（三）本项目平移所履行的程序
鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，本项目将平移至上海证券交易所审核。华西证券质量控制部、内核管理部依照华西证券内核工作程序对本次平移履行了内核审议程序，主要工作程序如下：
1、2023 年 2 月 24 日，项目组提起内核申请并获得受理。
2、2023 年 2 月 25 日，质量控制部对两名保荐代表人执行了问核程序。
3、2023 年 2 月 26 日，质量控制部审核人员出具了审核意见。
4、项目组对质量控制部出具的审核意见进行了答复，修改了申报材料并发送质量控制部。质量控制部收到项目组回复及修订后的申请材料后，认为项目具备提交内核会议审议条件，于 2023 年 2 月 26 日出具质量控制报告，并向内核管理部申请启动内核会议审议程序。
5、内核管理部同意受理项目内核会议申请，指定审核人员围绕项目材料的齐备性以及需要关注的问题出具了审核意见，项目组进行相应回复，经内核负责人同意召开内核会议审议本项目。
6、2023 年 2 月 28 日，华西证券召开内核会审议同意本项目平移至上海证券交易所审核。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部核查程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，华西证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性xx或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施及上海证券交易所的自律监管；
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
（一）本次证券发行履行的决策程序
2022 年 10 月 27 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等关于本次证券发行的相关议案。
2022 年 11 月 14 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等关于本次证券发行的相关议案。
鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办
法》等文件，公司于 2023 年 3 月 1 日召开了公司第五届董事会第二十一次会议，
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。
本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（二）本次证券发行符合《公司法》《证券法》等相关规定
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十条第一款的规定
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券，聘请华西证券股份有限公司
担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（2）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十二条规定的条件
公司符合中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称 “管理办法”）规定的可转换公司债券发行条件（详细情况后述），符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
（3）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十四条规定的条件
公司不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
（4）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条规定的条件
①公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。
②依据公司近三年审计报告，按发行规模 460,000.00 万元以及当前一般市场利率不超过 3%的票面利率计算，本次发行完成后，公司每年需支付利息不超过 13,800.00 万元，公司最近三年实现的年均可分配利润为 119,208.89 万元，足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项规定。
③本次可转债具体每一年度的利率水平已提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十五条第（三）项的规定。
④本次募集资金投资项目不涉及弥补亏损或非生产性支出。本次发行符合
《证券法》第十五条的其他规定。
（5）截至本报告出具日，公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息等《证券法》第十七条所规定的不得再次公开发行
公司债券的情形。
2、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（1）公司符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
①公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
2020 年 6 月 1 日，上交所公示《关于对四川振静股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2020]50 号），对公司董事xxx予以通报批评；公示
《关于对四川振静股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函 [2020]0054 号），对公司董事长曾小平予以监管关注。公司董事长及董事受到的该等上交所通报批评及监管关注不属于中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责。
②公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
③公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
④公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
（2）公司符合《管理办法》第十条的规定
公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）公司符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
①公司本次募集资金拟用于“广安必美达生物科技有限公司年产 50 万吨双甘膦项目”，该项目已取得发改委备案文件、环评批复、能评批复等文件，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
②本次募集资金拟用于“广安必美达生物科技有限公司年产 50 万吨双甘膦项目”，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
③本次募集资金拟用于公司的主营业务，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
④本次募集资金拟用于“广安必美达生物科技有限公司年产 50 万吨双甘膦项目”，不存在将募集资金用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《管理办法》第十五条的规定。
（4）公司符合《管理办法》第十三条的规定
①公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
②依据公司近三年审计报告，按发行规模 460,000.00 万元以及当前一般市场利率不超过 3%的票面利率计算，本次发行完成后，公司每年需支付利息不超过 13,800.00 万元，公司最近三年实现的年均可分配利润为 119,208.89 万元，公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
③公司最近三年及一期的资产负债率分别为 20.93%、23.29%、18.33%和 16.82%，资产负债结构合理；最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别
为 16,292.05 万元、36,885.42 万元、327,052.99 万元和 190,615.84 万元，现金流
量正常。公司符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
④公司最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润分别为 51,685.38 万元、
4,094.25 万元、301,847.06 万元；公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率分别为 4.67%、0.37%、23.79%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 4.67%、3.41%、23.72%，二者孰低的加权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项规定。
（5）公司符合《管理办法》第十四条的规定
公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
3、本次发行符合《可转债管理办法》的有关规定
（1）本次发行符合《可转债管理办法》第八条第（一）款的规定
x次发行的可转换公司债券的转股期限为发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》第八条第（一）款的规定。
（2）本次发行符合《可转债管理办法》第九条第（一）款的规定
x次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条第（一）款的规定。
（3）本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十条的规定
①公司在募集说明书中约定了转股价格调整的原则及方式：
本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依照公式依次对转股价格进行调整。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
②公司在募集说明书中约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
因此，本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十条的规定。
（4）本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十一条的规定
公司在《募集说明书》中约定了赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。公司在《募集说明书》中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，并同时约定“若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利”。
因此，本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
（5）本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定
公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
（6）本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十七条的规定
公司在《募集说明书》中约定了债券持有人会议相关事项。公司已制定《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项；明确了根据债券持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。该等规则公平、合理，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
（7）本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十九条的规定
公司已在《募集说明书》“第二节 x次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（四）违约责任及争议解决机制”中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，具体情况如下：
“1、构成可转债违约的情形
（1）各期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付各期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。”
因此，本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十九条的规定。综上，公司符合《可转债管理办法》的有关规定。
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合 “除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”相关规定；
（2）截至 2022 年 9 月末，公司净资产为 191.33 亿元。本次拟发行可转换
公司债券 46.00 亿元，全部发行完成后，公司累计债券余额为 46.00 亿元，未超过最近一期末净资产额的 50%。最近一年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 32.71 亿元、19.06 亿元，公司有足够的现金流支付公司债券的本息，符合“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用规定。
综上，公司本次发行可转债符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18
号》的相关规定。
八、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）发行人符合主板板块定位
1、发行人业务模式成熟
公司依托自有的资源及地域资源优势，拟定了“专注、专业化、做优、做强”的提质、绿色发展战略，并进入快速成长期。同时公司长期坚持以“全球一流的技术、一流的产品质量、一流的制造成本”为发展项目的指导思想，借助资本市场力量，依靠联碱、双甘膦/草甘膦、蛋氨酸、光伏与玻璃四大业务产品，逐步完成了在化工、农业、光伏三大领域的基本布局。同时发行人通过自主创新、引
进全球领先的生产技术和一流的设备，多年来深耕主营业务领域并持续进行核心业务升级，形成了稳定且成熟的业务模式。
2、发行人经营业绩规模较大
报告期内，公司经营业绩规模较大，其营业收入构成如下所示：
单位：万元、%
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
主营业 务收入 | 1,041,882.84 | 99.29 | 992,769.46 | 99.40 | 523,160.38 | 99.45 | 595,413.86 | 99.75 |
其他业 务收入 | 7,449.64 | 0.71 | 5,965.91 | 0.60 | 2,916.22 | 0.55 | 1,496.21 | 0.25 |
合计 | 1,049,332.48 | 100.00 | 998,735.37 | 100.00 | 526,076.60 | 100.00 | 596,910.07 | 100.00 |
注：公司 2020 年度营业收入下降系受乐山“8.18”特大洪灾影响。
3、发行人具有行业代表性
（1）农药业务
在农药行业，发行人目前拥有国内单套规模最大的双甘膦生产线，为全球双甘膦最大供应商。除此之外，发行人已于 2022 年 4 月与四川省广安市签订投资
协议，将在国家级广安经开区布局目前全球最大的 50 万吨/年双甘膦生产基地，广安项目投产后，公司将成为草甘膦、双甘膦产品的全球龙头企业。同时发行人通过引进欧洲、日本先进工艺技术蛋氨酸项目已于 2021 年底正式投产，一期产
能为 7 万吨/年，是国内第二家实现液体蛋氨酸量产的公司。
（2）化工业务
发行人作为西南地区最大的联碱制造商，市场空间稳固。基于新能源行业储能产品对纯碱应用的新增需求，发行人专门开发了低钙镁离子纯碱产品，以满足新能源行业需求。基于多年运行积累的技术优势和川渝地区的天然气和自有盐矿的资源优势，发行人联碱产品在成本、质量、工艺、环保、安全等方面，均具有明显的竞争优势，系成都南玻玻璃有限公司、台玻成都玻璃有限公司等多家知名下游企业的供应商。
（3）光伏、玻璃业务
发行人光伏业务由发行人控股子公司xxx能运营，主要产品为：光伏玻璃、
光伏组件、光伏硅片，在重庆xx拥有 1,900 吨/日光伏玻璃项目、8GW 光伏组件项目，在安徽阜阳拥有 10GW N 型超高效光伏硅片项目。发行人光伏玻璃、组件项目处在一期，光伏硅片起步段（1.5-2GW）已建成试生产，试生产产品已获得了广泛的下游认可。
发行人玻璃业务由控股子公司xxx能经营，位于四川省泸州市，销区覆盖重庆、贵阳、昆明等经济发展快速增长区域，为该销区内龙头企业。发行人以平板玻璃为基础，通过创新升级，生产深加工智能玻璃、特种玻璃等系列产品，满足市场需求。
（二）发行人所处行业符合国家产业政策
发行人主营业务不涉及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
（三）保荐机构核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人所属行业的相关法律法规、政策及行业研究报告；
2、查阅发行人所属领域可比公司情况；
3、了解发行人的经营模式、经营业绩情况；
4、获取发行人报告期内的财务报表。
综上，保荐机构认为发行人业务模式成熟、经营业绩规模较大、具有行业代表性，符合主板板块定位及国家产业政策。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 | 安排 |
（一）持续督导事项 | 华西证券将根据与发行人签订的保荐协议，在持续督导期内 对发行人进行持续督导。 |
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据相关法律法规，协助公司完善有关制度，并督导其执行。 |
事项 | 安排 |
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助公司完善有关制度并督导其实施。 |
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、 回避情形等相关制度； |
2、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度； | |
3、发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会时，应事先通知本保荐机构，本保荐机构有权派保荐代表人与会并提 出意见和建议。 | |
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅公司的定期或不定期报告，关注新闻媒体涉及公司的报道，督导公司履行信息披露义务。 |
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席公司董事会、股东大会，对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导公司遵守《公司章程》及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的规定。 |
（二）持续督导期间 | 发行人向不特定对象发行可转债并在主板上市当年剩余时间以及其后 1 个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未 完结的保荐工作，本保荐机构将继续完成。 |
十、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定。保 荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风 险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次和邦生物向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；华西证券同意作为和邦生物本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： |
xx |
xx代表人： | ||
xxx | xx |
保荐业务部门负责人： |
xx |
内核负责人： |
xxx |
保荐业务负责人： |
杜国文 |
法定代表人、总裁： |
xxx |
xx长： |
xxx |
保荐机构：华西证券股份有限公司
2023 年 3 月 日