申请材料显示，（1）便携式智能终端用 MIM 产品单位成本呈现逐年下降趋势，主要系公司自动化程度提升及人员优化实现成本的逐步降低所致，智能穿戴用 MIM 产品 的单位成本波动较大，主要系各年度产品类型及结构不同，导致了单位成本的波动；（2）发行人毛利率水平高于同行业可比公司平均水平；（3）中介机构对于发行人收入和应收 账款的函证金额与客户回函金额差异较大，主要原因为时间性差异。
关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市xxxxxxxx 00 x）二〇二一年十月
关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所出具了《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”），并在该函中转发了中国证券监督管理委员会出具的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司注册阶段问询问题》，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“泛海统联” “公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人、发行人律师湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对落实函相关问题逐项进行了落实，现对落实函回复如下，请审核。
如无特别说明，本回复所用简称与《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复所用的字体：
落实函所列问题 | 黑体 |
对落实函所列问题的回复 | 宋体 |
对招股说明书的引用 | 楷体 |
对招股说明书的修改、补充 | 楷体、加粗 |
对落实函所列问题回复的修改、补充 | 楷体、加粗 |
目录
问题 1、关于同一控制下的企业合并
申请材料显示，泛海统联（xx）xxxxxx，xxxxxxxxx（xx）100%股权构成同一控制下企业合并。
请发行人结合泛海统联（香港）股东持股比例、公司章程关于股东大会、董事会表决权的约定，进一步补充披露泛海统联（香港）实控人为xx，发行人将上述企业合并作为同一控制下企业合并的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人结合泛海统联（香港）股东持股比例、公司章程关于股东大会、董事会表决权的约定，进一步补充披露泛海统联（香港）实控人为xx，发行人将上述企业合并作为同一控制下企业合并的合理性
发行人已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人报告期内的重大资产重组情况”补充披露如下：
（五）将上述收购作为同一控制下企业合并的合理性
在发行人收购泛海统联（xx）000%xxx，xxxx（xx）的实际控制人为xx，发行人将收购泛海统联（香港）100%股权作为同一控制下的企业合并具有合理性，具体分析如下：
1、依据章程及双方约定，xx在持股期间能控制泛海统联（香港）股东大会表决
方龙喜、xx自 2015 年 11 月 17 日至 2019 年 6 月 4 日期间（以下简称“持股期间”）合计持有泛海统联（xx）000%xxx，xxxxxx，xxxx（xx）的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 方龙喜 | 300.00 | 60.00 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
2 | xx | 200.00 | 40.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
根据当时有效的泛海统联（香港）的章程，泛海统联（香港）股东大会（亦称“成员大会”）表决权约定如下：
（1）表决的一般规则：交由股东大会表决的决议，须以举手方式表决，但如有按照本章程要求以投票方式表决的，则为例外。
（2）股东持有的票数：在股东大会上就某决议采用举手表决时，股东或其委派代表按照一人一票方式表决；在股东大会上就某决议采用投票表决时，股东或其委派代表按照每一股份一票方式表决。
鉴于当时有效的章程未就股东大会需要以投票方式进行表决的例外事项进行特别xx，xx，xxxx，xxxx（xx）如果召开股东大会，股东或其委派代表需以举手方式，按照一人一票方式表决，xx持股比例虽然小于方龙喜，但两人享有的表决权相同。
另外，方龙喜已出具书面确认函，确认：xx实际控制泛海统联（香港）的日常经营管理及重大决策事项，方龙喜无条件同意在泛海统联（香港）需董事会或股东大会层面决议事项上与xx意见保持一致。
综上，持股期间，xx在泛海统联（香港）的持股比例虽低于方龙喜，但其能控制泛海统联（xx）xxxxxx，xxxxx（xx）的实际控制人。
2、依据章程及双方约定，xx在持股期间能通过董事会控制泛海统联（香港）经营决策
根据当时有效的章程，泛海统联（xx）xxxxxxxxxx：
（0）董事的一般权限：在《公司条例》及本章程的规定下，公司的业务及事务均由董事管理，董事可行使本公司的一切权力。
（2）董事会决策规则：董事会的决定只可由出席会议董事的过半数票作出，或当所有合资格的董事均以直接或间接方式向其他董事表明，他们在某事宜上持有相同意见，则董事会决议可以用书面决议方式作出。
鉴于xx、方龙喜在持股期间均担任泛海统联（香港）的董事，且依据方龙喜已出具的书面确认函，方龙喜无条件同意在泛海统联（香港）需董事会层面决议事项上与xx意见保持一致，因此xx能通过董事会控制泛海统联（香港）日常经营管理及重大决策事项，系泛海统联（香港）实际控制人。
3、xx在持股期间实际控制泛海统联（香港）的日常经营管理及重大决策事项
持股期间内，泛海统联（香港）未召开董事会、股东大会，其日常经营事务相关内部决策由xx作出，其参与泛海统联（香港）内部决策及经营的重要记录情况如下：
日期 | 内部决策及经营记录情况 |
2017.06 | 泛海统联（香港）与深圳市富泰通国际物流有限公司、天逸金融服务集团股份有限公司签订《供应链融资资讯服务平台三方协议》，xx作为泛海统联（香 港）授权代表签字。 |
2017.07 | 泛海统联（香港）与天逸金融服务集团股份有限公司签订《应收账款收益权合 同》《应收账款质押合同》，xx作为泛海统联（香港）授权代表签字。 |
2018.03 | 泛海统联（香港）与亚马逊签订《保密协议》，xx作为泛海统联（香港）授 权代表签字。 |
2019.01 | 泛海统联（香港）向上海银行申请开立银行账户资料，xx作为泛海统联（香 港）负责人签字，并预留相关印鉴。 |
综上，在持股期间，xx实际控制泛海统联（香港）的日常经营管理及重大决策事项。
4、发行人将收购泛海统联（香港）100%股权作为同一控制下企业合并符合事实和法律规定，具有合理性
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“《审核问答（二）》”）第 11 问规定，发行人企业合并行为应按照《企业会计准则第
20 号——企业合并》相关规定进行处理。其中，同一控制下的企业合并，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
根据《〈企业会计准则第 20 号——企业合并〉应用指南》的解释，“同一方”是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。“相同的多方”通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。“控制并非暂时性”是指参与合并
的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指一年以上（含一年）。
就本次企业合并的合并方而言，发行人自2017 年6 月起即受xx实际控制；
就被合并方而言，结合以上说明内容，xx自 2015 年 11 月起即能够通过持股、任职及与方龙喜之间的约定实际控制泛海统联（香港）。因此，至本次企业合并发生的 2019 年 6 月，参与本次合并的合并方（发行人）与被合并方（泛海统联
（香港））在合并前均受同一方xx实际控制且控制时间在一年以上；在本次收购后，参与本次收购的合并双方仍受同一方xx实际控制并持续至今，控制时间在一年以上。
因此，发行人将收购泛海统联（香港）100%股权作为同一控制下的企业合并符合事实和法律规定，具有合理性。
综上，发行人将上述企业合并作为同一控制下企业合并具有合理性。
如前文所述，本次收购构成同一控制下的企业合并，公司进行相关会计处理后，符合相关运行期要求和发行上市条件，具体分析如下：
泛海统联（香港）重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额与公司的相关财务指标的比较情况如下：
单位：万元
2018 年末/2018 年度 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
重组方账面价值① | 16,020.73 | 12,694.33 | 1,081.66 |
被重组方账面价值② | 3,750.72 | 7,997.49 | -288.53 |
占比②/① | 23.41% | 63.00% | / |
由上表可知，泛海统联（香港）与公司在 2018 年末的资产总额、2018 年度的营业收入或利润总额的比例均未超过 100%。
在此情况下，公司符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，具体理由如下：
1、本次收购前后，公司主营业务未发生重大变化
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》第 2 条规定：
“发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。”
鉴于本次收购发生于 2019 年 6 月，而在 2019 年 1 月 1 日前，公司、浦特科技（香港）与泛海统联（香港）均已受xx实际控制，因此，本次收购符合同一实际控制下重组的认定条件。同时，在本次收购前后，泛海统联（xx）xxxxxxxxx，xxx、xxxx（xx）具有高度业务相关性，因此在本次收购后，公司主营业务未发生重大变化。
2、本次收购后，公司已满足重组后稳定运行期限及核查要求
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》第 3 条规定：“发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但不超过 100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。
（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业
收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。”
本次收购适用“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前公司相应项目 50%，但不超过 100%”的情形，且保荐机构和发行人律师已按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将泛海统联（香港）纳入尽职调查范围，并已发表相关意见。因此本次收购已满足重组后连续稳定运行期限的要求。
综上，泛海统联（香港）重组前一个会计年度末（即 2018 年末）的资产总额、营业收入、利润总额占重组前公司相应项目的比例均未超过 100%，公司符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。
假设本次收购构成非同一控制下的企业合并，本次收购对于发行人本次发行不存在实质性影响，具体分析如下：
1、本次收购前后，公司主营业务未发生重大变化
根据《首发业务若干问题解答（2020 修订）》第 36 条规定：
“实务中，通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是否会引起发行人主营业务发生重大变化：
①对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目 100%，则视为发行人主营业务发生重大变化；
②对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目 50%，则视为发行人主营业务发生重大变化。”
被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额与公司的相关财务指标的比较情况如下：
单位：万元
2018 年末/2018 年度 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 利润总额 |
重组方账面价值① | 16,020.73 | 8,413.45 | 12,694.33 | 1,081.66 |
被重组方账面价值② | 3,750.72 | -300.22 | 7,997.49 | -288.53 |
占比②/① | 23.41% | / | 63.00% | / |
鉴于公司、浦特科技（香港）与泛海统联（香港）在本次收购前已具有高度业务相关性，结合以上财务数据，本次收购未达到“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目 100%”的情形，因此，本次收购完成后，公司主营业务未发生重大变化。
2、本次收购后，公司已满足重组后稳定运行期限的要求
根据《首发业务若干问题解答（2020 修订）》第 36 条规定：“对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但未达到 100%的，通常不视为发行人主营业务发生重大变化，但为了便于投资者了解重组后的整体运营情况，原则上发行人重组后运行满 12 个月后方可申请发行。”
鉴于本次收购发生于 2019 年 6 月，且公司、浦特科技（香港）与泛海统联
（香港）在本次收购前已具有高度业务相关性，结合以上财务数据，本次收购完成至公司提交首次公开发行股票并上市的申请日已超过 12 个月，公司已满足重组后稳定运行期限的要求。
综上，假设本次收购构成非同一控制下的企业合并，公司仍符合相关运行期要求和发行上市条件。
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下程序：
1、取得泛海统联（香港）的商业注册登记资料、章程及境外律师出具的法律意见书；
2、对xx、方龙喜进行访谈，了解二人持股期间泛海统联（香港）的经营管理及决策情况；
3、获取xx实际经营管理泛海统联（香港）的内部决策记录、业务记录文件及签订的重大合同等；
4、取得了发行人及泛海统联（香港）报告期内的相关报表，并进行了模拟测算；
5、取得了方龙喜出具的关于泛海统联（香港）控制权的确认函。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
泛海统联（香港）实控人为xx，发行人将上述企业合并作为同一控制下企业合并具备合理性。
问题 2、关于收入、成本及毛利率
申请材料显示，（1）便携式智能终端用 MIM 产品单位成本呈现逐年下降趋势，主要系公司自动化程度提升及人员优化实现成本的逐步降低所致，智能穿戴用 MIM 产品的单位成本波动较大，主要系各年度产品类型及结构不同，导致了单位成本的波动；（2）发行人毛利率水平高于同行业可比公司平均水平；（3）中介机构对于发行人收入和应收账款的函证金额与客户回函金额差异较大，主要原因为时间性差异。
请发行人：（1）结合生产设备及产能变化情况、产品结构变化情况等，量化分析并披露自动化程度提升、人员优化、产品类型及结构变化等对发行人便携式智能终端用 MIM 产品及智能穿戴用 MIM 产品单位成本的影响；（2）就发行人毛利率水平高于同行业可比公司平均水平进行重大事项提示。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见，并结合发行人收入确 认时点，进一步说明申请材料中披露的发函与回函差异原因的合理性，说明主要客户回函金额与发函金额，结合主要客户入账时点与发行人 收入确认时点的差异，分析差异的合理性。
回复：
（一）结合生产设备及产能变化情况、产品结构变化情况等，量化分析并披露自动化程度提升、人员优化、产品类型及结构变化等对发行人便携式智能终端用 MIM 产品及智能穿戴用 MIM 产品单位成本的影响；
1、结合生产设备及产能变化情况，量化分析并披露自动化程度提升和人员优化对发行人便携式智能终端用 MIM 产品单位成本的影响
发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、
经营成果分析”之“（三）营业成本分析”之“3、主要产品成本结构分析”之“（2）主要产品单位成本及构成情况分析”之“①便携式智能终端用 MIM 产品”披露如下：
1）单位成本及构成情况
报告期内，便携式智能终端用 MIM 产品的单位成本及构成情况如下：
单位：元/个
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
直接材料 | 0.22 | 14.08% | 0.14 | 10.91% | 0.14 | 9.30% | 0.11 | 6.95% |
直接人工 | 0.36 | 22.37% | 0.30 | 23.95% | 0.35 | 23.61% | 0.34 | 21.92% |
制造费用 | 0.66 | 41.35% | 0.47 | 37.22% | 0.42 | 28.43% | 0.40 | 25.60% |
委外加工费用 | 0.35 | 22.20% | 0.35 | 27.93% | 0.57 | 38.66% | 0.71 | 45.53% |
单位成本 | 1.60 | 100.00% | 1.25 | 100.00% | 1.47 | 100.00% | 1.56 | 100.00% |
2）单位成本变动分析
单位；元/个
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额 | 变动 比例 | 金额 | 变动 比例 | 金额 | 变动 比例 | 金额 | |
直接材料 | 0.22 | 64.59% | 0.14 | 0.02% | 0.14 | 25.56% | 0.11 |
直接人工 | 0.36 | 19.13% | 0.30 | -13.48% | 0.35 | 0.97% | 0.34 |
制造费用 | 0.66 | 41.68% | 0.47 | 11.67% | 0.42 | 4.13% | 0.40 |
委外加工费用 | 0.35 | 1.38% | 0.35 | -38.36% | 0.57 | -20.39% | 0.71 |
单位成本 | 1.60 | 27.52% | 1.25 | -14.69% | 1.47 | -6.24% | 1.56 |
2018 年至2020 年，便携式智能终端用MIM 产品单位成本呈现逐年下降趋势，主要系公司逐步将部分外协工序转为自产进而导致单位外协成本逐步降低，同时通过制程优化，自动化程度提升及人员优化实现成本的逐步降低所致，此外随着公司经营规模的不断扩大，便携式智能终端用 MIM 产品成本不断优化，亦在一定程度上导致了相关产品单位成本的降低。2021 年 1-6 月，便携式智能终端用 MIM产品单位成本及成本结构较 2020 年有所变化，主要系产品结构调整所致。
3）自动化程度提升及人员优化对发行人便携式智能终端用 MIM 产品单位成本的影响分析
由前述表格可知，便携式智能终端用 MIM 产品 2020 年的单位成本为 1.25 元
/个，较 2019 年下降 14.69%，主要系公司逐步将部分外协工序转为自产进而导致单位外协成本逐步降低。此外，便携式智能终端用 MIM 产品 2020 年的单位直接人工成本为 0.30 元/个，较 2019 年同比下降 13.48%，单位直接人工成本的降低亦导致了整体单位成本的降低。而 2020 年公司便携式智能终端用 MIM 产品单位直接人工成本有所降低，主要系公司进一步加强自动化建设，自动化程度提升及人员优化所致，具体分析如下：
A、公司不断加大自动化设备的投入，有效提高生产效率 a）2019 年至 2020 年，公司自动化设备投入不断增加
2019 年至 2020 年，公司不断加大自动化设备投入，提升公司自动化水平，主要自动化设备投入情况如下：
单位：万元、台（套）
主要自动化设备 | 明细项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长率 |
尺寸自动检测分类设备 | 期末原值 | 755.33 | 338.10 | 123.40% |
数量 | 34 | 18 | 88.89% | |
自动辅助注塑及摆盘转移设备 （含机械手及辅助设备） | 期末原值 | 543.38 | 134.52 | 303.94% |
数量 | 100 | 43 | 132.56% | |
自动整形设备（含机械手及辅助设备） | 期末原值 | 461.65 | 300.02 | 53.88% |
数量 | 199 | 114 | 74.56% | |
自动抛光设备 | 期末原值 | 135.73 | 88.35 | 53.63% |
数量 | 10 | 6 | 66.67% | |
合计 | 期末原值 | 1,896.09 | 860.99 | 120.22% |
数量 | 343 | 181 | 89.50% |
2020 年，公司实现营业收入 33,631.04 万元，较 2019 年上升 63.08%。随着公司经营规模的不断扩大，公司不断增加自动化设备投入，提高公司自动化生产水平。2020 年末，公司主要自动化设备原值为 1,896.09 元，较 2019 年上升
120.22%；主要自动化设备数量为 343 台（套），较 2019 年上升 89.50%。上述自动化设备在相关工序应用中的主要体现如下：
序 号 | 设备类型 | 工序 | 自动化原因 | 自动化体现 | 自动化效果 |
1 | 自动辅助注 塑及摆盘移 | 注 射 后 MIM 生胚 | （1）常规 MIM 生胚加工如去除 水口及去毛边均使用人工完成， | （1）实现了与注塑机的联机自 动化生产，自动去除水口并且 | 实现去水口、铣 水口、去毛边、 |
序 号 | 设备类型 | 工序 | 自动化原因 | 自动化体现 | 自动化效果 |
转设备（含机械手及辅助 设备） | 去水口及自动分类转移 | 人工耗损大； （2）常规 MIM 产品从注塑工序转移到脱脂，烧结治具多采用人工摆盘的方式，效率低，人工耗损大。 | 采用专用刀具加工水口至产品根部，结合去毛边模组实现自动去除产品毛边； （2）通过直线模组、凸轮分割器、翻转机构和摆盘机构的协作，实现了注塑后物料的摆盘和转移至脱脂，烧结治具的自 动化生产。 | 摆盘等多工序的连续自动化生 产，从而减少了人力投入，降低生产成本，提高生产效率。 | |
2 | 自动整形设备（含机械手及辅助设备） | 整形 | 常规整形工序多采用在整形设备上安装整形模具，由人工从整形模具取送产品的方式进行操作，此方式生产效率低、成本高，且人员在操机过程中存在一定 的安全隐患。 | 采用视觉定位与机器人联动的方式将产品自动送入整形模具内进行尺寸矫正，实现了不锈钢精密零部件整形的稳定自动化。 | 通过自动化改 造，减少人工操作，提升了效率，保证产品的均一性。 |
3 | 自动抛光设备 | 抛光 | 特殊结构的产品抛光多采用手工抛光的方式进行，人力消耗大。 | （1）通过多次迭代的定制化自动抛光设备，实现使用自动抛光替代手工抛光； （2）实现了产品及抛光材料的 自动放置和取出,并优化了抛光材料的更换方式。 | 实现抛光过程全自动化，并且工作位由一个增加到四个，使得单机产能极大提 升。 |
4 | 尺寸自动检测分类设备 | 产品检验 | 常规产品检验多采用检具对重点管控尺寸全检，受制于产品的结构的差异，人工全检尺寸很难满足全尺寸的检验效果，同时人 工全检效率低，人工耗损大。 | 结合产品结构的特点，定制化影像，激光结合影像，接触式等不同类型的尺寸自动检测分类设备，实现不同复杂设计产 品多方向尺寸的检测。 | 高速检测复杂零部件的多个方向的尺寸，显著提高检测效率。 |
b）自动化效果提升显著
通过上述自动化设备的逐步投入以及改造，在便携式智能终端用 MIM 产品部分产线特定工序上的人员可以得到优化，具体如下：
单位：人次
工序 | 自动化前 单位机台对应的人工 | 自动化后 单位机台对应的人工 |
注塑-去水口-修边-摆盘至烧结治具 | 2-4 | 0.33-2 |
整形 | 1 | 0.25-0.33 |
由上表可知，对特定工序自动化改造后，相关工序的生产效率有所提升，单位机台所需的人工不断优化。
B、公司加大对设备的投入，促使公司的产能不断增加，公司产能提升更多地取决于对设备的投入
2019 年至 2020 年，公司通过直接外购以及融资租赁等方式加大对设备的投入，固定资产和机器设备的投入情况及增减变动情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 同比增减 |
固定资产原值 | 10,082.22 | 4,851.40 | 107.82% |
其中：机器设备原值 | 9,648.83 | 4,621.48 | 108.78% |
扣减自动化设备后的固定资产原值 | 8,186.13 | 3,990.41 | 105.15% |
其中：扣减自动化设备后的机器 设备原值 | 7,752.74 | 3,760.49 | 106.16% |
单位固定资产或机器设备的投入所带来的产能变化情况如下：
单位：万个、个/元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 同比增减 |
产量（注） | 15,109.56 | 7,228.21 | 109.04% |
单位固定资产投入的产出 | 1.50 | 1.49 | 0.58% |
单位机器设备投入的产出 | 1.57 | 1.56 | 0.12% |
扣减自动化设备后的单位固定资产的产出 | 1.85 | 1.81 | 1.90% |
扣减自动化设备后的单位机器设备的产出 | 1.95 | 1.92 | 1.39% |
注：由于公司各类产品在尺寸大小上存在较大差异，为准确反映产量及投入产出情况，此处选用标准产量进行计算；下同。
由上表可知，单位固定资产或机器设备的投入形成的产能增加比较稳定，为增加公司产能，公司需不断相应增加对设备的投入。
C、自动化有效提高了人员效率，促使单位人工投入对应的有效产出不断提高，产品成本进一步优化
单位：万个、万元、个/元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
便携式智能终端用 MIM 产品产量 | 9,153.01 | 6,844.27 |
直接人工投入 | 2,663.04 | 2,335.59 |
单位人工投入对应的有效产出 | 3.44 | 2.93 |
由于公司不断加强自动化投入，相应地单位人工投入对应的产出不断提升，由 2019 年的 2.93 个/元增加至 2020 年的 3.44 个/元，生产效率得到提升，人员成本得到有效优化。
综上，随着公司经营规模的不断扩大，公司不断加大自动化设备投入，提升公司生产自动化水平，使得人员不断优化，主要生产人员单位产出不断提升，有效提升了生产效率，降低了便携式智能终端用 MIM 产品的单位成本。
2、结合产品结构变化情况等，量化分析并披露产品类型及结构变化等对发行人智能穿戴设备用 MIM 产品单位成本的影响
发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”之“3、主要产品成本结构分析”之“（2）主要产品单位成本及构成情况分析”之“②智能穿戴设备用MIM产品”的相关部分补充披露如下：
1）单位成本及构成情况
报告期内，智能穿戴用 MIM 产品的单位成本及构成情况如下：
单位；元/个
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
直接材料 | 0.21 | 10.82% | 0.16 | 9.25% | 0.48 | 5.93% | 0.02 | 15.40% |
直接人工 | 0.25 | 13.12% | 0.18 | 10.64% | 0.44 | 5.46% | 0.04 | 28.55% |
制造费用 | 0.51 | 26.76% | 0.33 | 19.34% | 2.23 | 27.77% | 0.06 | 42.14% |
委外加工费用 | 0.94 | 49.29% | 1.04 | 60.78% | 4.88 | 60.84% | 0.02 | 13.90% |
单位成本 | 1.91 | 100.00% | 1.72 | 100.00% | 8.02 | 100.00% | 0.15 | 100.00% |
2）单位成本变动分析
单位：元/个
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额 | 变动 比例 | 金额 | 变动 比例 | 金额 | 变动 比例 | 金额 | |
直接材料 | 0.21 | 30.31% | 0.16 | -66.58% | 0.48 | 1,907.38% | 0.02 |
直接人工 | 0.25 | 37.37% | 0.18 | -58.26% | 0.44 | 897.91% | 0.04 |
制造费用 | 0.51 | 54.15% | 0.33 | -85.07% | 2.23 | 3,336.09% | 0.06 |
委外加工费用 | 0.94 | -9.66% | 1.04 | -78.59% | 4.88 | 22,721.46% | 0.02 |
单位成本 | 1.91 | 11.38% | 1.72 | -78.57% | 8.02 | 5,115.07% | 0.15 |
2018 年至 2020 年，智能穿戴用 MIM 产品的单位成本波动较大，主要系各年度产品类型及结构不同，导致了单位成本的波动。2021 年 1-6 月，产品结构调整及部分工序自产规模增加导致了单位成本结构的波动。
3）产品类型及结构变化对发行人智能穿戴设备用 MIM 产品单位成本的影响分析
2018 年，智能穿戴设备用 MIM 产品的销售收入为 6.72 万元，销售收入较少。
2019 年至 2020 年，智能穿戴设备用 MIM 产品的销售收入分别为 1,102.31 万元
以及 6,974.78 万元，销售收入快速增长。以下分析主要围绕 2019 年及 2020 年展开。
由前述表格分析可知，2020 年，智能穿戴设备用 MIM 产品的单位成本为 1.72元/个，较 2019 年下降 78.57%，主要系产品类型及结构变化所致，具体分析如下：
A、2020 年入耳式耳机用 MIM 产品销量大幅增加导致智能穿戴设备用 MIM 产品单位成本较 2019 年波动较大
2019 年至 2020 年，能穿戴设备用 MIM 产品的产品分类、单位成本、销售数量及占比的具体情况如下：
单位：元/个、万个
产品明细分类 | 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
入耳式耳机用 MIM 产品 | 单位成本 | 0.28 | - |
销售数量 | 1,716.12 | - | |
销售数量占比 | 91.46% | - | |
头戴式耳机用 MIM 产品 | 单位成本 | 3.75 | 3.16 |
销售数量 | 31.45 | 57.70 | |
销售数量占比 | 1.68% | 92.44% | |
智能手环用 MIM 产品 | 单位成本 | - | - |
销售数量 | - | - | |
销售数量占比 | - | - | |
智能戒指用 MIM 产品 | 单位成本 | - | - |
销售数量 | - | - | |
销售数量占比 | - | - | |
合计 | 单位成本 | 1.72 | 8.02 |
销售数量 | 1,876.45 | 62.42 | |
销售数量占比 | 100.00% | 100.00% |
注：智能手环用 MIM 产品、智能戒指用 MIM 产品的单位成本、销售数量及销售数量占比已经申请豁免信息披露。
由上表分析可知，2020 年，公司新产品入耳式耳机用 MIM 产品销量大幅增加，占智能穿戴设备用 MIM 产品销量的占比为 91.46%，入耳式耳机用 MIM 产品
具有体积小、结构简单、工艺简单，单位成本较低，由此导致了智能穿戴设备用 MIM 产品单位成本的下降；
2020 年，智能手环用 MIM 产品的单位成本较 2019 年有所下降，主要系智能手环用 MIM 产品包含表壳、按键等多种类型和规格型号的产品，2020 年产品结构与 2019 年相比有所变化所致；此外，2019 年处于新品导入初期，相应的产品的单位成本较高，2020 年随着生产规模的扩大，相应的产品单位成本有所降低；
2020 年，智能戒指用 MIM 产品的单位成本较 2019 年有所下降，主要系随着新品逐渐导入，产量逐渐上升，相应的产品单位成本逐渐下降。智能戒指项目属于终端客户创新型项目，2020 年终端客户因战略规划调整终止了该项目。
B、同一类型产品的结构不同导致单位成本结构不同
公司的耳机用 MIM 产品分为入耳式耳机用 MIM 产品和头戴式耳机用 MIM 产品，头戴式耳机用 MIM 产品具有体积大、结构复杂、后工序加工工艺难度大的特点，单位成本较高；入耳式耳机用 MIM 产品具有体积小、结构简单、工艺简单的特点， 单位成本较低，具体对比如下：
产品名称 | 体积（mm³） | 质量（g） | 工序 |
入耳式耳机用 MIM 产 品-左耳机件 | 41.3 | 0.31 | 注塑-脱脂-烧结-磁研-全检 |
头戴式耳机用 MIM 产 品-滑块件 | 1144.7 | 8.7 | 注塑-脱脂-烧结-整形 1-半检-线割倒角- 整形 2-清洗-抛光-全检 |
差异率 | -96.39% | -96.44% | - |
以 2020 年为例，入耳式耳机用 MIM 产品的单位成本结构与头戴式耳机用 MIM产品的单位成本结构对比分析如下：
单位：元/个
项目 | 入耳式耳机 用 MIM 产品 | 头戴式耳机 用 MIM 产品 | 差异率 |
单位成本 | 0.28 | 3.75 | -92.49% |
其中：直接材料 | 0.03 | 0.39 | -92.43% |
直接人工 | 0.08 | 0.64 | -86.83% |
制造费用 | 0.17 | 1.56 | -89.23% |
外协费用 | - | 1.16 | -100.00% |
由上表分析可知，入耳式耳机用 MIM 产品和头戴式耳机用 MIM 产品虽均为耳机用 MIM 产品，但其产品的结构不同亦导致了单位成本结构的不同。
综上，2020 年，新产品入耳式耳机用 MIM 产品销量大幅增加，入耳式耳机用 MIM 产品具有体积小、结构简单、工艺简单，单位成本较低，由此导致了智能穿戴设备用MIM 产品单位成本的下降。智能穿戴用MIM 产品的单位成本波动较大，主要系各年度产品类型及结构不同，导致了单位成本的波动。
（二）就发行人xxx水平高于同行业可比公司平均水平进行重大事项提
示
发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“公司特别提醒投资者关注‘风险因素’”中的下列风险”补充披露如下：
（五）产品毛利率波动或者下降风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为47.45%、42.72%、49.56%以及40.52%，高于同行业可比公司平均水平，整体维持在相对较高水平，但也存在一定的波动。若未来人民币较美元汇率持续增长或者公司在未来经营中无法持续开拓优质客户，下游行业竞争加剧及终端客户整体盈利能力出现下滑，公司技术创新、工艺创新以及设备自动化开发能力下降，对于外协供应商管控能力下降或者原材料及人工成本产生波动，公司相关产品毛利率将存在波动或者下降的风险。
（一）结合发行人收入确认时点，进一步说明申请材料中披露的发函与回函差异原因的合理性，说明主要客户回函金额与发函金额，结合主要客户入账时点与发行人收入确认时点的差异，分析差异的合理性
1、发行人收入确认时点
公司与客户的结算按照一定的周期进行，不同客户具有不同的结算周期，且大都存在跨月的情形。在结算周期内，公司根据客户销售合同或订单，按要求将产品发送至客户工厂或其指定的地点。根据事先约定的对账时间，公司销售人员通过邮件、客户供应链管理系统等方式将该结算周期内的发货产品与客户进行对账；销售人员获取经客户确认的对账单后，提交至财务部，由财务部专员进行收入确认的相关会计核算工作。
报告期内，发行人内外销业务的收入确认时点如下：
业务类型 | 收入确认具体标准、流程 | 确认时点 | 收入确认主要单据 |
内销 | 根据客户销售合同或订单，按约定时间及约定方式发货，客户收到货物后且对产品质量、数量、结算金额核对无异议后确认收入 | 经客户对账确认的签收时间确认收入 | 送货单、对账单 |
采用VMI模式的，在客户领用产品并对产品质量、数量、结算金额核对无异议后确认收入 | 经客户对账确认的领用时间确认收入 | 对账单 | |
外销 | 根据客户销售合同或订单，按约定时间及约定方式发货，客户收到货物后且对产品质量、数量、结算金额核对无异议后确认收入 | 经客户对账确认的签收时间确认收入 | 送货单、对账单 |
采用VMI模式的，在客户领用产品并对产品质量、数量、结算金额核对无异议后确认收入 | 经客户对账确认的领用时间确认收入 | 对账单 |
2、进一步说明申请材料中披露的发函与回函差异原因的合理性，说明主要客户回函金额与发函金额，结合主要客户入账时点与发行人收入确认时点的差异，分析差异的合理性
报告期各期，发行人函证回函不符的收入金额分别为11,095.93万元、 16,902.93万元、22,278.00万元以及12,353.25万元，占各期营业收入比例分别为86.36%、81.96%、66.24%以及78.77%，回函不符收入金额占比较大的原因主要系报告期各期销售金额统一发函，如函证内容中存在任何一期收入金额回函不符，即认定函证所有期间收入金额全部不符所致。以营业收入回函差异绝对金额进行汇总统计，发行人营业收入回函差异绝对金额分别为 22.85万元、305.31万元、983.63万元以及1,037.95万元，占各期营业收入的比例分别为0.18%、1.48%、2.92%以及6.62%，整体差异较小。
报告期各期，发行人前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 87.99%、78.57%、75.15%以及76.07%，前五大客户函证回函不符的收入金 额占发行人全部回函不符的收入金额的比例为78.41%、80.28%、86.28%以及 82.55%；前五大客户回函差异绝对金额分别为5.60万元、269.05万元、868.11 万元和857.96万元，占发行人全部回函差异绝对金额分别为24.51%、88.12%、 88.26%和82.66%；前五大客户的两项占比均较高。对前五大客户的收入函 证回函金额与发函金额的差异进行分析，主要系公司与客户入账时间性差
异导致，具体如下：
（1）2021年1-6月（注1）
单位：万元
合并简称 | 客户 | 发函金额 | 回函金额 | 发函与回函差异 | ||||
差异 金额 | 主要差异 原因 | 客户回函取数范 围 | 差异的合理性 | 结论 | ||||
富士康（昆山）电脑接插件有限公司 | 986.75 | 1,096.97 | -110.23 | 主要系客户与公司入账时间性差异所致 | 2020 年 11 月 20 日至 2021 年 6 月 3 日的交易数据。 | 2020 年 11 月 20 日至 12 月 31 日的交易， 客户当月签收，于 2020 年终完成对账， 纳入其 2021 年 1 至 6 月的回函确认范 围。2021 年 6 月 4 日至 6 月 30 日的交 易，客户于 2021 年 6 月签收但于 2021 年 7 月完成对账，故未纳入 2021 年 1 至 6 月的回函确认范围。 | 公司发函数据正确，经对差异 数 据 调 节后，客户确认的数据与公司发函数据一致 | |
2020 年 11 月 28 日至 12 月 31 日的交易， 客户于 2020 年 12 月领用但于 2021 年完 成对账，故回函确认为 2021 年 1 至 6 月的交易；2020 年发生的部分客户扣款事宜，客户于 2021 年完成对账，故回函确 认为 2021 年 1 至 6 月的交易。 | 公司发函数据 | |||||||
主要系客 | 2020 年 11 月 28 | 多确认 9.85 万 | ||||||
富士 | 鸿富锦精密 | 户与公司 | 日至 2021 年 6 月 | 元收入，经对 | ||||
x集 | 电子（成都） | 4,575.98 | 5,465.00 | -898.87 | 入账时间 | 30 日的交易数据， | 该差异数据调 | |
团 | 有限公司 | 性差异所 | 并包含 2020 年的 | 整后，客户确 | ||||
致 | 部分扣款数据。 | 认的数据与公 | ||||||
司数据一致 | ||||||||
2021 年 6 月 4 日至 6 月 30 日的交易， 客户当月领用但于 2021 年 7 月完成对 账，故未纳入其 2021 年 1 至 6 月的回函确认范围；2020 年发生部分客户扣款事宜于 2020 年完成对账，纳入其 2021 年 1 至 6 月的回函确认范围。 | 公司发函数据 | |||||||
主要系客 | 2021 年 1 月 1 日 | 多确认 5.14 x | ||||||
xx华工业 | 户与公司 | 至 2021 年 6 月 3 | 元，经对差异 | |||||
（深圳）有 | 136.30 | 102.00 | 29.16 | 入账时间 | 日的交易数据，并 | 数据调节后， | ||
限公司 | 性差异所 | 包含 2020 年的部 | 客户确认的数 | |||||
致 | 分扣款数据。 | 据与公司发函 | ||||||
数据一致 | ||||||||
吉宝通讯 | 重庆翊宝智慧电子装置有限公司 | 1,713.94 | 1,715.58 | -1.63 | 客户回函数据有误 | 2021 年 1 月 1 日 至 2021 年 6 月 30日的交易数据，并对其中一笔交易 | / | 公司发函数据正确，经对差异数据调节 后，客户确认 |
重复确认。 | 的数据与公司 | |||||||
合并简称 | 客户 | 发函金额 | 回函金额 | 发函与回函差异 | ||||
差异 金额 | 主要差异 原因 | 客户回函取数范 围 | 差异的合理性 | 结论 | ||||
发函数据一致 | ||||||||
x宝通讯 （南京）有限公司 | 936.36 | 936.36 | - | / | / | / | / | |
歌尔 股份 | 歌尔股份有 限公司 | 1,408.40 | 1,408.40 | - | / | / | / | / |
2020 年 12 月 28 日至 12 月 31 日的交易， | 公司发函数据正确，经对差异数据调节 后，客户确认的数据与公司发函数据一致 | |||||||
主要系客 | 客户于 2020 年 12 月签收但于 2021 年完 | |||||||
比亚迪 | BYD(HK) CO.,LIMIT ED | 1,099.87 | 1,012.18 | 87.70 | 户与公司 入账时间性差异所 | 2020 年 12 月 28 日至 2021 年 6 月 20 日的交易数据。 | 成对账，故回函确认为 2021 年 1 至 6 月 的交易；2021 年 6 月 21 日至 6 月 30 日 的交易，客户于 2021 年 6 月签收但于 | |
致 | 2021 年 7 月完成对账，故未纳入其 2021 | |||||||
年 1 至 6 月的回函确认范围。 | ||||||||
主要系客 | 2021 年 6 月 26 日至 6 月 30 日的交易， 客户于 2021 年 6 月签收但于 2021 年 7 月完成对账，故未纳入 2021 年 1 至 6 月的回函确认范围。 | 公司发函数据正确，经对差异数据调节 后，客户确认的数据与公司 发函数据一致 | ||||||
日沛电脑配 | 户与公司 | 2021 年 1 月 1 日 | ||||||
件（上海） | 75.31 | 71.56 | 3.76 | 入账时间 | 至 2021 年 6 月 25 | |||
有限公司 | 性差异所 | 日的交易数据。 | ||||||
致 | ||||||||
立讯精密 （注 2） | ||||||||
日铭电脑配件（上海）有限公司 | 714.01 | 686.95 | 27.06 | 主要系客户与公司入账时间性差异所致 | 2021 年 1 月 1 日 至 2021 年 6 月 25 日的交易数据。 | 2021 年 6 月 26 日至 6 月 30 日的交易， 客户于 2021 年 6 月签收但于 2021 年 7 月完成对账，故未纳入 2021 年 1 至 6 月的回函确认范围。 | 公司发函数据正确，经对差异数据调节 后，客户确认的数据与公司 发函数据一致 | |
昆山联滔电 | 324.31 | 324.31 | - | / | / | / | / | |
子有限公司 | ||||||||
立铠精密科 | 7.92 | 7.92 | - | / | / | / | / | |
合并简称 | 客户 | 发函金额 | 回函金额 | 发函与回函差异 | ||||
差异 金额 | 主要差异 原因 | 客户回函取数范 围 | 差异的合理性 | 结论 | ||||
技（盐城） | ||||||||
有限公司 | ||||||||
立讯精密组件（苏州）有限公司 | 53.01 | 47.92 | 5.09 | 主要系客户与公司入账时间性差异所致 | 2021 年 1 月 1 日 至 2021 年 6 月 25 日的交易数据。 | 2021 年 6 月 26 日至 6 月 30 日的交易， 客户于 2021 年 6 月签收但于 2021 年 7 月完成对账，故未纳入 2021 年 1 至 6 月的回函确认范围。 | 公司发函数据正确，经对差异数据调节 后，客户确认的数据与公司 发函数据一致 | |
注 1：回函差异金额=回函不符对应的发函金额－回函不符对应的回函金额－需调整的回函差异金额
注2：根据立讯精密工业股份有限公司于2021年1月28日发布的《关于对外投资的公告》：立讯精密工业股份有限公司及其全资子公司LUXSHARE PRECISION LIMITED拟控股收购日铠电脑配件有限公司。本次收购完成后，日铠电脑配件有限公司将成为立讯精密的控股子公司；根据立讯精密工业股份有限公司于2021年2月3日发布的《关于对外投资的进展公告》，日铠电脑配件有限公司已于2021年2月3日完成交割，并更名为“立铠精密科技（盐城）有限公司；立铠精密科技（盐城）有限公司分别于2021年2月20日、2021年3月19日受让RIH LI INTERNATIONAL LIMITED持有的日铭电脑配件（上海）有限公司100%股权以及日沛电脑配件（上海）有限公司100%股权。
（2）2020年度
单位：万元
合并简称 | 客户 | 发函金额 | 回函金额 | 发函与回函差异 | ||||
差异 金额 | 主要差异 原因 | 客户回函 取数范围 | 差异的合理性 | 结论 | ||||
富士康集团 | 富士康（ 昆山） 电脑接插件有限公司 | 2,451.12 | 2,212.25 | 238.87 | 主要系客户与公司入账时间性差异所致 | 2019 年 12 月 28 日 至 2020 年 11 月 19 日的交易数据。 | 2019 年 12 月 28 日至 12 月 31 日的交 易，客户于 2019 年 12 月签收但于 2020 年完成对账，故回函确认为 2020 年的 交易；2020 年 11 月 20 日至 12 月 31 日的交易，客户当月签收，于 2020 年 终完成对账，未纳入其 2020 年回函确认范围。 | 公司发函数据正确，经对差异数据调节 后，客户确认的数据与公司发函数据一致 |
合并简称 | 客户 | 发函金额 | 回函金额 | 发函与回函差异 | ||||
差异 金额 | 主要差异 原因 | 客户回函 取数范围 | 差异的合理性 | 结论 | ||||
鸿富锦精密电子（成都）有 限 公 司 （注） | 10,648.65 | 10,625.88 | 19.44 | 主要系客户与公司入账时间性差异所致 | 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 28 日 的交易数据，并包含 2019 年的部分扣款数据。 | 2020 年 12 月 29 日至 12 月 31 日的交 易，客户于 2020 年 12 月领用但于 2021 年完成对账，故未纳入其 2020 年回函确认范围；2019 年发生的部分客户扣款事宜，客户于 2020 年完成对账，故 回函确认为 2020 年交易。 | 公司发函数据多确认3.33 万收入，经对该差异数据调整后，客户确认的数据与公司 数据一致 | |
富泰华工业 （ 深圳） 有限公司 | 554.23 | 547.95 | 6.28 | 主要系客户与公司入账时间性差异所致 | 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，但未包含 2020年的部分扣款数据及发票未认证通过的交易金额。 | 2020 年12 月1 日至12 月31 日的交易，部分交易金额因发票认证原因未纳入其 2020 年回函确认范围；2020 年发生的部分客户扣款事宜但于 2021 年完成 对账，未纳入其 2020 年回函确认范围。 | 公司发函数据正确，经对差异数据调节 后，客户确认的数据与公司 发函数据一致 | |
歌尔股份 | 歌尔股份有限公司 | 5,421.65 | 4,903.38 | 518.27 | 主要系客户与公司入账时间性差异所致 | 2019 年 12 月 9 日 至 2020 年 12 月 8 日的交易数据。 | 2019 年12 月9 日至12 月31 日的交易， 客户于 2019 年 12 月签收但于 2020 年 完成对账，故回函确认为 2020 年的交 易；2020 年 12 月 9 日至 12 月 25 日 （26-31 日无交易）的交易，客户于 2020 年 12 月签收但于 2021 年完成对 账，未纳入其 2020 年回函确认范围。 | 公司发函数据正确，经对差异数据调节 后，客户确认的数据与公司发函数据一致 |
铠胜集团 | 日铭电脑配件（ 上海） 有限公司 | 2,487.76 | 2,487.76 | - | / | / | / | / |
日沛电脑配 件（ 上海）有限公司 | 1,040.84 | 1,040.84 | - | / | / | / | / | |
吉宝通讯 | 重庆翊宝智慧电子装置 有限公司 | 764.69 | 764.69 | - | / | / | / | / |
合并简称 | 客户 | 发函金额 | 回函金额 | 发函与回函差异 | ||||
差异 金额 | 主要差异 原因 | 客户回函 取数范围 | 差异的合理性 | 结论 | ||||
x 宝 通 讯 （ xx） xxxx | 000.00 | 000.00 | - | / | / | / | / | |
xxxx | x x x x （ xx） 有限公司 | 1,018.05 | 932.80 | 85.25 | 主要系客户与公司入账时间性差异所致 | 2019 年 12 月 3 日 至 2020 年 10 月 28 日的交易数据。 | 2019 年12 月3 日至12 月31 日的交易， 客户于 2019 年 12 月签收但于 2020 年 完成对账，故回函确认为 2020 年的交 易；2020 年 10 月 29 日至 12 月 31 日 的交易，客户当月领用但于 2021 年完 成对账，未纳入其 2020 年回函确认范 围。 | 公司发函数据正确，经对差异数据调节 后，客户确认的数据与公司发函数据一致 |
注：回函差异金额=回函不符对应的发函金额－回函不符对应的回函金额－需调整的回函差异金额
（3）2019年度
单位：万元
合并简称 | 客户 | 发函金额 | 回函金额 | 发函与回函差异 | ||||
差异 金额 | 主要差异 原因 | 客户回函 取数范围 | 差异的合理性 | 结论 | ||||
富士康集团 | 鸿富锦精密电子（成都）有限公司 | 7,181.80 | 7,181.63 | 0.16 | 主要系客户与公司入账时间性差异所致 | 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 的交易数据，包含 2018 年部分扣款 数据，未包含 2019 年部分扣款数据。 | 2018 年发生部分客户扣款事宜但于 2019 年完成对账，故回函确认为 2019年的交易；2019 年发生部分客户扣款事宜但于 2020 年完成对账，未纳入其 2019 年回函确认范围。 | 公司发函数据正确，经对差异数据调节后，客户确认的数据与公司发函数 据一致 |
富泰华工业 | ||||||||
（深圳）有 | 1,609.37 | 1,609.37 | - | / | / | / | / | |
限公司 | ||||||||
合并简称 | 客户 | 发函金额 | 回函金额 | 发函与回函差异 | ||||
差异 金额 | 主要差异 原因 | 客户回函 取数范围 | 差异的合理性 | 结论 | ||||
富士康（昆山）电脑接插件有限公 司 | 48.34 | 48.34 | - | / | / | / | / | |
铠胜集团 | 日沛电脑配件（上海） 有限公司 | 3,100.95 | 3,046.76 | 54.19 | 主要系客户与公司入账时间性差异所致 | 2018 年 12 月 6 日 至 2019 年 12 月 6 日的交易数据。 | 2018 年12 月6 日至12 月31 日的交易， 客户于 2018 年 12 月签收但于 2019 年 完成对账，故回函确认为 2019 年的交 易；2019 年 12 月 7 日至 12 月 31 日的 交易，客户于 2019 年 12 月签收但于 2020 年完成对账，未纳入其 2019 年回函确认范围。 | 公司发函数据正确，经对差异数据调节后，客户确认的数据与公司发函数 据一致 |
日铭电脑配件（上海） 有限公司 | 632.28 | 609.87 | 22.41 | 主要系客户与公司入账时间性差异所致 | 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 10 日 的交易数据。 | 2019 年 12 月 11 日至 12 月 31 日的交 易，客户于 2019 年 12 月签收但于 2020 年完成对账，未纳入其 2019 年回函确认范围。 | 公司发函数据正确，经对差异数据调节后，客户确认的数据与公司发函数 据一致 | |
日铠电脑配件有限公司 | 470.50 | 467.21 | 3.28 | 主要系客户与公司入账时间性差异所致 | 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 的交易数据，包含 2018 年末部分扣款数据。 | 2018 年末发生部分扣款事宜但于 2019 年完成对账，故回函确认为 2019 年的交易。 | 公司发函数据正确，经对差异数据调节后，客户确认的数据与公司发函数 据一致 | |
捷普科技 | 捷 普 科 技 （成都）有限公司 | 1,620.04 | 1,625.65 | -5.61 | 主要系客户与公司入账时间 性差异所 | 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 的交易数据，未包 含 2019 年末部分 | 扣款事宜发生在 2019 年末，但未纳入 其 2019 年回函确认范围。 | 公司发函数据正确，经对差异数据调 节后，客户确 |
合并简称 | 客户 | 发函金额 | 回函金额 | 发函与回函差异 | ||||
差异 金额 | 主要差异 原因 | 客户回函 取数范围 | 差异的合理性 | 结论 | ||||
致 | 扣款数据。 | 认的数据与 公司发函数据一致 | ||||||
歌尔股份 | 歌尔股份有限公司 | 832.65 | 638.02 | 194.62 | 主要系客户与公司入账时间性差异所致 | 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 8 日的交易数据。 | 2019 年12 月9 日至12 月31 日的交易， 客户于 2019 年 12 月签收但于 2020 年 完成对账，未纳入其 2019 年回函确认范围。 | 公司发函数据正确，经对差异数据调节后，客户确认的数据与公司发函数 据一致 |
成都 领益 | 成都领益科 技有限公司 | 736.74 | 736.74 | - | / | / | / | / |
（4）2018年度
单位：万元
合并简称 | 客户 | 发函金额 | 回函金额 | 发函与回函差异 | ||||
差异 金额 | 主要差异 原因 | 客户回函 取数范围 | 差异的合理性 | 结论 | ||||
富士康集团 | 鸿富锦精密电子（成都） 有限公司 | 4,623.92 | 4,623.87 | 0.05 | 回函差异金额较小 | / | / | / |
富士康（ 昆山）电脑接插件有限公 司 | - | - | - | / | / | / | / | |
富泰华工业 （深圳）有 | 1,116.29 | 1,116.29 | - | / | / | / | / | |
合并简称 | 客户 | 发函金额 | 回函金额 | 发函与回函差异 | ||||
差异 金额 | 主要差异 原因 | 客户回函 取数范围 | 差异的合理性 | 结论 | ||||
限公司 | ||||||||
铠胜集团 | 日铠电脑配件有限公司 | 667.07 | 667.51 | -0.44 | 主要系客户与公司入账时间性差异所致 | 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 的交易数据，未包含 2018 年部分扣款数据。 | 扣款事宜发生在2018 年但于2019 年完 成对账，未纳入其 2018 年回函确认范围。 | 公司发函数据正确，经对差异数据调节后，客户确认的数据与公司发函数 据一致 |
日沛电脑配件（上海） 有限公司 | 2,444.42 | 2,462.32 | -17.89 | 主要系客户与公司入账时间性差异所致 | 2017 年 12 月 12 日 至 2018 年 12 月 5 日的交易数据。 | 2017 年 12 月 12 日至 12 月 31 日的交 易，客户于 2017 年 12 月签收但于 2018 年完成对账，故回函确认为 2018 年的 交易；2018 年 12 月 6 日至 12 月 31 日 的交易，客户于 2018 年 12 月签收但于 2019 年完成对账，未纳入其 2018 年回函确认范围。 | 公司发函数据正确，经对差异数据调节后，客户确认的数据与公司发函数 据一致 | |
捷普科技 | 捷 普 科 技 （成都）有限公司 | 1,046.58 | 1,046.58 | - | / | / | / | / |
可成科技 | 可 成 科 技 （宿迁）有限公司 | 959.83 | 947.15 | 12.68 | 主要系客户与公司入账时间性差异所致 | 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 28 日 的交易数据。 | 2018 年 11 月 29 日至 12 月 31 日的交 易，客户当月签收于 2018 年 12 月底完 成对账，未纳入其 2018 年回函确认范围。 | 公司发函数据正确，经对差异数据调节后，客户确认的数据与公司发函数 据一致 |
成都宏明 | 成都宏明双新科技股份 有限公司 | 573.27 | 573.27 | - | / | / | / | / |
由上表分析可知，报告期各期前五大客户收入函证差异主要系客户与公司入账时间性差异所致。
综上所述，报告期各期，发行人收入函证差异主要系发行人与客户入账时间性差异所致，发行人营业收入回函差异金额分别为22.85万元、305.31万元、983.63万元以及1,037.95万元，占各期营业收入的比例分别为0.18%、1.48%、2.92%以及6.62%，整体差异较小，函证差异原因具有合理性。
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈公司采购及生产负责人，了解公司自动化设备的采购情况以及自动化设备在具体生产过程和具体产品中的相关应用情况，以及相关自动化设备购置及改造对于特定工序的影响，实地查看相关自动化设备在生产中的应用情况；
2、取得固定资产清单以及主要自动化设备购置合同、发票以及支付凭证等，核查报告期各期公司购入的相关自动化设备的情况；
3、取得产品成本明细表，核查报告期内各类型产品的成本结构以及单位成本变动情况，并访谈财务负责人，了解相关产品成本变动的原因；
4、取得产品产能及产品计算表，了解相关产品产能及产量的计算方法；
5、了解及评价与营业收入确认事项相关的内部控制制度设计的合理性，并测试了关键控制执行的有效性；
6、通过抽样检查业务合同和访谈管理层，识别与商品所有权上重大风险及报酬转移相关的合同条款，检查发行人收入确认原则、收入确认的具体方法及具体时点，判断是否符合企业会计准则的规定；
7、比较同行业可比上市公司销售收入确认的会计政策，判断发行人所采用的收入确认方法与可比公司是否存在差异；
8、执行细节测试，抽样检查业务合同、出库记录、销售发票、物流单据、客户签收证明等不同销售模式下收入确认的支持性文件，并检查收款记录，检查收入、应收账款确认是否符合公司会计政策和企业会计准则的相关要求；
9、执行函证程序，对报告期各期收入较大客户或应收账款期末余额较大客户，以及各期新增较大金额客户执行函证程序，发函比例覆盖应收账款和营业收入的90%以上，全部通过邮寄方式进行函证。
10、针对未回函及回函不符的情况，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
（1）通过电话、邮件向被函证单位了解未回函及回函差异的原因，分析未回函及回函差异原因的合理性；
（2）针对回函不符的情况，分析不符事项，向公司及客户了解不符的原因；
（3）实施替代测试审计程序，针对测试项目的期末余额构成，检查相关支持性文件，如销售合同、销售订单、发运单、签收单据、销售发票等相关原始资料，并询问公司有关部门，以获取相关、可靠的审计证据；
（4）核查未回函或回函不符客户对应订单的合同订单、发运凭证、对账单、收款回单和销售发票等，核实各报告期销售情况及应收账款余额。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、便携式智能终端用MIM产品2020年的单位成本为1.25元/个，较2019年下降14.69%，主要系公司逐步将部分外协工序转为自产进而导致单位外协成本逐步降低。此外，便携式智能终端用MIM产品2020年的单位直接人工成本为0.30元/个，较2019年同比下降13.48%，单位直接人工成本的降低亦导致了整体单位成本的降低。而2020年公司便携式智能终端用MIM产品单位直接人工成本有所降低，主要系公司进一步加强自动化建设，自动化程度提升及人员优化所致；
2、2020年，新产品入耳式耳机用MIM产品销量大幅增加，入耳式耳机用MIM产品具有体积小、结构简单、工艺简单，单位成本较低，由此导致了智能穿戴设备用MIM产品单位成本的下降。智能穿戴用MIM产品的单位成本波动较大，主要系各年度产品类型及结构不同，导致了单位成本的波动；
3、发行人报告期各期收入函证回函差异主要系客户与公司入账时间性差异所致，发行人营业收入回函差异金额分别为22.85万元、305.31万元、983.63万元以及1,037.95万元，占各期营业收入的比例分别为0.18%、1.48%、2.92%以及 6.62%，整体差异较小，函证差异原因具有合理性。
问题 3、关于股份支付
申请材料显示，（1）发行人员工持股平台泛海统联（合伙）2017年底入股发行人，构成股份支付，未设定等待期安排；（2）2018 年 8月，由xx认购泛海统联股权，构成股份支付，2018 年 11 月，方龙喜、xxx向xx转让深圳浦特（合伙）合伙财产份额，构成股份支付，前述两项股份支付对应公允价值为 1.68 亿元，依据中介机构评
估报告确定，2018 年 11 月及 12 月，外部投资者受让发行人股份作
价为 2.5 亿元。
请发行人：（1）结合合伙协议离职条款约定，补充披露泛海统联
（合伙）股份支付是否具有等待期，相关会计处理是否符合企业会计准则规定；（2）结合外部投资者受让发行人股权价值，补充披露 2018
年 8 月及 11 月股份支付对应公允价值的合理性；结合前述离职条款
约定，披露 2018 年 8 月股份支付是否具有等待期，相关会计处理是 否符合企业会计准则规定。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合合伙协议离职条款约定，补充披露泛海统联（合伙）股份支付是否具有等待期，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
1、结合合伙协议离职条款约定，补充披露泛海统联（合伙）股份支付是否具有等待期
泛海统联（合伙）持股员工签订的《深圳市泛海统联科技企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）未就离职条款进行约定，员工签署的《股权激励协议书》约定了相关离职条款及份额转让的限制性约定。公司已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排”补充披露如下：
（四）泛海统联（合伙）股份支付的等待期安排 1、关于股份支付“等待期”的相关规定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定，等待期是指可行权
条件得到满足的期间。根据《企业会计准则解释第 3 号》，可行权条件包括服务期限条件或业绩条件，服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件。
2、离职条款及份额转让的限制性约定
为维持持股平台股权结构的稳定性，《股权激励协议书》对激励对象的财产份额转让做了一定的限制，具体内容如下：
“4、乙方财产份额的转让限制
乙方（指：股权激励对象）自实际缴纳在甲方（指：持股平台）出资之日起，原则上三年内不允许转让其在甲方的财产份额。但乙方按照以下约定方式转让的除外：
4.1 自获得股权之日起一年内，乙方只允许将其在甲方的财产份额的 10%按估值转让，甲方普通合伙人享有优先受让权，同时乙方应将其余 90%以 0 元无条件转让给甲方的普通合伙人。
4.2 自获得股权之日起一年后至两年内，乙方只允许将其在甲方的财产份额的 20%按估值转让，同时应将其余 80%以 0 元无条件转让给甲方的普通合伙人。
4.3 自获得股权之日起两年后至三年内，乙方只允许将其在甲方的财产份额的 30%按估值转让，同时应将其余 70%以 0 元无条件转让给甲方的普通合伙人。
针对以上乙方转让的甲方财产份额，甲方普通合伙人享有第一优先认购权。若甲方普通合伙人不愿/不足购买乙方拟转让的在甲方财产份额，则由甲方指定的其他甲方合伙人享有优先购买权。
……
6、离职
乙方自实际缴纳在甲方出资之日起 3 年内从丙方离职，其在甲方的财产份额
需流通的依照以上第 4 点乙方财产份额的流通限制要求执行；乙方自实际缴纳在
甲方出资之日起 3 年后从丙方（指：发行人）离职，其在甲方的财产份额需流通
的依照以上第 5 点优先购买权要求执行。
尽管有上述约定，如果乙方系因为违反丙方规定等乙方存在过错的原因离职，则乙方在甲方的财产份额应以原价转让给甲方的普通合伙人。”
3、离职条款及份额转让的限制性约定构成等待期安排
根据《股权激励协议书》的相关约定，激励对象原则上三年内不允许转让其持有的财产份额，其转让所持的合伙财产份额受到的具体限制如下：
适用对象 | 转让时间 | 转让限制 |
持股平台所有激励对象，包括离职员工 | 获得财产份额之日起一年内 | 激励对象只允许将其持有的财产份额的 10%按公司当期估 值转让，同时应将其余持有的 90%合伙财产份额以 0 元条件转让给泛海统联（合伙）的普通合伙人 |
获得财产份额之 日起一年后至两年内 | 激励对象只允许将其持有的财产份额的 20%按公司当期估 值转让，同时应将其余持有的 80%合伙财产份额以 0 元无条件转让给泛海统联（合伙）的普通合伙人 | |
获得财产份额之日起两年后至三 年内 | 激励对象只允许将持有的财产份额的 30%按公司当期估值转让，同时应将其余持有的 70%合伙财产份额以 0 元无条 件转让给泛海统联（合伙）的普通合伙人 | |
自获得财产份额之日起三年后 | 激励对象可以选择以下价格之一转让财产份额： （1）届时泛海统联（合伙）估值； （2）激励对象间接持有的公司股权对应价值 |
由上表可知，股权激励对象在取得财产份额后的三年内，财产份额的转让受到了较大的限制，基于谨慎性原则，视为存在隐含的服务期，属于可行权条件中的服务期限条件。
综上，泛海统联（合伙）股权激励计划中的离职条款及财产份额的转让限制构成等待期安排。
2、相关会计处理是否符合企业会计准则规定
发行人已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排”补充披露如下：
（五）相关会计处理是否符合企业会计准则规定
1、对员工持股平台涉及的股份支付的原确认方式及原因
发行人实施员工股权激励，主要目的是对员工历史过往对公司做出贡献的
奖励，并非为获取员工未来期间的服务。根据前述离职条款及份额转让的限制性约定，股权激励计划未对激励对象的具体服务期限作出明确约定；激励对象如果离职，仍可继续持有持股平台的财产份额，并未被要求必须转让其持有的财产份额；员工所持有的持股平台份额，可依其自身需要，根据财产份额的流通限制要求执行。考虑到上述情况，发行人在首次申报时将对于员工持股平台的股权激励认定为在授予日立即可行权的股份支付。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”以及中国证监会《首发业务若干问题解答》问题 26 所述“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益”，公司在 2017 年一次性确认股份支付费用，计入当期管理费用和资本公积。
2、对股份支付确认方式更正的会计处理及其合理合规性
根据财政部于 2021 年 5 月发布的《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》，相关应用案例情况为：股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至甲公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否再次授予其他员工由实际控制人自行决定。该约定表明，甲公司员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，而甲公司成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条件的非市场条件。甲公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。
对比《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》中公布之应用案例，股权激励计划在三年限售期内对激励对象转让其所持有的合伙财产份额进行了限制，存在隐含的服务期，属于可行权条件中的服务期限条件。
发行人基于审慎原则，结合上述《股份支付准则应用案例》，对股份支付确认方式进行了会计差错更正，由在授予日一次性确认更正为在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，并按照授予日授予股份的公允价值确认相应的股份支付费用，以符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》、中国证监会《首发业务若干问题解答》和财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定。
综上，对股份支付确认方式更正的会计处理符合企业会计准则的相关规定。 3、股份支付确认方式更正对各期股份支付费用及财务报表主要科目的影响
（1）股份支付确认方式更正对各期股份支付费用的影响
股份支付确认方式更正前后，公司报告期各期确认的股份支付费用如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
股份支付确认方式更 正前各期确认的股份支付费用 | - | - | - | 2,010.20 | 1,517.90 |
股份支付确认方式更 正后各期确认的股份支付费用 | - | 463.80 | 505.97 | 2,516.17 | 42.16 |
（2）股份支付确认方式更正对各期财务报表主要科目的影响
股份支付确认方式更正对各期财务报表主要科目以及净利润的影响金额如下：
①合并财务报表 1）2020 年
单位：万元
项目 | 更正前金额 | 更正后金额 | 更正金额 |
资本公积 | 18,319.99 | 18,741.63 | 421.64 |
盈余公积 | 845.00 | 798.62 | -46.38 |
未分配利润 | 4,898.79 | 4,523.53 | -375.26 |
管理费用 | 3,261.94 | 3,725.75 | 463.80 |
净利润 | 7,372.32 | 6,908.52 | -463.80 |
归属于母公司股东的 净利润 | 7,333.18 | 6,869.38 | -463.80 |
2）2019 年
单位：万元
项目 | 更正前金额 | 更正后金额 | 更正金额 |
资本公积 | 18,184.31 | 17,720.51 | -463.80 |
盈余公积 | 168.42 | 214.80 | 46.38 |
未分配利润 | -38.11 | 379.31 | 417.42 |
管理费用 | 2,786.39 | 3,292.35 | 505.97 |
净利润 | 2,014.33 | 1,508.36 | -505.97 |
归属于母公司股东的 净利润 | 2,058.89 | 15,52.92 | -505.97 |
3）2018 年
单位：万元
项目 | 更正前金额 | 更正后金额 | 更正金额 |
资本公积 | 8,397.20 | 7,427.43 | -969.77 |
盈余公积 | - | - | - |
未分配利润 | -1,928.58 | -958.81 | 969.77 |
管理费用 | 3,158.73 | 3,664.70 | 505.97 |
净利润 | 436.58 | -69.39 | -505.97 |
归属于母公司股东的 净利润 | 460.80 | -45.17 | -505.97 |
②母公司财务报表 1）2020 年
单位：万元
报表项目 | 更正前金额 | 更正后金额 | 更正金额 |
资本公积 | 18,319.99 | 18,741.63 | 421.64 |
盈余公积 | 845.00 | 798.62 | -46.38 |
未分配利润 | 7,569.51 | 7,194.25 | -375.26 |
管理费用 | 1,620.95 | 2,084.75 | 463.80 |
净利润 | 8,450.04 | 7,986.23 | -463.80 |
2）2019 年
单位：万元
报表项目 | 更正前金额 | 更正后金额 | 更正金额 |
资本公积 | 18,184.31 | 17,720.51 | -463.80 |
报表项目 | 更正前金额 | 更正后金额 | 更正金额 |
盈余公积 | 168.42 | 214.80 | 46.38 |
未分配利润 | 1,515.76 | 1,933.18 | 417.42 |
管理费用 | 1,079.62 | 1,585.59 | 505.97 |
净利润 | 3,030.84 | 2,524.87 | -505.97 |
3)2018 年
单位：万元
报表项目 | 更正前金额 | 更正后金额 | 更正金额 |
资本公积 | 8,397.20 | 7,427.43 | -969.77 |
盈余公积 | - | - | - |
未分配利润 | -1,346.66 | -376.89 | 969.77 |
管理费用 | 2,791.75 | 3,297.72 | 505.97 |
净利润 | 888.83 | 382.86 | -505.97 |
4、会计差错更正符合企业会计准则的规定，本次会计差错更正后，公司仍符合发行人上市条件
（1）公司符合所选上市标准的要求
经过会计差错更正后，在首次申报时，公司最近一年（即 2019 年）实现营业收入 20,622.13 万元，2019 年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,524.09 万元，结合同行业上市公司平均市盈率以及 2020 年 1
月深圳南山软银增资入股发行人时对应的投后估值约 10 亿元，公司预计市值不
低于 10 亿元。
发行人选择的具体上市标准为：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一
年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。因此，发行人符合所选上市标准的要求。
（2）发行人在会计基础工作规范及相关内控方面符合发行上市条件
发行人上述股份支付费用计量事项属于特殊会计判断事项，对公司日常经营不构成直接影响；本次股份支付确认方式更正主要系公司基于审慎原则，结合财政部 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例》要求所致，并非因公司会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大
会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为所致。本次会计差错更正调整不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情况，不存在滥用会计政策或会计估计的情况，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，不构成公司在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计
估计变更和会计差错更正》、《首发业务若干问题解答》问题 44 和《上海证券交
易 所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 16 的相关规定。
天职国际对发行人内部控制进行了审核并出具《内部控制鉴证报告》（天职业字[2021]37278-1 号），认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。
综上，经过本次会计差错更正后，公司仍符合发行上市条件。
（二）结合外部投资者受让发行人股权价值，补充披露 2018 年 8 月及 11
月股份支付对应公允价值的合理性
发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（七）期间费用分析”之“2、管理费用”补充披露如下：
（2）2018 年 8 月及 11 月股份支付对应公允价值的合理性
①股份支付公允价值确定依据
2018 年 8 月及 11 月股份支付对应公允价值的确认依据如下：
公司委托xx森（北京）以 2018 年 6 月 30 日为基准日对发行人全部股东权
益进行了评估，采用收益法确定评估值为 16,772.10 万元，以此确认公允价值为
12.98 元/注册资本。
②股份支付对应公允价值的合理性
1）2018 年 8 月及 2018 年 11 月股份支付确认的背景 A、2018 年 8 月股份支付确认的背景
2018 年 8 月，泛海统联有限新增注册资本 176.1818 万元，由xx以 176.1818
万元全部认购。本次增资系根据 2017 年 12 月上海涌瓷投资、束小江与公司及原
股东签订之《增资协议》及《增资协议之补充协议》的约定，公司 2018 年经营状况良好且预计将超过约定净利润，各方一致同意xx对公司进行增资，增资价格按照公司的注册资本为计算基础，以奖励xx对公司 2018 年经营发展做出的贡献。
B、2018 年 11 月股份支付确认的背景
三位创始股东中xxx、方龙喜并不实质参与公司经营，仅xx在公司全职工作并负责具体经营管理，方龙喜、xxx一致认可xx对于公司的经营贡献；同时基于 2018 年经营业绩预计超过预期，外部投资者于 2018 年 8 月同意xx按照注册资本进行增资，两位创始股东xxx、方龙喜同意通过设立并转让部分深圳浦特（合伙）合伙份额的方式对xx进行股权激励，进一步增强xx对公司持续发展的责任感、使命感。
2）2018 年 8 月及 2018 年 11 月股份支付对应的公允价值的合理性分析
A、2018 年 8 月及 2018 年 11 月股份支付未选取外部投资人的入股价格作为公允价值参考依据，主要系外部投资人的入股价格为包含认沽期权的含权价格
2018 年 11 月及 12 月，常州xx投资以及深圳圳兴创投通过股权受让方式入股发行人时，相关股权转让协议均约定了股权回购条款，常州xx投资以及深圳圳兴创投在特定条件下享有股权回购请求权。因此外部投资者的定价 17.03元/注册资本，为含权的股权价格，而评估结果反映的是不含权的股权价格，公司委托xx森（北京）对外部投资者受让发行人股权所含的认沽期权价值进行评估，认沽期权价值为 6.27 元/注册资本。扣除认沽期权价值后，剩余普通股权的
公允价值与股份支付涉及的公允价值评估结果 12.98 元/注册资本较为接近。 B、认沽股权价值评估的具体情况
x次评估所采用的的评估方法和关键评估参数如下： a）评估的主要情况
I、关于回购的条件和回购价格
根据公司、方龙喜、xxx与常州xx投资签订的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的相关约定，关于回购条件和回购价格的具体内容如下：
触发回购的条件：公司不能在 2021 年 12 月 31 日前在中国境内完成主板、
中小板或创业板上市，或者已经明显不能在 2021 年 12 月 31 日前在中国境内完成主板、中小板或创业板上市，则投资人有权启动回购条款。
回购价格：投资方实际投资额再加上每年 8%的收益率溢价，计算公式为： P=M*（1+R%*T）。
其中，P 为回购价款，M 为拟回购股权所对应之实际投资额，T 为自交割日至投资方执行选择回购权并且回购价款全部支付之日的自然天数除以 365，R 为 8。
Ⅱ、评估方法
采用xxx-斯xx斯模型对认沽期权的公允价值进行评估。
Ⅲ、评估采用的参数与基础数据
根据上述协议条款及市场状况，评估采用的参数与基础数据如下：
项目 | 相关指标 |
行权条件 | 公司不能在 2021 年 12 月 31 日前在中国境内完成主板、中小 板或创业板上市，或者已经明显不能在 2021 年 12 月 31 日前在中国境内完成主板、中小板或创业板上市，则投资人有权启动回购条款。 |
入股价格（元/注册资本） | 17.03 |
预计行权日 | 2021 年 12 月 31 日 |
期权期限（年） | 3.17 |
行权价格（元/注册资本） | 21.35 |
无风险利率 | 3.00% |
波动率 | 39.41% |
由于上述评估采用的是期权定价模型，而非现金流折现模型，故不适用折现率和预测数据。
IV、评估结论
认沽期权的公允价值为人民币 6.27 元/注册资本。
外部投资者入股价格为 17.03 元/注册资本，剔除期权价值后与发行人股份
支付对应公允价值 12.98 元/注册资本相比，整体差异不大。
综上，2018 年 8 月及 2018 年 11 月股份支付公允价值具有合理性。
3）模拟测算 2018 年 8 月xxxx及 2018 年 11 月深圳浦特合伙内部权益变动按照外部投资者入股价格作为股份支付公允价值时，对公司报告期相关财务数据的影响
A、合并资产负债表
模拟测算对报告期各期末合并资产负债表影响科目及金额如下：
单位：万元
报告期末 | 影响科目 | 模拟调整前金额 | 2018 年 8 月 股份支付模拟测算 | 2018 年 11 月 股份支付模拟测算 | 合计 | |||
影响 金额 | 影响 比例 | 影响 金额 | 影响 比例 | 影响 金额 | 影响 比例 | |||
2021 年 6 月 30 日 | 资本公积 | 18,741.63 | - | - | - | - | - | - |
盈余公积 | 798.62 | - | - | - | - | - | - | |
未分配利润 | 6,517.36 | - | - | - | - | - | - | |
所有者权益 合计 | 32,293.64 | - | - | - | - | - | - | |
2020 年 12 月 31 日 | 资本公积 | 18,741.63 | - | - | - | - | - | - |
盈余公积 | 798.62 | - | - | - | - | - | - | |
未分配利润 | 4,523.53 | - | - | - | - | - | - | |
所有者权益 合计 | 30,313.23 | - | - | - | - | - | - | |
2019 年 12 月 31 日 | 资本公积 | 17,720.51 | 431.90 | 2.44% | 297.31 | 1.68% | 729.21 | 4.12% |
盈余公积 | 214.80 | -43.19 | -20.11% | -29.73 | -13.84% | -72.92 | -33.95% | |
未分配利润 | 379.31 | -388.71 | -102.48% | -267.58 | -70.54% | -656.29 | -173.02% | |
所有者权益 合计 | 20,068.16 | - | - | - | - | - | - | |
2018 年 12 月 31 日 | 资本公积 | 7,427.43 | 431.90 | 5.81% | 297.31 | 4.00% | 729.21 | 9.82% |
盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | |
未分配利润 | -958.81 | -431.90 | 45.05% | -297.31 | 31.01% | -729.21 | 76.05% | |
所有者权益 合计 | 8,059.96 | - | - | - | - | - | - | |
B、合并利润表
模拟测算对报告期各期合并利润表影响科目及金额如下：
单位：万元
报告期 | 影响科目 | 模拟调整前金额 | 2018 年 8 月 股份支付模拟测算 | 2018 年 11 月 股份支付模拟测算 | 合计 | |||
影响 金额 | 影响 比例 | 影响 金额 | 影响 比例 | 影响 金额 | 影响 比例 | |||
2021 年 1-6 月 | 管理费用 | 1,686.19 | - | - | - | - | - | - |
营业利润 | 1,879.10 | - | - | - | - | - | - | |
利润总额 | 1,874.35 | - | - | - | - | - | - | |
净利润 | 1,964.50 | - | - | - | - | - | - | |
2020 年度 | 管理费用 | 3,725.75 | - | - | - | - | - | - |
营业利润 | 7,937.77 | - | - | - | - | - | - | |
利润总额 | 7,865.88 | - | - | - | - | - | - | |
净利润 | 6,908.52 | - | - | - | - | - | - | |
2019 年度 | 管理费用 | 3,292.35 | - | - | - | - | - | - |
营业利润 | 1,484.50 | - | - | - | - | - | - | |
利润总额 | 1,471.86 | - | - | - | - | - | - | |
净利润 | 1,508.36 | - | - | - | - | - | - | |
2018 年度 | 管理费用 | 3,664.70 | 431.90 | 11.79% | 297.31 | 8.11% | 729.21 | 19.90% |
营业利润 | 304.43 | -431.90 | -141.87% | -297.31 | -97.66% | -729.21 | -239.53% | |
利润总额 | 284.50 | -431.90 | -151.81% | -297.31 | -104.50% | -729.21 | -256.31% | |
净利润 | -69.39 | -431.90 | 622.44% | -297.31 | 428.46% | -729.21 | 1050.90% | |
由上述表格可知，模拟测算 2018 年 8 月xx增资以及 2018 年 11 月深圳浦特合伙内部权益变动按照外部投资者入股价格作为股份支付公允价值时，仅对 2018 年净利润指标有影响，对 2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月的净利润指标均无影响。
4）模拟测算后，公司仍符合发行上市条件 A、公司符合所选上市标准的要求
在首次申报时，公司最近一年（即 2019 年）实现营业收入 20,622.13 万元，
2019 年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,524.09 万
元，结合同行业上市公司平均市盈率以及 2020 年 1 月深圳南山软银增资入股发
行人时对应的投后估值约 10 亿元，公司预计市值不低于 10 亿元。
发行人选择的具体上市标准为：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一
年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。因此，发行人符合所选上市标准的要求。
B、发行人在会计基础工作规范及相关内控方面符合发行条件
报告期内，公司不存在因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因导致会计差错更正的情形，不存在因会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的 20%以上或净资产影响数达到当年（期）末净资产的 20%以上（特殊会计判断事项除外）的情形，亦不存在滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的情形，发行人会计基础工作规范，相关内部控制健全有效。
天职国际对发行人内部控制进行了审核并出具《内部控制鉴证报告》（天职业字[2021]37278-1 号），认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。
综上，模拟测算按照外部投资者入股价格作为股份支付公允价值后，公司仍符合发行、上市条件。
（三）结合前述离职条款约定，披露 2018 年 8 月股份支付是否具有等待期，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（七）期间费用分析”之“2、管理费用”补充披露如下：
（3）2018 年 8 月股份支付涉及的等待期及是否符合企业会计准则规定
①2018 年 8 月股份支付不涉及等待期
根据泛海统联有限与xx、方龙喜、xxx、束小江、泛海统联（合伙）、上海涌瓷签订之《增资协议》，xx直接对泛海统联有限增资 176.1818 万元，并
于 2018 年 12 月 31 日前完成现金出资即可，自协议生效起即享有相应股东权益。
《增资协议》未约定对xx的离职限制，未对本次股权激励设置行权条件和等待期。
②2018 年 8 月股份支付是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第五条规定：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期”。本次股权激励未约定行权条件，属于授予后立即可行权的股份支付，相关会计处理符合企业会计准则规定。
如前文所述，《增资协议》未约定对xx的离职限制，未对本次股权激励设置行权条件和等待期，针对xx增资获取的发行人股份，发行人于授予日按照评估机构的评估价值与实际支付成本的差额一次性计入相关费用，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定。
综上，2018 年 8 月股份支付不涉及等待期安排，符合企业会计准则的相关规定。
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、取得了泛海统联（合伙）的工商档案资料、合伙协议、出资凭证；
2、取得了发行人的历次股东（大）会、董事会、监事会的相关会议文件；
3、取得了《股权激励计划》、持股员工签署的《合伙协议》、《股权激励协议书》、劳动合同、保密协议；
4、取得了发行人历次股权转让协议、增资协议；
5、取得评估机构出具的关于认沽期权的追溯评估报告；
6、对公司按照外部投资者入股价格作为授予股份公允价值时所应确认的股份支付费用及对财务数据的影响进行复核。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、泛海统联（合伙）股份支付具有等待期，相关会计处理符合企业会计准则规定；
2、（1）2018 年 8 月及 11 月股份支付对应的公允价值具有合理性；（2）2018
年 8 月股份支付不具有等待期，相关会计处理符合企业会计准则规定。
保荐机构总体意见
对本落实函回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为深圳市泛海统联精密制造股份有限公司《关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读深圳市泛海统联精密制造股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函的回复的全部内容，确认本次发行注册环节反馈意见落实函的回复中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
xx
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
朱国民 xxx
国金证券股份有限公司
年 月 日
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读深圳市泛海统联精密制造股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复的全部内容，了解本落实函回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发行注册环节反馈意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
xx
x金证券股份有限公司
年 月 日