（8）发行人既在京东平台开设瑞思迈旗舰店、可孚医疗器械旗舰店，又采用平台入仓模式与京东平台的京东自营瑞思迈医疗馆、JD 可孚医疗器械自营旗舰店进行合作的原因及合理性，发行人未与京东健康等主体开展直发模式合作的原因；

湖南启元律师事务所

补充法律意见书（三）

关于可孚医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

二零二一年一月

致：可孚医疗科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

（以下简称“《创业板首发注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2021年1月9日出具审核函〔2021〕010053号《关于可孚医疗科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所就《落实函》相关事项进行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补

充法律意见书（二）》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：

《落实函》问题 1：关于线上销售

审核问询回复显示，2019 年线上自营模式、直发模式的客户数量增长速度和规模显著高于 2017 年和 2018 年，主要由于新增产品型号、新增合作平台及加强与xx健康大药房的合作；报告期内发行人在天猫/淘宝平台自营店铺的新客户数量占自营店铺新客户数量的比例分别为 92.93%、88.72%、86.30%、74.39%。

请发行人补充披露：

（1）xx健康大药房医药连锁有限公司、药健康大药房旗舰店、湖南快乐老人产业经营有限公司等直发模式合作方选择与发行人合作的原因，各方能够获得的商业价值，是否符合商业逻辑和行业惯例；

（2）xx巴巴及其关联方是否在发行人直接或间接持有权益，是否与发行人及其实际控制人、主要股东之间存在关联关系、其他资金、业务往来或利益安排，xx巴巴选择与发行人密切合作的商业合理性，是否与发行人品牌知名度相关，是否涉及其他利益安排；

（3）直发模式下合作店铺是否拥有互联网药品信息服务资格证书、互联网医疗器械销售等相关资质，对店铺主体和代运营主体是否有相关资质要求，并结合法律、法规、行业监管政策等具体规定，分析并披露直发模式下各相关店铺资质的完备性及及经营合法合规性；

（4）直发模式下发行人与相关客户是否约定合作期限，如是，请披露各店铺期限届满的处理方式、续期条款等具体约定，发行人是否存在被第三方取代的风险，并对无法续约进行重大风险提示；

（5）发行人与xx健康大药房如何确定直发模式和平台入仓模式下销售的产品类别，如何区分不同模式下产品销售情况，为何没有全部采用直发模式合作，而是保留一部分平台入仓模式；

（6）2019 年京东平台自营店铺数量增加，但客户数量、单次交易金额及营业收入同比下降的原因；

（7）平台入仓模式下部分客户采用视同买断的委托代销模式的原因，是否为该等客户对家用医疗器械产品供应商的统一结算政策；

（8）发行人既在京东平台开设瑞思迈旗舰店、可孚医疗器械旗舰店，又采用平台入仓模式与京东平台的京东自营瑞思迈医疗馆、JD 可孚医疗器械自营旗舰店进行合作的原因及合理性，发行人未与京东健康等主体开展直发模式合作的原因；

（9）报告期内线上销售对应各平台的新客户对应的免费流量及其占比情况，结合线上推广费及线上服务费的具体情况，分析是否合理，是否符合行业惯例；

（10）各平台报告期内自营店铺、直发模式下线上服务费、线上推广费与线上交易额的占比及匹配关系，分析并披露各平台推广方式及效果的异同情况。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明核查过程、核查依据。

【核查程序】

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序，核查范围和核查依据如下：

1、查阅了发行人与xx健康大药房医药连锁有限公司、桐庐好邻居大药房连锁有限公司、湖南快乐老人产业经营有限公司签订的合作协议，了解主要合作条款及直发模式下店铺合作情况；访谈xx健康大药房医药连锁有限公司、桐庐好邻居大药房连锁有限公司、湖南快乐老人产业经营有限公司相关负责人、发行人电商负责人，了解报告期内其与发行人的合作情况；

2、检索了xx巴巴及其关联方的工商登记信息，访谈了浙江天猫技术有限公司业务负责人，查阅了发行人的公司章程、工商登记资料、银行流水，发行人实际控制人及主要股东填写的调查表及发行人的书面确认，了解xxxx及其关联方与发行人及其实际控制人、主要股东之间的关系；访谈了浙江天猫技术有限公司业务负责人及发行人总裁，了解xxxx选择与发行人密切合作的商业背景；

3、查阅了《医疗器械网络销售监督管理办法》等相关法律法规规定，了解法律法规对店铺主体及代运营主体的资质要求；检索了直发模式下主要店铺的网页公示信息及提供的资质证书，了解相关店铺的资质情况；查阅发行人与相关主体签署的合作协议、发行人营业外支出明细，访谈发行人线上负责人，了解发行人代运营店铺经营

合法合规情况；

4、查阅发行人与xx健康大药房医药连锁有限公司签订的《商品直供合同》和

《xx健康大药房商品购销合同》，了解采购订单、发货、结算等条款；查阅了发行人报告期内向xx健康大药房的销售明细，了解平台入仓模式下发行人向xx健康大药房销售的主要产品类别；

5、访谈发行人总裁，了解发行人 2019 年在京东平台的新开店情况；查阅发行人

报告期内订单明细表，统计并分析发行人京东平台自营店铺 2018 年和 2019 年客户数量情况及变动原因；

6、访谈京东自营、天猫超市和唯品会相关业务人员，了解其与可孚医疗的合作情况、平台入仓模式相关内容和结算政策；查阅发行人与京东自营、天猫超市和唯品会入仓的合作协议，了解双方的结算政策等合同条款；访谈发行人电商负责人，了解其与京东自营、天猫超市和唯品会的合作情况，以及与上述平台采用视同买断的委托代销模式的原因；

7、查阅京东健康（股票代码：0000.XX）公告信息，了解京东健康的基本信息和业务开展情况；查阅其他与京东自营有合作的上市公司的招股说明书等公开资料，了解并统计其与京东自营的合作方式；

8、从第三方平台端口获取天猫、京东平台流量数、流量中的免费流量数、免费流量带来的新客户数等运营数据；访问天猫、京东平台相关负责人；取得了线上推广费、线上服务费明细、线上交易额明细表。

【落实函回复】

（一）xx健康大药房医药连锁有限公司、药健康大药房旗舰店、湖南快乐老人产业经营有限公司等直发模式合作方选择与发行人合作的原因，各方能够获得的商业价值，是否符合商业逻辑和行业惯例

经核查，xx健康大药房医药连锁有限公司、药健康大药房旗舰店、湖南快乐老人产业经营有限公司选择与发行人合作的原因及各方能获得的商业价值情况如下：

1、xx健康大药房医药连锁有限公司

（1）选择与发行人合作的原因

直发模式下xx健康大药房医药连锁有限公司与发行人合作的店铺包括发行人代运营的店铺及xx健康大药房医药连锁有限公司自行运营的店铺。该公司选择与发行人合作主要基于其在医药新零售领域以消费者需求为核心，向上游直接对接品牌商，其已与多家知名药企采用直发模式进行合作。xx健康大药房基于对发行人的认可，看重发行人作为平台头部品牌的影响力和成长潜力，同时发行人综合考虑合作前景以及希望进一步加深与平台方的合作，2018 年 2 月，发行人将天猫平台的可孚医疗器械旗舰店店铺主体变更为xx健康大药房医药连锁有限公司，双方约定由发行人代为运营该店铺。此外，发行人作为行业内较早开始互联网销售的企业，通过多年的精细化管理和资源的投入，积累了丰富的线上店铺运营经验，具备了良好的仓储管理、售后服务能力，自营店铺的销售额和积累的用户数稳步增加。基于对发行人线上运营实力、品牌知名度的认可以及对未来合作前景的良好预期，2017 年 4 月，xx健康大药房与发行人开始进行直发模式合作。

（2）双方的商业价值

①就xx健康大药房医药连锁有限公司而言，自合作以来，店铺的销售额快速增长，增加了xx健康大药房的营业收入，同时借助发行人的品牌优势增强了其在家用医疗器械产品销售领域的市场份额及供应能力，更好地满足消费者一站式采购的需求。

②就发行人而言，代运营店铺由xx健康大药房与可孚品牌提供双重保障，更有利于提高店铺的竞争力，强化了发行人与xx健康大药房的合作深度，更容易获得平台资源，店铺专卖“可孚”品牌产品，店铺由xx健康大药房与可孚品牌提供双重保障，更有利于提高店铺的竞争力，实现了销售额的快速增长。同时，发行人借助xx健康大药房先进的互联网运营管理体系和自营店铺的资源优势，实现了营业收入的快速增长，提升了“可孚”品牌知名度和市场份额。

2、桐庐好邻居大药房连锁有限公司（药健康大药房旗舰店）

（1）选择与发行人合作的原因

2013 年，互联网销售蓬勃发展，发行人开始拓展互联网业务并积累了一定的互联网店铺运营经验，同时桐庐好邻居有意在天猫平台开设店铺。因此双方协商由桐庐好邻居大药房连锁有限公司在天猫平台开设药健康大药房旗舰店，同时为了降低成本，提高运营效率，桐庐好邻居大药房连锁有限公司委托发行人运营该店铺，并由发行人直接发货。

（2）双方的商业价值

①就桐庐好邻居大药房连锁经营有限公司而言，该店铺的运营增加了桐庐好邻居大药房连锁有限公司的营业收入，对提升其市场份额产生了积极的影响。

②就发行人而言，该店铺为发行人较早运营的天猫店铺，是发行人发展线上业务的积极探索，为发行人后续开展线上业务积累了经验，对实现经营目标产生了积极的影响。

3、湖南快乐老人产业经营有限公司

（1）选择与发行人合作的原因

湖南快乐老人产业经营有限公司旗下经营的《快乐老人报》是国内首份精准定位 “快乐老人生活”的现代都市纸媒，主要受众群体为老年人群体，在本地具有较强影响力，其希望将《快乐老人报》的受众群体引流到线上店铺并实现互联网销售。由于互联网医疗器械销售专业性强，人员需求量大，快乐老人缺乏相应的运营人员。而发行人品牌影响力较大，产品品类丰富，同时具备较强的线上运营经验，因此湖南快乐老人产业经营有限公司在天猫平台开立快乐老人医疗器械专营店，委托发行人代为运营并约定由发行人发货给消费者。

（2）双方的商业价值

①就湖南快乐老人产业经营有限公司而言，快乐老人医疗器械专营店是湖南快乐老人产业经营有限公司更好服务受众人群及开展多元化经营的一种尝试。

②就发行人而言，借助《快乐老人报》在老年人群体中的影响力，利用自身的运营经验更好服务本地老年人，增加销售的同时提升品牌影响力。

4、是否符合商业逻辑和行业惯例

xx健康大药房医药连锁有限公司、桐庐好邻居大药房连锁有限公司、湖南快乐老人产业经营有限公司选择与发行人进行直发模式合作，主要是基于发行人产品品质齐全和丰富的线上运营经验，能够有效发挥双方的优势资源，实现合作共赢，具有商业合理性。

目前电商行业内提供委托运营服务的服务商较多，包括广州若羽臣科技股份有限公司、杭州壹网壹创科技股份有限公司、上海丽人丽妆化妆品股份有限公司等，委托运营已成为成熟的商业模式。xx健康大药房在医药新零售领域以消费者需求为核心，向上游直接对接品牌商，已与多家知名药企采用直发模式进行合作。发行人与xx健康大药房、桐庐好邻居大药房连锁有限公司和湖南快乐老人产业经营有限公司的直发模式合作符合行业惯例。

综上，本所认为，xx健康大药房医药连锁有限公司、桐庐好邻居大药房连锁有限公司、湖南快乐老人产业经营有限公司选择与发行人进行直发模式合作，主要是基于发行人较为完备的产品和丰富的线上运营经验，能够有效发挥双方的优势资源，实现合作共赢，具有商业合理性，符合行业惯例。

（二）xx巴巴及其关联方是否在发行人直接或间接持有权益，是否与发行人及其实际控制人、主要股东之间存在关联关系、其他资金、业务往来或利益安排，xx巴巴选择与发行人密切合作的商业合理性，是否与发行人品牌知名度相关，是否涉及其他利益安排

1、xxxx及其关联方是否在发行人直接或间接持有权益，是否与发行人及其实际控制人、主要股东之间存在关联关系、其他资金、业务往来或利益安排

经本所律师检索xx巴巴（中国）有限公司（以下简称“xx巴巴”）及其关联方的工商登记信息，访谈浙江天猫技术有限公司业务负责人，并经查阅发行人的公司章程、工商登记资料、银行流水，发行人实际控制人及主要股东填写的调查表、发行

人的书面确认，xx巴巴及其关联方未在发行人直接或间接持有权益，除与发行人正常的业务、资金往来外，xx巴巴及其关联方与发行人及其实际控制人、主要股东之间不存在关联关系、其他资金、业务往来或利益安排。

2、xxxx选择与发行人密切合作的商业合理性，是否与发行人品牌知名度相关，是否涉及其他利益安排

xxxx选择与发行人密切合作与发行人品牌知名度具有较大相关性，但同时也考虑了其他因素。发行人作为国内领先的大型、综合性家用医疗器械企业，产品品种齐全，覆盖面广，“可孚”品牌具有较高的品牌认知度和良好的市场口碑，得到了市场的高度认可。同时，发行人作为国内领先的家用医疗器械综合服务商，已建立涵盖流量管理、商品管理、用户体验管理、客户关系管理、新品开发等环节的数据挖掘和应用体系，运营能力及供应链能力较强。双方的合作是强强联合，能够充分发挥可孚医疗的品牌运营优势和xx健康的流量用户优势，双方合作互相协同、互相促进。

综上，本所认为，xx巴巴及其关联方未在发行人直接或间接持有权益，除与发行人正常的业务、资金往来外，xx巴巴及其关联方与发行人及其实际控制人、主要股东之间不存在关联关系、其他资金、业务往来或利益安排；xx巴巴选择与发行人密切合作具有商业合理性，与发行人品牌知名度具有较大相关性，不涉及其他利益安排。

（三）直发模式下合作店铺是否拥有互联网药品信息服务资格证书、互联网医疗器械销售等相关资质，对店铺主体和代运营主体是否有相关资质要求，并结合法律、法规、行业监管政策等具体规定，分析并披露直发模式下各相关店铺资质的完备性及及经营合法合规性

1、直发模式基本情况

发行人直发模式表现为发行人与电商平台或者其他线上店铺进行合作，消费者直接向电商平台或其他店铺下单并付款，发行人收到电商平台或其他店铺订单后直接发货给消费者。报告期内，发行人直发模式下合作店铺主要包括xx健康大药房、可孚医疗器械旗舰店、快乐老人医疗器械专营店、药健康大药房旗舰店等，该等店铺中除

xx健康大药房为xx健康大药房医药连锁有限公司自己运营外，其余店铺均由发行人代运营。

2、相关法律法规、行业监管政策规定

经本所律师检索相关法律法规，关于医疗器械网络销售的主要规定如下：

法规名称	法规内容
《医疗器械网络销售监督管理办法》（中华人民共和国国家食品药品监督管理总局令 （第 38 号））	第 7 条：从事医疗器械网络销售的企业应当是依法取得医疗器械生 产许可、经营许可或者办理备案的医疗器械生产经营企业。法律法规规定不需要办理许可或者备案的除外。
	第 8 条：从事医疗器械网络销售的企业，应当填写医疗器械网络销售信息表，将企业名称、法定代表人或者主要负责人、网站名称、网络客户端应用程序名、网站域名、网站 IP 地址、电信业务经营许可证或者非经营性互联网信息服务备案编号、医疗器械生产经营许可证件或者备案凭证编号等信息事先向所在地设区的市级食品 药品监督管理部门备案。
	第 9 条：从事医疗器械网络销售的企业，应当通过自建网站或者医疗器械网络交易服务第三方平台开展医疗器械网络销售活动。通过自建网站开展医疗器械网络销售的企业，应当依法取得《互联网药品信息服务资格证书》，并具备与其规模相适应的办公场所以及数 据备份、故障恢复等技术条件。
	第 10 条：从事医疗器械网络销售的企业，应当在其主页面显著位置展示其医疗器械生产经营许可证件或者备案凭证，产品页面应当展示该产品的医疗器械注册证或者备案凭证。相关展示信息应当画 面清晰，容易辨识。
《医疗器械监督管理条例》（2017 年修订）	第 30 条：从事第二类医疗器械经营的，由经营企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案并提交其符合本条例 第二十九条规定条件的证明资料。
	第 31 条：从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设 区的市级人民政府食品药品监督管理部门申请经营许可并提交其符合本条例第二十九条规定条件的证明资料。
《医疗器械经营监督管理办法》（2017 年修 订）	第 4 条：经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。

根据上述规定，从事医疗器械网络销售（仅经营）的主体需依法取得医疗器械经营许可或者办理备案，并应当填写医疗器械网络销售信息表，同时应当在其主页面显著位置展示其医疗器械生产经营许可证件或者备案凭证。其中，如通过自建网站开展医疗器械网络销售的企业，应当依法取得《互联网药品信息服务资格证书》。

发行人作为代运营主体主要依托对产品性能参数、使用方法等专业的售前推广和售后服务团队资源，负责店铺在平台的推广，实际产品的经营主体为店铺主体，经检索相关法律法规，暂未对代运营主体有明确的资质要求。但经本所律师核查，发行人本身作为医疗器械生产经营企业，其已取得了相应医疗器械生产经营及网络销售方面的资质。

3、合作店铺网络销售相关资质及经营合法合规情况

（1）合作店铺网络销售相关资质

经检索直发模式下主要店铺网页公示的资质信息及发行人提供的资料，发行人直发模式下主要店铺主体均已取得相关医疗器械经营方面的资质并已进行网络销售备 案，其中通过自建网站开展业务的店铺主体已取得《互联网药品信息服务资格证书》，主要店铺资质完备，发行人与该等店铺采用直发模式合作不违反相关规定。

（2）相关店铺经营合法合规情况

关于店铺主体自运营店铺。xx健康大药房为xx健康大药房医药连锁有限公司自运营店铺，发行人仅作为其供应商向终端消费者发货，不参与xx健康大药房运营与管理。经核查，xx健康大药房医药连锁有限公司具有医疗器械经营许可证及第二类医疗器械备案证，发行人向其销售产品符合相关法律法规规定。经检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网，发行人所在地市场监督管理局出具的证明及发行人的书面确认，发行人不存在因向xx健康大药房医药连锁有限公司销售医疗器械产品受到行政处罚的情形。

关于发行人代运营店铺。根据发行人与上述代运营店铺主体签署的相关协议并经访谈发行人线上销售负责人，如代运营店铺在经营过程中存在违法违规行为，相关店铺主体将会要求发行人承担赔偿责任。根据发行人提供的营业外支出明细，并经本所

律师访谈相关店铺负责人、发行人书面确认，报告期内，相关代运营店铺经营合法合规，不存在因发行人的代运营导致其违法违规而受到行政处罚的情形。

此外，为保证代运营店铺经营的合法合规性，发行人对代运营店铺采取了与自营店铺相同的管理模式，制定了相关内部控制制度，从合作方的选择、合作方资质审查、运营等全方面加强了内部控制管理。

综上，本所认为，直发模式下合作的主要店铺主体拥有互联网医疗器械销售等相关资质，其中通过自建网站开展业务的店铺主体拥有互联网药品信息服务资格证书；相关法律法规对店铺主体具有资质要求，对代运营主体暂未有资质要求，但发行人作为代运营主体已取得相应医疗器械生产经营及网络销售方面的资质；直发模式下主要店铺资质完备，发行人与该等店铺采取直发模式合作不违反相关规定；报告期内相关代运营店铺不存在因发行人的运营导致其违法违规而受到行政处罚的情形。

（四）直发模式下发行人与相关客户是否约定合作期限，如是，请披露各店铺期限届满的处理方式、续期条款等具体约定，发行人是否存在被第三方取代的风险，并对无法续约进行重大风险提示

1、直发模式下发行人与相关客户是否约定合作期限，如是，请披露各店铺期限届满的处理方式、续期条款等具体约定

经核查发行人与相关合作方签署的合作协议，直发模式下，发行人与相关客户约定了合作期限。报告期内，发行人直发模式下各个店铺的协议约定情况如下：

店铺名称	平台	开始合作时间	最新合同到期时间	协议续签约定
xx健康大药房	天猫	2017 年4 月	2021 年 3 月 31 日	合同期满后双方未续签但存 在交易行为的，视为双方同意继续执行本合同条件至下一 年度；双方另行续签合同的，交易条件根据新续签合同执 行；双方未续签合同且没有发生交易行为的，视为双方同意 终止合同。
可孚医疗器械旗 舰店	天猫	2018 年2 月	2021 年 3 月 31 日	合同到期后双方有意向继续 合作而新的合同尚未签订，为

店铺名称	平台	开始合作时间	最新合同到期时间	协议续签约定
				确保双方合作的延续性，本合同有效期自动顺延至新合同 签订之日，最长不得超过 60 天。
快乐老人医疗器 械专营店	天猫	2017 年3 月	2021 年 12 月 31 日	无续签约定
快乐老人医疗器械专营店	京东	2017 年7 月	因经营未达预 期目标，该店铺于 2018 年终止 合作。	-
药健康大药房旗 舰店	天猫	2013 年3 月	2021 年 12 月 31 日	无续签约定
药健康大药房旗舰店	京东	2014 年6 月	因经营未达预 期目标，该店铺于 2018 年终止 合作。	-
好护士医疗器械旗舰店	平安	2018 年8 月	2021 年 12 月 31 日	合同终止前一个月内，双方可就续签问题进行协商。如遇情势发生变化，双方可就合同内 容或就部分条款商议变更。
可孚xx自营旗舰店	xx	2017 年 10 月	2020 年 12 月 31 日	协议约定的合作期满，商家如有意继续合作，应当依据xx易购订立新的协议。 如协议已经到期，但新的协议尚未订立生效，为确保合作的延续性，本协议有效期自然顺 延至新协议订立且生效之日。
好护士医疗器械商城	和包支付	2017 年 10 月	2099 年 10 月 27 日	协议到期后，若双方均无书面异议，本协议自动延续一年，若任一方有异议，可在协议期满 30 日前以书面形式通知另一方到期终止合同或者另行 签署新的协议。本协议可多次延展，但每次延续期不超过 12 个月。

2、发行人是否存在被第三方取代的风险，并对无法续约进行重大风险提示

报告期内，发行人直发模式下销售的商品以发行人自有品牌商品为主，自有品牌商品占直发模式总销售额的比例分别为 69.52%、89.39%、89.44%、91.05%。发行人

与直发模式的客户合作情况良好，客户对发行人的品牌影响力、产品质量和专业化运营能力高度认可，双方的合作实现了共赢的结果，因此发行人在各平台被取代的风险较小。发行人与客户的合作协议多为一年一签，发行人存在无法续约的风险，但从历史合作情况分析，发行人与各合作方的合作情况良好，双方在合作过程中均保持了较好的商业信誉，双方继续合作的可能性较高。同时，随着发行人品牌知名度、线上自营规模及线上运营能力的不断提升，发行人对直发模式合作客户的重要性及影响力越来越大，发行人无法续约的风险较小。

发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（八）发行人与直发模式下相关客户无法续约的风险”补充披露。

综上，本所认为，发行人与直发模式下相关客户约定了合作期限，报告期内发行人与客户合作情况良好，关系稳定，同时随着发行人品牌知名度、线上自营规模及线上运营能力的不断提升，发行人对客户的重要性及影响力越来越大，发行人被第三方取代和无法续约的风险较小。

（五）发行人与xx健康大药房如何确定直发模式和平台入仓模式下销售的产品类别，如何区分不同模式下产品销售情况，为何没有全部采用直发模式合作，而是保留一部分平台入仓模式

1、发行人与xx健康大药房如何确定直发模式和平台入仓模式下销售的产品类别，如何区分不同模式下产品销售情况

根据发行人与xx健康大药房医药连锁有限公司签署的合作协议，发行人与xx健康大药房确定直发模式和平台入仓模式下销售的产品类别的方式为：（1）直发模式下，合同签署时及xx健康大药房每次新引进商品时，发行人向xx健康大药房提供相应商品的详细信息，经xx健康大药房书面确认后执行；（2）平台入仓模式下：合同签署时及xx健康大药房每次新引进商品时，发行人向xx健康大药房提供相应商品的详细信息，经xx健康大药房书面确认后执行。如商品信息有变更，发行人须第一时间通知并协助xx健康大药房更新。

发行人区分与xx健康大药房不同合作模式下产品销售情况的方法：（1）依据发行人不同主体区分。发行人与xx健康大药房直发模式的合作主体为好护士；平台入仓模式下，2017 年和 2018 年发行人合作主体为可孚医疗，2018 年、2019 年、2020年上半年为湖南科源。（2）按照收货人进行区分。直发模式下，发行人直接发货至终端消费者；平台入仓模式下，发行人发货至xx健康大药房的指定仓库。（3）按照结算方式进行区分。直发模式下，发行人与xx健康大药房每个月按代销清单结算；平台入仓模式下，发行人与xx健康大药房每个月按采购入库账单结算。

2、为何没有全部采用直发模式合作，而是保留一部分平台入仓模式

发行人没有全部采用直发模式主要是因为xx健康大药房基于自身经营需求，部分产品需由其直接向终端客户发货，发行人在产品生产及供应、电商运营、售后服务等方面具有相对较强的实力，可满足其需求；从发行人角度而言，平台入仓模式亦可增加销售收入，因此双方愿意保留平台入仓的合作模式。

综上，本所认为，发行人与xx健康大药房在签订合作协议时及xx健康大药房每次新引进商品时，发行人会向其提供相应商品的详细信息，经其书面确认后执行；发行人根据与xx健康大药房的不同合作主体、不同收货人和不同的结算方式来区分不同模式下的产品销售情况；xx健康大药房基于自身经营需求的需要，部分产品需要由其直接向终端客户发货，发行人在产品生产及供应、售后服务等方面具有相对较强的实力，可满足其需求；从发行人角度而言，平台入仓模式亦可增加销售收入，因此双方愿意保留平台入仓的合作模式。

（六）2019 年京东平台自营店铺数量增加，但客户数量、单次交易金额及营业收入同比下降的原因

2019 年，京东平台自营店铺数量（含已开店未正式营业店铺）为 12 家，较 2018

年的 8 家增加了 4 家。同时，2019 年京东平台自营店铺的交易金额、客户数量、平均

单次交易金额分别为 6,566.60 万元、28.53 万人、196.27 元，均低于 2018 年的 8,461.68

万元、34.89 万人、207.59 元，主要原因是：

1、2019 年新开店铺经营规模小，对收入贡献小

2019 年，发行人在京东平台新开了雅健医疗器械专营店、健诺医疗器械专营店、氧立得医疗器械旗舰店（已开店未正式营业）和 INVACARE 旗舰店四家店，由于均是新开店铺当年营业收入均较低，对收入贡献小。

2、2019 年原有老店的收入降低

2019 年，原有老店的收入降低主要原因是发行人 2019 年调整了轮椅系列和代步车系列产品的销售策略，集中于天猫平台销售，减少在京东平台的销售，轮椅和代步车产品销售额下降较多。

3、2019 年轮椅、代步车、体温计、拔罐器、坐厕椅等产品销量的下降导致客户数量下降。

4、2019 年，单价较高的轮椅和代步车销售额降低，拉低了单次交易金额

轮椅和代步车系列产品单价较高，高于京东平台的平均单次交易价格，销售单价较高的轮椅和代步车销售额的减少从而拉低了 2019 年京东平台自营店铺的单次交易金额。

综上，本所认为，2019 年京东平台自营店铺数量增加，单次交易金额及营业收入同比下降的原因一方面是 2019 年新开四家店铺对收入贡献小，另一方面是 2019 年发行人调整了单价较高的轮椅和代步车的经营策略，导致原有门店收入降低，带动单次交易金额降低；2019 年客户数量减少主要是 2019 年轮椅、代步车、体温计、拔罐器、坐厕椅等产品销量的下降。

（七）平台入仓模式下部分客户采用视同买断的委托代销模式的原因，是否为该等客户对家用医疗器械产品供应商的统一结算政策

报告期内，平台入仓模式下，根据商品控制权或风险报酬转移时点和结算方式的不同，发行人与客户存在两种合作模式。一种为买断式经销，即在发行人将产品运送至客户仓库入库并经客户验收后，商品控制权或产品风险报酬转移至客户，双方根据验收入库的产品清单进行结算，主要客户包括xx健康大药房、盒xxx以及社区团购；另一种为视同买断式的委托代销，即商品控制权或产品风险报酬自买家成功支付

货款并确认收货后方转移至客户，双方按照确认的代销清单进行结算，合作客户主要包括天猫超市、京东自营、唯品会。

天猫超市、京东自营和唯品会在线上拥有较大的流量优势，成为品牌方重点发展的销售渠道。上述平台与发行人采用视同买断式的委托代销模式合作，主要是平台依据商家信誉、品牌知名度、产品特性和质量、电商运营能力等因素综合评估做出的商业判断，该模式能够减轻平台自身的资金压力，仓储退货更加便捷。基于加强与上述信誉高、影响力大的主流平台的合作深度及稳定性、扩大销售规模的原因，发行人与平台合作采用视同买断式的委托代销合作模式，符合行业惯例及公司的商业利益。

经访谈京东自营、天猫超市和唯品会相关业务人员，京东自营和天猫超市的平台入仓模式下存在买断式经销模式和视同买断式的委托代销模式两种，在同一模式下，其与同类型产品的供货商家合作的结算政策基本一致；唯品会的平台入仓模式基本为视同买断式的委托代销模式，其对产品供应商的结算条款基本一致。因此，在视同买断式的委托代销合作模式下，天猫超市、京东自营和唯品会入仓对家用医疗器械产品供应商的结算政策基本一致，不存在平台为发行人单独设立结算政策的情况。

综上，本所认为，平台入仓模式下，部分客户采用视同买断式的委托代销模式与发行人合作是双方基于自身情况作出的合理商业选择，符合双方的商业利益，具有合理的商业逻辑；在视同买断式的委托代销合作模式下，平台对家用医疗器械产品供应商的结算政策基本一致，不存在平台为发行人单独设立结算政策的情况。

（八）发行人既在京东平台开设瑞思迈旗舰店、可孚医疗器械旗舰店，又采用平台入仓模式与京东平台的京东自营瑞思迈医疗馆、JD 可孚医疗器械自营旗舰店进行合作的原因及合理性，发行人未与京东健康等主体开展直发模式合作的原因

1、发行人既在京东平台开设瑞思迈旗舰店、可孚医疗器械旗舰店，又采用平台入仓模式与京东平台的京东自营瑞思迈医疗馆、JD 可孚医疗器械自营旗舰店进行合作的原因及合理性

发行人在京东平台开设瑞思迈旗舰店、可孚医疗器械旗舰店，同时采用平台入仓模式与京东平台的瑞思迈医疗京东自营专区、可孚京东自营旗舰店进行合作，报告期内合作情况如下：

店铺	销售模式	销售产品品牌	开立/合作时间	销售收入（万元）
				2020 年 1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
x 思 迈 旗 舰店	自营店铺	x思迈	2016 年	1,877.20	3,044.13	3,031.42	1,810.49
可 孚 医 疗 器 械 旗 舰 店		可孚	2015 年	1,939.98	1,000.26	1,355.62	849.57
瑞 思 迈 医 疗 京 东 自 营专区	平台入仓	瑞思迈	2018 年	55.05	276.74	37.71	—
可 孚 京 东 自 营 旗 舰 店		可孚	2020 年	59.14	—	—	—

发行人作为行业内较早开始互联网销售的企业，主要以在天猫、京东、拼多多等主流线上电商平台上开立自营店铺的方式进行销售。2015 年，发行人在京东平台上开立可孚医疗器械旗舰店，发行人于 2016 年开立了瑞思迈旗舰店，通过精细化管理和资源的投入，上述两个店铺成立后销售额呈上涨趋势。

随着京东瑞思迈旗舰店的销售额不断上升，京东平台认可了发行人的线上运营能力、产品质量和售后服务等综合实力，同时发行人 2018 年开始着重探索京东自营合

作模式，因此双方 2018 年开始对瑞思迈品牌的呼吸机产品采用平台入仓模式合作。疫情期间，发行人销售的“可孚”口罩、红外线体温计等产品有效缓解了防疫物资紧缺的状况，对于疫情防控工作做出了一定的贡献，公众和市场对公司的认可度也有了较大提升，同时公司产品品类不断丰富、品牌知名度不断提升和在京东平台的流量不断提升，发行人于 2020 年和京东平台共同协商对可孚品牌的产品增加了平台入仓模式合作。

综上所述，发行人既在京东平台开设瑞思迈旗舰店、可孚医疗器械旗舰店，又采用平台入仓模式与京东平台的瑞思迈医疗京东自营专区、可孚京东自营旗舰店进行合作主要是发行人在京东平台首先开立自营店铺，随着自营店铺销售额的不断提升、“可

孚”品牌知名度和在京东平台的流量不断提升，发行人与京东自营逐步开展平台入仓模式合作，与发行人的线上业务发展情况相契合，具有合理性。

2、发行人未与京东健康等主体开展直发模式合作的原因

报告期内，发行人在京东平台的销售渠道包括自营店铺和平台入仓模式，其中平台入仓模式下，发行人与京东自营的合作方为北京京东世纪信息技术有限公司和北京京东弘健健康有限公司，其中北京京东弘健健康有限公司为京东健康股份有限公司

（股票代码 0000.XX，下称京东健康）的子公司。

发行人未与京东健康等主体开展直发模式合作的主要原因为京东健康等主体依托京东集团独特的前端供应链管理和后端完整的仓储物流配送体系，主要采用平台入仓模式与其供应商开展合作。经访谈京东自营相关业务人员，京东自营与产品供货商的合作模式包括平台入仓模式和直发模式，其中平台入仓模式为主流合作模式。

此外，经查阅京东平台保健器械类目下主要品牌与京东自营的合作情况，包括鱼跃、欧姆龙、三诺等在内的主要品牌与京东自营的合作中均通过京东物流由京东发货。此外，通过查阅其他与京东自营有合作的上市公司的公开资料，与京东自营采用平台入仓模式合作的企业有三只松鼠、御家汇、张小泉等。

综上，本所认为，发行人既在京东平台开设瑞思迈旗舰店、可孚医疗器械旗舰店，又采用平台入仓模式与京东平台的瑞思迈医疗京东自营专区、可孚京东自营旗舰店进行合作主要是发行人在京东平台首先开立自营店铺，随着自营店铺销售额的不断提升以及“可孚”品牌知名度和在京东平台的流量的不断提升，与京东平台逐步开展平台入仓模式合作，与发行人的线上业务发展情况相契合，具有合理性；发行人未与京东健康等主体开展直发模式合作契合了京东集团的经营策略，符合行业惯例，具有商业合理性。

（九）报告期内线上销售对应各平台的新客户对应的免费流量及其占比情况，结合线上推广费及线上服务费的具体情况，分析是否合理，是否符合行业惯例

1、免费流量、付费流量入口

发行人拥有众多流量入口（即获取流量的渠道），按获取流量是否支付相应费用可分为付费流量和免费流量，付费流量指通过支付推广营销费而直接获得的、从付费流量入口进入的访客流量，相应免费流量指无需通过支付推广营销费而获得的、从免费流量入口进入的访客流量；发行人目前主要的付费流量入口及免费流量入口分类如下：

平台	付费流量入口	免费流量入口
天猫/淘宝	淘宝客、直通车、钻石展位、品销宝、超级推荐、聚划算、淘抢购、天天特卖、淘金币等	手淘搜索、手淘推荐、淘内免费、手猫搜索、手淘问大家、购物车、我的淘宝、直接访问、手淘其他店铺、手淘其他店铺商品详情、手 淘旺信等
京东	京东快车、京东展位、京东直投、购物触点、京东海投、联合活动、秒杀、闪购等	搜索、栏目、问答、京东首页、消息中心、京东活动（含大促）、其他店铺、扫啊扫、发现（觅 Me）、推荐落地页、直接访问、购 物车等
拼多多	多多搜索、多多场景、明星店铺、 聚焦展位等	搜索、其他店铺访问、购物车、直接访问等
其他	百度推广费、顶级展位、置顶广 告费等

2、线上各平台的新客户对应的免费流量数据

发行人作为电商平台入驻商家，线上店铺运营数据来源于电商平台后台，且获取数据的期间和类型受限于平台向商家开放的数据范围。对于新客户对应的免费流量数据，生意参谋（xxxx.xxxxxx.xxx）可提供淘宝/天猫平台店铺的对应数据，京东商智

（xx.xx.xxx）可提供京东平台店铺的对应数据，且上述两平台店铺后台仅展现一定期间内的对应数据，无法覆盖整个报告期。发行人暂无法获取其他平台如拼多多、唯品会、贝贝网等店铺的新客户对应免费流量数据。

发行人在店铺运营过程中，留存了部分对运营决策有重大影响的数据，未留存免费流量对应的新客户数据。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仅能取得淘宝/天猫平台 2020 年 1 月-12 月、京东平台 2019 年 10 月-2020 年 12 月主要店铺的免费流

量对应的新客户数据，报告期 2020 年 1-6 月的数据。具体如下：

2020 年 1-6 月天猫平台主要店铺免费流量及带来的新客户数据如下：

平台
模式
店铺名称 店铺总流量中的免 费流量 注 2 店铺免费流量带来的新 客户注 4 （万 免费流 量在总流量中 免费流 量带来的新客

			（万次）	人）	占比	占总新 客比重
天猫	自营店铺	好护士器械旗舰店	4,974.26	451.45	86.79%	82.57%
天猫	自营店铺	科源医疗器械专营店	471.63	26.48	68.34%	57.99%
天猫	自营店铺	科诚医疗器械专营店	454.90	19.25	88.45%	78.81%
天猫	自营店铺	科捷医疗器械专营店	597.62	20.44	85.78%	72.43%
天猫	自营店铺	每文医疗器械专营店	697.75	25.24	85.37%	66.87%
天猫	自营店铺	森合医疗器械专营店	474.17	25.97	82.64%	69.12%
天猫	自营店铺	仙鹤医疗器械旗舰店	106.07	12.52	74.00%	79.19%
天猫	自营店铺	械字号医疗器械专营店	292.96	8.11	87.25%	76.52%
天猫	自营店铺	怡源医疗器械专营店	325.06	12.64	89.76%	73.28%
天猫	直发模式	可孚医疗器械旗舰店	4,179.82	354.51	90.77%	85.14%
天猫	直发模式	药健康大药房旗舰店	308.62	11.59	86.14%	74.71%

注 1：上表数据为各店铺后台生意参谋展示的数据。

注 2：流量指进入店铺的访客数量，若某 ID 用户从不同渠道进入店铺，则每个渠道的访客数都会加 1。

注 3：天猫平台新客户指该店铺过去 365 天内第一次下单的客户，若某新客户在不同店铺分别第一次下单，则不同店铺新客户数都会加 1，与招股说明书 “新客户的定义为第一次下单的客户，每个客户在所有报告期中用户 ID 只记录一次。 新客户数量为第一次下单的客户数量（ID 用户数）”定义不同，生意参谋不提供与招股说明书相同口径的新客户数据。

注 4：店铺免费流量带来的新客户指 365 天内第一次且通过免费流量入口访问店铺并购买商品的客户。

2020 年 1-6 月京东平台主要店铺免费流量及带来的新客户数据如下：

平台	模式	店铺名称	店铺总流量中的免费流量 （万次）	店铺免费流量带来的新客户 （万人）	免费流量在总流量中 占比	免费流量带来的新客占总新 客比重
京东	自营店铺	拜安康医疗器械旗舰店	4.85	0.44	71.48%	76.76%
京东	自营店铺	好护士大药房旗舰店	180.24	9.68	90.15%	90.65%
京东	自营店铺	健诺医疗器械专营店	59.82	3.47	93.06%	95.88%
京东	自营店铺	康德莱医疗器械旗舰店	1.48	0.10	99.81%	99.71%
京东	自营店铺	科源医疗器械专营店	124.74	10.71	95.75%	96.91%
京东	自营店铺	可孚医疗器械旗舰店	245.23	20.68	90.89%	91.84%
京东	自营店铺	x思迈旗舰店	33.10	0.59	88.60%	90.29%
京东	自营店铺	械字号医疗器械专营店	75.30	4.08	93.35%	95.34%

京东 自营店铺 雅健医疗器械专营店 17.13 0.73 87.03% 94.24%

注 1：上表数据为各店铺后台京东商智展示的数据。

注 2：流量指进入店铺的访客数量，若某 ID 用户从不同渠道进入店铺，则每个渠道的访客数都会加 1。

注 3：京东平台新客户指该店铺自开店以来第一次下单的客户，若某新客户在不同店铺分别第一次下单，则不同店铺新客户数都会加 1，与招股说明书 “新客户的定义为第一次下单的客户，每个客户在所有报告期中用户 ID 只记录一次。新客户数量为第一次下单的客户数量（ID 用户数）”定义不同，京东商智不提供与招股说明书相同口径的新客户数据。

注 4：店铺免费流量带来的新客户指自开店以来第一次且通过免费流量入口访问店铺并购买商品的客户。

由上表可知，2020 年 1-6 月发行人天猫平台主要店铺免费流量在总流量中占比区间为 74.00%-90.77%；免费流量带来的新客占总新客比重区间为 57.99%-85.14%。

2020 年 1-6 月发行人京东平台主要店铺免费流量在总流量中占比区间为

71.48%-99.81%；免费流量带来的新客占总新客比重区间为 76.76%-99.71%。

发行人在天猫及京东平台主要店铺的免费流量占总流量比重较高，主要店铺获取免费流量能力较高；发行人在京东平台主要店铺的免费流量占总流量比重普遍高于天猫平台，主要系发行人在天猫平台开店数量更多、开店时间更久，且天猫平台付费流量入口多样，总流量大，发行人在天猫平台推广营销力度更大。

总体而言，2020 年上半年发行人在天猫及京东平台新增客户主要来源于免费流量，发行人获取新客户不依赖于付费推广。

3、报告期内线上销售对应各平台的客户数、新客户数及推广营销支出列示

由于无法获取报告期内完整的免费流量带来的新客户数据，公司采用客户数、新客户数据、推广营销支出数据计算获客成本、获新客成本来分析运营情况。报告期内，发行人不同平台自营模式和直发模式下客户数、新增客户数与对应推广营销支出列示如下：

年份
模式
平台
客户数（万人）
新客户数（万人）
推广营销支出注 1（万元） 平均获新客成本注 2 （元/人） 平均获客成本注 3 （元/人）

2020 年 1-6 月	自营店铺	天猫/淘宝	559.81	449.21	4,281.54	9.53	7.65
		京东	38.42	36.23	260.36	7.19	6.78
		拼多多	61.70	60.89	65.01	1.07	1.05
		其它平台	61.38	57.50	132.57	2.31	2.16
		合计	721.32	603.82	4,739.48	7.85	6.57
	直发模式	天猫/淘宝	476.64	394.39	1,118.23	2.84	2.35
		平安好医 生	1.18	1.13	-	-	-
		xx易购	0.50	0.48	0.13	0.27	0.26
		其他平台	0.01	0.01	-	-	-
		合计	478.33	396.02	1,118.36	2.82	2.34
2019 年 度	自营店铺	天猫/淘宝	880.81	765.20	6,240.90	8.16	7.09
		京东	28.53	26.22	354.77	13.53	12.43
		拼多多	19.99	19.92	9.18	0.46	0.46
		其它平台	76.28	75.37	324.54	4.31	4.25
		合计	1,005.61	886.70	6,929.39	7.81	6.89
	直发模式	天猫/淘宝	674.64	625.53	1,747.62	2.79	2.59
		平安好医 生	1.99	1.97	-	-	-
		xx易购	1.37	1.35	4.17	3.08	3.04
		其他平台	0.23	0.22	-	-	-
		合计	678.23	629.07	1,751.79	2.78	2.58
2018 年 度	自营店铺	天猫/淘宝	620.81	542.81	4,913.77	9.05	7.92
		京东	34.89	33.51	347.08	10.36	9.95
		拼多多	2.17	1.91	1.50	0.79	0.69
		其它平台	34.38	33.58	120.77	3.60	3.51
		合计	692.24	611.81	5,383.13	8.80	7.78
	直发模式	天猫/淘宝	180.48	163.20	883.01	5.41	4.89
		平安好医 生	0.34	0.34	-	-	-
		xx易购	1.98	1.98	-	-	-
		其他平台	0.80	0.79	-	-	-
		合计	183.59	166.31	883.01	5.31	4.81
2017 年 度	自营店铺	天猫/淘宝	574.75	550.21	3,924.44	7.13	6.83
		京东	18.91	18.36	74.42	4.05	3.94
		拼多多	9.72	9.71	0.66	0.07	0.07
		其它平台	13.90	13.78	67.47	4.90	4.85
		合计	617.27	592.04	4,066.99	6.87	6.59
	直发模式	天猫/淘宝	34.10	32.59	-	-	-
		其他平台	0.37	0.36	-	-	-
		合计	34.46	32.95	-	-	-

注 1：推广营销支出为公司为获取流量所支付的费用，在天猫平台主要为线上推广费及线上服务费中的淘宝客费用、平台营销费，在其他平台主要为线上推广费及线上服务费中的平台营销费。

注 2：平均获新客成本=线上推广营销支出/新客户数注 3：平均获客成本=线上推广营销支出/客户数

注 4：本表客户数和新客户数据来源于发行人业务系统，客户数为发行人业务系统中用户 ID 数量，新客户数为第一次下单的客户数量（ID 用户数），不能获取用户 ID 数据的平台如拼多多，以收货人姓名及电话号码来作为用户 ID，与招股说明书“新客户的定义为第一次下单的客户，每个客户在所有报告期中用户 ID 只记录一次。新客户数量为第一次下单的客户数量（ID 用户数）”定义一致，与本题“C、线上各平台的新客户对应的免费流量数据”列示的定义不同。

从上表可知，报告期内自营店铺平均获新客成本为 6.87 元/人、8.80 元/人、7.81元/人、7.85 元/人，其中天猫/淘宝平台为 7.13 元/人、9.05 元/人、8.16 元/人、9.53 元

/人，京东平台为 4.05 元/人、10.36 元/人、13.53 元/人、7.19 元/人；

直发模式下 2018 年至 2020 年 6 月发行人平均获新客成本为 5.31 元/人、2.78 元/人、2.82 元/人，其中天猫/淘宝平台为 5.41 元/人、2.79 元/人、2.84 元/人。具体分析如下：

1）直发模式店铺平均获新客成本低于自营店铺平均获新客成本，主要系直发模式下产生的成本及新客主要来自天猫平台，而直发模式下天猫平台的xx健康大药房、天猫可孚医疗器械旗舰店等店铺由第三方主体持有，公司仅代运营，部分店铺的线上服务费及线上推广费由店铺注册主体承担。

2）自营店铺在天猫/淘宝平台 2017 年至 2019 年平均获新客成本整体呈小幅上升

趋势，变动较为稳定，2019 年平均获新客成本略低于 2018 年主要系公司在 2019 年产品结构有所变化，公司新增较多医疗护理类、中医理疗类产品，吸引更多新客户，2020年 1-6 月上涨主要系公司针对体温计物资加大对科源医疗器械专卖店、每文医疗器械

专卖店的直通车推广，令推广营销支出上涨；京东平台平均获新客成本在 2017 年至

2019 年呈上升趋势，主要系平台商家竞争日趋激烈，获客边际效益有所下滑，平台推

广单价上升，导致综合获客成本呈上升趋势，京东平台平均获新客成本在 2020 年 1-6月有所下降，主要系疫情期间公司减少在京东平台的推广投入；天猫/淘宝平台平均获新客成本上升幅度小于京东主要系天猫/淘宝平台整体流量较大，对平均获新客成本影响较小。

4、同类型电商零售企业对比

由于同行业公司对于免费流量、获客成本相关数据披露较少，选取了其他行业的电商零售企业作为对比公司。对比公司平均获客成本数据如下：

公司	平台/店铺	2020 年 1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
xxx注 1	xxx官方旗舰店（天猫）	11.62	10.41	12.32	5.73
	张小泉厨具旗舰店（京东商城）	9.77	11.97	8.10	5.66
xxx注 2	xx娜官方旗舰店（天猫）	29.16	27.50	26.64	21.36
	xx娜官方旗舰店（京东）	18.53	25.74	15.69	9.97
御家汇注 3	天猫/淘宝	-	-	-	12.96
丽人丽妆注 4	天猫/淘宝	-	16.55	16.03	15.15
壹网壹创注 5	天猫/淘宝	-	14.06	19.26	10.68
可孚医疗	天猫（自营店铺）	7.65	7.09	7.92	6.83
	京东（自营店铺）	6.78	12.43	9.95	3.94

注 1：xxx的获客成本=推广费/累计购买客户数量，数据来源于招股说明书。注 2：xxx的获客成本=推广工具的投入以及新媒体营销费用的支出/顾客数量，

数据来源于招股说明书。

注 3：御家汇的获客成本=平台推广费用/买家数，数据来源于招股说明书。 注 4：丽人丽妆的获客成本=广告推广费/客户数量，数据来源于招股说明书。

注 5：壹网壹创的获客成本=推广引流费/（品牌线上营销服务客户数+线上分销客户数），2019 年数据为 1-6 月数据，壹网壹创公开数据未披露 2019 年全年相关数据。

从上表可知：

1）2017 年至 2020 年 6 月，各公司在天猫、京东平台的获客成本整体呈现波动上

涨趋势。从 2017 年开始，各平台商家竞争日趋激烈，推广宣传单价有所上升，令获客成本上升；获客成本在期间变动受行业性质、公司战略部署、规模效应、品牌效应等多种因素影响而有所不同。

2）xxx获客成本高于发行人，主要系张小泉业务模式与规模与发行人不同所致；张小泉线上业务规模较小，产品种类以及线上店铺数量少于发行人，线上推广费的投入以及线上客户数量也较少，线上获客成本高于发行人具有合理性。

3) xxx、御家汇、丽人丽妆、壹网壹创获客成本高于发行人，主要系该四家公司属于规模较大的美妆护肤类电商公司，对于线上推广营销的投入和力度较大。

综上，本所认为，2020 年上半年，发行人在天猫及京东平台获取免费流量能力较强，新增客户主要来源于免费流量，发行人不依赖推广营销支出获取线上新客户；结合线上推广费及线上服务费，报告期内发行人平均获客成本、平均获新客成本呈现波动上升趋势，与电商零售企业的整体变动趋势较为接近，符合行业惯例。

（十）各平台报告期内自营店铺、直发模式下线上服务费、线上推广费与线上交易额的占比及匹配关系，分析并披露各平台推广方式及效果的异同情况

1、各平台报告期内自营店铺、直发模式下线上服务费、线上推广费与线上交易额的占比及匹配关系

单位：万元

平台	模式	项目	2020 年 1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
天猫/淘宝	自营店铺	线上服务费	3,802.88	6,144.47	4,388.18	4,382.67
		线上推广费	2,758.20	3,393.09	2,954.94	1,725.17
		线上收入注 1	46,070.17	61,979.03	49,251.99	45,542.34
		线上服务费率注 2	8.25%	9.91%	8.91%	9.62%
		线上推广费率注 3	5.99%	5.47%	6.00%	3.79%
	直发模式	线上服务费	685.90	1,429.98	566.12	0.15
		线上推广费	631.75	561.54	435.75	-
		线上收入注 1	25,586.27	29,314.69	10,432.06	1,985.65
		线上服务费率注 2	2.68%	4.88%	5.43%	0.01%
		线上推广费率注 3	2.47%	1.92%	4.18%	0.00%
京东	自营店铺	线上服务费	444.59	407.35	530.99	350.01
		线上推广费	260.36	354.77	346.94	65.47
		线上收入注 1	6,324.31	5,696.47	7,187.02	4,770.30
		线上服务费率注 2	7.03%	7.15%	7.39%	7.34%
		线上推广费率注 3	4.12%	6.23%	4.83%	1.37%
拼多多	自营店铺	线上服务费	56.33	8.94	1.63	4.02

		线上推广费	62.75	8.38	1.50	-
		线上收入注 1	4,856.21	732.33	123.23	450.78
		线上服务费率注 2	1.16%	1.22%	1.32%	0.89%
		线上推广费率注 3	1.29%	1.14%	1.22%	0.00%

注 1：线上收入为不含税收入。

注 2：线上服务费率=线上服务费/线上收入注 3：线上推广费率=线上推广费/线上收入

对于自营店铺，天猫及淘宝平台的线上推广费率、线上服务费率高于京东平台，京东平台高于拼多多平台；天猫作为头部电商平台，发行人重点于此平台发力推广，平台流量大、推广方式多样，整体推广花费更多；发行人对京东、拼多多平台店铺的整体推广投入相对较低。

天猫及淘宝平台上，自营店铺的线上推广费率、线上服务费率高于直发模式的线上推广费率、线上服务费率，主要是由于部分直发模式店铺的推广营销支出由其店铺注册主体承担。

2、各平台推广方式及效果的异同情况

天猫及淘宝平台的推广方式有直通车、超级推荐、钻石展位、品销宝、聚划算、淘宝客等，其中直通车为最主要的推广方式，京东平台主要推广方式为京东快车，拼多多平台主要推广方式为多多推广。

天猫直通车、京东快车与多多推广分别是天猫、京东、拼多多最主要的推广方式，且该三类推广方式在展现形式、收费方式上具有相同性，其数据具有可比性，因此公司选取该三类方式代表三个平台进行效果比较与分析。各平台推广方式及效果展示如下：

年份	模式	平台	推广方式	点击量注 1	总订单数	总订单金额 注 1	推广费用	单位点击量成本 注 2	投入产出比注 3
2020 年 1-6 月	自营店铺	天猫/ 淘宝	直通车	1,163.07	85.48	9,601.98	2,654.07	2.28	3.62
		京东	京东快 车	75.68	3.96	1,556.42	187.69	2.48	8.29

		拼多多	多多推广注 4	118.51	3.95	222.17	62.75	0.53	3.54
	直发 模式	天猫/ 淘宝	直通车	268.89	23.79	1,662.04	296.08	1.10	5.61
2019 年 度	自营店铺	天猫/ 淘宝	直通车	973.88	92.61	7,998.01	3,116.23	3.20	2.57
		京东	京东快 车	85.28	7.00	1,489.29	273.10	3.20	5.45
	直发 模式	天猫/ 淘宝	直通车	118.57	13.40	932.10	411.20	3.47	2.27
2018 年 度	自营店铺	天猫/ 淘宝	直通车	1,076.54	109.65	9,892.58	2,775.25	2.58	3.56
		京东	京东快 车	92.22	7.02	1,361.05	301.38	3.27	4.52
	直发 模式	天猫/ 淘宝	直通车	134.49	16.10	986.43	386.63	2.87	2.55
2017 年 度	自营店铺	天猫/ 淘宝	直通车	771.56	81.19	6,871.03	1,580.44	2.05	4.35
		京东	京东快 车	35.24	2.41	573.63	58.54	1.66	9.80
	直发 模式	天猫/ 淘宝	直通车注 5	-	-	-	-	-	-

注 1：点击量为通过该推广方式进入店铺的点击量；总订单金额为该推广方式对应的订单交易金额。

注 2：单位点击量成本=推广费用/点击量注 3：投入产出比=总订单金额/推广费用

注 4：因前期公司较少在拼多多平台使用多多推广，公司未留存 2017 年至 2019年度多多推广对应的点击量、总订单数、总订单金额等运营数据；多多推广包含多多搜索、多多场景、明星店铺、聚焦展位等。

注 5：2017 年度公司未在天猫/淘宝平台直发模式店铺中使用直通车推广方式。

推广效果从短期来看指通过付费推广换取更多的成交金额（GMV）和点击量，单位点击量成本、投入产出比都是衡量效果的指标。通过上表分析可知：

（1）发行人在天猫和京东平台自营店铺的单位点击量成本从 2017 年到 2019 年

整体呈上升趋势，至 2020 年上半年有所下降；

（2）发行人在天猫、京东的平均单位点击量成本高于拼多多平台，在京东平台自营店铺的单位点击量成本在 2017 年低于天猫平台自营店铺，在 2018 年至 2020 年 6月略高于天猫平台自营店铺；

（3）投入产出上的差异。经横向对比各平台，在推广效果上，京东的投入产出比普遍高于天猫和拼多多的投入产出比，主要系发行人在京东的产品客单价普遍高于其他平台，在推广效果上会有一定的优势。

综上，本所认为，线上推广费、线上服务费与线上交易额具有正向配比关系；发行人费率情况较为合理；推广方式效果上，发行人使用京东快车较天猫直通车和多多推广在投入产出比上较有优势，但使用京东快车的单位点击浏览量成本较高。

本补充法律意见书壹式陆份，均经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

负责人：        经办律师：      

xxx 邹 棒

经办律师：      

熊 林

经办律师：      

彭 梨

经办律师：      

xxx

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