住所：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层法定代表人：陆海军
北京汽车股份有限公司增资协议
x《增资协议》(下称“本协议”)由以下各方于 2012 年 12 月 24 日在北京签订：
(1) 北京汽车股份有限公司 （下称“北汽股份”或“公司”），一家根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的股份有限公司；
企业法人营业执照号码：110000013242002住所：xxxxxxxxx 00 x 0 x
法定代表人：xxx
(2) 北京汽车集团xxxx（xx“xxxx”），xxxxxxxxxxx法律合法成立并有效存续的有限责任公司；
企业法人营业执照号码：110000005034385住所：北京市朝阳区东三环南路 25 号
法定代表人：xxx
(3) 北京首钢股份有限公司（下称“首钢股份”），一家根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的股份有限公司；
企业法人营业执照号码：110000000286633住所：北京市xxx区xxx路
法定代表人：xxx
(4) 北京工业发展投资管理有限公司（下称“工业公司”），一家根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司；
企业法人营业执照号码：110000003599907住所：北京市朝阳区工体北路六号
法定代表人：xxx
(5) 北京国有资本经营管理中心（下称“国管中心”），一家根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的全民所有制企业；
企业法人营业执照号码：110000011550542住所：北京市宣武区槐柏树街 2 号
法定代表人：xxx
(6) 北京能源投资(集团)有限公司（下称“京能集团”），一家根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司；
企业法人营业执照号码：110000007832879
住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx X x 0 x法定代表人：陆海军
(7) 杭州云盛投资管理有限公司（下称“xxxx”），xxxxxxxxxxx法律合法成立并有效存续的有限责任公司；
企业法人营业执照号码：330103000137723（1/1）
住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 000 x法定代表人：xx
(8) xxxxxxxxxxxx（xx“xxxx”），xxxxxxxxxxx法律合法成立并有效存续的有限责任公司；
企业法人营业执照号码：330103000139989（1/1）
住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 000 x法定代表人：xxx
(9) 泉州刺桐创业投资中心（有限合伙）（下称“泉州刺桐”），一家根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业；
企业法人营业执照号码：350503100068152
主要经营场所：泉州市丰泽区刺桐东路南段南风商厦 3B
执行事务合伙人：xxx
(10) 安徽国元创投有限责任公司（下称“安徽国元”），一家根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司；
企业法人营业执照号码：340107000034286（1-1）
住所：合肥经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 316#、318#
法定代表人：xxx
(11) 天津蓝莓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“天津蓝莓”），一家根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业；
企业法人营业执照号码：120193000043466
主要经营场所：xxxxxxx 00000 x滨海xx区滨海科技园日新道 188 号滨海
xx区综合服务中心 4 号楼 318 号
执行事务合伙人：北京正德恒生投资有限责任公司（委派代表：xxx）
前 言
鉴于：
1、公司成立于 2010 年 9 月 20 日，目前经营范围为：汽车制造及零部件、配件。投资及投资管理；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
2、公司目前的注册资本为人民币 5,000,000,000 元，股东名称及所持公司股份数和股权比例为：
股东名称 | 持股数(股) | 持股比例（%） |
北京汽车集团有限公司 | 2,550,000,000 | 51.00 |
北京首钢股份有限公司 | 915,618,061 | 18.31 |
北京工业发展投资管理有限公司 | 658,823,714 | 13.18 |
现代创新控股有限公司 | 304,514,184 | 6.09 |
北京国有资本经营管理中心 | 250,000,000 | 5.00 |
北京能源投资(集团)有限公司 | 237,844,041 | 4.76 |
杭州云盛投资管理有限公司 | 30,000,000 | 0.60 |
杭州云众投资管理有限公司 | 20,000,000 | 0.40 |
杭州境界投资股份有限公司 | 12,500,000 | 0.25 |
股东名称 | 持股数(股) | 持股比例（%） |
泉州刺桐创业投资中心（有限合伙） | 10,000,000 | 0.20 |
安徽国元创投有限责任公司 | 5,700,000 | 0.11 |
天津蓝莓股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000,000 | 0.10 |
合计 | 5,000,000,000 | 100.00 |
3、公司股东大会已就本次公司增资事宜通过决议。
4、公司股东北汽集团、首钢股份、工业公司、国管中心、京能集团、杭州云盛、杭州云众、泉州刺桐、安徽国元、天津蓝莓已向公司明确表示将认购本次增资，认购股份数额分别为 352,694,040 股、113,130,646 股、81,167,082 股、30,889,148 股、29,387,199 股、 3,706,698 股、2,471,132 股、1,232,000 股、704,272 股、617,783 股。
因此，各方基于上文xx的原因以及下文所列的相互约定和承诺，达成协议如下：
第一条 定义
1.01 定义
为本协议之目的，下述术语具有下文所定义的含义：
“保密信息”是指(a)所有有关任何一方或一方代表的组织结构、业务、技术、商业秘密、专有技术、财务、交易或事务的任何信息（不论该等信息是通过书面、口头或任何其他形式提供的，也不论该等信息是在本协议签订日之前，签订日或之后提供的），(b)任何由一方或一方代表准备的信息和材料，其包含、反映了保密信息或是在保密信息的基础上生成的，和(c)本协议、有关的交易、相关的条款或条件或与本协议或本协议项下任何交易有关的各方或各方代表之间的任何讨论、通信或其他通讯。
“本协议”具有前言所赋予的含义，包括其所附带的所有附件（如有），以及对上述各项的不时修改。
“代表”就任何人而言，是指其董事、管理人员、雇员、代理人、顾问。 “法律”是指任何政府机构的任何法律、法规、规章及其他法律规范。
以下 “每方”是指本协议的任何一方。“他方”和“一方”都有着相应的含义。
“增资股东”是指已向公司明确了将认购本次增资及认购数量，并签订本协议的任一公司股东。
“放弃增资股东”是指未向公司明确将认购本次增资，或已向公司明确放弃认购本次增资的公司股东。
“北京奔驰汽车有限公司第二期增资”是指公司拟以本次增资款完成收购北京奔驰汽车有限公司 50%股权后，将对北京奔驰汽车有限公司进行增资，增资项目涉及北京奔驰汽车有限公司生产能力扩充及研发中心项目、新建 MFA（奔驰前驱动车型）项目的部分。
“工商局”是指中华人民共和国国家工商行政管理总局和/或其地方分支机构，按上下文内容而定。
“交易文件”是指本协议、新公司章程、增资交易的其他相关文件。 “签署日”是指各方共同签署本协议之日。
“人”是指自然人、公司、合伙、协会、企业、信托或者任何其他形式的组织或实体，不论其是否有单独的法律存在或人格，还包括任何政府机构。
“人民币”，是指中国的法定货币。
“损失”是指实际遭受或发生的、与本协议有关的任何经济损失和相关费用，包括但不限于直接或间接的损失，利息，诉讼仲裁费用，律师、会计师和其他专业人员的费用。
“新公司章程”是指在经公司股东大会通过的公司增资后的章程。
“政府机构”是指中国或其任何省、州、县、市或其他下属行政区域内的政府职能机构。 “执照”是指所有的执照、许可、权利证明、授权、批准、登记、备案或其他由政府机
构授予或签发的类似同意。
“章程”指公司的章程，包括对其不时进行的修改。
“中国”是指中华人民共和国，并且仅为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾。
1.02 释义
除非另有指定，当本协议提及多少天时，该等数字应指多少个日历日，除非特指是工作日。本协议条款和标题仅为方便和查阅目的而设，不影响本协议的解释和意义。
第二条 增资交易
2.01 增资股份数额及价款
(a) 鉴于公司股东北汽集团、首钢股份、工业公司、国管中心、京能集团、杭州云盛、杭州云众、泉州刺桐、安徽国元、天津蓝莓已向公司明确表示认购本次增资，公司的注册资本将由人民币伍拾亿元（￥ 5,000,000,000 ）增加到人民币伍拾xxx仟xxx元
（￥5,616,000,000）。新增注册资本人民币xxx仟xxx元（￥616,000,000），新增股份数为 6.16 亿股。其中，北汽集团认购 352,694,040 股，首钢股份认购 113,130,646 股，工
业公司认购 81,167,082 股，国管中心认购 30,889,148 股，京能集团认购 29,387,199 股，杭
州云盛认购 3,706,698 股，杭州云众认购 2,471,132 股，泉州刺桐认购 1,232,000 股，安徽
国元认购 704,272 股，天津蓝莓认购 617,783 股。
公司本次新增股份的价格为每股人民币 6.5 元，相应地，北汽集团应向公司支付的增
资款共计 2,292,511,260.00 元，首钢股份应向公司支付的增资款共计 735,349,199.00 元，
工业公司应向公司支付的增资款共计 527,586,033.00 元，国管中心应向公司支付的增资款
共计 200,779,462.00 元，京能集团应向公司支付的增资款共计 191,016,793.50 元，杭州云
盛应向公司支付的增资款共计 24,093,537.00 元，杭州云众应向公司支付的增资款共计
16,062,358.00 元，泉州刺桐应向公司支付的增资款共计 8,008,000.00 元，安徽国元应向公
司支付的增资款共计 4,577,768.00 元，天津蓝莓应向公司支付的增资款共计 4,015,589.50
元。
(b) 认购增资价款中 增资股东 支付的增资款超过 人民币xxx仟xxx 元
（￥616,000,000）的部分作为公司的资本公积。
2.02 认购增资价款的支付
各方同意，本次增资对价应以人民币形式分期认缴，增资股东应于本协议签订之日起五（5）个工作日内（即“第一期增资交割日”）支付完毕的第一期增资款数额如下：
北汽集团应支付 1,719,383,445.00 元，其中 264,520,530 元计入公司的注册资本，
1,454,862,915.00 元计入公司的资本公积；
首钢股份应支付551,511,902.50 元，其中84,847,985 元计入公司的注册资本，466,663,917.50元计入公司的资本公积；
工业公司应支付395,689,528.00 元，其中60,875,312 元计入公司的注册资本，334,814,216.00元计入公司的资本公积；
国管中心应支付150,584,596.50 元，其中23,166,861 元计入公司的注册资本，127,417,735.50元计入公司的资本公积；
京能集团应支付143,262,593.50 元，其中22,040,399 元计入公司的注册资本，121,222,194.50元计入公司的资本公积；
杭州云盛应支付 18,070,149.50 元，其中 2,780,023 元计入公司的注册资本，15,290,126.50元计入公司的资本公积；
杭州云众应支付 12,046,768.50 元，其中 1,853,349 元计入公司的注册资本，10,193,419.50元计入公司的资本公积；
泉州刺桐应支付 6,006,000.00 元，其中 924,000 元计入公司的注册资本，5,082,000.00 元计入公司的资本公积；
安徽国元应支付 3,433,326.00 元，其中 528,204 元计入公司的注册资本，2,905,122.00 元计入公司的资本公积；
天津蓝莓应支付 3,011,690.50 元，其中 463,337 元计入公司的注册资本，2,548,353.50 元计入公司的资本公积。
增资股东应将第一期增资款支付至公司以下银行账户：
户 名 | 北京汽车股份有限公司入资专户 |
帐 号 | 01090372800120106044951 |
开户行 | 北京银行航天支行 |
增资股东应支付的第二期增资款数额如下：
北汽集团应支付573,127,815.00 元，其中88,173,510 元计入公司的注册资本，484,954,305.00元计入公司的资本公积；
首钢股份应支付183,837,296.50 元，其中28,282,661 元计入公司的注册资本，155,554,635.50元计入公司的资本公积；
工业公司应支付131,896,505.00 元，其中20,291,770 元计入公司的注册资本，111,604,735.00元计入公司的资本公积；
国管中心应支付 50,194,865.50 元，其中 7,722,287 元计入公司的注册资本，42,472,578.50元计入公司的资本公积；
京能集团应支付 47,754,200.00 元，其中 7,346,800 元计入公司的注册资本，40,407,400.00元计入公司的资本公积；
杭州云盛应支付 6,023,387.50 元，其中 926,675 元计入公司的注册资本，5,096,712.50 元计入公司的资本公积；
杭州云众应支付 4,015,589.50 元，其中 617,783 元计入公司的注册资本，3,397,806.50 元计入公司的资本公积；
泉州刺桐应支付 2,002,000.00 元，其中 308,000 元计入公司的注册资本，1,694,000.00 元计入公司的资本公积；
安徽国元应支付 1,144,442.00 元，其中 176,068 元计入公司的注册资本，968,374.00 元计入公司的资本公积；
天津蓝莓应支付 1,003,899.00 元，其中 154,446 元计入公司的注册资本，849,453.00 元计入公司的资本公积。
公司应于就北京奔驰汽车有限公司第二期增资与北京奔驰汽车有限公司其他股东约定的首次支付增资款之日（以下称“北京奔驰汽车有限公司第二期增资到期日”）二十（20）日前书面通知应支付第二期增资款的增资股东支付第二期增资款。增资股东应于北京奔驰汽车有限公司第二期增资到期日之五（5）日前将第二期增资款支付至公司以下银行账户。但无论北京奔驰汽车有限公司第二期增资到期日为何时，增资股东均应在第一期增资变更登记核准之日起两年内将第二期增资款支付完毕。
户 名 | 北京汽车股份有限公司入资专户 |
帐 号 | 01090372800120106044951 |
开户行 | 北京银行航天支行 |
公司在收到增资股东的增资款时应向付款方出具已收到相关款项的证明。
2.03 验资、营业执照和出资证明交付
(a) 在各方将第一期、第二期增资价款分别全额付至公司账户的七（7）个工作日内，由公司聘请一家具有相关资格的会计师事务所分别进行验资并出具验资报告；
(b) 在会计师事务所出具验资报告后，公司应及时向工商局申请办理工商变更登记，领取变更后的营业执照；
(c) 在领取变更后的营业执照后七（7）个工作日内，公司应向各方提供出资证明书、验资报告的复印件及变更后的营业执照复印件。
第三条 股权结构和资金用途
3.01 股权结构
x协议项下的增资完成后，公司各股东所持股份数及比例如下：
股东名称 | 持股数(股) | 持股比例（%） |
北京汽车集团有限公司 | 2,902,694,040 | 51.68615 |
北京首钢股份有限公司 | 1,028,748,707 | 18.31817 |
北京工业发展投资管理有限公司 | 739,990,796 | 13.17647 |
现代创新控股有限公司 | 304,514,184 | 5.42226 |
北京国有资本经营管理中心 | 280,889,148 | 5.00159 |
北京能源投资(集团)有限公司 | 267,231,240 | 4.75839 |
杭州云盛投资管理有限公司 | 33,706,698 | 0.60019 |
杭州云众投资管理有限公司 | 22,471,132 | 0.40013 |
杭州境界投资股份有限公司 | 12,500,000 | 0.22258 |
泉州刺桐创业投资中心（有限合伙） | 11,232,000 | 0.20000 |
安徽国元创投有限责任公司 | 6,404,272 | 0.11404 |
天津蓝莓股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,617,783 | 0.10003 |
合计 | 5,616,000,000 | 100.00 |
3.02 资金用途
增资股东根据本协议的规定向公司支付的认购增资价款，公司应保证用于收购北京奔驰汽车有限公司 50%股权，以及完成入股北京奔驰汽车有限公司后对北京奔驰汽车有限公司增资事项，以用于北京奔驰汽车有限公司实施新建发动机工厂项目、生产能力扩充及研发中心项目、新建 MFA（奔驰前驱动车型）项目等本次增资方案所涉及的项目。
第四条 xx和保证
增资股东及公司在签署日和交割日分别向其他方作出如下xx与保证：
4.01 组织
其是依据中华人民共和国法律成立并有效存续的法人或其他组织，其确保拥有完全的权利和授权以签署和递交本协议，保证履行其在本协议以及此等交易文件项下的义务以及完成本协议以及此等交易文件项下的交易。其及其管理人员、董事和股东为了授权、签署、交付和履行本协议以及任何其作为一方的其他交易文件而必须作出的所有行为和程序已经或者在交割日前作出和遵守。
4.02 授权
其对本协议应正式并有效地签署，本协议条款对其构成合法、有效、具有拘束力的且可执行的义务。
4.03 无冲突
其保证签署和交付本协议以及任何其作为一方的其他交易文件，履行其在本协议及完成本协议项下的交易将不会：(i)违反任何适用的中国法律法规；(ii)违反其公司章程；(iii)违反任何对其具有约束力的现有协议、批准、许可、或其承担的其他法律义务，或者构成对上述文件的违反。
4.04 资金来源
增资股东支付的认购增资价款之资金来源合法。
第五条 违约处理
5.01 _增资股东应足额缴纳认购增资价款
(a) 增资股东应按时足额缴纳认购增资的对价，若出现未按期足额缴纳增资款的情形，将视为其放弃认缴未缴纳部分的权利。
(b) 就未缴纳的部分，将由其他向公司明确表明认购其他股东放弃认购部分的增资且愿意认缴的股东认缴，认缴的比例按照增发前其所持公司股份数量占全部愿意认购被放弃认购的增资股份的股东所持增发前的公司股份数量总额的比例计算，已按期足额缴纳增资款的公司股东在缴纳了未按期足额缴纳增资款的增资股东未缴纳部分的增资款后，享有该部分增资款所对应的股东权利，且未按期足额缴纳增资款的增资股东不得就其未缴纳部分的增资对价及其所对应的股权主张任何权利。公司应当依据实际缴纳情况对股东股权比例进行登记。
5.02 增资股东股权转让
(a) 自本协议签署日至交割完成日（即增资股东已缴付完毕第一期和第二期增资款，且公司完成本协议项下增资的全部工商变更登记手续之日），如增资股东部分或全部转让其持有的公司股权，则其与受让方签订的股权转让协议应包括如何处理与转让股权相对应的增资权利等内容，且该增资股东对与所转让的股权相对应的认购增资款的缴纳承担连带责任。若该增资股东及转让股权的受让方未在本协议约定的期限内足额缴纳增资款，则视为其放弃认缴未缴纳增资部分的权利，并依据第 5.01 款（b）之约定处理。
(b) 上述转让股权的增资股东应自股权转让协议签订之日起三（3）个工作日内向公司提交股权转让协议复印件。
5.03 违约责任
(a) 增资股东如未能按期足额缴纳增资款的，将向其他按期足额缴纳增资款的增资股东支付违约金以弥补该等增资股东的损失，违约金数额为该违约的增资股东未缴纳部分的增资款的 15%，该笔违约金按各按期足额缴纳增资款的增资股东在增资前的股权比例分别予以支付。
(b) 增资股东或公司违反了其他在本协议项下或在任何其它交易文件中所作的任何xx或保证或不履行本协议中的其他义务，导致本次增资未能完成或给公司及认购公司本次增资的其他股东造成损失，或者致使公司及认购公司本次增资的其他股东之董事、职员、代理人起诉、索赔或提出权利请求的，违约的一方应对受到损失的协议他方提供合理补偿。
第六条 终止
6.01 终止的后果和继续有效
公司全体增资股东均不缴纳增资对价或协商一致同意终止本协议，或本次增资将违反法律规定情形时，本协议予以终止。
6.02 终止的后果和继续有效
(a) 如果本协议根据第 6.01 款有效终止，本协议应立即无效，且各方（或各方各自的任何代表）将不再有进一步的责任或义务，但是本协议第七条、第八条和第九条应当在本协议如此终止后继续有效。
(b) 本协议的按照第 6.01 款规定的原因终止亦导致作为因履行本协议而通过的新公司章程的终止。
第七条 保密
从一方（该方为“披露方”）收到保密信息的另一方承诺其不，并且其任何代表也不应，在未得到披露方的事先书面许可前向任何其它人披露该等保密信息，同时，一方向其代表作出的对保密信息的披露应是必要的。但是，此承诺不应适用于：
(a) 对构成或已经成为为公众通常可获得的保密信息的披露，除非前述保密信息成为公众信息是由一方或一方的代表违反本协议或违反法律而做出的披露造成的；
(b) 在必要的限度内或根据任何适用法律或根据任何股票交易所规则或根据与产生于或有关于本协议或任何其它交易文件的法律行动、诉讼、仲裁或任何司法程序相关而作出的对保密信息的披露，此等披露应在情况实际可行的限度内向其他方给出事先书面通知后作出，并应已经进行任何合理可能的安排已保护保密性（例如，就该保密信息寻求保护令）。
本第七条项下的义务应当在本协议终止后三年内继续有效。
第八条 法律适用和争议解决
8.01 适用法律
x协议的成立、效力、解释和执行受中国法律管辖。
8.02 争议解决
如因本协议产生任何纠纷、诉讼请求、争议，或发生违约、终止、无效情形（下称“争议”），各方应友好协商解决该等争议。如任何一方发出书面通知要求就该等争议进行协商后 30 日内，各方未能经友好协商解决，则该等争议应递交北京仲裁委员会(下称“仲裁委员会”)在北京根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。
(a) 争议送交仲裁之时及之后，各方应继续行使本协议项下各自的权利和履行各自的义务，除非该权利或义务与该争议直接相关。
(b) 各方在此同意，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
第九条 其他条款
9.01 整体协议
x协议连同其他交易文件构成了各方之间关于本协议和其他交易文件项下所涉主题事宜的全部协议，并且取代各方之间就该等主题事宜达成的所有先前的口头和书面协议或理解。各方同意与本次增资交易有关的其他所有文件与本协议相关内容保持一致，若与本协议内容有抵触，应以本协议为准。
9.02 约束力
x协议将对各方及其分别的继受人有约束力。
9.03 转让
未经他方的事先书面同意，一方不得全部或部分转让本协议或其项下的任何权利或义
务。
9.04 修改
x协议经各方书面同意方可变更或修改。
9.05 可分性
x本协议的任何条款因为任何原因全部或部分被视为无效、违法或不可执行，则该条款在被如此认定的范围内应视为无效、违法或不可执行，但该等条款的无效、违法或不可执行不应影响和削弱本协议任何其他条款的有效性、合法性或可执行性。
9.06 语言及文本
x协议以中文签订，共签署十五份，各方各执一份，其余用于公司存档及审批、登记之用，具有同等法律效力。
9.07 成本和费用
各方应各自承担因签订本协议和其他交易文件而发生的所有成本和费用，因本次增资涉及的验资及办理增资登记手续的费用由公司承担。但本条不适用于本协议第五条中约定的违约及损失赔偿等责任的承担。
9.08 生效
各方确认，本协议经各方法定代表人/负责人或授权代表签字并由各方加盖公章后生
效。
[以下无正文，附签字页]