(二)北流市新联盛投资咨询合伙企业(有限合伙)名称:北流市新联盛投资咨询合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码:91450981MA5QL6YC58
证券代码:603385 证券简称:惠达卫浴 编号:2021-055
惠达卫浴股份有限公司
关于签署投资合作框架协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 惠达卫浴股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟以不超过 2亿元的货币资金增资北流市新盛达新型材料有限公司(以下简称“新盛达”或“丙方 1”),增资后本公司将持有新盛达的股权比例不低于 70%
(具体投资金额及持股比例以最终签署的正式投资协议为准)。
● 本次签署的投资合作协议仅为框架性协议,本次投资事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估,具体交易细节以正式投资协议为准,最终能否达成存在不确定性。
● 本协议所涉及的事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。
一、对外投资概述
广西新高盛薄型建陶有限公司(以下简称“广西新高盛”或“丙方 2”)是一家以陶瓷薄岩板产品的研发、设计、生产和销售为主营业务的xx技术企业,其拥有 2 条生产线,年产岩板约 500 万平方米。新盛达是广西新高盛的股东,持有广西新高盛 100%的股权。
新盛达现有股东为唐硕度(以下简称“乙方 1”)和北流市新联盛投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“乙方 2”)。为了满足战略发展的需要,2021
年 8 月 3 日,公司与唐硕度、北流市新联盛投资咨询合伙企业(有限合伙)、新盛达、广西新高盛、佛山市高盛薄陶科技有限公司(以下简称“佛山高盛”或“丙方 3”,实际控制人为唐硕度)签署《投资合作框架协议》,拟以不超过 2 亿元的货币资金出资入股新盛达并成为其控股股东,持有新盛达不低于 70%的股权。本次增资前,新盛达将对广西新高盛和佛山高盛进行业务整合,公司最终出资金额和持股比例将以xx森(北京)国际资产评估有限公司对新盛达(基于广西新高盛和佛山高盛整体的资产规模)的评估价值为参考,经协议各方协商确定。具体合作细节以各方签署的正式协议为准。
上述合作事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、合作各方的基本情况
(一)唐硕度,男,中国国籍,身份证号:452524**********11,住所:佛山市季华西路********,唐硕度为新盛达、广西新高盛及佛山高盛的实际控制人
(二)北流市新联盛投资咨询合伙企业(有限合伙)名称:北流市新联盛投资咨询合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码:91450981MA5QL6YC58
执行事务合伙人:唐硕度公司类型:有限合伙企业
成立日期:2021 年 7 月 16 日合伙期限:长期
注册资本:3 万人民币
主要经营场所:xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx(广西新高盛薄型建陶有限公司内)
经营范围:一般项目:社会经济咨询服务;以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股东及出资情况:
姓名 | 认缴出资金额 (万元) | 出资比例 (%) | 姓名 | 认缴出资金额 (万元) | 出资比例 (%) |
唐硕度 | 0.15 | 5 | 张永汉 | 0.6 | 20 |
xxx | 1.5 | 50 | 李茂兰 | 0.375 | 12.5 |
覃盛革 | 0.375 | 12.5 |
(三)北流市新盛达新型材料有限公司
公司名称:北流市新盛达新型材料有限公司统一社会信用代码:91450981MA5QKPG9U法定代表人:唐硕度
公司类型:其他有限责任公司成立时间:2021 年 7 月 8 日注册资本:15 万元
注册地址:xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx(广西新高盛薄型建陶有限公司内)
经营范围:一般项目:新型建筑材料制造(不含危险化学品);合成材料制造(不含危险化学品);建筑陶瓷制品加工制造;新材料技术研发;新型陶瓷材料销售;建筑陶瓷制品销售;工业设计服务;建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;厨具卫具及日用杂品研发;家具销售;家居用品销售;企业管理咨询;会议及展览服务;国内贸易代理;互联网销售(除销售需要许可的商品);塑料制品制造
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建筑智能化系统设计;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
截止公告日,股东及出资情况如下:
出资人 | 认缴出资金额(万元) | 出资比例 |
唐硕度 | 12 | 80% |
北流市新联盛投资咨询合伙企业(有限合伙) | 3 | 20% |
合计 | 15 | 100% |
(四)广西新高盛薄型建陶有限公司
企业名称:广西新高盛薄型建陶有限公司统一社会信用代码:91450981569061676A法定代表人:唐硕度
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间:2011 年 1 月 19 日注册资本:3000 万人民币
注册住所:北流市民安陶瓷工业园区
经营范围:许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:新材料技术研发;工业设计服务;建筑陶瓷制品加工制造;建筑陶瓷制品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;厨具卫具及日用杂品研发;家具销售;家居用品制造;家居用品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;会议及展览服务;国内贸易代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股东及出资情况:新盛达持有其 100%股权,自然人唐硕度为该公司实际控制人。
(五)佛山市高盛薄陶科技有限公司
企业名称:佛山市高盛薄陶科技有限公司法定代表人:唐硕度
统一社会信用代码:914406043150679719成立时间:2014 年 9 月 28 日
住所:xxxxxxxxxx 00 x(xxxxxxxxxxx)xx陶瓷产业总部基地东区G 座 01 栋三、四楼及天面
注册资本:101 万
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围:陶瓷薄板的技术研发、技术推广服务;互联网销售及销售:建材、陶瓷制品、家具、厨卫制品、陶瓷原材料、陶瓷化工原材料(以上不含危险化学品);国内贸易,货物进出口,技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及出资情况:唐硕度持股 80%;xxx持股 20%。
经查询,上述交易对方均不属于失信被执行人;交易对方与公司及其关联方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资合作框架协议的主要内容
(一)协议主体
甲方:惠达卫浴股份有限公司乙方 1:唐硕度
乙方 2:北流市新联盛投资咨询合伙企业(有限合伙)丙方 1:北流市新盛达新型材料有限公司
丙方 2:广西新高盛薄型建陶有限公司丙方 3:xxxxxxxxxxxxx
(x)合作方案
合作方式:甲方拟增资丙方 1(以下简称“本次增资”)。增资前,丙方 1 的股权结构为乙方 1 持股 80%,乙方 2 持股 20%,丙方 1 的主要资产为持有丙方 2
的 100%股权;本次增资后丙方 1 将合并丙方 2 及丙方 3 的全部业务,继续以陶瓷岩板及相关家居产品生产、研发及销售为主要经营业务。
估值基础:本次增资,甲方以货币方式出资,出资金额不超过 2 亿元;增资
前,丙方 1 的股权价值根据xx森(北京)国际资产评估有限公司的评估结果确定。
股权比例:本次增资后,甲方(包括甲方指定的管理团队)持股不低于 70%;乙方(包括乙方指定的团队)合计持股不超过 30%。
(三)其他事项
1.各方保证所提供的资料真实、准确、完整,并对所提供的资料承担相应的法律责任。其中,未在尽调过程中体现的担保、负债或其他可能导致丙方经济利益流出事项(具体以在增资前,甲乙双方确定的丙方应承担之担保、负债清单为准),增资后的丙方及甲方不予认可,由乙方承担相应的支付及赔偿责任。
2.各方一致同意,丙方 1 董事会 3 名,其中甲方委派董事 2 名,乙方董事 1
名。本次增资后,丙方 1 总经理由乙方担任,财务总监由甲方指派的人员担任。
3.各方应当按照本协议约定全面履行自己的义务;由于一方或多方过错导致本协议不能履行或不能完全履行时,则由过错的一方或多方承担违约责任。
4.本协议为战略合作框架协议,具体合作内容以后续签订的正式合作协议为准。
四、本次交易目的及对公司的影响
(一)交易的目的
x次投资,有利于优化公司陶瓷生产基地的区域布局,有利于增强公司瓷砖等产品的研发制造能力,亦可有效丰富公司建筑陶瓷产品品类,实现产品结构的优势互补,从而提升公司核心竞争力,促进公司持续健康发展,符合公司提升主业综合竞争力的战略发展规划。
(二)对公司的影响
x协议为合作框架性协议,在公司签署正式协议前,尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响,若后续项目能顺利推进,将对公司未来发展产生积极影响。
本次投资的资金来源为公司自有资金,截止 2021 年 3 月 31 日,公司货币资
金 10.4 亿元。因此,本次投资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响,也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、风险提示
x次投资合作框架协议仅为三方进行深入合作的框架性意愿,具体合作细节以签署的正式投资协议为准,最终能否签订正式投资协议存在不确定性。
公司将根据投资合作事项的进展情况,按照有关法律法规、规范性文件的要求,履行相应的决策程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2021 年 8 月 4 日