Contract
一般販売条件
1. 総則
1.1 本販売契約は、以下に定める一般販売条件（以下、「本条件」という）のみに基づいて履行されるものとする。本条件の対象が製作物である場合も本条件が準用されるものとする。
1.2 買主が指定する購入条件は本販売契約には適用されず、本契約の一部を構成しないものとする。
1.3 本条件は、別段の明示的な合意がなくても、将来の取引にも有効に適用されるものとする。
2. 契約の締結
2.1 売主の提案する契約条件は具体的な仕様を確約するものではない。万一、当該提案に具体的な数量、寸法、重量、図面等が示されている場合には、当該具体的な内容はあくまでも概算の提示と見なすものとする。買主は、具体的に詳細な寸法等に合致することを要求する場合には、注文書にその旨を明記するものとする。
2.2 契約締結時および、必要であると判断された場合には、契約の完了時点において、計画書、図面、その他の関連書類（以下「図面等」という）が買主に引き渡されるものとする。これらの図面等の所有権は売主が留保するものとする。売主はこれら図面等の買主の使用権に合意するものではなく、買主はそれら図面等を第三者に使用させないものとする。本契約の交渉が不調に終わった場合や本契約を完了するために図面等が必要でなくなった場合には、買主は当該図面等を売主に返却する義務を負うものとする。
2.3 実物見本（サンプル）は有料とし、代金の支払いと引き換えに供給されるものとする。
2.4 買主が実物見本、計画書、図面、その他の書面を所持・保管している限り、第 2.2 条の規定が準用されるものとする。買主がこれら実物見本や図面等を使用して第三者の権利を侵害した場合には、買主は売主に対しその責任を負い、また売主に何らの損害も与えないものとする。かかる第三者の権利侵害が生じても、売主にはその事実関係を調査する義務はないものとする。
2.5 本契約は買主の注文書および売主の受注確認書の発行をもって有効となるものとする。契約内容に関しては、買主が売主からの受注確認書を受領後 3 営業日以内に当該受注確認書の内容に対して異議を唱えない限り、売主が発行した受注確認書が優先し効力を持つものとする。受注確認書が発行されない場合には、買主の注文は売主による注文の履行によって受注されたものとする。
2.6 注文数量と納品数量の間には最大 10％までの過不足は許容されるものとする。いかなる場合においても、請求額は実際の供給数量に基づいて行われるものとする。
2.7 本契約の変更や修正は書面によって行われるものとする。書面による変更や修正に関する義務を無効にする合意をする場合でも、その合意は書面で行われるものとする。
2.8 特段の規定がない場合には、本条件での価格は正味価格とし、消費税が加算されるものとする。価格条件は工場渡し（EXW）価格とし、輸送費や梱包費は含まれないものとする。
2.9 契約締結後、原材料費が値上がりする場合には、売主は値上がり分を反映して価格を値上げする権利を有するものとする。ただし、契約締結日と契約上の納期の間の期間が４カ月未満の場合には、前記の規定は適用されないものとする。価格が 10％超値上がりする場合は、買主には本契約を解約する権利が生じるものとする。反対に、原材料価格の高騰により、価格を 20％以上値上げせざるを得ない場合には、売主にも本契約の解約権が生じるものとする。
3. 納品
3.1 別段の規定がない場合には、納品時期は買主の注文を売主が受注した時点を起点にして設定されるものとする。ただし、いかなる場合においても、契約を履行する上で必要な詳細事項がすべて明確になっており、また買主から必要な書面や部品がすべて提供済みであることが前提となるものとする。納品時期は、輸入および輸出手続きの完了に必要となる期間に相当する期間だけ延長されるものとする。また、売主または売主の下請業者や協力会社で（ストライキ等の）売主が制御できない障害となる出来事が発生する場合、あるいは、売主が留置権を行使する場合には、これらの障害となる出来事が発生している期間あるいは留置期間によって納品時期はさらに延長されるものとする。
3.2 本契約を含む両当事者間の契約において買主による契約上の義務の不履行がある場合には、売主は留置権を行使できるものとする。ただし、買主による義務違反が軽微であり、売主の契約の履行に影響しない場合は除く。
3.3 買主は、売主の正当化事由も考慮した上で、全出荷商品の内、受取基準を満たしていない商品についてのみ受取を拒否することができるものとする。
3.4 買主の要求により出荷が遅延される場合には、売主は、合意された対価の前払いを要求することができるものとする。
3.5 対象商品が期限内に出荷された場合、あるいは、商品の納品準備ができたことを買主に通知した場合には、納品時期が順守されたと見なすものとする。
4. 対象商品の出荷
4.1 商品の危険負担は、売買対象の商品が運送人・輸送業者に引き渡された時（最も遅くとも商品が売主の敷地から持ち出された時）に、買主に移転するものとする。かかる危険負担の移転時期は、FOB 及び CIF 条件による場合も適用される。
4.2 配送の方法及び手段は、売主の合理的な裁量により決定されるものとする。商品に関するいかなる保険も、買主により別途注文及び支払がなされなければならないものとする。売主は、代金引換により発送する権利を有し、全ての費用は買主の負担とする。
4.3 納品準備の完了通知が送信された商品の出荷を取り消す場合には、買主は当該通知の受領後速やかに取り消し連絡をするものとする。買主から速やかな取り消し連絡がない場合には、売主は買主の費用で当該商品を倉庫に保管できるものとする。
4.4 輸送中の損傷が発生した場合には、買主は速やかに輸送業者に輸送損傷を通知するか、あるいは、当該輸送損傷に関する事実を記載した合意書を輸送業者と交わすものとする。
5. 代金支払い
5.1 代金の支払いは、早期支払割引なく、合意した正味価格と消費税の合計が支払われるものとする。
5.2 買主の反対請求の存在が議論の余地なく明白であるか、あるいは、法的に有効である場合を除いて、買主は相殺権や留置権の行使はできないものとする。
5.3 買主の請求書受領後、合意した支払い条件に基づく支払期限内に代金支払いが行われない場合には、売主によるさらなる督促なくして、代金の支払いが遅延したと見なすものとする。
5.4 買主による支払い遅延の場合には、売主は、買主に対して、供給商品の再販、使用あるいは加工を禁止し、供給商品の返還を要求するとともに、5％の金利相当額と督促および回収のために発生した費用すべての支払いを要求する権利を有するものとする。
5.5 支払いが遅延した場合、あるいは、契約の締結以降に顧客の支払い能力に問題があることが判明した場合には、売主は残代金の前払いを要求することができるものとする。
6. 欠陥と損害賠償
6.1 供給商品に欠陥があった場合には、買主は直ちにその旨を売主に通知するものとする。買主は、供給商品の受取時点で綿密な検査を実施したにも拘らず検出できなかった欠陥がその後発見された場合には、当該の欠陥通知を売主に直ちに送達するものとする。欠陥通知は書面で行われるものとし、事前にファックスまたは E メール等で売主に対し送信するものとする。買主は売主に当該欠陥商品を検査する機会を与えるものとする。
6.2 買主には欠陥商品の代替商品を供給するよう請求する権利があるものとし、また一方で、売主は、売主の判断で欠陥商品に是正対策を実施するかあるいは欠陥商品の代替商品を供給するかを選択する権利を有するものとする。欠陥が是正されない場合や代替商品の供給が拒否された場合には、買主は本契約を解約するか、値引きを要求する権利を有するものとする。
6.3 欠陥に対する買主の請求権は、当該商品の納品後 1 年経過時点において失効するものとする。
6.4 欠陥商品に関し生じた損害については、売主に故意または重大な過失がある場合にのみ、買主に損害賠償請求権が生じるものとする。
7. 所有権の留保
7.1 売主は、買主との取引関係から生じる買主に対する請求が完全に満たされるまでは、供給商品に関する所有権を留保するものとする。買主の居住国の法令によって供給者が所有権を留保することが禁止されている場合には、買主は売主に対してその旨を通知する義務を負うものとする。その場合、買主は売主に対して同等の担保を差し入れる義務を負うものとする。売主は、担保差し入れの代わりに、代金の前払いまたは信用状の差し入れを要求することができるものとする。
7.2 買主は、通常の事業活動を通じて、供給商品を販売、使用あるいは加工する権利を付与されるものとする。売主が所有権を留保している間に、買主が供給商品を第三者に再販売する場合、売主は、売主の判断において、買主が、当該再販売に関し再販売先第三者に対して有する請求権・債権のすべてを、売主に譲渡し、かつ、当該再販売先第三者に対して、かかる譲渡を行った旨の確定日付けある証書による通知を行うよう、買主に対し要求できるものとする。
7.3 売主が所有権を留保する商品を買主が加工する場合について、当事者は以下の通り合意する。売主は加工された商品の所有権を買主と共同所有するものとし、売主の共同所有割合は、加工された商品の価額と、売主が所有権を有する商品価格の割合に基づいて算定されるものとする。第 7.4 条の規定は加工品について準用されるものとする。
7.4 所有権留保されている物件の価額が留保対象の請求権の 120％超となっている場合、買主の要請に応じて、売主は、物件の所有権を買主に移転するか、あるいは、買主の再販先に対する請求権を買主に再譲渡することによるか、いずれかの方法を売主の裁量で選択して所有権の留保を解除しなければならないものとする。
7.5 所有権留保されている物件の滅失や差し押さえ、あるいは当該物件が破壊や損害を被った場合には、買主は売主に直ちに通知するものとする。買主は第三者、特に損害に関する責任を有する当事者あるいは保険会社に対するかかる滅失、差し押さえ、破壊あるいは損害の場合における損害賠償請求権を、本契約により事前に売り主に譲渡するものとする。
8. 型具や金型
8.1 本契約を履行するために売主が製作または調達した型具や金型類は、たとえその費用が買主に請求される場合でも、その所有権は売主に帰属するものとする。
9. 長期取引
9.1 長期取引の場合には、買主は、毎月の所要数量を適時に事前通知し、個別に出荷依頼をする義務があるものとする。当初設定された期限内に通知がない場合には、売主は売主の裁量で月間供給数量を決定し、適宜供給する権利を有するものとする。
10. 紛争または疑義の解決
10.1 本条件について紛争もしくは疑義が生じたとき、あるいは本条件に取り決めのない事項が生じたときは売主、買主双方が誠意をもって協議しこれを解決するよう努力するものとする。
10.2 本契約は日本法に準拠し、本条件に関する訴訟については東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
11. 法令の遵守、輸出入規制
11.1 買主は、政府または裁判所の命令を含む、適用される全ての法令、特に腐敗防止に関する法令、独占禁止、xx取引に関する法令、環境に関する法令、安全衛生に関する法令及び労働基準に関する法令、その他適用され得る法令を遵守するものとする。
11.2 上記に加え、買主は、再輸出及び移転規制、禁輸及び制裁措置に関する規制を含む、全ての輸出入規制に関する法令を遵守するものとする。買主は、買主に適用される法令上必要な、供給商品の輸入、使用、輸出に関する全ての許可その他の承認を取得する責任を負うものとする。
11.3 政府機関が、売主に対し書面の提出を求め、その提出に買主の協力を要する場合（例えばエンドユーザーの申告、輸入証明等）、買主は、適時及び適切にそれら書面を提供し、または政府機関からの要望に応えるための売主の指示に従うものとする。買主が適時及び適切な協力を怠ったこと、または政府機関による承認手続等によって出荷に遅延が生じた場合、売主の履行義務はその期間延長されるものとする。
11.4 本条件における売主の義務が、一時的にまたはxx的に、(i) 適用される管轄国の法令または国際法、特に輸出規制、禁輸措置その他によって制限された場合、または(ii) 売主に帰すべき事由によらない、必要な許可等の不許可または取消がなされた場合には、売主は、本条件に定める納品その他の売主の義務を負わないものとする。かかる場合において、買主は、売主に対する請求権を放棄し、売主に対する損害賠償請求その他の請求を行わないものとする。
11.5 買主は、本第 11 条に定める買主の義務の履行を怠ったことに起因して、売主に生じた損害及び費用
（第三者による売主に対する請求を含む）について、売主に対しこれを補償し、売主に損害を与えないことに同意する。