证券代码：000504 证券简称：*ST 生物 公告编号：2019-057
证券代码：000504 证券简称：*ST 生物 公告编号：2019-057
南华生物医药股份有限公司
关于减免费用及购买产品等关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、关联交易概述
因生产经营与发展的需要，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）及其子公司湖南财信投资控股有限责任公司（以下简称“财信投资”）、湖南省国有投资经营有限公司（以下称“湖南国投”）、财富证券有限责任公司（以下称“财富证券”）及财信金控其他关联方发生关联交易，主要涉及豁免借款资金使用费、担保费、房屋租赁费，以及购买产品等事项。公司第十届董事会第十次临时会议审议通过了上述《关于减免费用及购买产品等关联交易的议案》（以下称“本议案”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述财信金控等相关方为公司关联法人，本议案所涉事项为关联交易，关联董事对本议案回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
二、关联方基本情况 1、关联方概况
关联方1名称：湖南财信金融控股集团有限公司住所：xxxxxxxxxx0x
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：xxx
注册资本：454000万元人民币
经营范围：省政府授权的国有资产投资、经营、管理;资本运作和资产管理,股权投资及管理,受托管理专项资金,投融资服务,企业重组、并购咨询等经营业务(具体业务由分支机构凭许可证经营);信托、证券、保险、资产管理、基金等金融类企业及相关产业的投资管理和出资人授权的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联方2名称：湖南财信投资控股有限责任公司住所：xxxxxxxxxx0x
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：xxx
注册资本：374418.89万元人民币
经营范围：法律、法规允许的资产投资、经营及管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联方3名称：湖南省国有投资经营有限公司住所：xxxxxxxxxx0x
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：xxx
注册资本：33282.06万元人民币
经营范围：授权范围内的国有资产投资、经营、管理与处置,企业资产重组、债务重组,企业托管、并购、委托投资,投资咨询、财务顾问;旅游资源投资、开发、经营(限分支机构凭许可证书经营);经营商品和技术的进出口业务。(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联方4名称：财富证券有限责任公司
住所：xxxxxxxxx00xxxxxxxxx00x
xxxx：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：xxx
注册资本：396500.5万元人民币
经营范围：凭本企业许可证书经营:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品(按经营证券期货业务许可证核定的期限和范围从事经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、具体关联关系的说明
财信金控为公司控股股东的出资人，财信投资、湖南国投、财富证券及其他关联方均为财信金控的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述企业均为南华生物关联法人。
三、关联交易所涉事项
1、财信投资豁免公司2019年房屋租赁费66万元；
2、财信金控豁免公司2019年借款资金使用费、担保费共396.67万元；自2019年11月1日期不再向公司收取担保费；终止与公司2019年3月26日签订的《担保费支付/收取协议》；
3、湖南国投、财富证券及财信金控其他关联方，购买公司的美妆产品（面膜及护肤品套装），金额分别为600.68万元、203.23万元、73.11万元，共877.02万元。
上述关联交易金额共计1339.69万元。
四、涉及关联交易的其他安排无。
五、目的和影响
x议案所述关联交易是湖南财信金融控股集团有限公司及相关关联方为支持南华生物发展，根据公司的需求及当前的资金状况，保障公司正常生产经营的
举措，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案所述关联交易完成后，预计增加公司2019年度净利润约680万元，净资产约1140万元。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除2018年12月5日已披露的公司向财信金控借款的关联交易（公告编号： 2018-058），以及2019年8月31日已披露的聘请财富证券有限责任公司为独立财务顾问（公告编号2019-030）外，公司与财信金控及其关联方未发生应披露而未披露的关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、公司已就本次交易事宜事先与独立董事进行沟通，独立董事对该事项进行了事先认可，同意将相关议案提交公司第十届董事会第十次临时会议审议；
2、独立董事发表了独立意见，上述关联交易是财信金控为支持南华生物发展，根据公司的需求及当前的资金状况，保障公司正常生产经营的举措，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、其他
授权公司经营层与相关方签署相关法律文书。
九、备查文件
1、第十届董事会第十次临时会议决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会 2019 年 12 月 26 日