律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份， 但前提是该等出售和购买应通过重啤集团按照下列时点启动的公开征集受让程序（以在上交所发布该等征集程序的公告为证，重啤集团应在该等程序启动后三（3）日内书面通知嘉 士伯），且嘉士伯香港通过该等公开征集受让程序被选定为受让人，且该等出售和购买获得根据适用法律所需的国家权力机关之批准或授权：（i）如剩余股份总量为重庆啤酒已发...
重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书
收购人：嘉士伯啤酒厂香港有限公司
住所：香港新界沙田小沥源安耀街 3 号汇达大厦一楼
财务顾问
签署日期：2013 年 10 月 31 日
特别提示
x部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购主体为嘉士伯香港，要约收购目的旨在进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，不以终止重庆啤酒上市地位为目的。
2、本次要约收购股份数量为 146,588,136 股，要约收购价格为 20 元/股。
3、本次要约收购的实施已经重庆啤酒董事会、股东大会表决通过以及取得了商务部反垄断局关于嘉士伯香港通过公开要约收购重庆啤酒部分股权不予禁止以及商务部原则同意嘉士伯香港要约收购重庆啤酒已发行上市的 146,588,136股股份的批复。
本次要约收购已经获得中国证监会出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]1364号），对嘉士伯香港公告本要约收购报告书无异议。
4、本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日 15:00 时，登记公司临时保管的预受要约的重庆啤酒股票申报数量不低于 96,794,240 股（占重庆啤酒已发行股份总数的 20%）的股份。若在要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到上述要约收购的生效条件的要求，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
5、本次要约收购为部分要约收购，不以终止重庆啤酒上市地位为目的。本次要约收购前，嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒 29.71%的股份（分别持有 17.46%和 12.25%）；本次要约收购期限届满后，嘉士伯香港最多持有重庆啤酒 42.54%的股份（205,882,718 股），嘉士伯基金会最多控制重庆啤酒 60%的股份（290,382,718 股），重庆啤酒将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
6、根据嘉士伯香港和重啤集团签订的《股份转让锁定协议》，重啤集团将在要约收购期间内以其持有的全部重庆啤酒股份（96,794,240 股）接受本次要约，并在要约收购期间完成后向嘉士伯香港转让全部或尽可能多的重庆啤酒股份，且该等股份不附带任何权利限制。
如果在要约收购期间届满时存在任何剩余股份，重啤集团有权利根据适用法
律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份，但前提是该等出售和购买应通过重啤集团按照下列时点启动的公开征集受让程序（以在上交所发布该等征集程序的公告为证，重啤集团应在该等程序启动后三（3）日内书面通知嘉士伯），且嘉士伯香港通过该等公开征集受让程序被选定为受让人，且该等出售和购买获得根据适用法律所需的国家权力机关之批准或授权：（i）如剩余股份总量为重庆啤酒已发行股份的百分之五（5%）以下，不超过交割日第一个周年届满之日，（ii）剩余股份总量达到或超过重庆啤酒已发行股份的百分之五（5%）但未达到百分之十（10%），不超过交割日第二个周年届满之日；（iii）剩余股份总量达到或超过百分之十（10%），不超过交割日后第三个周年届满。
2013 年 9 月 11 日，重庆啤酒发布公告表示近日收到国务院国资委《关于重庆啤酒（集团）有限责任公司转让所持重庆啤酒股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]848 号），国务院国资委原则同意重啤集团接受收购要约，以每股 20 元的价格将所持重庆啤酒的 96,794,240 股股份转让给嘉士伯香港。
上述收购重啤集团存在的剩余股份安排与本次部分要约收购相互独立。在本次部分要约收购完成后，如嘉士伯香港与重啤集团需要实施剩余股份交易，则该交易行为需取得相关监管机构的批准。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称 | 重庆啤酒股份有限公司 |
股票上市地点 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 重庆啤酒 |
股票代码 | 600132 |
截至本报告书签署日，重庆啤酒股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 占比 |
无限售条件流通股 | 483,971,198 | 100% |
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 | 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 |
住所/通讯地址 | 香港新界沙田小沥源安耀街 3 号汇达大厦一楼 |
三、收购人关于本次要约收购的决定
嘉士伯于 2013 年 2 月 26 日作出董事会决议，同意对重庆啤酒发起部分要约收购，收购完成后的总持股比例不超过 60%。
嘉士伯香港于 2013 年 3 月 1 日作出董事会决议，决定以部分要约收购方式收购重庆啤酒，并通过与重啤集团签署《股权转让锁定协议》事宜。
商务部反垄断局于 2013 年 9 月 18 日出具了《审查决定通知》（商反垄审查
函[2013]第 000 x），xxxxxx通过公开要约收购重庆啤酒部分股权的经营者集中案不予禁止，从即日起可以实施集中。
商务部于 2013 年 9 月 26 日出具了《商务部关于原则同意嘉士伯啤酒厂香港有限公司战略投资重庆啤酒股份有限公司的批复》（商资批[2013]1012 号），原则同意嘉士伯香港要约收购重庆啤酒已发行上市的 146,588,136 股股份，批文自
9 月 26 日起 180 天内有效。
本次要约收购已经获得中国证监会出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]1364号），对嘉士伯香港公告本要约收购报告书无异议。
四、要约收购的目的
截至本报告书签署日，嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒 29.71%的股份（分别为 17.46%和 12.25%），是重庆啤酒的实际控制人。
收购人本次要约收购旨在进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，基于嘉士伯对中国啤酒市场的良好预期，收购人希望进一步增持其在重庆啤酒的股份数，并相信此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。
收购人本次要约不以终止重庆啤酒上市地位为目的。
五、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
根据嘉士伯香港和重啤集团签订的《股份转让锁定协议》，如果在要约收购期间届满时重啤集团存在任何剩余的重庆啤酒股份，重啤集团有权利根据适用法律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份。因此根据《股份转让锁定协议》的规定，嘉士伯香港可能在本次要约收购完成后 12 个月内继续增持重庆啤酒的股份。
除以上计划外，截至本报告书披露之日，收购人目前暂无其他在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持重庆啤酒股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉士伯的战略安排增持重庆啤酒股份的可能，若收购人后续拟增持重庆啤酒股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
x次要约收购重庆啤酒股份的具体情况如下：
股份类别 | 要约价格 | 要约收购股份数量 | 占总股本的比例 |
流通股 | 20 元/股 | 146,588,136 股 | 30.29% |
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，重庆啤酒股份的每日加权平均
价格的算术平均值为 15.87 元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前 6 个月内，收购人不存在买卖重庆啤酒股份的情形。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 20 元/股。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
要约期满后，若预受要约股份的数量少于 96,794,240 股，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的数量不低于96,794,240 股且不高于 146,588,136股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 146,588,136 股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数
× （146,588,136 股 ÷ 要约期间所有股东预受要约的股份总数）
例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为
200,000,000 股，某投资者预受要约的股份数量为 10,000 股，则收购人从该投资
者处收购的股份数量为：10,000 × (146,588,136 ÷ 200,000,000) = 7,329 股。余下股
份解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
七、要约收购资金的有关情况
x次要约收购所需最高资金总额为人民币 2,931,762,720 元。
在重庆啤酒作出本次要约收购提示性公告的同时，嘉士伯香港已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币 586,352,544 元（即本次要约收购所需最高资金总额的 20%）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
嘉士伯啤酒厂承诺就本次要约收购为嘉士伯香港提供所需资金，并出具了承
担连带责任和不可撤销的承诺函；本次要约收购资金不直接或间接来源于重庆啤酒或重庆啤酒的其他关联方（本公司及嘉士伯啤酒厂除外）。
嘉士伯作为全球领先的啤酒企业，2012 年其实现归属于母公司净利润为 56
亿元丹麦克朗（x 63 亿元人民币），公司财务状况良好，资金实力较强。此外，嘉士伯啤酒厂也取得丹xx银行（Danske Bank）出具的融资能力的证明函。基于上述证明，嘉士伯香港具备本次要约收购所需要的履约能力。
八、要约收购期限
x次要约收购期限共计 30 个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并
获得批准），期限自 2013 年 11 月 5 日至 2013 年 12 月 4 日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
财务顾问名称： 中信证券股份有限公司
地 址： xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx联 系 人： xx、xx、xxx、xxx、xx、江硕
电 话 ： 0755-23835888
传 真 ： 0755-23835861
（二）收购人律师
律师事务所名称： 北京市君合律师事务所
地 址： xxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x联 系 人： xxx、xx、xx
电 话 ： 010-85191300
传 真 ： 010-85191350
十、要约收购报告书签署日期
x报告书于 2013 年 10 月 31 日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书全面披露了收购人在重庆啤酒拥有权益的情况。收购人承诺，截至要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆啤酒拥有权益。
3、收购人签署本报告书时已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。
4、本次要约收购为嘉士伯香港主动向除嘉士伯香港和嘉士伯重庆以外的重庆啤酒股东发出的部分收购要约，目的是进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。收购人发出本要约不以终止重庆啤酒的上市地位为目的，本次要约收购后重庆啤酒的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》项下的上市条件。
5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就该保证承担法律责任。
目录
第 一 节 释 义 9
第 二 节 收 购 人 介 绍 11
第 三 节 要 约 收 购 目 的 及 决 定 18
第 四 节 要 约 收 购 方 案 20
第 五 节 收 购 资 金 来 源 26
第 六 节 后 续 计 划 27
第 七 节 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 28
第 八 节 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 34
第 九 节 前 6 个 月 x 买 卖 上 市 交 易 股 份 的 情 况 36
第 十 节 专 业 机 构 意 见 37
第 十 一 节 收 购 人 的 财 务 资 料 39
第 十 二 节 其 他 重 大 事 项 52
第 十 三 节 备 查 文 件 57
第一节 释义
除非特别说明，下列简称在本报告书中具有以下含义：
收购人/ 嘉士 伯香港 | 指 | 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 即：Carlsberg Brewery Hong Kong Limited |
嘉士伯基金会 | 指 | Carlsberg Foundation |
嘉士伯 | 指 | 嘉士伯有限公司 即：Xxxxxxxxx X/X |
xxxxxx | x | xxxxxxxxxx x：Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx X/X |
xxxxx | 指 | 嘉士伯亚洲有限公司 即：Carlsberg Asia Pte. Ltd. |
嘉士伯重庆 | 指 | 嘉士伯重庆有限公司 即：Carlsberg Chongqing Limited |
嘉士伯广东 | 指 | 嘉士伯啤酒（广东）有限公司 |
重啤集团 | 指 | 重庆啤酒（集团）有限责任公司 |
重庆嘉酿 | 指 | 重庆嘉酿啤酒有限公司 |
重庆嘉威 | 指 | 重庆嘉威啤酒有限公司 |
资产管理公司 | 指 | 重庆啤酒集团资产管理有限公司 |
轻纺集团 | 指 | 重庆轻纺控股（集团）公司 |
佳辰公司 | 指 | 重庆佳辰生物工程有限公司 |
重庆啤酒/ 上 市公司 | 指 | 重庆啤酒股份有限公司 |
本次要约收购 | 指 | 收购人向除嘉士伯香港和嘉士伯重庆以外的重庆啤酒股东进行的部分要约收购，要约股份数量为 146,588,136 股， 要约收购价格为 20 元/股 |
本报告书/ 要 约收购报告书 | 指 | 就本次要约收购而编写的《重庆啤酒股份有限公司要约收 购报告书》 |
要约收购价格 | 指 | x次要约收购下的每股要约收购价格 |
《股份转让锁定协议》 | 指 | 《重庆啤酒（集团）有限责任公司与嘉士伯啤酒厂香港有限公司关于重庆啤酒股份有限公司20%股份的股份转让锁 定协议》 |
《合作协议》 | 指 | 《嘉士伯啤酒厂香港有限公司与重庆啤酒（集团）有限责 任公司之合作协议》 |
《委托加工生 产协议》 | 指 | 嘉士伯啤酒（广东）有限公司与重庆啤酒股份有限公司签 署的《委托加工生产协议》 |
《许可协议》 | 指 | 嘉士伯啤酒（广东）有限公司与重庆啤酒股份有限公司签 署的《许可协议》 |
《经销框架协 议》 | 指 | 嘉士伯啤酒（广东）有限公司与重庆啤酒股份有限公司签 署的《经销框架协议》 |
《修订协议》 | 指 | 《嘉士伯啤酒（广东）有限公司与重庆啤酒股份有限公司 有关 2012 年 3 月 26 日许可协议之修订协议》 |
《包销协议》 | 指 | 重庆啤酒股份有限公司与重庆嘉威啤酒有限公司签署的 《产品包销框架协议》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
《上交所上市 规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
财务顾问/ 中 信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
法律顾问/ 君 合 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
IFRS | 指 | 国际财务报告准则 |
元 | 指 | 人民币元 |
HKD | 指 | 港币 |
DKK | 指 | 丹麦克朗 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称 | 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 |
注册地址 | 中国香港 |
办公地点 | 香港新界沙田小沥源安耀街 3 号汇达大厦一楼 |
注册资本 | 261,000,000 HKD |
登记证明码 | 05539765-000-04-13-A |
税务登记证号码 | CN LLY 41 |
设立日期 | 1978 年 4 月 7 日 |
企业类型 | 有限公司 |
经营范围 | 投资控股 |
股东名称 | 嘉士伯亚洲和嘉士伯啤酒厂 |
联系电话 | x000 0000 0000 |
二、与收购人相关的产权和控制关系
（一）收购人控股股东基本情况
企业名称 | Carlsberg Asia Pte Ltd |
注册地址 | 新加坡 |
办公地点 | 238A Thomson Road #13-08/10 Novena Square Tower A Singapore 307684 |
注册资本 | 20,000,000 新加坡元 |
登记证明码/税务登记证号码 | 200103537W |
设立日期 | 2001 年 5 月 26 日 |
企业类型 | 私人股份有限公司 |
经营范围 | 投资控股 |
股东名称 | 嘉士伯啤酒厂 |
（二）收购人实际控制人基本情况
企业名称 | 嘉士伯基金会 |
注册地址 | 丹麦 |
办公地点 | H.C. Andersens Boulevard 35, 1553 København V, Denmark |
登记证明码/税务登记证号码 | 60223513 |
设立日期 | 1876 年 |
企业类型 | 基金会 |
嘉士伯基金会由啤酒制造者 J. C. Xxxxxxxx 于 1876 年创建，创建嘉士伯基金会的最初目的是为嘉士伯实验室以及丹麦研究提供支持。在创建的同时，嘉士伯
基金会转交给丹麦皇家科学暨文学院，嘉士伯基金会的董事会成员来自于丹麦皇家科学暨文学院成员。1888 年 J. C. Xxxxxxxx 去世后，嘉士伯基金会成为原嘉士伯啤酒厂的拥有者，同时也成为了全球第一家商业基金会。
1902 年，J. C. Xxxxxxxx 之子 Xxxx Xxxxxxxx 创建了新嘉士伯基金会，Xxxx Xxxxxxxx 对艺术兴趣浓厚，并将其啤酒厂的大笔收入投入艺术作品。Xxxx Xxxxxxxx创建的新基金会主要用于支持丹麦艺术和艺术历史。在创建的同时，Xxxx Xxxxxxxx将他的啤酒厂和新嘉士伯基金会并入嘉士伯基金会。
截至 2012 年 12 月 31 日，嘉士伯基金会拥有嘉士伯 30.33%股权，其中拥有 A 类股份 32,667,796 股，占总股数比例为 21.41%，B 类股份 13,596,176 股，占总股数比例比 8.91%。由于每一股 A 类股份拥有 20 票投票权，每一股 B 类股份拥有 2 票投票权，因此嘉士伯基金会拥有嘉士伯 74.65%的表决权。
嘉士伯基金会内部由四个部门组成，部门 A 是嘉士伯实验室，部门 B 主要支持科学研究，部门 C 是位于丹麦 Frederiksborg 的国家历史博物馆，部门 D 是乐堡基金会。新嘉士伯基金会也是嘉士伯基金会的重要组成部分，目前主要运营新嘉士伯艺术博物馆，此外嘉士伯基金会持有嘉士伯 30.33%股权和全资拥有 6家房地产公司。具体情况如下图所示：
30.33%
嘉士伯
新嘉士伯基金
100%
6 家地产公司
嘉士伯啤酒
厂
新嘉士伯艺术
博物馆
x堡基金
Frederiksborg 国家历史博物馆
独立研究基金
嘉士伯实验室
嘉士伯基金会
*6 家地产公司分别为 Ved Boldparken Kbh 地产有限公司、Munken Kbh 地产有限公司、 Haraldborg Kbh.地产有限公司、Hoeghsminde Parkbebyggelse Kbh.有限公司、C.F. Richsvej 地产有限公司、Soborg Huse Kbh.地产有限公司
（三）与收购人相关的股权关系图
30.33%股份
74.65%表决权
嘉士伯基金会、嘉士伯亚洲和嘉士伯香港已在前述介绍。
嘉士伯 1847 年创立于丹麦哥本哈根，在丹麦根本xx交易所（NASDAQ OMX Copenhagen）上市并在多地挂牌交易，主营业务为啤酒及其他饮料的制造与销售。
嘉士伯啤酒厂是一家依据丹麦法律设立的有限责任公司，系嘉士伯直接控制的全资子公司，根据丹麦法律有效存续，其主营业务是在丹麦及世界范围内进行啤酒的酿造和生产，进行“嘉士伯”品牌系列啤酒的销售，并为经销商提供技术支持。
（四）嘉士伯、嘉士伯基金会所控制核心企业及关联企业的情况
截止到本报告书签署之日，嘉士伯、嘉士伯基金会在中国境内直接或间接控制的核心企业和关联企业简要情况如下：
地区 | 公司名称 | 持股比例 | 经营业务 |
广东 | 嘉士伯广东 | 99.00% | 啤酒和饮料的生产及销售 |
云南 | 昆明华狮啤酒有限公司 | 100.00% | 啤酒的生产及销售 |
大理啤酒有限公司 | 100.00% | 啤酒的生产及销售 | |
西藏 | 西藏拉萨啤酒有限公司 | 33.00% | 啤酒的生产及销售 |
甘肃 | 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50.00% | 啤酒的生产及销售 |
天水黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50.00% | 啤酒的生产及销售 | |
酒泉西部啤酒有限公司 | 50.00% | 啤酒的生产及销售 | |
青海 | 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50.00% | 啤酒的生产及销售 |
新疆 | 新疆嘉酿投资有限公司 | 89.93% | 在啤酒、饮料、啤酒酿造原料 及其他法律允许范围内进行投资 |
新疆啤酒花股份有限公司 | 29.99% | 啤酒花、啤酒大麦、食品饮料、 房地产开发 | |
新疆乌苏啤酒有限责任公司 | 65.00% | 啤酒的生产及销售 | |
宁夏 | 宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 | 70.00% | 啤酒的生产及销售 |
重庆 | 重庆啤酒 | 29.71% | 啤酒的生产及销售 |
注：嘉士伯啤酒厂已经与丹麦发展中国家工业化基金会签署关于西藏拉萨啤酒有限公司的股权收购协议，如果该等协议能够获得相关部门的批准，嘉士伯啤酒厂将持有西藏拉萨啤酒有限公司 50%的股权；另一方面，嘉士伯香港与重啤集团签署了《合作协议》约定嘉士伯香港将积极参与资产管理公司未来的股权转让挂牌程序。
截止到本报告书签署之日，嘉士伯、嘉士伯基金会在中国境外直接或间接控制的核心企业和关联企业简要情况如下：
地区 | 公司名称 | 持股比例 | 经营业务 |
老挝 | Lao Brewery Co. Ltd. | 61% | 啤酒的生产及销售 |
俄罗斯 | Baltika Breweries | 100% | 啤酒的生产及销售 |
英国 | Carlsberg UK Ltd | 100% | 啤酒的生产及销售 |
丹麦 | Carlsberg Denmark A/S | 100% | 啤酒的生产及销售 |
法国 | Brasseries Kronenbourg | 100% | 啤酒的生产及销售 |
丹麦 | 嘉士伯啤酒厂 | 100% | 投资控股 |
越南 | Hue Brewery Ltd. | 100% | 啤酒的生产及销售 |
乌克兰 | Slavutich Brewery | 92% | 啤酒的生产及销售 |
瑞典 | Carlsberg Sverige AB | 100% | 啤酒的生产及销售 |
三、收购人及其实际控制人近三年财务状况的简要说明
（一）嘉士伯香港近三年财务状况简要说明
嘉士伯香港根据国际会计准则编制的2010-2011 年未经审计母公司财务状况
以及 2012 年经审计的母公司财务状况的简要说明如下表：
单位：千港元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 3,679,405 | 3,808,042 | 3,805,130 |
净资产 | -1,275,504 | 66,990 | 216,780 |
资产负债率 | 134.67% | 98.24% | 94.30% |
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
总收入 | 50,657 | 53,355 | 35,343 |
净利润 | -1,338,746 | -140,416 | -101,024 |
净资产收益率 | - | -209.61% | -46.66% |
注 1：根据 2013 年 10 月 31 日汇率情况，1HKD=0.7923 元
注 2：2012 年净资产和净利润大幅下降的主要原因是对联营公司计提了减值准备，详见本报告书“第十一节 收购人的财务资料”
（二）嘉士伯近三年财务状况简要说明
嘉士伯基金会为慈善性质机构，根据丹麦相关规定，嘉士伯基金会无需编制合并报表，因此嘉士伯基金会财务报表无法真实反映实际控制人的真实财务状况。考虑到嘉士伯为嘉士伯基金会旗下唯一经营盈利性质业务的公司，一切啤酒类业务均由其及其旗下子公司进行，因此披露嘉士伯的财务信息更能反映实际控制人的真实财务状况。
嘉士伯根据国际会计准则编制的 2010-2012 年财务状况的简要说明如下表：
单位：百万 DKK
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 153,965 | 147,714 | 144,250 |
归属于母公司净资产 | 70,261 | 65,866 | 64,248 |
资产负债率 | 52.15% | 51.51% | 51.73% |
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
净营业总收入 | 67,201 | 63,561 | 60,054 |
归属于母公司净利润 | 5,607 | 5,149 | 5,351 |
净资产收益率 | 7.98% | 7.82% | 8.33% |
注 1：根据 2013 年 10 月 31 日汇率情况，1DKK=1.1214 元
四、收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
五、收购人及其实际控制人的董事、监事及高级管理人员情况
（一）嘉士伯香港董事、监事及高级管理人员基本情况
嘉士伯香港不存在高级管理人员和监事，嘉士伯香港董事信息如下表所示：
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 |
xxx（Xxxx Xxx Xxx） | 董事 | 中国 | 香港 |
Xxx Xxxx Xxxxxxxxx | 董事 | 意大利 | 香港 |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx | 董事 | 英国 | 英国 |
Xxxxxx Xxxxxx Lawrence | 董事 | 澳大利亚 | 澳大利亚 |
Xxxxxx Xxxx Mikael Sjogren | 董事 | 瑞典 | 瑞典 |
Xxxxxxx Xxxx-Xxxxxxx Rene Maitre | 董事 | 法国 | 法国 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 董事 | 丹麦 | 丹麦 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 董事 | 丹麦 | 丹麦 |
（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员在截止本报告书签署日最近五年未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（三）嘉士伯基金会、嘉士伯董事、监事及高级管理人员基本情况
嘉士伯基金会主要决策机构为董事会，不存在其他高级管理人员和监事会成员。董事会共有来自丹麦皇家科学院的 5 名成员，具体情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx | 董事会主席 | xx | xx |
Xxxx Xxxxxxxxx | 董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | 董事会成员 | xx | xx |
Xxxxx -Xxxxx Xxxxxx | 董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
Xxxx xxxxx | 董事会成员 | xx | xx |
xxx的董事、监事和高级管理人员基本情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 |
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx | 执行总裁 | xx | xx |
Jøern Xxxxx Xxxxxx | 副执行总裁及首席财务官 | 丹麦 | 丹麦 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx | 董事会主席/嘉士伯基金会董事会 主席 | xx | xx |
Xxxx Xxxxxxxxx | 董事会副主席 | xx | xx |
Xxxxxxxxx Xxx xxx xxx Xxxxx | 董事会成员 | 荷兰 | 荷兰 |
Xxxx Xxxxxxxxx | 董事会成员/嘉士伯基金会董事会 成员 | xx | xx |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 董事会成员 | 爱尔兰 | 爱尔兰 |
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx | 董事会成员 | 美国 | 美国 |
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | 董事会成员/嘉士伯基金会董事会 成员 | xx | xx |
Xxxxx -Xxxxx Xxxxxx | 董事会成员/嘉士伯基金会董事会 成员 | xx | xx |
Xxxx Xxxxx | 董事会成员/嘉士伯基金会董事会 成员 | xx | xx |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | 董事会成员 | 法国 | 法国 |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx | 董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
Xxxx Xxx Xxxxxxxx | 董事会成员 | xx | xx |
Xxxxxx Xxxxxxx | 董事会成员 | xx | xx |
Xxxxx Xxxxxxxx | 董事会成员 | xx | xx |
（四）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员在截止本报告书签署日最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构的情况
（一）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的简要情况
上市公司名称 | 所在国家 | 持股方式 | 嘉士伯控制股权比例 |
新疆啤酒花股份有限公司 | 中国 | 间接持股 | 29.99% |
Slavutich Brewery | 乌克兰 | 间接持股 | 92% |
Carlsberg Brewery Malaysia Berhad, Selangor Darul Ehsan | 马来西亚 | 间接持股 | 51% |
The Lion Brewery Ceylon, Biyagama | 斯里兰卡 | 间接持股 | 25% |
截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
（二）收购人及其实际控制人持股 5%以上的境内外金融机构的简要情况截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人持股 5%以上的境内外金融机
构的简要情况如下：
公司名称 | 注册地 | 持股方式 | 嘉士伯控制股权比例 |
Carlsberg Insurance A/S | 丹麦 | 间接持股 | 100% |
注：Carlsberg Insurance A/S 为嘉士伯内部保险公司，仅为嘉士伯提供服务
第三节 要约收购目的及决定
一、要约收购目的
截至本报告书签署日，嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒 29.71%的股份（分别为 17.46%和 12.25%），是重庆啤酒的实际控制人。
收购人本次要约收购旨在进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，基于嘉士伯对中国啤酒市场的良好预期，收购人希望进一步增持其在重庆啤酒的股份数量，并相信此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。
收购人本次要约收购不以终止重庆啤酒上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
嘉士伯于 2013 年 2 月 26 日作出董事会决议，同意对重庆啤酒发起部分要约收购，收购完成后的总持股比例不超过 60%。
嘉士伯香港于 2013 年 3 月 1 日作出董事会决议，决定以部分要约收购方式收购重庆啤酒，并通过与重啤集团签署《股权转让锁定协议》事宜。
商务部反垄断局于 2013 年 9 月 18 日出具了《审查决定通知》（商反垄审查
函[2013]第 136 号），对嘉士伯香港通过公开要约收购重庆啤酒部分股权的经营者集中案不予禁止，从即日起可以实施集中。
商务部于 2013 年 9 月 26 日出具了《商务部关于原则同意嘉士伯啤酒厂香港有限公司战略投资重庆啤酒股份有限公司的批复》（商资批[2013]1012 号），原则同意嘉士伯香港要约收购重庆啤酒已发行上市的 146,588,136 股股份，批文自
9 月 26 日起 180 天内有效。
本次要约收购已经获得中国证监会出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]1364号），对嘉士伯香港公告本要约收购报告书无异议。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
根据嘉士伯香港和重啤集团于 2013 年 3 月 4 日签订的《股份转让锁定协议》，如果在要约收购期间届满时重啤集团存在任何剩余的重庆啤酒股份，重啤集团有权利根据适用法律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份。因此根据《股份转让锁定协议》的规定，嘉士伯香港可能在本次要约收购完成后 12 个月内继续增持重庆啤酒的股份。
除以上计划外，截至本报告书披露之日，收购人目前暂无其他在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持重庆啤酒股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉士伯的战略安排增持重庆啤酒股份的可能，若收购人后续拟增持重庆啤酒股份，收购人需依照届时的有效的相关法律法规履行相关的审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
x次要约收购重庆啤酒股份的具体情况如下：
股份类别 | 要约价格 | 要约收购股份数量 | 占总股本的比例 |
流通股 | 20 元/股 | 146,588,136 股 | 30.29% |
二、要约价格及其计算基础
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，重庆啤酒股份的每日加权平均
价格的算术平均值为 15.87 元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前 6 个月内，收购人不存在买卖重庆啤酒股份的情形。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 20 元/股。
三、收购资金总额及支付方式
x次要约收购所需最高资金总额为人民币 2,931,762,720 元。
在重庆啤酒作出本次要约收购提示性公告的同时，嘉士伯香港已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币 586,352,544 元（即本次要约收购所需最高资金总额的 20%）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司账户，并向其申请办理预受要约股份过户及资金结算手续。
四、要约收购期限
x次要约收购期限共计 30 个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并
获得批准），期限自 2013 年 11 月 5 日至 2013 年 12 月 4 日。
五、要约收购的生效条件
x次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日 15:00 时，登记公司临时保管的预受要约的重庆啤酒股票申报数量不低于 96,794,240 股（占重庆啤酒已发行股份总数的 20%）的股份。若在要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到上述要约收购的生效条件的要求，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码为：706028
2、申报价格为：20 元/股
3、申报数量限制：
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
重庆啤酒股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认
的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约期内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；重庆啤酒股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日预受要约的有关情况。
11、对于预受要约股份的处理：
（1）要约期满后，若预受要约股份的数量少于 96,794,240 股，要约收购的生效条件没有得到满足，本次要约收购自始不生效，登记结算公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受；
（2）要约期满后，若预受要约股份的数量大于等于 96,794,240 股且小于等
于 146,588,136 股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；
（3）要约期满后，若预受要约股份的数量高于 146,588,136 股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数
× （146,588,136 股 ÷ 要约期间所有股东预受要约的股份总数）
例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为 200,000,000 股，某投资者预受要约的股份数量为 10,000 股，则收购人从该投资者处收购的股份数量为：10,000 × (146,588,136 ÷ 200,000,000) = 7,329。余下股份
解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将于三个交易日内凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约的方式及时间
预受要约的重庆啤酒股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续。在股票停牌期间，股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管，撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
2、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
3、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开始前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日撤回预受要约的有关情况。
4、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中信证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
x次要约收购不以终止重庆啤酒股票上市交易为目的，收购人亦没有在未来
12 个月内终止重庆啤酒上市地位的计划。
十、其他相关安排
根据嘉士伯香港和重啤集团签订的《股份转让锁定协议》，重啤集团将在要约收购期间内以其持有的全部重庆啤酒股份（96,794,240 股）接受要约，并在要约收购期间完成后向嘉士伯香港转让全部或尽可能多的重庆啤酒股份，且该等股份不附带任何权利限制。
如果在要约收购期间届满时存在任何剩余股份，重啤集团有权利根据适用法律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份，但前提是该等出售和购买应通过重啤集团按照下列时点启动的公开征集受让程序（以在上交所发布该等征集程序的公告为证，重啤集团应在
该等程序启动后三（3）日内书面通知嘉士伯香港），且嘉士伯香港通过该等公开征集受让程序被选定为受让人，且该等出售和购买获得根据适用法律所需的国家权力机关之批准或授权：（i）如剩余股份总量为重庆啤酒已发行股份的百分之五
（5%）以下，不超过交割日第一个周年届满之日, （ii）剩余股份总量达到或超过重庆啤酒已发行股份的百分之五（5%）但未达到百分之十（10%）），不超过交割日第二个周年届满之日;（iii）剩余股份总量达到或超过百分之十（10%），不超过交割日后第三个周年届满。
2013 年 9 月 11 日，重庆啤酒发布公告表示近日收到国务院国资委《关于重庆啤酒（集团）有限责任公司转让所持重庆啤酒股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]848 号），国务院国资委原则同意重啤集团接受收购要约，以每股 20 元的价格将所持重庆啤酒的 96,794,240 股股份转让给嘉士伯香港。
上述收购重啤集团存在的剩余股份安排与本次部分要约收购相互独立。在本次部分要约收购完成后，如嘉士伯香港与重啤集团实施上述剩余股份交易，则仍需取得相关监管机构针对剩余股份收购事项的批准。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
x次要约收购所需最高资金总额为人民币 2,931,762,720 元。
在重庆啤酒作出本次要约收购提示性公告的同时，嘉士伯香港已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币 586,352,544 元（即本次要约收购所需最高资金总额的 20%）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
嘉士伯啤酒厂承诺就本次要约收购为嘉士伯香港提供所需资金，并出具了承担连带责任和不可撤销的承诺函；本次要约收购资金不直接或间接来源于重庆啤酒或重庆啤酒的其他关联方（本公司及嘉士伯啤酒厂除外）。
嘉士伯作为全球领先的啤酒企业，2012 年其实现归属于母公司净利润为 56
亿元丹麦克朗（x 63 亿元人民币），公司财务状况良好，资金实力较强。目前嘉士伯啤酒厂已经取得丹xx银行（Danske Bank）出具的融资能力的证明函。嘉士伯香港具备本次要约收购所需要的履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购资金及时足额划至登记结算公司账户，并向登记结算公司申请办理预受要约股份过户及资金结算手续。
二、收购人承诺
收购人就本次要约收购的履约支付能力声明如下：
“收购人已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币 586,352,544 元（即本次要约收购所需最高资金额的 20%）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并根据本次要约收购的条款和条件履行后续义务。”
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内对重庆啤酒主营业务进行重大改变或调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内对重庆啤酒或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对重庆啤酒拟购买或置换资产的重组计划。
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署之日，嘉士伯香港没有拟改变重庆啤酒现任董事会或高级管理人员组成的计划。本次要约收购完成后，嘉士伯香港将视情况考虑是否依法行使股东权利，向重庆啤酒推荐合格的董事及高级管理人员候选人，并由重庆啤酒股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会人员的选举，以及由董事会决定聘任高级管理人员。
四、除本报告书披露的要约收购以及上述计划外，收购人在收购后
12 个月内暂无以下计划：
1、对重庆啤酒章程中可能阻碍对其进行后续收购的条款进行修改；
2、对重庆啤酒员工聘用计划作重大变动；
3、对重庆啤酒分红政策进行重大调整；
4、其他对重庆啤酒业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性影响的分析
x次要约收购完成后，重庆啤酒将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，与收购人和嘉士伯在业务、人员、资产、财务及机构等方面保持独立。
二、收购人与上市公司关联交易及同业竞争的情况
（一）关联交易
2010 年至今，嘉士伯香港及其关联方与重庆啤酒的关联交易情况如下：
（1）委托加工生产协议
2011 年 8 月，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了《委托加工生产协议》，嘉士伯广东委托重庆啤酒生产嘉士伯和乐堡啤酒产品，以加工生产服务成本外加合理利润为定价方式。2010-2012 年此类型交易的交易金额以及占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
2010 | 2011 | 2012 | |||
金额 | 占营业收入比 例（%） | 金额 | 占营业收入比 例（%） | 金额 | 占营业收入比 例（%） |
- | - | 833.49 | 0.31 | 14,261.32 | 4.53 |
（2）许可协议
2012 年 3 月，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了《许可协议》，且嘉士伯广东随后向重庆啤酒发出了三封函件。上述文件书面授权重庆啤酒可以使用乐堡和嘉士伯商标及相关知识产权生产和包装部分规格的乐堡和特醇嘉士伯啤酒，并在重庆市、湖南省、四川省、柳州市及浙江省部分地区的部分渠道推广及销售其所生产的部分规格的乐堡和特醇嘉士伯啤酒产品。重庆啤酒按照净营业额1的一定比例向嘉士伯广东支付许可费。2013 年 6 月，重庆啤酒与嘉士伯广东又签署了有关
《许可协议》的《修订协议》，调整了许可费的计算比例。
1 净营业额应以相关的啤酒厂出厂净价乘以重庆啤酒在该公历年售出的每一产品的实际数量计算得出
2012 年度根据协议计算确认的许可费共计 166.38 万元。
（3）经销框架协议
2013 年 8 月，嘉士伯广东与重庆啤酒签署《经销框架协议》，约定重庆啤酒可从嘉士伯广东获得经销权以在柳州市、湖南省和浙江省部分地区的部分经销渠道销售特醇嘉士伯及乐堡的部分规格产品；《经销框架协议》进一步规定重庆啤酒的控股子公司重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司、柳州山城啤酒有限责任公司以及湖南重庆啤酒国人有限责任公司可依《经销框架协议》直接向嘉士伯广东采购，并在《经销框架协议》约定的地区及经销渠道销售前述约定的特醇嘉士伯及乐堡产品。
（4）包销协议
重庆嘉威为重庆嘉酿的参股公司，重庆嘉酿持有重庆嘉威 33%股权。重庆啤酒和嘉士伯香港分别持有重庆嘉酿 51.42%和 48.58%股权。
2009 年 1 月，重庆啤酒与重庆嘉威签订了《包销协议》，约定在协议期限内，重庆嘉威将仅生产山城牌商标系列啤酒，且应将其生产的全部啤酒交由重庆啤酒包销，包销价格按重庆啤酒在重庆九龙坡区和北部新区的啤酒企业同品种、同规格、同市场的出厂价计算。
2010-2012 年期间，此类型交易的交易金额以及占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
2010 | 2011 | 2012 | |||
金额 | 占营业收入比 例（%） | 金额 | 占营业收入比 例（%） | 金额 | 占营业收入比 例（%） |
25,922.12 | 10.91 | 27,268.05 | 10.12 | 34,015.23 | 10.80 |
除此之外，嘉士伯广东及其关联方还与重庆啤酒在销售原材料、人员派遣以及房屋租赁方面有少量关联交易。
为维护中小股东利益，嘉士伯承诺：
1、本次要约收购完成后，嘉士伯将尽量减少并按照相关法律法规规范本公司及关联企业与重庆啤酒之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，嘉士伯承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、嘉士伯同时承诺将督促嘉士伯香港同样遵守并执行以上承诺，避免损害重庆啤酒及其关联股东的利益。
（二）同业竞争
嘉士伯在国内的啤酒业务可分为国际品牌以及本土品牌两大部分。国际品牌包括嘉士伯、乐堡、K1664、科xx、健力士，销售范围为全国；除重庆啤酒下属品牌外，本土品牌还包括大理、拉萨、黄河、乌苏、西夏等，销售范围主要为各本土品牌所在省份。
重庆啤酒目前主要在重庆市、四川省、贵州省、广西省、安徽省、浙江省以及湖南省销售包括山城、重庆、大粱山在内的本土品牌啤酒，并在重庆市、湖南省、四川省、柳州市及浙江部分地区销售嘉士伯和乐堡品牌啤酒。
1、同业竞争情况描述
（1）本土品牌啤酒
主要销售区域 | 公司名称 | 嘉士伯持股/控制比例 |
云南 | 昆明华狮啤酒有限公司 | 100% |
大理啤酒有限公司 | 100% | |
西藏 | 西藏拉萨啤酒有限公司 | 33%* |
甘肃 | 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50% |
天水黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50% | |
酒泉西部啤酒有限公司 | 50% | |
青海 | 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50% |
新疆 | 新疆啤酒花股份有限公司 | 29.99% |
新疆乌苏啤酒有限责任公司 | 65% | |
宁夏 | 宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 | 70% |
重庆 | 重庆啤酒 | 29.71% |
从本土品牌啤酒业务来看，嘉士伯目前主要通过以下列表公司生产和销售当地品牌啤酒：
*嘉士伯啤酒厂已经与丹麦发展中国家工业化基金会签署股权收购协议，如果该等协议能够获得相关部门的批准，嘉士伯啤酒厂将持有西藏拉萨啤酒有限公司 50%的股权
除此之外，2013 年 6 月，嘉士伯香港与重啤集团签署了《合作协议》约定嘉士伯香港将积极参与资产管理公司未来的股权转让挂牌程序以实现收购由重啤集团持有的资产管理公司 100%股权（以下简称“资产管理公司交易”）。如果嘉士伯香港未来收购了资产管理公司，嘉士伯将增加在江苏省、安徽省和浙江省的啤酒厂数量。资产管理公司目前拥有 9 家啤酒厂和一家麦芽厂，其相关详细信
息如下：
主要销售区域 | 公司名称 | 资产管理公司控制比例 |
江苏 | 重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司 | 100% |
重庆啤酒集团盐城有限责任公司 | 70% | |
重庆啤酒集团湖州有限责任公司 | 100% | |
江苏金山啤酒原料有限公司 | 55% | |
重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司 | 75% | |
重庆啤酒集团镇江有限责任公司* | 100% | |
安徽 | 重庆啤酒集团含山有限责任公司 | 100% |
重庆啤酒集团庐江有限责任公司 | 100% | |
重庆啤酒集团宣城古泉啤酒有限公司 | 100% | |
浙江 | 重庆啤酒集团绍兴有限责任公司 | 90% |
*重庆啤酒集团镇江有限公司由重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司 100%持有，目前尚在建设阶段
由于啤酒产品一般而言具有一定的运输半径，本土品牌的定位和定价均相对较低，目前上述本土品牌主要在本省市生产和销售。因此，嘉士伯控制的现有本土品牌的生产和销售区域与重庆啤酒的品牌不存在重叠情况，不存在直接竞争关系。然而，如果嘉士伯香港在重啤集团可能启动的资产管理公司股权转让挂牌程序中中标并与其签署关于资产管理公司 100%股权的最终股权转让协议，并且取得所有必要相关审批及完成所有该等交易的其它前置条件，则嘉士伯香港将由于完成资产管理公司交易而最终取得资产管理公司的 100%股权。据此，收购人将通过资产管理公司的业务在安徽省和浙江省与重庆啤酒形成竞争关系。
（2）国际品牌啤酒
嘉士伯目前在国内销售的品牌主要有嘉士伯、乐堡、K1664、科xx和健力士，其中嘉士伯、乐堡和 K1664 为嘉士伯自主品牌，科xx和健力士为代销品牌。
嘉士伯目前在中国境内销售的国际品牌均为高端产品，平均定价总体高于重庆啤酒本土品牌产品，而且该等高端产品主要在夜店、酒吧等场所进行销售，与重庆啤酒旗下的本地品牌啤酒的销售渠道也有较大的差异，因此在国际品牌啤酒的销售方面不存在直接竞争关系。
2012 年 3 月 26 日，为帮助重庆啤酒改善盈利能力，发挥协同效应，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了关联交易部分所述的《许可协议》，且嘉士伯广东随后向重庆啤酒发出了三封函件，约定重庆啤酒可以使用乐堡和嘉士伯商标及相关知识产权生产和包装乐堡和特醇嘉士伯啤酒并在重庆市、湖南省、四川省、柳州市及
浙江省部分地区的部分渠道推广及销售部分规格的特醇嘉士伯和乐堡啤酒产品。同时，在《许可协议》中嘉士伯广东也承诺将不会将其或关联方生产的已许可重庆啤酒销售的产品在已许可重庆啤酒销售的区域进行分销或销售，在《许可协议》各方严格遵守上述许可协议所规定的权利义务情况下，收购人及其实际控制人与重庆啤酒之间将不会就许可范围内产品产生直接竞争关系。
2、同业竞争承诺
（1）为避免潜在同业竞争承诺
a) 国内现有投资的潜在同业竞争
虽然嘉士伯在国内的现有本土品牌啤酒和国际品牌啤酒与重庆啤酒并不存在现实的直接竞争关系，但为避免潜在同业竞争，嘉士伯承诺在获得监管部门、上市公司股东的批准，以及相关资产少数股东同意情况下，按照符合国际惯例的合理估值水平，将其与重庆啤酒存在潜在竞争的国内的啤酒资产和业务注入重庆啤酒。为保证能够切实完成承诺，嘉士伯承诺在本次要约收购完成后的 4-7 年的时间内按照前述方式彻底解决潜在的同业竞争，并争取在更短的时间内完成。同时，嘉士伯亦将考虑采用其他能够彻底解决潜在同业竞争问题的方式。
由于彻底解决同业竞争问题需要一定的时间，在此期间嘉士伯将统筹安排境内下属企业开展业务，限制下属企业不与重庆啤酒产生直接竞争关系，并在重庆啤酒能力范围内为其提供更多的业务机会，改善其盈利能力。若重庆啤酒发现嘉士伯或其下属控股子公司在实际运营过程中与重庆啤酒产生直接的竞争关系，则重庆啤酒有权向嘉士伯提出异议并要求嘉士伯予以解决。
b) 国内潜在新收购资产带来的同业竞争
由于资产管理公司在安徽省和浙江省拥有啤酒厂，因此如果嘉士伯香港在资产管理公司挂牌时中标，并且完成资产管理公司交易而最终取得资产管理公司的 100%股权，则据此将通过资产管理公司的业务在安徽省和浙江省与重庆啤酒形成竞争关系。
资产管理公司拥有的主要销售区域位于安徽省和浙江省的啤酒厂目前处于亏损状态，主要销售区域位于安徽省的公司在 2010、2011 年和 2012 年合计分别亏损 6,462 万元、5,978 万元和 2,782 万元，主要销售区域位于浙江省的公司在
2010、2011 年和 2012 年亏损 1,344 万元、1,092 万元和 1,742 万元，且上述公司
在短期内无法实现盈利。
考虑到上述情况，为解决销售区域重叠问题，在本次要约收购以及资产管理公司 100%股权收购完成后，嘉士伯承诺提出将上述公司委托给重庆啤酒管理的议案，并将提交股东大会由非关联股东进行表决，未来将视上述公司经营业绩情况采用出售、关闭、注入上市公司等多种方式彻底解决销售区域重叠问题。
对于由资产管理公司控制的其他公司，将按照前述“国内现有投资的潜在同业竞争”的方式处理。
（2）未来投资机会的承诺
x次要约收购完成后，若嘉士伯（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司）在中国地区获得有关与重庆啤酒具有直接竞争关系的投资机会，重庆啤酒有意参与且具备该等投资机会的运营能力，同时相关第三方亦同意按照合理的条款将该机会提供给重庆啤酒，那么嘉士伯、重庆啤酒和第三方应进行善意协商以促使重庆啤酒实施该等投资机会。
若未来在中国地区的投资机会与重庆啤酒不产生直接竞争，或重庆啤酒无意或暂不具备运营该等投资机会的能力，或第三方拒绝提供或不以合理的条款将该等机会提供给重庆啤酒，则嘉士伯可以进行投资或收购，并将按照上述避免同业竞争的承诺对该等投资或收购予以安排。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除上述提及部分关联交易外，在本报告书签署日前 24 个月内，嘉士伯香港与重庆啤酒及其子公司之间还存在以下交易：
2011 年 8 月，重庆啤酒以持有的重庆啤酒攀枝花有限责任公司 100%股权和湖南重庆啤酒国人有限责任公司 85.75%股权增资至轻纺集团 100%控股的重庆嘉酿，上述两公司的评估值为 34,936.96 万元，嘉士伯香港以等值于人民币 20,383.39 万元的外币认购增资。增资完成后，重庆啤酒持有重庆嘉酿 51.42%股权，嘉士伯香港持有重庆嘉酿 30%股权，轻纺集团持有重庆嘉酿 18.58%股权。 2012 年 11 月，轻纺集团、重啤集团与嘉士伯香港签订了股权转让合同，分
别将其持有的重庆嘉酿 8.58%股权和 10%的股权（由重啤集团于 2012 年 8 月自轻纺集团受让取得）转让给嘉士伯香港。该次股权转让交易完成后，嘉士伯香港持有的重庆嘉酿的股权增加到 48.58%。
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的关联交易
在报告书签署日前 24 个月内，嘉士伯香港不存在与上市公司的董事、监事、
高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排
收购人各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或者安排
除本报告所披露的信息外，收购人各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告书签署日前 24 个月内不存在对上市公司股东是
否接受要约的决定有重大影响的其他已经签署或者正在谈判的协议、默契或者安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
嘉士伯香港 | 59,294,582 | 12.25% | 流通股 |
嘉士伯重庆 | 84,500,000 | 17.46% | 流通股 |
截至本报告书摘要公告日，收购人及其实际控制人直接或间接持有上市公司股份的情况如下表：
在本报告书摘要公告日前六个月内，收购人及其关联方未曾买卖上市公司股份。
除上述披露信息外，截至本报告书签署日，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
二、收购人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书摘要公告日，收购人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、以及上述人员的直系亲属未曾持有上市公司股份或拥有其上的权益。
在本报告书摘要公告日前六个月内，收购人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股份的情况。
第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构有：财务顾问： 中信证券股份有限公司
联系地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦联系人： xx、xx、xxx、xxx、xx、江硕
电 话 ： 0755-23835888
传 真 ： 0755-23835861
法律顾问： 北京市君合律师事务所
联系地址： 北京建国门北大街 8 号华润大厦 20 层联系人： xxx、xx、xx
电 话 ： 010-85191300
传 真 ： 010-85191350
二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
除本报告书另行披露之外，中信证券或君合与收购人、重庆啤酒和本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，君合在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所认为，嘉士伯香港为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
本次要约收购方案的实施将导致收购方增持在上市公司中的股份。本次要约收购已经取得中华人民共和国商务部的原则同意并已经通过中国法律要求的反垄断审查。重啤集团履行《股份转让锁定协议》以接受要约方式以每股 20 元的价格向收购人转让其所持有的相关重庆啤酒股份交易已经获得国务院国资委的原则同意。
根据中国证监会于 2013 年 10 月 29 日出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（ 证监许可 [2013]1364 号），中国证监会已经对收购人公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书无异议。据此，收购人可以公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书，并具体实施本次要约收购。”
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人近三年财务资料
（一）审计意见
嘉士伯香港 2010 年、2011 年财务报告未经审计，2012 年财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并对公司 2012 年财务报表出具审计意见：“贵公司财务报表已经按照国际财务报告准则的规定编制，在所有重大方面真实和公允地反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012年度的经营成果和现金流量。”
（二）嘉士伯香港近三年财务会计报表
1、资产负债表
单位：港币千元
项目 | 2012 | 2011 | 2010 |
非流动资产 | |||
不动产、厂房及设备 | 6,870 | 7,203 | 1,113 |
无形资产 | 6,481 | 3,934 | 4,861 |
于子公司权益 | 435,944 | 446,944 | 584,208 |
于联营公司的权益 | 2,749,347 | 2,792,305 | 2,792,305 |
对子公司贷款 | 15,766 | 120,766 | 117,920 |
向同系子公司贷款 | 85,000 | 50,000 | 116,465 |
3,299,408 | 3,421,152 | 3,616,872 | |
流动资产 | |||
预付款和其他应收款 | 10,262 | 26,765 | 1,944 |
对子公司贷款 | 105,000 | 130,000 | - |
对同系子公司贷款 | - | 35,000 | 10,000 |
应收子公司款项 | 6,064 | 6,845 | 14,049 |
应收同系子公司款项 | 206,300 | 143,868 | 101,217 |
应收其他关联公司款项 | 27,876 | 17,798 | 10,285 |
应收中间控股公司款项 | - | - | 40,069 |
现金及现金等价物 | 24,495 | 26,614 | 10,694 |
379,997 | 386,890 | 188,258 | |
流动负债 | |||
无抵押银行借款 | 6,000 | - | 5,000 |
应计费用及其他应付款项 | 110,872 | 46,250 | 58,524 |
应付子公司款项 | 299,397 | 237,595 | 127,993 |
应付同系子公司款项 | - | 2,840 | - |
应付中间控股公司借款/款项 | 4,493,084 | 3,416,314 | 3,383,829 |
应付最终控股公司款项 | - | 843 | - |
应交所得税 | 12,890 | 12,890 | - |
4,922,243 | 3,716,732 | 3,575,346 | |
净流动负债 | (4,542,246) | (3,329,842) | (3,387,088) |
资产总额减流动负债 | (1,242,838) | 91,310 | 229,784 |
非流动负债 | |||
固定福利退休金计划给付义务净额 | 32,666 | 24,320 | 13,004 |
净（负债）/资产 | (1,275,504) | 66,990 | 216,780 |
股本与储备 | |||
股本 | 260,000 | 260,000 | 260,000 |
储备 | (1,535,504) | (193,010) | (43,220) |
总权益 | (1,275,504) | 66,990 | 216,780 |
2、利润表
单位：港币千元
项目 | 2012 | 2011 | 2010 |
经营收入 | 14,453 | 3,092 | - |
其他收入 | 36,204 | 50,263 | 35,343 |
管理费用 | (203,433) | (106,215) | (118,681) |
于联营公司的权益的减值损失 | (1,100,000) | - | - |
经营损失 | (1,252,776) | (52,860) | (83,338) |
财务成本 | (85,970) | (74,666) | (17,686) |
税前亏损 | (1,338,746) | (127,526) | (101,024) |
所得税 | - | (12,890) | - |
当年亏损 | (1,338,746) | (140,416) | (101,024) |
其它综合收益 | |||
固定福利退休金计划精算损失 | (5,374) | (8,980) | 2,709 |
本年度综合收益总计 | (1,344,120) | (149,396) | (98,315) |
3、现金流量表
单位：港币千元
项目 | 2012 | 2011 | 2010 |
经营活动 | |||
经营活动产生的现金流量 | 981,085 | 48,064 | (28,176) |
投资活动 | |||
收到的联营公司股利 | 14,453 | 3,092 | - |
采购不动产、厂房和设备的支付款 | (1,948) | (7,476) | (697) |
出售不动产、厂房和设备所收到的现金 | - | - | 288 |
购入无形资产的支付款 | (3,887) | - | - |
收购联营公司的支付款 | (1,057,042) | - | (2,792,305) |
收到子公司偿还的贷款 | 141,000 | 9,400 | 6,980 |
收到同系子公司偿还的贷款 | - | 41,465 | 30,000 |
收到的利息 | 4,976 | 1,884 | 3,327 |
投资活动 (支付) / 产生的现金净额 | (902,448) | 48,365 | (2,752,407) |
融资活动 | |||
支付的利息 | (85,970) | (74,666) | (17,686) |
最终控股公司对股票期权所收取的内部费用 | (786) | (843) | - |
银行借款所收到的现金 | 6,000 | - | 5,000 |
偿还银行借款所支付的现金 | - | (5,000) | - |
应付中间控股公司款项的增加 | - | - | 2,800,631 |
融资活动产生/（使用）的现金流净额 | (80,756) | (80,509) | 2,787,945 |
现金及现金等价物(减少) / 增加净额 | (2,119) | 15,920 | 7,362 |
截至 1 月 1 日现金及现金等价物 | 26,614 | 10,694 | 3,332 |
截至 12 月 31 日的现金及现金等价物 | 24,495 | 26,614 | 10,694 |
（三）嘉士伯香港采用的主要会计政策
1、合规声明
x财务报表乃按照国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则编制，国际财务报告准则包括所有适用的个别国际财务报告准则、国际会计准则及相关诠释。
国际会计准则委员会颁布了若干新订及经修订的国际财务报告准则，这些准则于本公司本会计期间首次生效或可以提早采纳。本公司于本年度没有由于首次采用上述国际会计准则变更所导致的当前及之前会计期间的相关会计政策变更。
本公司没有采用对当期会计期间尚未产生影响的新准则或诠释。
根据《国际会计准则》第 27 号《合并及单独财务报表》第 10 段的标准，本公司满足下列条件，无需编制合并财务报表: 1) 本公司本身是全资子公司；2) 本公司的债券或者权益性工具没有在公开市场上交易；3) 本公司没有为了在公开市场上发行任何种类的工具，向证券交易委员会或其他监管机构报送过或正在报送财务报表；以及 4) 本公司的最终控股母公司 Xxxxxxxxx A/S 已依据适用的国际财务报告准则编制向公众公开的合并财务报表。
本公司亦因此无需依据《国际会计准则》第 28 号《对联营公司的投资》的要求，对其在联营公司中的投资以权益法进行核算。Carlsberg A/S 在丹麦注册成立，合并财务报表可在其丹麦总部获得（经营地址: 100 Ny Carlsberg Vej, DK-1760 Copenhagen V, Denmark）。因此，本公司的财务报表中不包含本公司作为母公司的集团合并财务报表需披露的经济活动的所有信息。
本公司采用的重要会计政策汇总如下：
2、财务报表的编制基准
编制本财务报表所用的计量基础是历史成本。
本公司于 2012 年 12 月 31 日的累计亏损为港币 1,967,353 千元，同时，流动
负债已超过流动资产港币 4,542,246 千元，并且负债总额已超过资产总额港币
1,275,504 千元。尽管如此，本公司的中间控股公司嘉士伯啤酒厂已经承诺提供
财务支持以保证本公司在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间维持持续经
营。此外，本公司于 2013 年 6 月 24 日的负债中有应付嘉士伯啤酒厂的借款/款
项合计港币 5,358,761 千元（2012 年 12 月 31 日：港币 4,493,084 千元）。本公司
董事会于 2013 年 6 月 24 日通过董事会决议，将此等借款/款项直接转增股本。综上所述，本财务报表是基于可持续经营基础来编制的。如果本公司未能按持续经营基础维持经营，本公司会将账面价值高于可变现净值的资产调整至可变现净值，并对可能承担的负债提取准备，同时，非流动资产和负债应转为流动资产和负债。
（四）嘉士伯香港主要会计科目解释
1、于子公司的权益
单位：港币千元
2012 | 2011 | |
未上市股份，按成本价入账 | 452,834 | 452,834 |
对子公司贷款（注） | 431,442 | 442,442 |
884,276 | 895,276 | |
减：减值损失 | (448,332) | (448,332) |
435,944 | 446,944 |
注：对子公司港币 431,442,000 元的贷款（2011 年: 港币 442,442,000 元）是无抵押，无固定还款期的贷款，年利率为香港银行同业拆借利率上浮 1%（2011 年: 无）
在 2012 年，管理层评核了对亏损子公司权益的可收回金额，并据此在损益
中确认了零港币的减值损失（2011 年: 港币 117,264,000 元），截至 2012 年 12 月
企业名称 | 成立/注册及营 业地点 | 已发行和实缴股 本 | 所有权占比 | 主营业务 |
嘉士伯广东 | 中华人民共和国 | 53,000,000 美元 | 99% | 啤酒酿造，营销，销 售及分销 |
嘉士伯香港 | 中国香港 | 2 股普通股 | 100% | 啤酒及气泡饮料啤 |
31 日，累积减值损失达到港币 448,332,000 元（2011 年: 港币 448,332,000 元）。各子公司明细如下：
每股面值 1 港币 | 酒的营销，销售及分 销 | |||
昆明华狮啤酒有 限公司 | 中华人民共和国 | 9,850,000 美元 | 100% | 啤酒酿造，营销，销 售及分销 |
嘉士伯贸易（深 圳）有限公司 | 中华人民共和国 | 150,000 美元 | 100% | 酿造原材料采购 |
基于子公司根据国际财务报告准则编制的未审计管理报表，收购后可分摊给
x公司的子公司（利润）/ 亏损如下：
单位：港币千元
当前年度 | 以往年度 | 总计 | |
计入公司财务报表的金额 | (590) | 517,548 | 516,958 |
未计入公司财务报表的金额 | (253,262) | 311,519 | 58,257 |
(253,852) | 829,067 | 575,215 |
2、于联营公司的权益
单位：港币千元
2012 | 2011 | |
权益股份，按成本入账 | 3,849,347 | 2,792,305 |
减：减值损失 | (1,110,000) | - |
2,749,347 | 2,792,305 |
联营公司名称 | 成立/注册及营 业地点 | 已发行和实缴股 本 | 实际所有 权占比 | 主营业务 |
重庆啤酒 | 中华人民共和国 | RMB 483,971,198 | 12.25% | 啤酒酿造，营销， 销售及分销 |
重庆嘉酿 | 中华人民共和国 | RMB435,000,000 | 54.88% | 啤酒酿造，营销， 销售及分销 |
2010 年 6 月 9 日，本公司与重庆啤酒签订股份转让协议，以约 23.85 亿人民币的对价收购重庆啤酒 12.25% 的股份（59,294,582 股）。重庆啤酒在中华人民共和国（“中国”） 建有 15 家啤酒厂，并在上交所上市。该交易于 2010 年 12 月
24 日完成。重庆啤酒 2012 年 12 月 31 日的股价为每股人民币 15.37 元，该投资
的公允价值为港币 1,123,954,000 元（2011 年：2011 年 12 月 31 日的公允价值为
港币 1,995,751,000 元）。
重庆啤酒董事会的 11 位董事中，有 3 位代表本公司，具有行使重大影响力，和参与决策流程的能力。因此，重庆啤酒是本公司的联营公司。
重庆嘉酿是一家非上市中国企业，主营业务为啤酒的生产和销售。本公司于
2012 年 4 月和 2012 年 12 月分别以 2.14 亿人民币和 6.09 亿人民币的对价收购了
重庆嘉酿 30% 和 18.58% 的股份。重庆啤酒又于 2012 年 4 月 6 日以 3.49 亿人
民币收购了重庆嘉酿 51.42% 的股权。因此，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司
实际持有重庆嘉酿 54.88% 的股份。于 2012 年 12 月 31 日，尽管本公司持有重
庆嘉酿 54.88% 的股份，但是本公司没有能力对重庆嘉酿的管理实施控制，这种控制包括参与财务及运营策略的决定。本公司管理层认为本公司对重庆嘉酿的财务及运营策略仅有重大影响，因此重庆嘉酿被认为是本公司的联营公司。
本公司对联营公司投资的可收回金额以使用价值确定。该计算使用了基于管理层批准的十年期财务预算和业务计划做出的现金流预测。十年期之外的现金流使用下表列出的估计比率计算，与酿造行业平均水平一致。使用的增长率并不超过重庆啤酒和重庆嘉酿所属行业的长期平均增长率。
公允价值减去出售成本的计算中所用的关键假设如下：
2012 | 2011 | |
增长率 | 2.5% | 3.5% |
折现率 | 6.5% | 8.2% |
折现率是税后的，反映与重庆啤酒和重庆嘉酿所属市场有关的特定风险的折现率。
基于管理层执行的上述减值测试，管理层评核了对联营公司权益的可收回金额，并据此在损益中确认了港币 1,100,000,000 元的减值损失（2011 年：无），截至 2012 年 12 月 31 日，累积减值损失达到港币 1,100,000,000 元（2011 年：无）。
根据中国企业会计准则和中国企业会计法规编制的联营公司财务信息汇总
单位：港币千元
2012 | |||||
资产 | 负债 | 所有者权益 | 收入 | 利润 | |
百分比 | 7,712,349 | 4,890,567 | 2,821,782 | 4,665,448 | 93,280 |
公司有效权益 | 1,784,209 | 1,210,150 | 574,059 | 905,054 | 13,556 |
2011 | |||||
资产 | 负债 | 所有者权益 | 收入 | 利润 | |
百分比 | 4,416,652 | 2,592,207 | 1,824,445 | 3,253,068 | 183,764 |
公司有效权益 | 541,040 | 317,546 | 223,494 | 398,501 | 22,511 |
3、对子公司和同系子公司贷款
x公司提供给子公司和同系子公司的贷款包括：
1) 提供给一家子公司港币 105,000,000 元的免息无抵押贷款（2011 年：港币 235,000,000 元），于 2013 年 12 月 31 日到期（2011 年：港币 105,000,000 元于 2013 年 12 月 31 日到期，港币 130,000,000 元于 2012 年 12 月 31 日到期）；
2) 提供给一家子公司港币 80,000,000 元的免息无抵押贷款（2011 年：港币 80,000,000 元），于 2016 年 12 月 31 日至 2020 年 11 月 30 日之间到期（2011 年：于 2016 年 12 月 31 日至 2020 年 11 月 30 日之间到期）；
3) 提供给一家同系子公司港币 50,000,000 元的免息无抵押贷款（2011 年：港币 50,000,000 元），于 2018 年 7 月 31 日到期（2011 年：于 2018 年 7 月 31 日到期）；以及
4) 提供给一家同系子公司港币 35,000,000 元的无抵押贷款（2011 年：港币
35,000,000 元），年利率 3.5% （2011 年：3.5%），到期日为 2014 年 12 月 31 日
（2011 年：到期日为 2012 年 12 月 31 日）。
当年坏账准备变动，包括个别和组合贷款的损失组成部分如下：
单位：港币千元
2012 | 2011 | |
截至 1 月 1 日 | 64,234 | 186,480 |
转回减值损失 | - | (122,246) |
截至 12 月 31 日 | 64,234 | 64,234 |
于 2012 年 12 月 31 日，有港币 80,000,000 元对子公司贷款（2011：港币
80,000,000 元）被单独确认减值。该笔单独确认减值的应收款与遭遇财务困难的
子公司有关，管理层评估只可能收回贷款的一部分。因此，本公司 2012 年为此
确认了港币 64,234,000 元（2011 年：港币 64,234,000 元）的坏账准备。对这些未偿还贷款，本公司并未持有任何抵押担保。
4、应收/应付子公司、同系子公司、其他关联公司和最终控股公司的款项
x公司应收/应付子公司、同系子公司、其他关联公司和最终控股公司的款项无抵押、不计息，没有固定还款期。
当年坏账准备变动，包括个别和组合的损失组成部分如下：
单位：港币千元
2012 | 2011 | |
截至 1 月 1 日 | 4,982 | - |
已 (冲回) / 确认的减值损失 | (590) | 4,982 |
截至 12 月 31 日 | 4,392 | 4,982 |
截至 2012 年 12 月 31 日，被单独确认减值的应收子公司款项金额为港币
4,392,000 元（2011 年：港币 4,982,000 元）。单独确认减值的应收款项与遭遇财
务困难的子公司有关，管理层评估未能收回该贷款全额。因此，2012 年 12 月 31
日的坏账准备为港币 4,392,000 元（2011 年 12 月 31 日：港币 4,982,000 元）。对这些应收款项，本公司并未持有任何抵押担保。
5、应付中间控股公司借款/款项
应付中间控股公司借款/款项无抵押不计息，没有固定还款期，但以下除外：
1) 来自中间控股公司的借款中有港币 464,543,000 元（2011 年：港币 512,736,000 元）无抵押，按照 2.2775% 的年利率计息（2011 年：2.3507%），到期日为 2013 年 1 月 28 日（2011 年：到期日为 2012 年 3 月 22 日）；以及
2) 来自中间控股公司的借款中有港币 3,945,930,000 元（2011 年：港币 2,874,369,000 元）无抵押，以年利率 2.2775% 计息（2011 年：2.3114%），到期日为 2013 年 1 月 28 日（2011 年：到期日为 2012 年 1 月 25 日）。
6、金融风险管理和公允价值
公司在日常的业务过程中承受信用风险、流动性风险、利率风险及货币风险。本公司所承受的这些风险，以及公司用以管理这些风险的金融风险管理政策和实践如下所述。
1) 信用风险
x公司的信用风险主要源于对子公司和同系子公司的贷款及应收子公司、同系子公司和关联公司款项。对于对子公司和同系子公司的贷款及应收子公司、同系子公司和关联公司款项，本公司对这些关联方给予信用额度前评估其财务状况。本公司保持跟进这些关联方清偿未偿还余额及还款进度的持续监控。
2) 流动性风险
x公司的政策是定期监控其目前及预期的流动性需求，以确保维持充裕的现金储备，以满足短期和较长期的流动性需求。
该公司的中间控股公司，Carlsberg Breweries A/S，已承诺提供足够的财务支持，以维持公司的持续经营。
下表详述于结算日本公司之金融负债之日余下合约到期款项。这些乃按合约
未折现现金流量(包括按合约利率或(如浮动) 按结算日的现行利率计算的利息款项) 及本公司须支付之最早日期计算的：
单位：港币千元
2012 | 2011 | |||
1 年内或按需 支付的合约 | 12 月 31 日 的账面价值 | 1 年内或按需 支付的合约 | 12 月 31 日的 账面价值 | |
未折现现金 | 未折现现金 | |||
流出 | 流出 | |||
银行贷款 | 6,001 | 6,000 | - | - |
应计费用及其他应付款项 | 110,872 | 110,872 | 46,250 | 46,250 |
应付子公司款项 | 299,397 | 299,397 | 237,595 | 237,595 |
应付同系子公司款项 | - | - | 2,840 | 2,840 |
应付中间控股公司借款/款项 | 4,500,896 | 4,493,084 | 3,425,048 | 3,416,314 |
应付最终控股公司款项 | - | - | 843 | 843 |
4,917,166 | 4,909,353 | 3,712,576 | 3,703,842 | |
3) 利率风险
x公司的利率风险主要来自于中间控股公司的两笔借款，一笔为港币
464,543,000 元（2011 年：港币 512,736,000 元），另一笔为港币 3,945,930,000 元
（2011：港币 2,874,369,000 元），借款年利率分别为 2.2775%（2011 年：2.3507%）和 2.2775%（2011 年：2.3114%）。
本公司的利率风险来源于无抵押银行借款，金额为港币 6,000,000 元（2011年：无），该借款的利率为 1.08% （2011 年：无）。
敏感度分析
截至 2012 年 12 月 31 日，如果估计利率普遍上升/下降 100 个基点，所有其他变量保持不变，则公司的税后累计亏损将增加/减少约港币 44,165,000 元（2011年: 港币 33,871,000 元）。
上述敏感性分析阐明了，假设利率在报告日发生变化，且该变动应用到重新计量本公司持有之金融工具上，导致公司当日需面对现金流利率风险时，对公司利息支出会产生什么样的年化影响。该分析是在与 2011 年相同的基础上进行的。
二、嘉士伯近三年财务会计报表
（一）2012 年财务报表审计意见
毕马威会计师事务所对嘉士伯 2012 年财务报表出具审计意见“我们认为，根据欧盟通过的《国际财务报告准则》和丹麦上市公司的披露要求，合并财务报表和母公司财务报表真实公正地反映了 2012 年 12 月 31 日嘉士伯和母公司的财
务状况以及 2012 财务年度嘉士伯和母公司的经营成果及现金流量。”
（二）嘉士伯近三年财务会计报表
1、资产负债表
单位：百万 DKK
项目 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 |
非流动资产 | |||
无形资产 | 91,216 | 89,041 | 87,771 |
不动产、厂房和设备 | 31,991 | 31,848 | 32,480 |
联营公司投资 | 6,241 | 5,051 | 4,877 |
可供出售金融资产 | 133 | 134 | 124 |
长期应收款 | 2,075 | 1,650 | 1,747 |
递延所得税资产 | 1,170 | 1,199 | 1,301 |
退休福利计划（资产） | 4 | 5 | 8 |
非流动资产合计 | 132,830 | 128,928 | 128,308 |
流动资产 | |||
存货 | 4,541 | 4,350 | 4,191 |
交易性应收款 | 7,828 | 7,855 | 5,687 |
应收税款 | 60 | 129 | 172 |
其他应收款 | 2,045 | 1,846 | 1,766 |
预付账款 | 853 | 867 | 938 |
交易性金融资产 | 21 | 24 | 34 |
现金及现金等价物 | 5,760 | 3,145 | 2,735 |
流动资产合计 | 21,108 | 18,216 | 15,523 |
持有待出售资产 | 27 | 570 | 419 |
总资产 | 153,965 | 147,714 | 144,250 |
所有者权益 | |||
股本 | 3,051 | 3,051 | 3,051 |
资本公积 | -6,476 | -8,740 | -7,056 |
留存收益 | 73,686 | 71,555 | 68,253 |
所有者权益（归属母公司） | 70,261 | 65,866 | 64,248 |
少数股东权益 | 3,389 | 5,763 | 5,381 |
所有者权益合计 | 73,650 | 71,629 | 69,629 |
非流动性负债 | |||
长期借款 | 36,706 | 34,364 | 32,587 |
退休福利计划（负债）和类似 负债 | 3,961 | 3,263 | 2,434 |
递延所得税负债 | 9,682 | 9,652 | 9,947 |
负债备抵 | 1,230 | 1,001 | 1,506 |
其他非流动负债 | 1,201 | 1,262 | 922 |
项目 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 |
非流动性负债合计 | 52,780 | 49,542 | 47,396 |
流动性负债 | |||
短期借款 | 3,352 | 1,875 | 3,959 |
交易性应付账款 | 11,862 | 11,021 | 9,385 |
应返还的押金 | 1,381 | 1,291 | 1,279 |
一年内到期的负债备抵 | 619 | 511 | 512 |
应交企业所得税 | 537 | 527 | 534 |
其他负债 | 9,766 | 10,490 | 11,378 |
流动性负债合计 | 27,517 | 25,715 | 27,047 |
与持有待售资产相关负债 | 18 | 828 | 178 |
负债合计 | 80,315 | 76,085 | 74,621 |
负债及所有者权益合计 | 153,965 | 147,714 | 144,250 |
2、利润表
单位：百万 DKK
项目 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 |
营业收入 | 93,100 | 86,555 | 81,295 |
啤酒及软饮料消费税 | -25,899 | -22,994 | -21,241 |
净营业收入 | 67,201 | 63,561 | 60,054 |
营业成本 | -33,831 | -31,788 | -28,982 |
毛利润 | 33,370 | 31,773 | 31,072 |
销售费用 | -19,645 | -18,483 | -17,158 |
管理费用 | -4,185 | -3,903 | -4,040 |
其他营业收入 | 589 | 671 | 815 |
其他营业费用 | -444 | -422 | -588 |
应占联营公司税后利润 | 108 | 180 | 148 |
营业利润（特殊事项调整前） | 9,793 | 9,816 | 10,249 |
特殊事项（净值） | 85 | -268 | -249 |
财务收入 | 900 | 630 | 1,085 |
财务费用 | -2,672 | -2,648 | -3,240 |
税前利润 | 8,106 | 7,530 | 7,845 |
企业所得税 | -1,861 | -1,838 | -1,885 |
净利润（合并） | 6,245 | 5,692 | 5,960 |
其中： | |||
少数股东的净利润 | 638 | 543 | 609 |
归属于母公司股东的净利润 | 5,607 | 5,149 | 5,351 |
每股收益 | |||
基本每股收益（DKK） | 36.8 | 33.8 | 35.1 |
稀释后每股收益（DKK） | 36.7 | 33.7 | 35.0 |
3、现金流量表
单位：百万 DKK
项目 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 |
特殊事项调整前的营业利润 | 9,793 | 9,816 | 10,249 |
折旧及摊销调整 | 3,991 | 3,780 | 3,987 |
资产减值损失调整 | 28 | 4 | - |
折旧、摊销及减值损失前营业 利润 | 13,812 | 13,600 | 14,236 |
其他非现金事项调整 | 334 | 315 | 493 |
运营资金调整 | 329 | -992 | 716 |
重组费用 | -324 | -448 | -446 |
利息收入 | 354 | 218 | 255 |
利息支出 | -2,350 | -2,288 | -2,344 |
企业所得税 | -2,284 | -1,592 | -1,890 |
经营活动产生的现金流量 | 9,871 | 8,813 | 11,020 |
构建固定资产和无形资产所支 付的现金 | -5,067 | -4,329 | -3,326 |
处置固定资产和无形资产所获 得的现金 | 440 | 276 | 181 |
交易性借款的变动 | -447 | -518 | -430 |
经营性投资活动总额 | -5,074 | -4,571 | -3,575 |
自由经营活动现金流量 | 4,797 | 4,242 | 7,445 |
投资和处置子公司及其他营业 单位的现金流量净额 | -27 | -260 | -477 |
投资关联公司支付的现金 | -825 | -75 | -2,041 |
处置关联公司获得的现金 | 3 | 15 | - |
投资金融资产支付的现金 | -39 | -9 | -35 |
处置金融资产获得的现金 | 25 | 7 | 18 |
财务应收款的变动 | -28 | -47 | -233 |
收到的股利收入 | 100 | 58 | 93 |
财务性投资活动总额 | -791 | -311 | -2,675 |
其他固定资产投资 | -6 | -36 | -51 |
处置其他固定资产 | 1,897 | 35 | 460 |
其他业务活动总额 | 1,891 | -1 | 409 |
投资活动产生的现金流量 | -3,974 | -4,883 | -5,841 |
自由现金流 | 5,897 | 3,930 | 5,179 |
股利（归属母公司） | -864 | -812 | -581 |
股利（少数股东） | -5,198 | -1,876 | -878 |
外部筹资 | 2,473 | -1,003 | -3,950 |
筹资活动产生的现金流量 | -3,589 | -3,691 | -5,409 |
净现金流量 | 2,308 | 239 | -230 |
现金及现金等价物的期初余额 | 2,835 | 2,601 | 2,583 |
汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | -84 | -5 | 248 |
现金及现金等价物的期末余额 | 5,059 | 2,835 | 2,601 |
（三）嘉士伯采用的主要会计政策及主要会计科目解释
嘉士伯 2012 年合并财务报表是根据欧盟采用的《国际财务报告准则》（IFRS）和丹麦上市公司披露要求（相当于根据《丹麦财务报表法》所作的法定指令）编制的。此外，合并财务报表还根据国际会计准则理事会（IASB）发布的《国际财务报告准则》进行编制。
合并财务报表是以丹麦克朗（百xxxxx）表示，xxxx是母公司的记账本位币。合并财务报表是在历史成本基础上进行编制的，不包括按公允价值计量的以下资产和负债：衍生金融工具、交易投资组合中的金融工具和被归类为可供出售的金融工具。
嘉士伯为丹麦交易所上市公司，嘉士伯采用的主要会计政策及主要科目解释可从以下地址下载 2012 年嘉士伯年度报告浏览相关部分获取：
xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/Xxxxx/XxxxxxxxxXxxxx Report2012.aspx
第十二节 其他重大事项
2013 年 9 月 27 日，重庆啤酒发布公告披露了由 RPS 医药科技（北京）有限公司出具的“治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗联合恩替卡韦治疗慢性乙型肝炎的疗效及安全性的随机、双盲、多中心 II 期临床研究”（以下简称“联合用药组”）的主要疗效指标及部分次要疗效指标初步统计结果，并称其他各项疗效指标专业研究机构正在统计分析中。
该公告披露的联合用药组临床试验的安慰剂组（空脂质体联合恩替卡韦治疗组）对照ε PA-44 900 μg 组（治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗联合恩替卡韦治疗组）主要疗效指标及部分次要疗效指标，在统计学意义上无差别。对联合用药组在临床研究中的疗效及安全性，需在专业研究机构完成所有各项指标的统计分析，并形成统计分析报告和临床研究总结报告后方可综合判断。
在该公告中，重庆啤酒提示上述项目研发过程存在重大风险，具有重大不确定性，存在不申请联合用药组的Ⅲ期临床试验，并不再开启新的联合用药组 II期临床研究的可能性。同时鉴于重庆啤酒 2012 年 5 月 30 日召开的第六届董事会第十九次会议已同意重庆啤酒控股子公司佳辰公司不申请“治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗治疗慢性乙型肝炎的疗效及安全性的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的 II 期临床研究”（以下简称“单独用药组”）的Ⅲ期临床试验，并不再开启新的单独用药组 II 期临床研究。 因此，存在佳辰公司终止“治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗”所有研究的可能性。
详细信息请参阅重庆啤酒于 2013 年 9 月 27 日发布的 2013-031 号公告。除本报告书另行披露之外，收购人特此xxxx：
1、截至本报告书签署日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取且未拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；
2、未忽略任何为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的重大信息；
3、收购人不存在任何其他对重庆啤酒股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；
4、收购人不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露而未披露的重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
嘉士伯啤酒厂香港有限公司
（Carlsberg Brewery Hong Kong Limited）
For and on behalf of
Carlsberg Brewery Hong Kong Limited
授权代表：
Authorized Signature(s)
2013 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
xxx
xx主办人：
x x x x 健
项目协办人：
xx
中信证券股份有限公司
签 署 日 期 ：2013 年 月 日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所名称：君合律师事务所
法定代表人（或授权代表）：
x x x
经办律师：
x x x
x x
签 署 日 期 ：2013 年 月 日
第十三节 备查文件
序号 | 名称 |
一 | 收购人境外登记注册文件 |
二 | 收购人的董事以及其直系亲属的名单及身份证明文件 |
三 | 收购人已在本报告书中披露的关于本次要约收购的董事会决议 |
四 | 商务部反垄断局《审查决定通知》（商反垄审查函[2013]第 136 号） |
五 | 《商务部关于原则同意嘉士伯啤酒厂香港有限公司战略投资重庆啤酒股份有限公司的批复》（商资批[2013]1012 号） |
六 | 《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]1364 号） |
七 | 嘉士伯香港、嘉士伯啤酒厂关于本次要约收购资金来源的说明 |
八 | 履约保证金已存入登记结算公司指定的银行账户的证明 |
九 | 收购人及其关联方与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同 |
十 | 收购人及其关联方、各方的董事、监事、高级管理人员、相关项目人员在要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内持有或买卖被收购公司股票的自查报告 |
十一 | 收购人所聘请的专业机构、相关项目人员与该等人员直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内持有或买卖被收购公司股票情况的自查报告 |
十二 | 登记结算公司就有关各方持有或买卖被收购公司股票情况出具的证明表 |
十三 | 嘉士伯香港和重啤集团签订的《股份转让锁定协议》 |
十四 | 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函 |
十五 | 嘉士伯香港 2010、2011 年财务报告及 2012 年审计报告，嘉士伯 2010-2012 年经审计的财务报告 |
十六 | 中信证券关于本次要约收购的《财务顾问报告》 |
十七 | 君合《关于<重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》 |
本报告书全文及上述备查文件备置于重庆啤酒法定地址，在正常工作时间可供查阅。
（本页无正文，为《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书》之签字页）
嘉士伯啤酒厂香港有限公司
（Carlsberg Brewery Hong Kong Limited）
For and on behalf of
Carlsberg Brewery Hong Kong Limited
授权代表：
Authorized Signature(s)
2013 年 月 日
要约收购报告书附表
基本情况 | ||||||||||
上市公司名称 | 重庆啤酒股份有限公司 | 上市公司所在地 | 重庆市 | |||||||
股票简称 | 重庆啤酒 | 股票代码 | 600132 | |||||||
收购人名称 | 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 | 收购人注册地 | 中国香港 | |||||||
收购人是否为公司第一大股东或实际控制人 | x次收购前，嘉士伯基金会通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆共控制重庆啤酒 29.71%股权（分别为 17.46%和 12.25%），为重庆啤酒实际控制人 | 是否有一致行动人 | 无 | |||||||
收购人是否对境内、境外其他上市公司持 股 5%以上 | 是 √ 否 □ 境内 1 家，境外 3 家 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上 市公司的控制权 | 是 √ 否 □ 境内 2 家，境外 3 家 | |||||||
要约收购目的 | 履行要约义务 □ | 取得或巩固公司控制权 | √ | 退市 | □ | 其他 | ||||
要约类型（可多选） | 全 面 要 约 □ 初 始 要 约 □ | 部分要约 竞争要约 | √ □ | 主动要约 | √ 强制要约 | □ | ||||
预定收购股份数量和 比例 | 数 量 ： 146,588,136 | 比 例 ： 30.29% | ||||||||
要约价格是否符合 《收购办法》规定 | 是 √ 否 | □ | ||||||||
对价支付方式 | 现 金 对 价 √ 证 券 对 价 现金对价与证券对价二者结合 □ | □ 现金对价与证券对价任选其一 | □ | |||||||
与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 | √ | 否 | □ | ||||||
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 | √ | 否 | □ | ||||||
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 | 是 □ 否 □ 取决于本次收购的结果与重啤集团的行动 | |||||||||
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 | □ | 否 | √ | ||||||
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 | □ | 否 | √ | ||||||
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 | √ | 否 | □ | ||||||
是否已充分披露资金来源 | 是 | √ | 否 | □ | ||||||
是否披露后续计划 | 是 | √ | 否 | □ | ||||||
是否聘请财务顾问 | 是 | √ | 否 | □ | ||||||
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次要约收购的实施已经重庆啤酒董事会、股东大会表决通过以及取得了商务部反垄断局关于嘉士伯香港通过公开要约收购重庆啤酒部分股权不予禁止以及商务部原则同意嘉士伯香港要约收购重庆啤酒已发行上市的 146,588,136 股股份的批复。本次要约收购已经获得中国证监会出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]1364 号），对嘉士伯香港公告 x要约收购报告书无异议。 | |||||||||
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 | □ | 否 | √ | ||||||
（本页无正文，为《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书附表》之签字页）
嘉士伯啤酒厂香港有限公司
（Carlsberg Brewery Hong Kong Limited）
For and on behalf of Carlsberg Brewery Hong Kong Limited
授权代表：
Authorized Signature(s)
2013 年 月 日
中信证券股份有限公司关于
嘉士伯啤酒厂香港有限公司
（Carlsberg Brewery Hong Kong Limited）要约收购
重庆啤酒股份有限公司
之
财务顾问报告
2013 年 10 月 31 日
重要提示
x部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
基于嘉士伯对中国啤酒市场的良好预期，收购人希望进一步增持其在重庆啤酒的股份数，并相信此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。本次要约收购不以终止重庆啤酒股票上市地位为目的。
中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对重庆啤酒股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读要约收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
目 录
重 要 提 示 1
目 录 2
第 一 节 释 义 3
第 二 节 绪 言 6
第 三 节 财 务 顾 问 声 明 与 承 诺 7
第 四 节 收 购 人 的 基 本 情 况 9
第 五 节 要 约 收 购 方 案 16
第 六 节 财 务 顾 问 意 见 22
第 七 节 备 查 文 件 35
第 一 节 释 义
x财务顾问报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
收购人/ 嘉士伯香港 | 指 | 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 即：Carlsberg Brewery Hong Kong Limited |
嘉士伯基金会 | 指 | Carlsberg Foundation |
嘉士伯 | 指 | 嘉士伯有限公司 即：Xxxxxxxxx X/X |
xxxxxx | x | xxxxxxxxxx x：Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx X/X |
xxxxx | 指 | 嘉士伯亚洲有限公司 即：Carlsberg Asia Pte. Ltd. |
嘉士伯重庆 | 指 | 嘉士伯重庆有限公司 即：Carlsberg Chongqing Limited |
嘉士伯广东 | 指 | 嘉士伯啤酒（广东）有限公司 |
重啤集团 | 指 | 重庆啤酒（集团）有限责任公司 |
重庆嘉酿 | 指 | 重庆嘉酿啤酒有限公司 |
重庆嘉威 | 指 | 重庆嘉威啤酒有限公司 |
资产管理公司 | 指 | 重庆啤酒集团资产管理有限公司 |
轻纺集团 | 指 | 重庆轻纺控股（集团）公司 |
重庆啤酒/ 上市公司 | 指 | 重庆啤酒股份有限公司 |
本次要约收购 | 指 | 收购人向除嘉士伯香港和嘉士伯重庆以外的重庆啤酒股东进行的部分要约收购，要约股份数量为 146,588,136 股，要约收购价格为 20 元/股 |
要约收购报告书 | 指 | 收购人为本次要约收购而编写的《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书》 |
本报告/ 财务顾问报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于嘉士伯啤酒厂香港有限公司（Carlsberg Brewery Hong Kong Limited）要约收购重庆啤酒股份有限公司之财务顾问报告》 |
要约收购价格 | 指 | x次要约收购下的每股要约收购价格 |
《股份转让锁定协议》 | 指 | 《重庆啤酒（集团）有限责任公司与嘉士伯啤酒厂香港 有限公司关于重庆啤酒股份有限公司20%股份的股份转让锁定协议》 |
《合作协议》 | 指 | 《嘉士伯啤酒厂香港有限公司与重庆啤酒（集团）有限责任公司之合作协议》 |
《委托加工生产协议》 | 指 | 嘉士伯啤酒（广东）有限公司与重庆啤酒股份有限公司签署的《委托加工生产协议》 |
《许可协议》 | 指 | 嘉士伯啤酒（广东）有限公司与重庆啤酒股份有限公司 签署的《许可协议》 |
《经销框架协 议》 | 指 | 嘉士伯啤酒（广东）有限公司与重庆啤酒股份有限公司 签署的《经销框架协议》 |
《修订协议》 | 指 | 《嘉士伯啤酒（广东）有限公司与重庆啤酒股份有限公 司有关 2012 年 3 月 26 日许可协议之修订协议》 |
《包销协议》 | 指 | 重庆啤酒股份有限公司与重庆嘉威啤酒有限公司签署的 《产品包销框架协议》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
财务顾问/ 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
法律顾问/ 君合 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
IFRS | 指 | 国际财务报告准则 |
元 | 指 | 人民币元 |
HKD | 指 | 港元 |
DKK | 指 | 丹麦克朗 |
第 二 节 绪 言
收购人本次要约收购旨在进一步实现嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，基于嘉士伯对中国啤酒市场的良好预期，收购人希望进一步增持其在重庆啤酒的股份数，并相信此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。本次要约收购不以终止重庆啤酒股票上市地位为目的。
中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上交所上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第三节 财务顾问声明与xx
x、财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，中信证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特做出如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对重庆啤酒的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的
《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购重庆啤酒股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）根据监管部门的相关规定，若本次收购后中信证券需就本次收购对收购人进行督导，中信证券将积极履行督导责任。
第四节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
企业名称 | 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 |
注册地址 | 中国香港 |
办公地点 | 香港新界沙田小沥源安耀街 3 号汇达大厦一楼 |
注册资本 | 261,000,000 HKD |
登记证明码 | 05539765-000-04-13-A |
税务登记证号码 | CN LLY 41 |
设立日期 | 1978 年 4 月 7 日 |
企业类型 | 有限公司 |
经营范围 | 投资控股 |
股东名称 | 嘉士伯亚洲和嘉士伯啤酒厂 |
联系电话 | x000 0000 0000 |
二、与收购人相关的产权和控制关系
（一）收购人控股股东基本情况
企业名称 | Carlsberg Asia Pte Ltd |
注册地址 | 新加坡 |
办公地点 | 238A Thomson Road #13-08/10 Novena Square Tower A Singapore 307684 |
注册资本 | 20,000,000 新加坡元 |
登记证明码/税务登记证号码 | 200103537W |
设立日期 | 2001 年 5 月 26 日 |
企业类型 | 私人股份有限公司 |
经营范围 | 投资控股 |
股东名称 | 嘉士伯啤酒厂 |
（二）收购人实际控制人基本情况
企业名称 | 嘉士伯基金会 |
注册地址 | 丹麦 |
办公地点 | H.C. Andersens Boulevard 35, 1553 København V, Denmark |
登记证明码/税务登记证号码 | 60223513 |
设立日期 | 1876 年 |
企业类型 | 基金会 |
嘉士伯基金会由啤酒制造者 J. C. Xxxxxxxx 于 1876 年创建，创建嘉士伯基金会的最初目的是为嘉士伯实验室以及丹麦研究提供支持。在创建的同时，嘉士伯基金会转交给丹麦皇家科学暨文学院，嘉士伯基金会的董事会成员来自于丹
麦皇家科学暨文学院成员。1888 年 J. C. Xxxxxxxx 去世后，嘉士伯基金会成为原嘉士伯啤酒厂的拥有者，同时也成为了全球第一家商业基金会。
1902 年，J. C. Xxxxxxxx 之子 Xxxx Xxxxxxxx 创建了新嘉士伯基金会，Xxxx Xxxxxxxx 对艺术兴趣浓厚， 并将其啤酒厂的大笔收入投入艺术作品。Xxxx Xxxxxxxx 创建的新基金会主要用于支持丹麦艺术和艺术历史。在创建的同时， Xxxx Xxxxxxxx 将他的啤酒厂和新嘉士伯基金会并入嘉士伯基金会。
截至 2012 年 12 月 31 日，嘉士伯基金会拥有嘉士伯 30.33%股权，其中拥有 A 类股份 32,667,796 股，占总股数比例为 21.41%，B 类股份 13,596,176 股，占总股数比例比 8.91%。由于每一股 A 类股份拥有 20 票投票权，每一股 B 类股份拥有 2 票投票权，因此嘉士伯基金会拥有嘉士伯 74.65%的表决权。
嘉士伯基金会内部由四个部门组成，部门 A 是嘉士伯实验室，部门 B 主要支持科学研究，部门 C 是位于丹麦 Frederiksborg 的国家历史博物馆，部门 D 是乐堡基金会。新嘉士伯基金会也是嘉士伯基金会的重要组成部分，目前主要运营新嘉士伯艺术博物馆，此外嘉士伯基金会持有嘉士伯 30.33%股权和全资拥有 6 家房地产公司。具体情况如下图所示：
30.33%
嘉士伯
新嘉士伯基金
100%
6 家地产公司
嘉士伯啤酒
厂
新嘉士伯艺术
博物馆
x堡基金
Frederiksborg 国家历史博物馆
独立研究基金
嘉士伯实验室
嘉士伯基金会
*6 家地产公司分别为 Ved Boldparken Kbh 地产有限公司、Munken Kbh 地产有限公司、 Haraldborg Kbh.地产有限公司、Hoeghsminde Parkbebyggelse Kbh.有限公司、C.F. Richsvej地产有限公司、Soborg Huse Kbh.地产有限公司
（三）与收购人相关的股权关系图
30.33%股份
74.65%表决权
嘉士伯基金会、嘉士伯亚洲和嘉士伯香港已在前述介绍。
嘉士伯 1847 年创立于丹麦哥本哈根，在丹麦根本xx交易所（NASDAQ OMX Copenhagen）上市并在多地挂牌交易，主营业务为啤酒及其他饮料的制造与销售。
嘉士伯啤酒厂是一家依据丹麦法律设立的有限责任公司，系嘉士伯直接控制的全资子公司，根据丹麦法律有效存续，其主营业务是在丹麦及世界范围内进行啤酒的酿造和生产，进行“嘉士伯”品牌系列啤酒的销售，并为经销商提供技术支持。
（四）嘉士伯、嘉士伯基金会所控制核心企业及关联企业的情况
截止到本报告书签署之日，嘉士伯、嘉士伯基金会在中国境内直接或间接控制的核心企业和关联企业简要情况如下：
地区 | 公司名称 | 持股比例 | 经营业务 |
广东 | 嘉士伯广东 | 99.00% | 啤酒和饮料的生产及销售 |
云南 | 昆明华狮啤酒有限公司 | 100.00% | 啤酒的生产及销售 |
大理啤酒有限公司 | 100.00% | 啤酒的生产及销售 | |
西藏 | 西藏拉萨啤酒有限公司 | 33.00% | 啤酒的生产及销售 |
甘肃 | 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50.00% | 啤酒的生产及销售 |
天水黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50.00% | 啤酒的生产及销售 | |
酒泉西部啤酒有限公司 | 50.00% | 啤酒的生产及销售 | |
青海 | 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50.00% | 啤酒的生产及销售 |
新疆 | 新疆嘉酿投资有限公司 | 89.93% | 在啤酒、饮料、啤酒酿造原料及其他法律允许范围内进 行投资 |
新疆啤酒花股份有限公司 | 29.99% | 啤酒花、啤酒大麦、食品饮 料、房地产开发 | |
新疆乌苏啤酒有限责任公司 | 65.00% | 啤酒的生产及销售 | |
宁夏 | 宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 | 70.00% | 啤酒的生产及销售 |
重庆 | 重庆啤酒 | 29.71% | 啤酒的生产及销售 |
注：嘉士伯啤酒厂已经与丹麦发展中国家工业化基金会签署关于西藏拉萨啤酒有限公司的股权收购协议，如果该等协议能够获得相关部门的批准，嘉士伯啤酒厂将持有西藏拉萨啤酒有限公司 50%的股权；另一方面，嘉士伯香港与重啤集团签署了《合作协议》约定嘉士伯香港将积极参与资产管理公司未来的股权转让挂牌程序。
截止到本报告书签署之日，嘉士伯、嘉士伯基金会在中国境外直接或间接控制的核心企业和关联企业简要情况如下：
地区 | 公司名称 | 持股比例 | 经营业务 |
老挝 | Lao Brewery Co. Ltd. | 61% | 啤酒的生产及销售 |
俄罗斯 | Baltika Breweries | 100% | 啤酒的生产及销售 |
英国 | Carlsberg UK Ltd | 100% | 啤酒的生产及销售 |
丹麦 | Carlsberg Denmark A/S | 100% | 啤酒的生产及销售 |
法国 | Brasseries Kronenbourg | 100% | 啤酒的生产及销售 |
丹麦 | 嘉士伯啤酒厂 | 100% | 投资控股 |
越南 | Hue Brewery Ltd. | 100% | 啤酒的生产及销售 |
乌克兰 | Slavutich Brewery | 92% | 啤酒的生产及销售 |
瑞典 | Carlsberg Sverige AB | 100% | 啤酒的生产及销售 |
三、收购人及其实际控制人近三年财务状况的简要说明
（一）嘉士伯香港近三年财务状况简要说明
嘉士伯香港根据国际会计准则编制的 2010-2011 年未经审计母公司财务状
况以及 2012 年经审计的母公司财务状况的简要说明如下表：
单位：千港元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 3,679,405 | 3,808,042 | 3,805,130 |
净资产 | -1,275,504 | 66,990 | 216,780 |
资产负债率 | 134.67% | 98.24% | 94.30% |
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
总收入 | 50,657 | 53,355 | 35,343 |
净利润 | -1,338,746 | -140,416 | -101,024 |
净资产收益率 | - | -209.61% | -46.66% |
注 1：根据 2013 年 10 月 31 日汇率情况，1HKD=0.7923 元
注 2：2012 年净资产和净利润大幅下降的主要原因是对联营公司计提了减值准备，详见要约收购报告书 “第十一节收购人的财务资料”
（二）嘉士伯近三年财务状况简要说明
嘉士伯基金会为慈善性质机构，根据丹麦相关规定，嘉士伯基金会无需编制合并报表，因此嘉士伯基金会财务报表无法真实反映实际控制人的真实财务状况。考虑到嘉士伯为嘉士伯基金会旗下唯一经营盈利性质业务的公司，一切啤酒类业务均由其及其旗下子公司进行，因此披露嘉士伯的财务信息更能反映实际控制人的真实财务状况。
嘉士伯根据国际会计准则编制的 2010-2012 年财务状况的简要说明如下表：
单位：百万 DKK
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 153,965 | 147,714 | 144,250 |
归属于母公司净资产 | 70,261 | 65,866 | 64,248 |
资产负债率 | 52.15% | 51.51% | 51.73% |
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
净营业总收入 | 67,201 | 63,561 | 60,054 |
归属于母公司净利润 | 5,607 | 5,149 | 5,351 |
净资产收益率 | 7.98% | 7.82% | 8.33% |
注 1：根据 2013 年 10 月 31 日汇率情况，1DKK=1.1214 元
四、收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
五、收购人及其实际控制人的董事、监事及高级管理人员情况
（一）嘉士伯香港董事、监事及高级管理人员基本情况
嘉士伯香港不存在高级管理人员和监事，嘉士伯香港董事信息如下表所示：
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 |
xxx（Xxxx Xxx Xxx） | 董事 | 中国 | 香港 |
Xxx Xxxx Xxxxxxxxx | 董事 | 意大利 | 香港 |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx | 董事 | 英国 | 英国 |
Xxxxxx Xxxxxx Lawrence | 董事 | 澳大利亚 | 澳大利亚 |
Xxxxxx Xxxx Mikael Sjogren | 董事 | 瑞典 | 瑞典 |
Xxxxxxx Xxxx-Xxxxxxx Rene Maitre | 董事 | 法国 | 法国 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 董事 | 丹麦 | 丹麦 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 董事 | 丹麦 | 丹麦 |
（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员在截止本报告书签署日最近五年未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（三）嘉士伯基金会、嘉士伯董事、监事及高级管理人员基本情况
嘉士伯基金会主要决策机构为董事会，不存在其他高级管理人员和监事会成员。董事会共有来自丹麦皇家科学院的 5 名成员，具体情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx | 董事会主席 | xx | xx |
Xxxx Xxxxxxxxx | 董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | 董事会成员 | xx | xx |
Søre n-Xxxxx Xxxxxx | 董事会成员 | xx | xx |
Xxxx xxxxx | 董事会成员 | xx | xx |
xxx的董事、监事和高级管理人员基本情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 |
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx | 执行总裁 | xx | xx |
Jøern Xxxxx Xxxxxx | 副执行总裁及首席财务官 | 丹麦 | 丹麦 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx | 董事会主席/嘉士伯基金会董事会主席 | xx | xx |
Xxxx Xxxxxxxxx | 董事会副主席 | xx | xx |
Xxxxxxxxx Xxx xxx xxx Xxxxx | 董事会成员 | 荷兰 | 荷兰 |
Xxxx Xxxxxxxxx | 董事会成员/嘉士伯基金会董事会成员 | xx | xx |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 董事会成员 | 爱尔兰 | 爱尔兰 |
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx | 董事会成员 | 美国 | 美国 |
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | 董事会成员/嘉士伯基金会董事会成员 | xx | xx |
Xxxxx -Xxxxx Xxxxxx | 董事会成员/嘉士伯基金会董事会成员 | xx | xx |
Xxxx Xxxxx | 董事会成员/嘉士伯基金会董事会成员 | xx | xx |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | 董事会成员 | 法国 | 法国 |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx | 董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
Xxxx Xxx Xxxxxxxx | 董事会成员 | xx | xx |
Xxxxxx Xxxxxxx | 董事会成员 | xx | xx |
Xxxxx Xxxxxxxx | 董事会成员 | xx | xx |
（四）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员在截止本报告书签署日最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构的情况
（一）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的简要情况
上市公司名称 | 所在国家 | 持股方式 | 嘉士伯控制股权比例 |
新疆啤酒花股份有限公司 | 中国 | 间接持股 | 29.99% |
Slavutich Brewery | 乌克兰 | 间接持股 | 92% |
Carlsberg Brewery Malaysia Berhad, Selangor Darul Ehsan | 马来西亚 | 间接持股 | 51% |
The Lion Brewery Ceylon, Biyagama | 斯里兰卡 | 间接持股 | 25% |
截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
（二）收购人及其实际控制人持股 5%以上的境内外金融机构的简要情况截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人持股 5%以上的境内外金融机
构的简要情况如下：
公司名称 | 注册地 | 持股方式 | 嘉士伯控制股权比例 |
Carlsberg Insurance A/S | 丹麦 | 间接持股 | 100% |
注：Carlsberg Insurance A/S 为嘉士伯内部保险公司，仅为嘉士伯提供服务
第五节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
x次要约收购重庆啤酒股份的具体情况如下：
股份类别 | 要约价格 | 要约收购股份数量 | 占总股本的比例 |
流通股 | 20 元/股 | 146,588,136 股 | 30.29% |
二、要约价格及其计算基础
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，重庆啤酒股份的每日加权平均
价格的算术平均值为 15.87 元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前 6 个月内，收购人不存在买卖重庆啤酒股份的情形。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 20 元/股。
三、收购资金总额及支付方式
x次要约收购所需最高资金总额为人民币 2,931,762,720 元。
在重庆啤酒作出本次要约收购提示性公告的同时，嘉士伯香港已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币 586,352,544 元
（即本次要约收购所需最高资金总额的 20%）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司账户，并向其申请办理预受要约股份过户及资金结算手续。
四、要约收购期限
x次要约收购期限共计 30 个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并
获得批准），期限自 2013 年 11 月 5 日至 2013 年 12 月 4 日。
五、要约收购的生效条件
x次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日 15:00 时，登记
公司临时保管的预受要约的重庆啤酒股票申报数量不低于 96,794,240 股（占重庆啤酒已发行股份总数的 20%）的股份。若在要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到上述要约收购的生效条件的要求，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码为：706028
2、申报价格为：20 元/股
3、申报数量限制：
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
重庆啤酒股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约期内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；重庆啤酒股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日预受要约的有关情况。
11、对于预受要约股份的处理：
（1）要约期满后，若预受要约股份的数量少于 96,794,240 股，要约收购的生效条件没有得到满足，本次要约收购自始不生效，登记结算公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受；
（2）要约期满后，若预受要约股份的数量大于等于 96,794,240 股且小于等
于 146,588,136 股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；
（3）要约期满后，若预受要约股份的数量高于 146,588,136 股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×
（146,588,136 股 ÷ 要约期间所有股东预受要约的股份总数）
例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为
200,000,000 股，某投资者预受要约的股份数量为 10,000 股，则收购人从该投资
者处收购的股份数量为：10,000 × (146,588,136 ÷ 200,000,000) =7,329 。余下股份
解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将于三个交易日内凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约的方式及时间
预受要约的重庆啤酒股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续。在股票停牌期间，股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临
时保管，撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
2、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
3、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开始前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日撤回预受要约的有关情况。
4、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中信证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
x次要约收购不以终止重庆啤酒股票上市交易为目的，收购人亦没有在未来 12 个月内终止重庆啤酒上市地位的计划。
十、其他相关安排
根据嘉士伯香港和重啤集团签订的《股份转让锁定协议》，重啤集团将在要约收购期间内以其持有的全部重庆啤酒股份（96,794,240 股）接受要约，并在要约收购期间完成后向嘉士伯香港转让全部或尽可能多的重庆啤酒股份，且该等股份不附带任何权利限制。
如果在要约收购期间届满时存在任何剩余股份，重啤集团有权利根据适用法律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份，但前提是该等出售和购买应通过重啤集团按照下列时点启动的公开征集受让程序（以在上交所发布该等征集程序的公告为证，重啤集团应在该等程序启动后三(3)日内书面通知嘉士伯香港），且嘉士伯香港通过该等公开征集受让程序被选定为受让人，且该等出售和购买获得根据适用法律所需的国家权力机关之批准或授权：(i) 如剩余股份总量为重庆啤酒已发行股份的百分之五(5%)以下，不超过交割日第一个周年届满之日, (ii) 剩余股份总量达到或超过重庆啤酒已发行股份的百分之五（ 5% ） 但未达到百分之十 (10%)），不超过交割日第二个周年届满之日; (iii) 剩余股份总量达到或超过百分之十(10%)，不超过交割日后第三个周年届满。
2013 年 9 月 11 日，重庆啤酒发布公告表示近日收到国务院国资委《关于重
庆啤酒（集团）有限责任公司转让所持重庆啤酒股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]848 号），国务院国资委原则同意重啤集团接受收购要约，以每股 20 元的价格将所持重庆啤酒的 96,794,240 股股份转让给嘉士伯香港。
上述收购重啤集团存在的剩余股份安排与本次部分要约收购相互独立。在本次部分要约收购完成后，如嘉士伯香港与重啤集团实施上述剩余股份交易，则仍需取得相关监管机构针对剩余股份收购事项的批准。
第六节 财务顾问意见
x财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《上市公司收购管理办法》要求，针对
《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价
x财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对
《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
x财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对嘉士伯的产业以及资本市场战略进行必要的了解。本财务顾问认为，本次要约收购收购人旨在进一步实现嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，基于嘉士伯对中国啤酒市场的良好预期，收购人希望进一步增持其在重庆啤酒的股份数，并相信此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。本次要约收购不以终止重庆啤酒股票上市地位为目的。
本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求，与收购人既定战略是相符合的。
三、对收购人主体资格、经济实力、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
x财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人及嘉士伯不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人及嘉士伯已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
（二）收购人经济实力
嘉士伯香港为上市公司嘉士伯的间接全资子公司。嘉士伯 2010-2012 年的
净营业收入分别约为 673.45 亿元、712.77 亿元和 753.59 亿元人民币，归属于母
公司净利润约为 60.01 亿元、57.74 亿元和 62.88 亿元人民币，经济实力雄厚。
（三）收购人诚信情况
经核查，收购人及嘉士伯最近五年未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
经核查，收购人及嘉士伯的董事最近五年未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
收购人信用记录良好，资金主要来源于嘉士伯啤酒厂，其不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形。
（四）收购人规范运作上市公司的管理能力
嘉士伯香港为投资控股型公司，其受嘉士伯间接控制。嘉士伯作为全球知名的啤酒集团，创立至今已经有 160 多年啤酒行业的经营历史，嘉士伯在丹麦根本xx交易所（Copenhagen Stock Exchange）上市，公司内部治理及内控制度完善，运作规范，并同时控制境外多家上市公司，具有规范运作上市公司的管理能力及经验。
综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人是否需要承担其他附加义务
经核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、收购人资金来源及履约能力
经本财务顾问核查：
1、本次要约收购资金未直接或者间接来源于重庆啤酒及其关联方（嘉士伯香港及嘉士伯啤酒厂除外），未存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
2、本次要约收购所需资金将由嘉士伯啤酒厂提供，且嘉士伯啤酒厂已经向嘉士伯香港出具了承担连带责任和不可撤销的承诺函。同时，嘉士伯啤酒厂已经取得丹xx银行（Danske Bank）出具的融资能力的证明函。
3、嘉士伯香港已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币 586,352,544 元（即本次要约收购所需最高资金总额的 20%）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
本财务顾问认为，收购人存入登记结算公司指定银行账户的资金达到按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率换算成要约收购所需最高金额的 20%，同时收购人对要约收购资金进行了合理安排，收购人具备履行本次要约收购的能力。
五、对收购人进行辅导情况
x财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了充分的了解。
本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对要约收购人进行了辅导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
经核查，收购人控股股东为嘉士伯亚洲，实际控制人为嘉士伯基金会，其中嘉士伯亚洲和嘉士伯啤酒厂分别持有嘉士伯香港 51%和 49%股权，嘉士伯亚洲和嘉士伯啤酒厂均为嘉士伯控制的全资子公司。截止 2012 年 12 月 31 日，嘉士伯基金会共计持有嘉士伯 30.33%股权，共享有 74.65%表决权。
嘉士伯亚洲和嘉士伯基金会的基本情况介绍以及收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式详见本报告书“第四节 收购人基本情况“之”二、与收购人相关的产权和控制关系”。
七、收购人履行必要的授权和批准程序
（一）内部决策程序
经核查，收购人履行的内部决策程序如下：
嘉士伯于 2013 年 2 月 26 日作出董事会决议，同意对重庆啤酒发起部分要约收购，收购完成后的总持股比例不超过 60%。
嘉士伯香港于 2013 年 3 月 1 日作出董事会决议，决定以部分要约收购方式收购重庆啤酒，并通过与重啤集团签署《股权转让锁定协议》事宜。
（二）有权部门的审批
x财务顾问认为，截止本报告书出具之日，要约收购人就本次要约收购事宜，已履行了必要的审批程序。
本次要约收购的实施已经重庆啤酒董事会、股东大会表决通过以及取得了商务部反垄断局关于嘉士伯香港通过公开要约收购重庆啤酒部分股权不予禁止以及商务部原则同意嘉士伯香港要约收购重庆啤酒已发行上市的146,588,136股
股份的批复。此外，本次要约收购也已经获得中国证监会出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》
（证监许可[2013]1364号），对嘉士伯香港公告本要约收购报告书无异议。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人暂无在过渡期间对重庆啤酒资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持重庆啤酒稳定经营，有利于维护重庆啤酒及全体股东的利益。
九、后续计划分析意见
（一）收购人后续计划分析
经收购人确认及本财务顾问核查，对本次完成收购后收购人后续计划分析入下：
1、对重庆啤酒主营业务的调整计划
x次要约收购完成后，收购人及嘉士伯没有在未来12个月内对重庆啤酒主营业务进行重大改变或调整的计划。
2、重庆啤酒及其子公司资产出售、合并等
x次要约收购完成后，收购人及嘉士伯没有在未来12个月内对重庆啤酒或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对重庆啤酒拟购买或置换资产的重组计划。
3、调整重庆啤酒董事会或高级管理人员组成的计划
截至要约收购报告书签署之日，嘉士伯香港没有拟改变重庆啤酒现任董事会或高级管理人员组成的计划。本次要约收购完成后，嘉士伯香港将视情况考虑是否依法行使股东权利，向重庆啤酒推荐合格的董事及高级管理人员候选人，并由重庆啤酒股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会的选举，以及由董事会决定聘任高级管理人员。
4、重庆啤酒章程的修改
x次要约收购完成后，收购人及嘉士伯在收购后12个月内暂无对重庆啤酒章程进行修改的计划。
5、员工聘用调整计划
x次要约收购完成后，收购人及嘉士伯在收购后12个月内暂无对重庆啤酒员工聘用计划进行重大变动的计划。
6、分红政策的调整计划
x次要约收购完成后，收购人及嘉士伯在收购后12个月内暂无对重庆啤酒分红政策进行重大变动的计划。
7、对重庆啤酒业务和组织结构有重大影响的计划
x次要约收购完成后，收购人及嘉士伯在收购后12个月内暂无对重庆啤酒业务和组织结构有重大影响的计划。
（二）收购人与上市公司关联交易情况分析
2010 年至今，嘉士伯香港及其关联方与重庆啤酒的关联交易具体情况如下：
（1）委托加工生产协议
2011 年 8 月，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了《委托加工生产协议》，嘉士伯广东委托重庆啤酒生产嘉士伯和乐堡啤酒产品，以加工生产服务成本外加合理利润为定价方式。2010-2012 年此类型交易的交易金额以及占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
2010 | 2011 | 2012 | |||
金额 | 占营业收入比 例（%） | 金额 | 占营业收入比 例（%） | 金额 | 占营业收入比 例（%） |
- | - | 833.49 | 0.31 | 14,261.32 | 4.53 |
（2）许可协议
2012 年 3 月，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了《许可协议》，且嘉士伯广东随后向重庆啤酒发出了三封函件。上述文件书面授权重庆啤酒可以使用乐堡和嘉士伯商标及相关知识产权生产和包装部分规格的乐堡和特醇嘉士伯啤酒，并在重庆市、湖南省、四川省、柳州市及浙江省部分地区的部分渠道推广及销售其所生产的部分规格的乐堡和特醇嘉士伯啤酒产品。重庆啤酒按照净营业额1的
1 净营业额应以相关的啤酒厂出厂净价乘以重庆啤酒在该公历年售出的每一产品的实际数量计算得出
一定比例向嘉士伯广东支付许可费。2013 年 6 月，重庆啤酒与嘉士伯广东又签署了有关《许可协议》的《修订协议》，调整了许可费的计算比例。
2012 年度根据协议计算确认的许可费共计 166.38 万元。
（3）经销框架协议
2013 年 8 月，嘉士伯广东与重庆啤酒签署《经销框架协议》，约定重庆啤酒可从嘉士伯广东获得经销权以在柳州市、湖南省和浙江省部分地区的部分经销渠道销售特醇嘉士伯及乐堡的部分规格产品；《经销框架协议》进一步规定重庆啤酒的控股子公司重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司、柳州山城啤酒有限责任公司以及湖南重庆啤酒国人有限责任公司可依《经销框架协议》直接向嘉士伯广东采购，并在《经销框架协议》约定的地区及经销渠道销售前述约定的特醇嘉士伯及乐堡产品。
（4）包销协议
重庆嘉威为重庆嘉酿的参股公司，重庆嘉酿持有重庆嘉威 33%股权。重庆啤酒和嘉士伯香港分别持有重庆嘉酿 51.42%和 48.58%股权。
2009 年 1 月，重庆啤酒与重庆嘉威签订了《包销协议》，约定在协议期限内，重庆嘉威将仅生产山城牌商标系列啤酒，且应将其生产的全部啤酒交由重庆啤酒包销，包销价格按重庆啤酒在重庆九龙坡区和北部新区的啤酒企业同品种、同规格、同市场的出厂价计算。
2010-2012 年期间，此类型交易的交易金额及占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
2010 | 2011 | 2012 | |||
金额 | 占营业收入比 例（%） | 金额 | 占营业收入比 例（%） | 金额 | 占营业收入比 例（%） |
25,922.12 | 10.91 | 27,268.05 | 10.12 | 34,015.23 | 10.80 |
除此之外，嘉士伯广东及其关联方还与重庆啤酒在销售原材料、人员派遣以及房屋租赁方面有少量关联交易。
为维护中小股东利益，嘉士伯承诺：
1、本次要约收购完成后，嘉士伯将尽量减少并按照相关法律法规规范本公司及关联企业与重庆啤酒之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，嘉士伯承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、嘉士伯同时承诺将督促嘉士伯香港同样遵守并执行以上承诺，避免损害重庆啤酒及其关联股东的利益。
经核查，上述关联交易决策程序遵循《公司法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，遵循关联董事回避表决的要求，遵守公开、公平、公正的原则，未损害重庆啤酒及关联股东的利益。
（三）收购人与上市公司同业竞争情况的分析
嘉士伯在国内的啤酒业务可分为国际品牌以及本土品牌两大部分。国际品牌包括嘉士伯、乐堡、K1664、科xx、健力士，销售范围为全国；除重庆啤酒下属品牌外，本土品牌还包括大理、拉萨、黄河、乌苏、西夏等，销售范围主要为各本土品牌所在省份。
重庆啤酒目前主要在重庆市、四川省、贵州省、广西省、安徽省、浙江省以及湖南省销售包括山城、重庆、大粱山在内的本土品牌啤酒，并在重庆市、湖南省、四川省、柳州市及浙江部分地区销售嘉士伯和乐堡品牌啤酒。
1、同业竞争情况描述
（1）本土品牌啤酒
从本土品牌啤酒业务来看，嘉士伯目前主要通过以下列表公司生产和销售当地品牌啤酒：
主要销售区域 | 公司名称 | 嘉士伯持股/控制比例 |
云南 | 昆明华狮啤酒有限公司 | 100% |
大理啤酒有限公司 | 100% | |
西藏 | 西藏拉萨啤酒有限公司 | 33%* |
甘肃 | 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50% |
天水黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50% | |
酒泉西部啤酒有限公司 | 50% | |
青海 | 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50% |
新疆 | 新疆啤酒花股份有限公司 | 29.99% |
新疆乌苏啤酒有限责任公司 | 65% | |
宁夏 | 宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 | 70% |
重庆 | 重庆啤酒 | 29.71% |
*嘉士伯啤酒厂已经与丹麦发展中国家工业化基金会签署股权收购协议，如果该等协议能够获得相关部门的批准，嘉士伯啤酒厂将持有西藏拉萨啤酒有限公司 50%的股权
除此之外，2013 年 6 月，嘉士伯香港与重啤集团签署了《合作协议》约定嘉士伯香港将积极参与资产管理公司未来的股权转让挂牌程序以实现收购由重
啤集团持有的资产管理公司 100%股权（以下简称“资产管理公司交易”）。如果嘉士伯香港未来收购了资产管理公司，嘉士伯将增加在江苏省、安徽省和浙江省的啤酒厂数量。资产管理公司目前拥有 9 家啤酒厂和一家麦芽厂，其相关详细信息如下：
主要销售区域 | 公司名称 | 资产管理公司控制比例 |
江苏 | 重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司 | 100% |
重庆啤酒集团盐城有限责任公司 | 70% | |
重庆啤酒集团湖州有限责任公司 | 100% | |
江苏金山啤酒原料有限公司 | 55% | |
重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司 | 75% | |
重庆啤酒集团镇江有限责任公司* | 100% | |
安徽 | 重庆啤酒集团含山有限责任公司 | 100% |
重庆啤酒集团庐江有限责任公司 | 100% | |
重庆啤酒集团宣城古泉啤酒有限公司 | 100% | |
浙江 | 重庆啤酒集团绍兴有限责任公司 | 90% |
*重庆啤酒集团镇江有限公司由重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司 100%持有，目前尚在建设阶段
由于啤酒产品一般而言具有一定的运输半径，本土品牌的定位和定价均相对较低，目前上述本土品牌主要在本省市生产和销售。因此，嘉士伯控制的现有本土品牌的生产和销售区域与重庆啤酒的品牌不存在重叠情况，不存在直接竞争关系。然而，如果嘉士伯香港在重啤集团可能启动的资产管理公司股权转让挂牌程序中中标并与其签署关于资产管理公司100%股权的最终股权转让协议，并且取得所有必要相关审批及完成所有该等交易的其它前置条件，则嘉士伯香港将由于完成资产管理公司交易而最终取得资产管理公司的100%股权。据此，收购人将通过资产管理公司的业务在安徽省和浙江省与重庆啤酒形成竞争关系。
（2）国际品牌啤酒
嘉士伯目前在国内销售的品牌主要有嘉士伯、乐堡、K1664、科xx和健力士，其中嘉士伯、乐堡和 K1664 为嘉士伯自主品牌，科xx和健力士为代销品牌。
嘉士伯目前在中国境内销售的国际品牌均为高端产品，平均定价总体高于重庆啤酒本土品牌产品，而且该等高端产品主要在夜店、酒吧等场所进行销售，与重庆啤酒旗下的本地品牌啤酒的销售渠道也有较大的差异，因此在国际品牌啤酒的销售方面不存在直接竞争关系。
2012 年 3 月 26 日，为帮助重庆啤酒改善盈利能力，发挥协同效应，重庆啤
酒与嘉士伯广东签署了关联交易部分所述的《许可协议》，且嘉士伯广东随后向重庆啤酒发出了三封函件，约定重庆啤酒可以使用乐堡和嘉士伯商标及相关知识产权生产和包装乐堡和特醇嘉士伯啤酒并在重庆市、湖南省、四川省、柳州市及浙江省部分地区部分渠道销售部分规格的特醇嘉士伯和乐堡啤酒产品。同时，在《许可协议》中嘉士伯广东也承诺将不会将其或关联方生产的已许可重庆啤酒销售的产品在已许可重庆啤酒销售的区域进行分销或销售，在《许可协议》各方严格遵守上述许可协议所规定的权利义务情况下，收购人及其实际控制人与重庆啤酒之间将不会就许可范围内产品产生直接竞争关系。
2、同业竞争承诺
经核查，为维护社会公众股东的利益，避免和重庆啤酒的同业竞争，嘉士伯已经作出如下承诺：
（1）避免潜在同业竞争承诺
a) 国内现有投资的潜在同业竞争
虽然嘉士伯在国内的现有本土品牌啤酒和国际品牌啤酒与重庆啤酒并不存在现实的直接竞争关系，但为避免潜在同业竞争，嘉士伯承诺在获得监管部门、上市公司股东的批准，以及相关资产少数股东同意情况下，按照符合国际惯例的合理估值水平，将其与重庆啤酒存在潜在竞争的国内的啤酒资产和业务注入重庆啤酒。为保证能够切实完成承诺，嘉士伯承诺在本次要约收购完成后的 4-7 年的时间内按照前述方式彻底解决潜在的同业竞争，并争取在更短的时间内完成。同时，嘉士伯亦将考虑采用其他能够彻底解决潜在同业竞争问题的方式。
由于彻底解决同业竞争问题需要一定的时间，在此期间嘉士伯将统筹安排境内下属企业开展业务，限制下属企业不与重庆啤酒产生直接竞争关系，并在重庆啤酒能力范围内为其提供更多的业务机会，改善其盈利能力。若重庆啤酒发现嘉士伯或其下属控股子公司在实际运营过程中与重庆啤酒产生直接的竞争关系，则重庆啤酒有权向嘉士伯提出异议并要求嘉士伯予以解决。
b) 国内潜在新收购资产带来的同业竞争
由于资产管理公司在安徽省和浙江省拥有啤酒厂，因此如果嘉士伯香港在资产管理公司挂牌时中标，并且完成资产管理公司交易而最终取得资产管理公
司的 100%股权，则据此将通过资产管理公司的业务在安徽省和浙江省与重庆啤酒形成竞争关系。
资产管理公司拥有的主要销售区域位于安徽省和浙江省的啤酒厂目前处于亏损状态，主要销售区域位于安徽省的公司在 2010、2011 年和 2012 年合计分别亏损 6,462 万元、5,978 万元和 2,782 万元，主要销售区域位于浙江省的公司在 2010、2011 年和 2012 年亏损 1,344 万元、1,092 万元和 1,742 万元，且上述公司在短期内无法实现盈利。
考虑到上述情况，为解决销售区域重叠问题，在本次要约收购以及资产管理公司 100%股权收购完成后，嘉士伯承诺提出将上述公司委托给重庆啤酒管理的议案，并将提交股东大会由非关联股东进行表决，未来将视上述公司经营业绩情况采用出售、关闭、注入上市公司等多种方式彻底解决销售区域重叠问题。
对于由资产管理公司控制的其他公司，将按照前述“国内现有投资的潜在同业竞争”的方式处理。
（2）未来投资机会的承诺
x次要约收购完成后，若嘉士伯（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司）在中国地区获得有关与重庆啤酒具有直接竞争关系的投资机会，重庆啤酒有意参与且具备该等投资机会的运营能力，同时相关第三方亦同意按照合理的条款将该机会提供给重庆啤酒，那么嘉士伯、重庆啤酒和第三方应进行善意协商以促使重庆啤酒实施该等投资机会。
若未来在中国地区的投资机会与重庆啤酒不产生直接竞争，或重庆啤酒无意或暂不具备运营该等投资机会的能力，或第三方拒绝提供或不以合理的条款将该等机会提供给重庆啤酒，则嘉士伯可以进行投资或收购，并将按照上述避免同业竞争的承诺对该等投资或收购予以安排。
十、收购人与上市公司及其子公司之间的交易
除上述提及部分关联交易外，在本报告书签署日前 24 个月内，嘉士伯香港与重庆啤酒及其子公司之间还存在以下交易：
2011 年 8 月，重庆啤酒以持有的重庆啤酒攀枝花有限责任公司 100%股权和湖南重庆啤酒国人有限责任公司 85.75%股权增资至轻纺集团 100%控股的重
庆嘉酿，上述两公司的评估值为 34,936.96 万元，嘉士伯香港以等值于人民币
20,383.39 万元的外币认购增资。增资完成后，重庆啤酒持有重庆嘉酿 51.42%股权，嘉士伯香港持有重庆嘉酿 30%股权，轻纺集团持有重庆嘉酿 18.58%股权。 2012 年 11 月，轻纺集团、重啤集团与嘉士伯香港签订了股权转让合同，
分别将其持有的重庆嘉酿 8.58%股权和 10%的股权（由重啤集团于 2012 年 8 月自轻纺集团受让取得）转让给嘉士伯香港。该次股权转让交易完成后，嘉士伯香港持有的重庆嘉酿的股权增加到 48.58%。
十一、其他重要事项
经核查，2013 年 9 月 27 日，重庆啤酒发布公告披露了由 RPS 医药科技
（北京）有限公司出具的“治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗联合恩替卡韦治疗慢性乙型肝炎的疗效及安全性的随机、双盲、多中心 II 期临床研究”（以下简称“联合用药组”）的主要疗效指标及部分次要疗效指标初步统计结果，并称其他各项疗效指标专业研究机构正在统计分析中。
该公告披露的联合用药组临床试验的安慰剂组（空脂质体联合恩替卡韦治疗组）对照ε PA-44 900 μg 组（治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗联合恩替卡韦治疗组）主要疗效指标及部分次要疗效指标，在统计学意义上无差别。对联合用药组在临床研究中的疗效及安全性，需在专业研究机构完成所有各项指标的统计分析，并形成统计分析报告和临床研究总结报告后方可综合判断。
在该公告中，重庆啤酒提示上述项目研发过程存在重大风险，具有重大不确定性，存在不申请联合用药组的Ⅲ期临床试验，并不再开启新的联合用药组 II 期临床研究的可能性。同时鉴于重庆啤酒 2012 年 5 月 30 日召开的第六届董事会第十九次会议已同意重庆啤酒控股子公司佳辰公司不申请“治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗治疗慢性乙型肝炎的疗效及安全性的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的 II 期临床研究”（以下简称“单独用药组”）的Ⅲ期临床试验，并不再开启新的单独用药组 II 期临床研究。 因此，存在佳辰公司终止“治疗用
（合成肽）乙型肝炎疫苗”所有研究的可能性。
详细信息请参阅重庆啤酒于 2013 年 9 月 27 日发布的 2013-031 号公告。本财务顾问认为：
1、在本次要约收购的上未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
2、收购人不存在对被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
3、重庆啤酒实际控制人及其关联方不存在未清偿对重庆啤酒的负债、未解除重庆啤酒为其负债提供的担保或者损害重庆啤酒利益的其他情形。
十二、关于本次要约收购的结论性意见
x财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人、嘉士伯以及嘉士伯基金会的登记注册文件
2、收购人及嘉士伯的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件
3、收购人已在本报告书中披露的关于本次要约收购的内部决策文件
4、商务部反垄断局《审查决定通知》（商反垄审查函[2013]第 136 号）
5、《商务部关于原则同意嘉士伯啤酒厂香港有限公司战略投资重庆啤酒股份有限公司的批复》（商资批[2013]1012 号）
6、《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]1364 号）
7、履约保证金已存入登记结算公司指定的银行账户的证明
8、嘉士伯啤酒厂向嘉士伯香港就本次要约收购提供资金的承诺函
9、丹xx银行出具的嘉士伯啤酒厂融资能力证明
10、要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内嘉士伯香港及其关联方、各方的高级管理人员、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖重庆啤酒股票的情况说明
11、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内持有或买卖重庆啤酒股票的情况说明
12、登记结算公司就有关各方持有或买卖重庆啤酒股票情况出具的证明表
13、收购人及其关联方与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同
14、收购人及嘉士伯不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函
15、收购人及嘉士伯最近三年的财务会计资料
16、北京市君合律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》
二、上述备查文件备置地点
中信证券股份有限公司
地 联 | 系 | 址： 人： | 广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 xx、xx、xxx、xxx、xx、江硕 |
电 | 话： | 0755-23835888 | |
传 | 真： | 0755-23835861 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于嘉士伯啤酒厂香港有限公司
（Carlsberg Brewery Hong Kong Limited）要约收购重庆啤酒股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
xxx
xx负责人：
xxx
部门负责人：
xx
项目主办人：
项目协办人：
x x x x x
xx
中信证券股份有限公司
2013 年 月 日