①当社が保有する東洋アルミ株式の 46%を JIC キャピタル株式会社が運用する JICPE ファンド 1号投資事業有限責任組合(以下:JICPEF1)に譲渡いたします。(注1)
各 位
会 社 名 日本軽金属ホールディングス株式会社代表者名 代表取締役社長 xx xx
(コード番号 5703 東証プライム)
問合せ先 企画統括室 広報・IR担当 xx xx
(電 話 00-0000-0000 )
連結子会社の株式の譲渡に係る統合基本契約の締結に関するお知らせ
(特定子会社の異動)
当社は 2022 年8月 31 日開催の臨時取締役会において、連結子会社(100%子会社)の東洋アルミニウム株式会社(以下:東洋アルミ)について、当社の保有する同社の全株式を譲渡すること(以下:本株式譲渡)等について、譲渡先等との間で統合基本契約を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
本株式譲渡は、2023 年3月 31 日を予定しており、本株式譲渡完了後、東洋アルミは当社の連結範囲から除外されることになります。
記
1.本株式譲渡及び箔事業の経営統合
(1)本株式譲渡(2023 年3月 31 日(予定))
①当社が保有する東洋アルミ株式の 46%を JIC キャピタル株式会社が運用する JICPE ファンド 1号投資事業有限責任組合(以下:JICPEF1)に譲渡いたします。(注1)
②当社が保有する東洋アルミ株式の 54%を東洋アルミに譲渡(東洋アルミの自己株式取得)いたします。
③以上の本株式譲渡の結果、当社の東洋アルミ株式の保有はすべて解消されることになります。
(2)箔事業の経営統合(2023 年4月1日(予定))
統合基本契約に基づき、2023 年4月1日(予定)を効力発生日として、東洋アルミと株式会社UACJ製箔が対等の精神に基づいて経営統合し、JICPEF1が統合新会社の議決権の 80%を取得、株式会社UACJが議決権の 20%を保有するものであります。
当社といたしましては、統合新会社に出資は行いませんが、国内のアルミ箔産業における国際競争力の強化に繋がることから、統合新会社の成立に協力してまいります。
本株式譲渡及び箔事業の経営統合の詳細については、添付「東洋アルミニウム株式会社と株式会社UACJ製箔の経営統合に向けた統合基本契約締結に関するお知らせ」をご参照願います。
2.本株式譲渡の理由及び目的
当社グループは『アルミニウムを核としたビジネスの創出を続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく』という経営理念のもと、2022 年5月に公表した中期経営計画(2022 年度~2024 年度)において、「社会的価値の創出に寄与する商品・ビジネスの提供」と、「経営基盤の強化」を基本方針に掲げ、企業活動を進めております。
当社は、当社グループの将来における事業の拡大を目指し、経営資源の最適配分に注力することにより事業変革を進め、外部環境の変化への耐性が高い事業構造を構築し、健全で持続的な成長に向けた企業活動に努めております。
東洋アルミは創業以来、アルミニウムの機能性・意匠性用途の可能性を追求し、食品・医薬品・電子部品の包装材料としてのアルミニウム箔、塗料の顔料・高機能性材料としてのパウダー・ペースト製品から、日用品まで、社会に有用で、環境にやさしい製品を開発し社会に貢献してまいりました。
近年、アルミ箔事業を取り巻く環境は大きく変化しています。2000 年代には中国を中心とした安価な海外製アルミ箔の輸入増加を受けて、日本国内メーカーのアルミ箔に対する需要は減少し、国内アルミ箔メーカーの業界再編が進みましたが、2010 年代以降も、海外製アルミ箔の輸入数量は急速に増加し、厳しい業界環境にあります。また、近年では、世界的な脱炭素社会の実現に向けた動きの加速や日本における 2030 年度の温室効果ガス削減目標引き上げといった状況の下で、自動車業界において加速度的に進行する電気自動車への移行を背景に、電気自動車に使用する高機能高品質の LiB 外装材用箔及び LiB 集電体用箔の需要が日本のみならず世界的に急増しており、それに対応する生産能力の拡大が必要な状況にあります。
しかしながら、当社は、東洋アルミの新たな投資につきましては、当社グループにおける経営資源の有効活用に鑑み、重点的に経営資源を投入することは難しいと考え、東洋アルミの一層の事業成長と企業価値向上のため、さらには、日本のアルミ箔産業の価値向上のためには本株式譲渡が最善の策であるとの判断に至りました。
3.異動する子会社(東洋アルミ)の概要(2022 年3月 31 日現在)
(1)名称 | 東洋アルミニウム株式会社 | ||
(2)所在地 | 大阪府大阪市中央区xxx町三丁目6番8号 | ||
(3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx x | ||
(4)事業内容 | アルミ箔、アルミペースト及びアルミ粉等の各種アルミ製 品の製造・販売等 | ||
(5)資本金 | 80 億円 | ||
(6)設立年月日 | 1999 年5月 12 日 | ||
(7)大株主及び持ち株比率 | 日本軽金属ホールディングス株式会社 100% | ||
(8)当社と当該会社の関係 | 資本関係 | 上記(7)のとおり、当社は当該会社に 100%出資しております。 | |
人的関係 | 当該会社の取締役1名、監査役1名を当社の役員が兼務しております。 当社の取締役 1 名、監査役 1 名、執行役員 1 名を当該会社の役員が兼務しております。 | ||
取引関係 | 経営管理に係る業務の受委託 | ||
(9)当該会社の過去 3 年間の経営成績と財政状態 | |||
決算期 | 2020 年3月期 | 2021 年3月期 | 2022 年3月期 |
純資産(百万円) | 51,077 | 53,899 | 59,517 |
総資産(百万円) | 94,734 | 101,022 | 108,325 |
1 株当たり純資産(万円) | 31.92 | 33.69 | 37.20 |
売上高(百万円) | 89,396 | 86,746 | 92,046 |
営業利益(百万円) | 2,970 | 3,251 | 1,547 |
経常利益(百万円) | 3,648 | 3,736 | 2,341 |
親会社株主に帰属する当期xx 益(百万円) | 2,644 | 2,572 | 4,390 |
1 株当たり当期純利益(万円) | 1.65 | 1.61 | 2.74 |
4.株式譲渡の相手先
(1)名称 | JICPE ファンド 1 号投資事業有限責任組合 | |
(2)所在地 | xxx港区虎ノ門一丁目3番1号 | |
(3)設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有 限責任組合 | |
(4)組成目的 | Society 5.0 の実現に向けた新規事業・新産業の創造や国内産 業の国際競争力強化、業界の再編といった社会にインパクトを与える投資を目指す | |
(5)組成日 | 2020 年 11 月 16 日 | |
(6)出資の総額 | 2,011 億円 | |
(7)出資者の概要 | JIC キャピタル株式会社、株式会社産業革新投資機構、PEF1 役 職員投資事業有限責任組合 | |
(8)業務執行組合員の概要 | 名称 | JIC キャピタル株式会社 |
所在地 | xxxxxxxxxxx 0 x 0 x | |
代表者の役職・ 氏名 | 代表取締役社長 CEO xx xx | |
事業内容 | エクイティ投資及びエクイティ投資に付随 するコンサルティング | |
資本金 | 2,000 万円 | |
(9)当社と当該会社の関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係、人的関係及び 取引関係はありません。 |
(1)名称 | 東洋アルミニウム株式会社 |
その他項目については、上記参照のこと |
5.譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 | 160,000 株 |
(2)譲渡株式数 | 160,000 株 (うち JICPEF173,600 株、東洋アルミ 86,400 株) |
(3)譲渡金額 | 現在未確定につき、確定した段階で公表いたします。 |
(4)異動後の所有株式数 | 0 株 |
6.日程
(1)取締役会決議日 | 2022 年8月 31 日(本日) |
(2)契約締結日 | 2022 年8月 31 日(本日) |
(3)株式譲渡実行日 | 2023 年3月 31 日(予定) |
※本経営統合の実施は、xx取引委員会等の国内外の関係当局の承認、許認可の取得等を条件としております。
7.今後の見通し
本株式譲渡が 2023 年 3 月期の連結業績に与える影響については未定であり、修正が必要となった場合はお知らせいたします。
また本年 2022 年度を初年度とする3ヵ年の中期経営計画(2022 年度~2024 年度)につきましては、本件を通じたグループ資源の再配分により、さらなる価値創造に向けた新たな取り組みを強化し、健全で持続的な成長を目指してまいります。なお、5月に公表いたしました中期経営計画における業績参考値につきましては、外部環境動向も含め、可能な時期に目標値として公表いたします。
以上
(注1)当社の譲渡先である JICPE ファンド 1 号投資事業有限責任組合は、添付資料「東洋アルミニウム株式会社と株式会社UACJ製箔の経営統合に向けた統合基本契約締結に関するお知らせ」では、便宜上、JICPE ファンド 1 号投資事業有限責任組合の運用元である JIC キャピタル株式会社として記載されております。
(添付資料)
「東洋アルミニウム株式会社と株式会社UACJ製箔の経営統合に向けた統合基本契約締結に関するお知らせ」
2022 年8月31 日 | ||
各 位 | ||
会社名 | 東洋アルミニウム株式会社 | |
代表者名 | 代表取締役社長 xx x | |
問合せ先 | 法務・広報チーム 笹、xx、濵口 | |
(TEL 00-0000-0000) | ||
会社名 | 株式会社UACJ製箔 | |
代表者名 | 代表取締役社長 xx xx | |
問合せ先 | 管理本部 人事総務部長 xx xx | |
(TEL 00-0000-0000) | ||
会社名 代表者名 | JIC キャピタル株式会社代表取締役社長CEO xx xx | |
問合せ先 | 広報 xx、xxx | |
(TEL 00-0000-0000) | ||
会社名 | 株式会社UACJ | |
代表者名 | 代表取締役 社長執行役員 xx xx | |
問合せ先 | 総務・広報部長 xx xx | |
(TEL 00-0000-0000) | ||
会社名 | 日本軽金属ホールディングス株式会社 | |
代表者名 | 代表取締役社長 xx xx | |
問合せ先 | 企画統括室 広報・IR担当 xx xx | |
(TEL 00-0000-0000) |
東洋アルミニウム株式会社と株式会社UACJ製箔の経営統合に向けた統合基本契約締結に関するお知らせ
東洋アルミニウム株式会社(以下「東洋アルミニウム」という。)、株式会社UACJ製箔(以下「UACJ製箔」という。)及び JIC キ ャピタル株式会社(以下「JICC」という。)は、本日開催の東洋アルミニウム及びUACJ製箔並びにそれぞれの親会社である日本軽金属ホールディングス株式会社(以下「日本軽金属ホールディングス」という。)及び株式会社UACJ(以下「UACJ」という。)の取締役会の決議に基づき、2023 年4月1日(予定)を効力発生日として東洋アルミニウムとUACJ製箔(以下「両事業会社」とい う。)が対等の精神に基づいて経営統合し、JICC が統合新会社(下記2.(2)①に定義する。以下同じ。)の議決権の 80%を取得、 UACJが議決権の 20%を保有すること(以下「本経営統合」という。)について合意し、統合基本契約を締結いたしましたので、以下の通りお知らせいたします。
なお、本経営統合の実施は、xx取引委員会等の国内外の関係当局の承認、許認可の取得等を条件としております。
記
1. 各社の取り組み
(1) 東洋アルミニウム
東洋アルミニウムは、「xxを創る、私が創る、みんなで創る」を経営理念に掲げ、アルミニウム(以下「アルミ」という。)の特性を生かし、食品や医薬品の包装材分野から、自動車用塗料分野、高機能な電気・電子分野、環境対応分野のリチウムイオン電池(以下「LiB」という。)用部材まで、社会や産業、暮らしに役立つ様々な製品を開発してまいりました。
現在では、主として3つの事業グループ(アルミ箔事業、アルミパウダー・ペースト事業、日用品事業)による運営に加え、先端技術本部による素材開発、新事業創造部による新事業開発を行っており、国内のみならず欧・米・中・アジア各国において「Toyal」ブランドでグローバルに事業を展開しております。
(2) UACJ製箔
UACJ製箔は、2014 年1月1日に日本製箔株式会社と住軽アルミ箔株式会社が合併し、UACJグループ(UACJ及びUACJの関係会社を指します。)の箔部門を担う事業会社として発足されました。UACJのグループ理念である
「素材の力を引き出す技術で、持続可能で豊かな社会の実現に貢献する。」の下、「箔で暮らしを支え、環境負荷軽減に貢献する」をありたい姿とし、総合箔メーカーとして食品・医薬品の包装用アルミ箔から、エレクトロニクス・自動車分野のコンデンサ箔・LiB 用箔、建築、日用品までの幅広い分野の金属箔製品を製造・販売しております。また、国内のみならずマレーシアにおいても事業を展開しております。
(3) JICC
JICC は、株式会社産業革新投資機構(以下「JIC」という。)の 100%子会社として設立されたファンド運用会社です。 JIC は、オープンイノベーションによる企業の成長と競争力強化のための資金供給を通じて民間投資を促進するとと もに、投資人材の育成等を行い、我が国の次世代産業を支えるリスクマネーの好循環創出を目的に設立されました。その100%子会社であるJICC は、大規模・長期・中立的なリスクマネー供給を通じて、国内産業の国際競争力強化に向けた事業再編の促進、Society 5.0 の実現に向けた新規事業・新産業の創造、デジタルトランスフォーメーション
(DX)促進をはじめとした次世代社会基盤の構築、社会的課題の解決、民間資金の呼び水といった政策目標と収益目標の両立をミッションとしています。なお、本件は、JICC が運用する「JICPE ファンド1号」からの初めての投資となります。
(4) UACJ
UACJは、2013 年 10 月1日に古河スカイ株式会社と住友軽金属工業株式会社の経営統合により発足した総合アルミメーカーです。グループ理念に「素材の力を引き出す技術で、持続可能で豊かな社会の実現に貢献する。」を掲げ、アルミの研究開発、製造、販売を通して、「アルミでかなえる、軽やかな世界」の実現を目指しています。主軸となるアルミ圧延品事業では、板事業における日本・タイ・米国の3極合計で年間約 130 万トンの生産能力等を有機的に活用し、缶材、自動車材、箔地など幅広い分野に製品を供給し、グローバルに事業を展開しております。
(5) 日本軽金属ホールディングス
日本軽金属ホールディングスは、2012 年10 月1日にグループ全体を統括する純粋持株会社として設立されました。アルミを核としたビジネスの創出を続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境保護に貢献していくという経営理念のもと、持続的な社会の実現と企業の発展に向けた取り組みを進めています。xxにわたり培ってきた豊富な知見・ノウハウと素材の良さを引き出す独自の技術力を強みとして、アルミという素材の可能性を追求することにより、自動車、電機・電子・情報通信、環境・安全・エネルギー、建築、鉄道など、幅広い産業分野に多種多様な商品を提供 しています。
2. 本経営統合の目的及び背景
(1) 本経営統合の目的・背景
(アルミ箔事業を取り巻く環境)
近年、アルミ箔事業を取り巻く環境は大きく変化しています。2000 年代には安価な海外製アルミ箔の輸入増加を受けて、日本国内メーカーのアルミ箔に対する需要は減少し、国内アルミ箔メーカーの業界再編が進みましたが、2010年代以降も、海外製アルミ箔の輸入数量は急速に増加し、厳しい業界環境にあります。また、近年では、世界的な脱炭素社会の実現に向けた動きの加速や日本における2030 年度の温室効果ガス削減目標引き上げといった状況の下で、自動車業界において加速度的に進行する電気自動車(以下「EV」という。)への移行を背景に、EV に使用する高機能高品質の LiB 外装材用箔及び LiB 集電体用箔(以下「LiB 用箔」という。)の需要が日本のみならず世界的に急増しており、それに対応する生産能力の拡大が必要な状況にあります。
(意義・目的)
両事業会社は、日本のアルミ箔メーカーとして供給責任を果たすべく、食品包装材等の加工箔含めて日本の産業
界が欲するようなアルミ箔製品を可能な限り安定的に供給することを目指しております。
上記のような事業環境の下、本経営統合を通じて、短期的には両事業会社の生産体制の効率化により、車載用 LiB メーカー及び関連メーカーをはじめ、顧客の増大する需要に応え、現在以上に日本製の高性能かつ高品質のアルミ箔を供給し続けることが可能になると考えています。また、その実現にあたっては、統合新会社の将来の上場を見据えた上で、新たな株主として JICC を迎え入れ、成長戦略の立案や中期的には設備増強等を行うことで、国際競争に耐えられる技術開発・生産規模の実現を目指してまいります。日本のxxな需要家に対する一般箔の供給をも維持しつつ、EV 化に伴う一層のLiB 用箔の供給についても、需要に応じた安定的な供給能力を確保することにより、 LiB 用箔事業ひいては日本の産業全体の下支えを行うことが可能になると考えています。
(目標)
対等の精神に基づく本経営統合を通じて、上記のような短期的、中期的な取組みに加えて、統合新会社として①技術・特許等の相互活用による生産技術力・開発力強化、②購買費・物流費・IT システム統合等によるコスト削減といったシナジー効果を創出することにより、事業基盤の大幅な強化を図ります。
また、現在UACJ製箔の株式の 100%を保有する親会社であるUACJは、アルミ圧延のトップメーカーとして、UA CJグループの技術力とグローバルでの供給体制及びネットワークをもとに、原材料となる箔地を開発・供給していくほか、JICC とともに株主として統合新会社の発展を支援してまいります。
これらにより、近年品質が向上し世界的に輸出量も増えている安価な海外製アルミ箔に対して、日本品質のさらなる向上を図り、単独では困難であったグローバルで競争力のあるアルミ箔メーカーとしての地位を確立し、日本のアルミ箔業界の更なるプレゼンス強化・企業価値の向上を目指してまいります。
(2) 本経営統合の要旨
① 本経営統合の方式
両事業会社は、本経営統合を吸収合併(以下「本合併」という。)の方式により実施いたします。本経営統合は対等の精神に基づき実施されますが、本合併の手続き上、東洋アルミニウムを吸収合併存続会社、UACJ製箔を吸収合併消滅会社といたします(本合併後の東洋アルミニウムを「統合新会社」という。)。また、本合併に先立って、日本軽金属ホールディングスは保有する東洋アルミニウム株式の一部を JICC に譲渡した上で、東洋アルミニウムは日本軽金属ホールディングスが保有する同社株式の全てを取得し、UACJ製箔はUACJが保有する同社株式の一部を取得いたします。その具体的手続きは、大要以下のとおりとする予定です。
【現状(2022 年8月31 日)】
JICC
東洋アルミ
日本軽金属HD
%
UACJ製箔
UACJ
100% 100
上図は、2022 年8月31 日時点の資本関係を示した図です。
【第1ステップ(2023 年3月31 日(予定))】
%
UACJ製箔
UACJ
①株式譲渡
東洋アルミ
JICC
日本軽金属HD
54%
46%
100
第1ステップとして、日本軽金属ホールディングスが保有する東洋アルミニウム発行済株式の一部をJICC へ譲渡いたします(上図①)。
UACJ | ||
②-B 己株取得 | 100% | |
UACJ製箔 |
【第2ステップ(2023 年3月31 日(予定))】
日本軽金属HD
JICC
自
54%→0% 46%→100%
②-A
自己株取得
東洋アルミ
第2ステップとして、東洋アルミニウム及びUACJ製箔は、それぞれ日本軽金属ホールディングス及びUACJより自己株式を取得いたします(上図②-A 及び②-B)。
JICC | UACJ | ||||||
100% | 100% | ||||||
東洋アルミ | UACJ製箔 |
【第3ステップ(2023 年4月1日(予定))】
③吸収合併
第3ステップとして、UACJ製箔を吸収合併消滅会社、東洋アルミニウムを吸収合併存続会社とする、吸収合併を実施いたします(上図③)。
【完了図】
統合新会社
UACJ
JICC
80% 20%
以上のステップを経ることにより、JICC は統合新会社の発行済株式の 80%を保有し、UACJがその 20%を保有することとなります。
② 本経営統合の日程
統合基本契約の締結(東洋アルミニウム、UACJ製箔、日本軽 金属ホールディングス、UACJ、JICC) | 2022 年8月31 日(本日) |
株式譲渡の実施(日本軽金属ホールディングス、JICC) | 2023 年3月31 日(予定) |
自己株式取得の実施(東洋アルミニウム、日本軽金属ホールデ ィングス並びにUACJ製箔、UACJ) | 2023 年3月31 日(予定) |
本合併の効力発生(東洋アルミニウム、UACJ製箔) | 2023 年4月1日(予定) |
3. 統合新会社の概要(2022 年3月31 日時点。ただし、UACJ製箔の所在地は2022 年8月31 日現在)
(1) 当事会社の概要
(1) 名 | 称 | 東洋アルミニウム株式会社 | 株式会社UACJ製箔 | |||||
(2) 所 | 在 | 地 | 大阪府大阪市中央区xxx町三 丁目6番8号 | xxxxxx区大手町1丁目7番 2号 | ||||
(3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | x | 代表取締役社長 xx xx | ||||
(4) 事 | 業 | 内 | 容 | アルミ箔、アルミペースト及びアルミ粉等の各種アルミ製品の製造・ 販売等 | アルミ箔、銅、錫、鉛その他金属箔の製造並びに販売 | |||
(5) 資 | 本 | 金 | 8,000 百万円 | 1,190 百万円 | ||||
(6) 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 1999 年5月12 日 | 1933 年11 月17 日 | ||
(7) 大株主及び持株比率 | 日本軽金属ホ ールディングス | 100.0% | UACJ | 100.0% | ||||
(8) 従 | 業 | 員 | 数 | 2,586 名(連結) | 1,005 名(グループ合計) |
(1) 名 | 称 | JIC キャピタル株式会社 | |||
(2) 所 | 在 | 地 | xxx港区虎ノ門1丁目3番1号 | ||
(3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | ||||
(4) 事 | 業 | x | x | エクイティ投資及びエクイティ投資に付随するコンサルティング | |
(5) 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 2020 年9月 |
(6) 大株主及び持株比率 | 株式会社産業革新投資機構 100.0% |
(1) 名 | 称 | 株式会社UACJ | 日本軽金属ホールディングス株式 会社 | ||
(2) 所 | 在 | 地 | xxxxxx区大手町1丁目7番 2号 | xxx港区xxx丁目1番 13 号 アーバンネット内幸町ビル | |
(3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長執行役員 | xx xx | 代表取締役社長 xx xx |
(4) 事 | 業 | 内 | 容 | アルミ及びその合金の圧延製品・鋳物製品・鋳造製品並びに加工品の製造・販売等 | 各種アルミ・アルミ加工製品等の製造・販売を担う子会社等の経営管理およびそれに附帯または関 連する業務 | |||
(5) 資 | 本 | 金 | 52,277 百万円 | 46,525 百万円 | ||||
(6) 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 2013 年10 月1日 | 2012 年10 月1日 | ||
古河電気工業 | 24.96% | 日本マスタートラスト | 19.24% | |||||
信託銀行(株)(信託 | ||||||||
口) | ||||||||
(7) 大株主及び持株比率 | 日本マスタートラスト | 10.95% | 日本カストディ銀行 | 7.17% | ||||
信託銀行(株)(信託 | (信託口) | |||||||
口) | ||||||||
日本製鉄 | 7.76% | 第一生命保険 | 3.23% | |||||
(8) 従 | 業 | 員 | 数 | 9,571 名(連結) | 12,750 名(連結) |
(2) 本経営統合後の状況
(1) 名 | 称 | 未定 | ||||
(2) 所 | 在 | 地 | 未定 | |||
(3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx x(予定) | |||||
(4) 事 | 業 | x | x | アルミ箔及びその他金属圧延品、アルミパウダー・ペースト、xx電池モ ジュール関連製品等の製造・販売等 | ||
(5) 資 | 本 | 金 | 未定 | |||
(6) 大株主及び持株比率 | JICC UACJ | 80.0% 20.0% |
以 上