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盈利预测补偿协议之补充协议

x《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以下双方于 2015 年 6 月 26 日签署：

甲 方：哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“秋林集团”）

法定代表人：xx

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乙 方：天津嘉颐实业有限公司（以下简称“嘉颐实业”）法定代表人：xx

注册地址：xxxxxxxxx 00 x（xxxxxxx）X x 0-000

在本补充协议中，秋林集团、嘉颐实业单独称“一方”，合并称“双方”。鉴于：

1. 秋林集团是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：秋林

集团，股票代码：600891，拟以向深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）股东嘉颐实业发行股份的方式购买其所持深圳金桔莱 100%的股权，并募集配套资金。

2. 嘉颐实业是秋林集团的控股股东颐和黄金制品有限公司的全资子公司，现持有深圳金桔莱 100%的股权。

3. 深圳金桔莱现持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》

（440301104345022），住所为深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路 2135 号水xxxx 0 x 0 x X x X x，法定代表人为xxx，注册资本为 100000 万元，营业期限自 2009 年 11 月 4 日至 2039 年 11 月 4 日，主要经营黄金首饰、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K 金首饰、珠宝类首饰的销售。

4. 甲、乙双方于 2015 年 1 月 17 日签署了《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产协议》，约定上市公司以发行股份购买乙方持有的深圳金桔莱 100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。

5. 北京华信众合资产评估有限公司对深圳金桔莱的股东全部权益进行了评估，并出具了《哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目评估报告》（华信众合评报字 [2014]第 1013 号），深圳金桔莱 100%的股权的交易价格以前述资产评估报告中采用的收益法评估结果为依据由甲、乙双方协商确定为 135,800 万元。

6. 2015 年 1 月 17 日，甲方、乙方已签署了《盈利预测补偿协议》（以下简称 “《补偿协议》”）。依照《补偿协议》的约定，本次交易完成后，乙方对盈利预测期间内深圳金桔莱的净利润作出了承诺；如实际净利润未能达到承诺净利润的，乙方同意向上市公司作出补偿。

7. 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字【2015】23050022号”《审计报告》，深圳金桔莱 2014 年经审计净利润为 9,748.83 万元，较深圳金桔莱 2014 年度净利润的盈利预测数 10,736.10 万元减少了 987.27 万元。为进一步维护上市公司及公众股东的合法权益，经甲乙双方协商一致，乙方拟调高盈利预测期间内乙方对深圳金桔莱的承诺净利润值，对《补偿协议》的相关条款进行修订。

经甲方和乙方友好协商，双方达成补充协议如下： 1、各方同意，《补偿协议》第 1.1 款修改如下：

甲、乙双方同意以 2015 年度、2016 年度、2017 年度为本次发行股份购买资

产中乙方的利润承诺年度，乙方承诺深圳金桔莱 2015 年、2016 年、2017 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币 12,000.00 万元、15,100.00 万元、17,500.00万元。

2、考虑到深圳金桔莱 2014 年度经审计的净利润数未达到盈利预测数，甲、乙双

方同意在上述利润承诺合计数 44,600 的基础上，增加 1,000 万元，调整后深

圳金桔莱 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计完成净利润数为 45,600.00万元，截至本次利润承诺期末（2017 年末）深圳金桔莱的累积承诺净利润数为 45,600.00 万元。

3、各方同意，《补偿协议》第 3.1 款修改如下：

在补偿期限内，如果深圳金桔莱当年实际利润未达到承诺利润，则上市公司有权以 1 元的总价格回购并注销乙方持有的上市公司股票以进行业绩补偿，乙方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×乙方认购股份总数－已补偿股份数量。

在补偿期限结束时，如果深圳金桔莱累计实际利润未达到调整后累计承诺利润（即 45,600.00 万元），则上市公司有权以 1 元的总价格回购并注销乙方持有的上市公司股票以进行业绩补偿，乙方需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：补偿的股份数量=（调整后利润承诺年度累积承诺净利润数（即 45,600.00 万元）－利润承诺年度累积实际净利润数）/调整后

利润承诺年度累积承诺净利润数（即 45,600.00 万元）×乙方认购股份总数

－已补偿股份数量。

4、本补充协议与《补偿协议》的关系

x补充协议系对《补偿协议》约定内容的修改，除本补充协议提及的相关条款进行的修改外，《补偿协议》的其他条款不予修改。本补充协议与《补偿协议》约定不一致的，适用本补充协议的约定。

5、本补充协议于各方签章之日起成立，根据上市公司 2015 年第二次临时股东大会决议授权上市公司董事会另行决议通过本补充协议，并经中国证监会核准通过之日起生效。

6、本补充协议一式六份，双方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。

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