根据申报材料及问询回复：（1）发行人间接控股股东合晶科技无实际控制人，因 此发行人无实际控制人。合晶科技董事由持股达 1%以上股东提名，经董事会审核通 过后报股东会决定。除焦平海外，其余 1%以上的投资机构股东不参与公司经营管理，因此合晶科技现任董事均由焦平海提名；（2）根据 STIC 于 2023 年 3 月 24 日通过的 经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，股东大会需两名及以上股东出席方可召开，普通或特殊表决分别经出席股东所持表决权 1/2 或 2/3 通过；董事会最低出席人数为两...
北京市金杜律师事务所
关于上海合晶硅材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（四）
2023 年 8 月
北京市金杜律师事务所
关于上海合晶硅材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）
致：上海合晶硅材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海合晶硅材料股份有限公司
（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已于 2022 年 12 月 22 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2023 年 3 月 28 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于 2023 年 5 月 15日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（ 三）》（ 以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）等本次发行上市发行人律师所出具的其他文件。
鉴于上交所于 2023 年 6 月 2 日下发《关于上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审[2023]306 号）
（以下简称“《第二轮问询函》”）。本所现根据《第二轮问询函》的要求，就其中所涉及的法律问题进行核查，出具《北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称 “本补充法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行
股票注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。本所对于未经本所同意擅自修改的内容不承担任何责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法 律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充， 并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见 书（二）》及《补充法律意见书（三）》不可分割的组成部分；本所在《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法 律意见书（三）》中发表法律意见的引言、前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指， 本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
为出具本补充法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材
料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头xx和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据有关法律、法规和中国证监会及上交所有关规定的要求，出具本补充法律意见如下：
目 录
二、《第二轮问询函》第 3 题：关于关联交易与业务独立性 57
一、《第二轮问询函》第 1 题：关于实际控制人
根据申报材料及问询回复：（1）发行人间接控股股东合晶科技无实际控制人，因 此发行人无实际控制人。合晶科技董事由持股达 1%以上股东提名，经董事会审核通 过后报股东会决定。除焦平海外，其余 1%以上的投资机构股东不参与公司经营管理，因此合晶科技现任董事均由xxx提名；（2）根据 STIC 于 2023 年 3 月 24 日通过的 经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，股东大会需两名及以上股东出席方可召开，普通或特殊表决分别经出席股东所持表决权 1/2 或 2/3 通过；董事会最低出席人数为两 名，决议事项经出席董事过半数票数审批通过。STIC 的 5 名董事中，xxxxxxx 系兄弟关系。
请发行人说明：（1）自合晶科技设立至今，xxx在经营管理中发挥的具体作用，合晶科技历任董事是否均由xxx提名并通过，xxx是否实质控制董事会。结合前 述情况、合晶科技历次股东会及董事会的表决情况、当地法律法规相关规定，充分论 证xxx是否能够通过控制董事会进而控制合晶科技；（2）2023 年 3 月 24 日，STIC 重新修订章程的原因、修订前后主要条款对比情况，是否导致发行人控制权发生变更。 STIC 历次董事会构成及提名情况、各董事是否存在关联关系。结合历史上重大事项决 策流程及结果形成过程，充分论证xxx是否可以控制 STIC 股东会或董事会进而实 际控制 STIC；（3）xxx、xxx控制、投资或任职的公司情况，是否经营与发行 人相同或相似的主营业务。综合上述情况，按照实质重于形式的原则，充分论证xx x是否为发行人的实际控制人，是否通过实际控制人认定规避发行条件或者监管。
请保荐机构、发行人律师对上述事项核查，并通过核查发行人及其控股股东/间接控股股东的公司章程、协议或者其他安排以及股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及经营管理的实际运作情况等，说明核查手段、核查方式、核查结论，对发行人实际控制人认定发表明确意见。
回复：
（一）自合晶科技设立至今，xxx在经营管理中发挥的具体作用，合晶科技历任董事是否均由xxx提名并通过，xxx是否实质控制董事会。结合前述情况、合晶科技历次股东会及董事会的表决情况、当地法律法规相关规定，充分论证xxx是
否能够通过控制董事会进而控制合晶科技
结合合晶科技设立至今xxx在经营管理中发挥的具体作用、合晶科技历任董事提名情况、合晶科技历次股东会及董事会的表决情况、当地法律法规相关规定，xxx不存在通过控制董事会进而控制合晶科技的情况。具体如下：
1、自合晶科技设立至今，xxx在经营管理中发挥的具体作用
根据中国台湾律师出具的法律意见书，1997 年 7 月 24 日，合晶科技设立。2002
年 5 月 16 日，合晶科技股票在中国台湾证券柜台买卖中心挂牌上柜。
根据合晶科技提供的股东名册及董事持股表等，自合晶科技设立至合晶科技股票在中国台湾证券柜台买卖中心挂牌上柜前各年年末，xxx均不是合晶科技前十大股东，xxx在合晶科技持股及任职情况如下：
时间 | xxx持股比例 | xxx是否为单一第一大股东 | 合晶科技董事会组成 | xxx任职情况 |
1997/07/24 | 0 | 否 | 3 名非独立董事 | 无 |
1997/12/31 | 0 | 否 | 9 名非独立董事 | 法人董事指 派的代表人 |
1998/12/31 | 0 | 否 | 9 名非独立董事 | 法人董事指 派的代表人 |
1999/12/31 | 直接持有 1.39% | 否 | 9 名非独立董事 | 法人董事指 派的代表人 |
2000/12/31 | 直接持有 1.37% | 否 | 9 名非独立董事 | 董事 |
2001/12/31 | 直接持有 1.37% | 否 | 8 名非独立董事 | 董事长 |
根据合晶科技公开披露的年报，合晶科技股票在中国台湾证券柜台买卖中心挂牌上柜后历年股东常会停止过户日（当日登记在册的股东有权出席股东常会），xxx在合晶科技持股及任职情况如下：
时间 | xxx持股比例 | xxx是否为 单一第一大股东 | 合晶科技董事会组成 | xxx任职情况 |
2003/05/02 | 直接持有 1.37% | 否 | 8 名非独立董事 | 董事长 |
2004/04/17 | 直接持有 2.04% | 否 | 9 名非独立董事 | 董事长兼总经理 |
2005/04/30 | 直接持有 2.72% | 否 | 9 名非独立董事 | 董事长兼总经理 |
2006/04/25 | 直接持有 2.62% | 否 | 8 名非独立董事 | 董事长兼总经理 |
2007/04/23 | 直接持有 2.36% | 否 | 9 名非独立董事 | 董事长兼总经理 |
2008/04/15 | 直接持有 1.40%，通过伟海投资间接持有 0.03% | 否 | 8 名非独立董事 | 董事长兼总经理 |
2009/04/21 | 直接持有 1.40%，通过伟 | 否 | 7 名非独立董事 | 董事长兼总经理 |
时间 | xxx持股比例 | xxx是否为单一第一大股 东 | 合晶科技董事会组成 | xxx任职情况 |
海投资间接持有 0.03% | ||||
2010/04/27 | 直接持有 1.39%，通过伟海投资间接持有 0.02% | 否 | 7 名非独立董事 | 董事长兼总经理 |
2011/04/26 | 直接持有 1.39%，通过伟海投资间接持有 0.02% | 否 | 7 名非独立董事 | 董事长兼总经理 |
2012/04/23 | 直接持有 1.57%，通过伟海投资间接持有 0.02% | 是 | 7 名非独立董事 | 董事长兼总经理 |
2013/04/30 | 直接持有 1.58%，通过伟海投资间接持有 0.02% | 是 | 7 名非独立董事 | 董事长兼总经理 |
2014/04/21 | 直接持有 1.52%，通过伟海投资间接持有 0.02% | 否 | 7 名非独立董事 | 董事长兼总经理 |
2015/04/27 | 直接持有 2.33%，通过伟海投资间接持有 0.07% | 是 | 7 名非独立董事 | 董事长 |
2016/04/30 | 直接持有 2.35%，通过伟海投资间接持有 0.14% | 是 | 5 名非独立董事， 2 名独立董事 | 董事长 |
2017/04/17 | 直接持有 2.17%，通过伟海投资间接持有 0.13% | 否 | 5 名非独立董事， 2 名独立董事 | 董事长 |
2018/04/29 | 直接持有 2.27%，通过伟海投资间接持有 0.12% | 否 | 5 名非独立董事， 2 名独立董事 | 董事长 |
2019/04/27 | 直接持有 2.25%，通过伟海投资间接持有 0.11% | 否 | 6 名非独立董事， 3 名独立董事 | 董事长兼执行长 |
2020/04/24 | 直接持有 2.25%，通过伟海投资间接持有 0.11% | 否 | 6 名非独立董事， 3 名独立董事 | 董事长兼总经理 |
2021/04/30 | 直接持有 2.25%，通过伟海投资间接持有 | 是 | 6 名非独立董事， 2 名独立董事 | 董事长兼总经理 |
时间 | xxx持股比例 | xxx是否为单一第一大股 东 | 合晶科技董事会组成 | xxx任职情况 |
0.11% | ||||
2022/04/23 | 直接持有 2.23%，通过伟海投资间接持有 0.11% | 是 | 6 名非独立董事， 3 名独立董事 | 董事长兼执行长 |
2023/04/21 | 直接持有 2.23%，通过伟海投资间接持有 0.30% | 是 | 6 名非独立董事， 3 名独立董事 | 董事长兼执行长 |
根据合晶科技的公司章程、分层负责授权表、中国台湾律师出具的法律意见书、xxx出具的说明等，自合晶科技设立至今，xxx在经营管理中发挥的具体作用如下：
（1）股东身份角度
1994 年 2 月，美国xx设立，主要从事半导体硅晶圆材料的制造及销售业务。
1997 年 7 月，合晶科技设立，参与设立的股东包括xxx、xxx、xxx、xxx、于竟成、xxx、xxx。合晶科技为取得美国汉崧生产硅晶圆的先进技术，增加合 晶科技于半导体市场的竞争力，通过 STIC 并购了美国汉崧。并购时，xxx任美国x x执行长，持有美国汉崧 5.53%股权。并购后，xxx通过换股于 1999 年 12 月首次取 得合晶科技 1,765,958 股股份，占比 1.39%。自xxx持有合晶科技股份起，其作为股 东根据中国台湾公司法参与合晶科技的股东会决策，无特别表决权。
结合前述xxx在合晶科技持股情况，自xxx持有合晶科技股份起，其作为股 东无法实际控制合晶科技的股东会决策，理由如下：xxx直接或间接合计持有合晶 科技的股份比例较低，且其并未透过第三人或以协议方式使第三人持有合晶科技股份，与其他股东之间也不存在特殊利益安排，未能达到合晶科技召开股东会的最低出席标 准，xxx所持股数也不足控制股东会的表决结果。
（2）董事身份角度
经第一届董事会建议名单并经股东会选任后，xxx自 1997 年 11 月 4 日起担任合晶科技第二届董事会法人董事英属维京群岛商高科控股有限公司指派的代表人。此后，经董事会建议名单并经股东会选任后，xxxxx第三届至第八届自然人董事；合晶科技采用董事候选人提名制后，经xxx作为持股 1%以上股东提名后，xxxx
x第九届、第十届自然人董事。xxx任职董事期间，根据合晶科技的公司章程参与合晶科技的董事会决策。
根据合晶科技提供的审议修订公司章程的股东会议事录，合晶科技的公司章程中董事会的职权变化情况主要如下：
期间 | 1997 年 7 月 24 日至 2000 年 6 月 14 日 | 2000 年 6 月 15 日至 2016 年 6 月 27 日 | 2016 年 6 月 28 日至 2019 年 6 月 24 日 | 2019 年 6 月 25 日至今 |
董事会职权 | 一、拟具营业计划书及编造本公司预算、决算及财务报告； 二、建议股东会，为盈余分派或亏损弥补之议案； 三、建议股东会，为修改公司章程、变更资本及公司解散或合并之议案； 四、分支机构之设置及裁撤；五、委任及解任会计师； 六、转投资其他事业之核定； 七、公司营业或财产之全部或重要部分之典让、出售、出租、出质、抵押或为其他方式之处分之拟议； 八、公司向金融机构或第三人申请融资、保证、承兑及其他任何授信、举债，其金额在五千万元（含）以上之核可，但其金额在五千万元以下者，应于事后最近一次董事会报备； 九、超过新台币五千万元（含）以上之资本性支出之核可， 但其金额在新台币五千万元以下， 两千万元以上者， 准用第八款但书之规定； 十、以公司名义为单一对象背书、保证、承兑，其金额在新台币五千万元（含）以上之核可，但其金额在新台币五千万元以下者，准用第八款但书之规定； 十一、资金贷予他人金额超过两千万元（含）以上之核可，但其金额在两千万元以下，一千 万元以上者准用第八款但书之规定。 | 因第十、十一项规定在公司《背书保证办法》 《资金贷于他人办法》中 ， 2000 年 6 月 15日，股东会决定在章程中删除。 | 应公司营运需求，2016年 6 月 28日，股东会决定将第八项职权修改为：八、公司向金融机构或第三人申请融资、保证、承兑及其他任何授 信 、 举债、其金额超过三亿元之核可，但其金额在三亿元（含）以下者，应于事后最近一次董事会追认。 | 为配合公司实务，2019年 6 月 25日，股东会决定（ 1 ）将第六项职权修改为：六、取得或处分转投资事业之股权或 股 份 ； （ 2 ）将第九项职权修改为：九、超过新台币三 亿 元 （含）以上之资本性支出之核可，但其金额在新台币三亿元以下，准用第八款但书之规定。 |
2001 年 10 月 8 日，原董事长xxx辞任，合晶科技于同日召开董事会选举xxx为董事长。根据合晶科技提供的董事会议事录及中国台湾律师说明，董事长由董事互选，并经董事会三分之二以上董事出席并经出席董事过半数同意选任。
根据中国台湾律师说明，根据中国台湾相关法令，董事长对内为股东会、董事会及常务董事会主席，对外代表公司。董事会由董事长召集。除上述外，董事长于董事会无特别表决权。
结合前述xxx在合晶科技担任董事的情况，自xxx任职合晶科技董事起，其
作为董事无法实际控制合晶科技的董事会决策，理由如下：合晶科技董事会每一董事有一表决权，董事长无特别表决权。xxx在董事会席位中仅占一席，与合晶科技其他董事无任何协议安排，xxx所占席位未达到召开董事会的董事最低出席要求，也不足控制董事会的表决结果。
（3）日常管理决策角度
除应提交董事会审议事项外，合晶科技其他日常经营事项依分层负责授权表授权 公司各级执行主管审核负责，不同事项依照金额大小等由公司组长、部主管、处主管、协理厂长、副总经理、总经理及董事长/执行长等分层负责。
自合晶科技设立至今，xxx曾任职总经理或董事长/执行长，在合晶科技分层负责授权表授权范围内，行使总经理或董事长/执行长的职权，但需经董事会核准事项除外。
2、合晶科技历任董事是否均由xxx提名并通过
根据中国台湾律师说明，2005 年 6 月 22 日，中国台湾地区公司法修正，新增董事候选人提名制度，公司可以自由选择采用（但采用者应载明公司章程）；2006 年 3 月 28 日，《公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法》发布，规定公开发行公司独立董事选举，应采候选人提名制度，并载明于章程，股东应就独立董事候选人名单中选任；2019 年 4 月 25 日，金管证交字第 1080311451 号令（该令于 2021 年 1 月 1 日起生效）发布，规定上市（柜）公司董事及监察人选举应采候选人提名制度，并载明于章程，股东应就董事及监察人候选人名单中选任之。
根据合晶科技出具的说明，合晶科技自 2015 年第八届董事会开始采用独立董事候
选人提名制，自 2018 年第九届董事会开始全面采用董事候选人提名制。在此之前，董事候选人由合晶科技董事会建议名单后提交股东会选任。
根据中国台湾律师出具的法律意见书及合晶科技出具的说明，自采用候选人提名制起，合晶科技董事提名及选举程序如下：
（1）股东或董事会提名候选人：持股达 1%以上股东，以书面向公司提出候选人名单，董事会亦可提名候选人；
（2）董事会审核候选人名单：董事会审核通过后提报至股东会就候选人名单中选任；
（3）股东会采用累积投票选举董事：董事之选举，采用单记名累积投票法，每一股份有与应选出董事数目相同之选举权，得集中选举一人，或分配选举数人，由所得选票代表选举权较多者当选为董事，非独立董事与独立董事应一并进行选举，分别计算当选名额。
自合晶科技 2015 年第八届董事会开始采用独立董事候选人提名制、2018 年第九届董事会开始全面采用董事候选人提名制开始，历次董事选任有权提名的持股 1%以上股东的情况如下：
选任董事的 股东会名称 | 有权提名董事候选人的股东 | |
名称 | 持股比例（%） | |
2015 年常会（仅独立董事采用候选人提名制） | xxx | 2.33 |
德银托管波露宁新兴市场基金公司投资专户 | 1.18 | |
富邦人寿保险股份有限公司 | 1.12 | |
华荣电线电缆股份有限公司注 | 1.12 | |
英属维京群岛商吉兴国际有限公司 | 1.01 | |
2018 年常会 | 新制劳工退休基金 | 3.07 |
xxx | 2.27 | |
渣打托管梵加德新兴市场股票指数基金专户 | 1.51 | |
德银托管波露宁新兴市场基金公司投资专户 | 1.39 | |
大通托管先进星光先进总合国际股票指数 | 1.27 | |
复华数位经济基金专户 | 1.25 | |
劳工退休基金监理委员会 | 1.04 | |
2020 年常会 | 富邦人寿保险股份有限公司 | 2.96 |
焦平海 | 2.25 | |
大通托管先进星光先进总合国际股票指数 | 1.70 | |
花旗托管波露宁新兴市场基金公司专户 | 1.44 | |
摩根银行台北分行托管梵加德股票指数专户 | 1.37 | |
选任董事的 股东会名称 | 有权提名董事候选人的股东 | |
名称 | 持股比例（%） | |
2021 年常会 | 焦平海 | 2.25 |
摩根银行台北分行托管梵加德股票指数专户 | 1.32 | |
大通托管先进星光先进总合国际股票指数 | 1.31 | |
注：合晶科技 2015 年股东常会选举第八届董事会成员，非独立董事由第七届董事会建议名单后提交股东会选任，独立董事采用候选人提名制。华荣电线电缆股份有限公司由董事会建议名单经股东会选举后当选非独立董事并指派代表林明祥。独立董事候选人提名期间，其余 1%以上股东未在规定期限内行使提名权，为保障董事会按时组建，武东星、蔡永松由焦平海提名，经董事会审核并经股东会选举后当选独立董事。
自合晶科技采用董事候选人提名制以来，合晶科技股权比例分散，合晶科技存在少数持股达 1%以上股东，除焦平海外，主要为财务投资者，该等股东均有权提名候选人但未在规定期限内行使提名权，为保障公司董事会按时组建，董事候选人最终由焦平海提名。合晶科技的董事候选人需经董事会审核列入董事候选人名单后，最终由股东会选举通过。
3、焦平海是否实质控制董事会
自合晶科技采用董事候选人提名制以来，第八届、第九届及第十届董事会构成情况详见本补充法律意见书之“一、《第二轮问询函》第 1 题”之“4、结合前述情况、合晶科技历次股东会及董事会的表决情况、当地法律法规相关规定，充分论证焦平海是否能够通过控制董事会进而控制合晶科技”之“（2）合晶科技历次董事会表决情况”。
从董事候选人人选角度，根据中国台湾律师出具的法律意见书、合晶科技、中国 台湾律师说明，合晶科技第八届、第九届及第十届董事会由独立董事、法人董事代表 人、自然人董事组成，其中：关于独立董事，独立董事人选应当符合独立性要求，独 立董事应于执行业务范围内保持独立性，不得与公司有直接或间接之利害关系，不应 受公司股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；关于法人董事代表人，法人董事代表人由其所代表法人自主指派，也可随时改派，法人董事代表人由所代表 法人择定后，才由焦平海提名；关于自然人董事，主要人选为连任人选，由焦平海提 名。
从董事会成员任命角度，虽然合晶科技董事均由焦平海以持股达 1%以上股东身份
提名，但焦平海无法决定合晶科技董事会成员的任命，原因如下：（1）董事候选人需经董事会审核，根据焦平海出具的说明，焦平海除与焦生海为兄弟关系外，其与合晶科技其他董事会成员之间不存在亲属关系，也未达成一致行动协议或其他特殊利益安排，焦平海所占席位未达到召开董事会的过半数董事出席的最低要求，也不足控制董事会的表决结果；（2）合晶科技股权分散，焦平海直接及间接持有的股份比例未能达到合晶科技召开股东会的已发行股份总数过半数的股东出席的最低标准；（3）董事选举采用累积投票法，焦平海直接及间接持有的股份无法控制表决结果。
从董事会实际运作角度，根据焦平海出具的说明，历届董事会成员中，除焦平海与焦生海为兄弟关系外，焦平海与合晶科技其他董事之间不存在亲属关系，也未达成一致行动协议或其他特殊利益安排，焦平海所占席位未达到召开董事会的董事最低出席要求，也不足控制董事会的表决结果。自 2015 年 6 月起，焦生海已不再任职合晶科技董事。
综上，焦平海不能实质控制合晶科技董事会。
4、结合前述情况、合晶科技历次股东会及董事会的表决情况、当地法律法规相关规定，充分论证焦平海是否能够通过控制董事会进而控制合晶科技
（1）合晶科技历次股东会表决情况
根据合晶科技提供的股东会议事录及合晶科技公开披露的年报，合晶科技自成立以来，共召开 29 次股东会，表决情况如下表所示：
序号 | 会议日期 | 会议名称 | 出席股东持股比例合计 | 表决情况 | 焦平海所持股份比例 | 焦平海表决意见 |
1 | 1997/08/24 | 股东临时会 | 100% | 经全体出席股东表决，所议议案均获通过 | 0 | 无 |
2 | 1997/11/04 | 股东临时会 | 85.48% | 经全体出席股东表决，所议议案均获通过 | 0 | 无 |
3 | 1998/06/26 | 1998 年常会 | 84.36% | 经全体出席股东表决，所议议案均获通过 | 0 | 无 |
4 | 1999/06/22 | 1999 年常会 | 91.80% | 经全体出席股东表决，所议议案均获通过 | 0 | 无 |
序号 | 会议日期 | 会议名称 | 出席股东持 股比例合计 | 表决情况 | 焦平海所持股 份比例 | 焦平海表决 意见 |
5 | 2000/06/15 | 2000 年常会 | 92.69% | 经全体出席股东表决，所议议案均 获通过 | 直接持有 1.37% | 赞成 |
6 | 2001/06/21 | 2001 年常会 | 62.51% | 经全体出席股东表决，所议议案均 获通过 | 直接持有 1.37% | 赞成 |
7 | 2002/06/25 | 2002 年常会 | 79.92% | 经全体出席股东表决，所议议案均 获通过 | 直接持有 1.37% | 赞成 |
8 | 2003/06/30 | 2003 年常会 | 85.61% | 经全体出席股东表决，所议议案均 获通过 | 直接持有 1.37% | 赞成 |
9 | 2004/06/15 | 2004 年常会 | 63.93% | 经全体出席股东表决，所议议案均 获通过 | 直接持有 2.04% | 赞成 |
10 | 2005/06/28 | 2005 年常会 | 62.90% | 经全体出席股东表决，所议议案均 获通过 | 直接持有 2.72% | 赞成 |
11 | 2006/06/23 | 2006 年常会 | 81.04% | 经全体出席股东表决，所议议案均 获通过 | 直接持有 2.62% | 赞成 |
12 | 2007/06/21 | 2007 年常会 | 67.30% | 经全体出席股东表决，所议议案均 获通过 | 直接持有 2.36% | 赞成 |
13 | 2008/06/13 | 2008 年常会 | 68.80% | 经全体出席股东表决，所议议案均 获通过 | 直接持有 1.40%，通过伟海投资间接 持有 0.03% | 赞成 |
14 | 2009/06/19 | 2009 年常会 | 62.74% | 经全体出席股东表决，所议议案均 获通过 | 直接持有 1.40%，通过伟海投资间接 持有 0.03% | 赞成 |
15 | 2010/06/25 | 2010 年常会 | 60.07% | 经全体出席股东表决，所议议案均获通过 | 直接持有 1.39%，通过伟海投资间接持有 0.02% | 赞成 |
16 | 2011/06/24 | 2011 年常会 | 64.47% | 经全体出席股东表决，所议议案均 获通过 | 直接持有 1.39%，通过伟海投资间接 持有 0.02% | 赞成 |
序号 | 会议日期 | 会议名称 | 出席股东持 股比例合计 | 表决情况 | 焦平海所持股 份比例 | 焦平海表决 意见 |
17 | 2012/06/19 | 2012 年常会 | 69.03% | 经全体出席股东表决，所议议案均 获通过 | 直接持有 1.57%，通过伟海投资间接 持有 0.02% | 赞成 |
18 | 2013/06/28 | 2013 年常会 | 64.46% | 经全体出席股东表决，所议议案均 获通过 | 直接持有 1.58%，通过伟海投资间接 持有 0.02% | 赞成 |
19 | 2014/06/19 | 2014 年常会 | 63.67% | 经全体出席股东表决，所议议案均 获通过 | 直接持有 1.52%，通过伟海投资间接 持有 0.02% | 赞成 |
20 | 2015/06/25 | 2015 年常会 | 61.23% | 经全体出席股东表决，所议议案均 获通过 | 直接持有 2.33%，通过伟海投资间接 持有 0.07% | 赞成 |
21 | 2016/06/28 | 2016 年常会 | 62.76% | 经全体出席股东表决，所议议案均 获通过 | 直接持有 2.35%，通过伟海投资间接 持有 0.14% | 赞成 |
22 | 2017/06/15 | 2017 年常会 | 66.76% | 经全体出席股东表决，所议议案均 获通过 | 直接持有 2.17%，通过伟海投资间接 持有 0.13% | 赞成 |
23 | 2018/06/27 | 2018 年常会 | 66.02% | 经全体出席股东表决，所议议案均 获通过 | 直接持有 2.27%，通过伟海投资间接 持有 0.12% | 赞成 |
24 | 2019/06/25 | 2019 年常会 | 60.48% | 经全体出席股东表决，所议议案均 获通过 | 直接持有 2.25%，通过伟海投资间接 持有 0.11% | 赞成 |
25 | 2020/02/26 | 2020 年临时会 | 55.64% | 经全体出席股东表决，所议议案均 获通过 | 直接持有 2.25%，通过伟海投资间接 持有 0.11% | 赞成 |
26 | 2020/06/22 | 2020 年常会 | 59.89% | 经全体出席股东表决，所议议案均 获通过 | 直接持有 2.25%，通过伟海投资间接 持有 0.11% | 赞成 |
27 | 2021/07/23 | 2021 年常会 | 52.57% | 经全体出席股东表决，所议议案均 获通过 | 直接持有 2.25%，通过伟海投资间接 持有 0.11% | 赞成 |
28 | 2022/06/21 | 2022 年常会 | 60.80% | 经全体出席股东表决，所议议案均 获通过 | 直接持有 2.23%，通过伟海投资间接 持有 0.11% | 赞成 |
序号 | 会议日期 | 会议名称 | 出席股东持 股比例合计 | 表决情况 | 焦平海所持股 份比例 | 焦平海表决 意见 |
29 | 2023/06/19 | 2023 年常会 | 63.11% | 经全体出席股东表决，所议议案均 获通过 | 直接持有 2.23%，通过伟海投资间接 持有 0.30% | 赞成 |
根据合晶科技公司章程、股东会议事规则及中国台湾律师出具的法律意见书，合晶科技股东会行使决定公司减少注册资本、选任董事、解任董事、变更公司章程、公司解散、合并或分割等中国台湾相关法令、合晶科技公司章程规定的职权。
合晶科技股东每股有一表决权。股东会决议分为普通决议和特别决议，股东会作出普通决议，需经持有已发行股份总数过半数的股东出席或委托出席，并经出席股东所持表决权的过半数通过；股东会作出特别决议，需经持有已发行股份总数三分之二以上的股东出席或委托出席，并经出席股东所持表决权的过半数通过，或者经持有已发行股份总数过半数的股东出席或委托出席，并经出席股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据焦平海出具的说明，焦平海直接及间接持有的股份比例较低，其并未透过第三人或以协议方式使第三人持有合晶科技股份，其于股东会独立行使表决权，与其他股东之间不存在特殊利益安排。
合晶科技自设立以来召开的上述股东会均由持有已发行股份总数过半数的股东出席或委托出席，焦平海所持合晶科技股份数未达到股东会召开的最低股东出席要求，也无法控制合晶科技股东会表决结果。
（2）合晶科技历次董事会表决情况
根据合晶科技公开披露的年报及合晶科技出具的说明，合晶科技自成立以来，历届董事会的成员构成情况如下：
期间 | 届次 | 董事席位 | 董事会组成 | ||
非独立董事 | 独立董 事 | ||||
法人董事代表人 | 自然人董事 | ||||
1997/07/21- 1997/11/03 | 第一届 | 3 席非独立董 事 | 无 | 蔡 南 雄 、 许 祐渊 、 刘 武 君 | 无 |
英属维京群岛商高科控股有限公 | |||||
1997/11/04- 2000/06/14 | 第二届 | 9 席非独立董 事 | 司代表人蔡南雄 英属维京群岛商高科控股有限公 司代表人焦平海 | 无 | 无 |
英属维京群岛商高科控股有限公 | |||||
期间 | 届次 | 董事席位 | 董事会组成 | ||
非独立董事 | 独立董事 | ||||
法人董事代表人 | 自然人董事 | ||||
司代表人焦生海 大阳投资股份有限公司代表人林文亮 聚利创业投资股份有限公司代表人许祐渊 旭扬创业投资股份有限公司代表人邰中和 齐鲁企业股份有限公司代表人郭开元 宏德投资股份有限公司代表人黄民奇 华荣电线电缆股份有限公司代表 人林明祥 | |||||
聚利创业投资股份有限公司代表 | |||||
人焦生海 | |||||
大阳投资股份有限公司代表人林 | |||||
2000/06/15- 2003/06/29 | 第三届 | 9 席非独立董事 | 文亮注 1 聚利创业投资股份有限公司代表人叶德昌 齐鲁企业股份有限公司代表人郭 | 蔡南雄注 2、焦 平 海、 许祐渊 、 黄 民 奇 | 无 |
开元 | |||||
华荣电线电缆股份有限公司代表 | |||||
人林明祥 | |||||
台聚投资股份有限公司代表人叶 | |||||
德昌 | |||||
英属维京群岛商吉兴国际有限公 | |||||
司代表人李志豪 | |||||
2003/06/30- 2006/06/22 | 第四届 | 9 席非独立董事 | 华荣电线电缆股份有限公司代表人王怡仁 大阳投资股份有限公司代表人林 刚铭注 3 | 焦 平 海 、 许 祐渊 、 王 泰 元 | 无 |
台聚投资股份有限公司代表人焦 | |||||
生海 | |||||
英属维京群岛商高科控股有限公 | |||||
司代表人阮妮莲 | |||||
力晶半导体股份有限公司代表人 | |||||
林坤禧注 4 | |||||
台聚投资股份有限公司代表人叶 | |||||
德昌 | |||||
2006/06/23- 2009/06/18 | 第五届 | 9 席非独立董事 | 英属维京群岛商吉兴国际有限公司代表人李志豪注 5 华荣电线电缆股份有限公司代表 人王玉珍注 6 | 焦 平 海 、 邰中 和 、 许祐渊注 7 | 无 |
英属维京群岛商高科控股有限公 | |||||
司代表人焦生海 | |||||
英属维京群岛商高科控股有限公 | |||||
司代表人邱恒德 | |||||
2009/06/19- | 第六届 | 7 席非 | 台聚投资股份有限公司代表人叶 | 焦 平 海 、 邰 | 无 |
期间 | 届次 | 董事席位 | 董事会组成 | ||
非独立董事 | 独立董事 | ||||
法人董事代表人 | 自然人董事 | ||||
2012/06/18 | 独立董 | 德昌 | 中和 | ||
事 | 英属维京群岛商吉兴国际有限公 | ||||
司代表人赵澎生注 8 | |||||
华荣电线电缆股份有限公司代表 | |||||
人林明祥 | |||||
英属维京群岛商高科控股有限公 | |||||
司代表人焦生海 | |||||
英属维京群岛商高科控股有限公 | |||||
司代表人叶明哲 | |||||
台聚投资股份有限公司代表人叶 | |||||
德昌注 9 | |||||
英属维京群岛商吉兴国际有限公 | |||||
2012/06/19- 2015/06/24 | 第七届 | 7 席非独立董事 | 司代表人林淑玲 华荣电线电缆股份有限公司代表人林明祥 英属维京群岛商高科控股有限公 | 焦 平 海 、 邰中和 | 无 |
司代表人焦生海 | |||||
英属维京群岛商高科控股有限公 | |||||
司代表人叶明哲 | |||||
2015/06/25- 2018/06/26 | 第八届 | 5 席非独立董事、2席独立 董事 | 枫丹白露股份有限公司代表人林进荣注 10 华荣电线电缆股份有限公司代表人林明祥 | 焦 平 海 、 刘 镇 图 、 邰 中 和 | 武 东星 、 蔡 永松 |
2018/06/27- 2021/07/22 | 第九届 | 6 席非独立董事，3席独立 董事 | 枫丹白露股份有限公司注 11 华荣电线电缆股份有限公司代表人林明祥 英属维京群岛商高科控股有限公 司代表人王泰元 | 焦 平 海 、 刘 镇 图 、 邰 中 和 | 武东星注 12、蔡永 松 、 林 凤仪 |
2021/07/23- 2024/07/22 | 第十届 | 6 席非独立董事，3席独立 董事 | 华荣电线电缆股份有限公司代表人林明祥注 13 英属维京群岛商高科控股有限公司代表人陈春霖 | 焦 平 海 、 吴 南 阳 、 刘 镇 图、邰中和 | 蔡 永松 、 林 凤 仪 、 周德玮 |
注：1、2001 年 8 月 7 日，大阳投资股份有限公司改派代表人，由原林文亮改派为张耀郎。
2、2001 年 10 月 8 日，蔡南雄辞任。
3、2005 年 6 月 30 日，大阳投资股份有限公司代表人林刚铭辞任。
4、2008 年 11 月 24 日，力晶半导体股份有限公司代表人林坤禧辞任。
5、2007 年 11 月 23 日，英属维京群岛商吉兴国际有限公司改派代表人，由原李志豪改派为赵澎生。
6、2007 年 1 月 2 日，华荣电线电缆股份有限公司改派代表人，由原王玉珍改派为林明祥。
7、2007 年 6 月 21 日，许祐渊辞任。
8、2010 年 11 月 1 日，英属维京群岛商吉兴国际有限公司改派代表人，由原赵澎生改派为林淑玲。
9、2013 年 7 月 2 日，台聚投资股份有限公司改派代表人，由原叶德昌改派为黄雅意。
10、2017 年 3 月 17 日，枫丹白露股份有限公司改派代表人，由原林进荣改派为吴南阳。
11、2020 年 6 月 22 日，枫丹白露股份有限公司辞任生效，经同日补选新任董事为吴南阳。
12、2021 年 1 月 28 日，武东星辞任。
13、2022 年 2 月 1 日，华荣电线电缆股份有限公司改派代表人，由原林明祥改派为刘秀美。
14、根据合晶科技出具的说明，合晶科技自 2015 年第八届董事会开始采用独立董事候选人提
名制，自 2018 年第九届董事会开始全面采用董事候选人提名制，为保障合晶科技董事会按时组建，自合晶科技采用董事候选人提名制以来，董事候选人最终由焦平海提名。在采用董事候选人提名制 之前，董事候选人由合晶科技董事会建议名单后提交股东会选任。
根据合晶科技公开披露的年报及合晶科技出具的说明，合晶科技自成立以来，共召开 176 次董事会，表决情况如下：
期间 | 董事会届次 | 董事会会议召开 次数 | 董事出席情况 | 表决情况 |
1997/07/21- 1997/11/03 | 第一届 | 5 次 | 全体董事均出席或委托出 席行使表决权 | 经出席董事表决通 过 |
1997/11/04- 2000/06/14 | 第二届 | 15 次 | 7 次会议全体董事均出席或委托出席行使表决权，8 次会议部分董事未出席或行 使表决权 | 经出席董事表决通过 |
2000/06/15- 2003/06/29 | 第三届 | 18 次 | 18 次会议部分董事未出席 或行使表决权 | 经出席董事表决通 过 |
2003/06/30- 2006/06/22 | 第四届 | 21 次 | 1 次会议全体董事均出席或委托出席行使表决权，20次会议部分董事未出席或 行使表决权 | 经出席董事表决通过 |
2006/06/23- 2009/06/18 | 第五届 | 29 次 | 15 次会议全体董事均出席或委托出席行使表决权， 14 次会议部分董事未出席 或行使表决权 | 经出席董事表决通过 |
2009/06/19- 2012/06/18 | 第六届 | 19 次 | 16 次会议全体董事均出席或委托出席行使表决权，3次会议部分董事未出席或 行使表决权 | 一项议案暂缓审议 注 1，其余议案经出 席董事表决通过 |
2012/06/19- 2015/06/24 | 第七届 | 20 次 | 全体董事均出席或委托出 席行使表决权 | 经出席董事表决通 过 |
2015/06/25- 2018/06/26 | 第八届 | 18 次 | 全体董事均出席或委托出席行使表决权 | 一项议案暂缓审议 注 2，其余议案经出 席董事表决通过 |
2018/06/27- 2021/07/22 | 第九届 | 18 次 | 9 次会议全体董事均出席或委托出席行使表决权，9 次会议部分董事未出席或行 使表决权 | 一项议案暂缓审议 注 3，其余议案经出 席董事表决通过 |
2021/07/23- 2024/07/22 | 第十届 | 13 次 | 10 次会议全体董事均出席或委托出席行使表决权，3次会议部分董事未出席或 行使表决权 | 经出席董事表决通过 |
注：1、2010 年 11 月 12 日，第六届第十次董事会审议《拟更改合晶科技股份有限公司园区分公司经理人案》时，该议案经董事会讨论未能达成共识，最终董事会同意暂缓审议，无具体投票情况。 2、2016 年 8 月 10 日，第八届第十次董事会审议《订定独立董事车马费》时，该议案经董事会
讨论未能达成共识，最终董事会同意暂缓审议，无具体投票情况。
3、2018 年 11 月 6 日，第九届第三次董事会审议《修订本公司会计制度》时，该议案经董事会讨论未能达成共识，最终董事会同意暂缓审议，无具体投票情况。
根据合晶科技公司章程、董事会议事规范及中国台湾律师出具的法律意见书，合晶科技董事会行使决定公司的营运计划、订定或修正内部控制制度、内部控制制度有效性考核、财务、会计或内部稽核主管的任免等中国台湾相关法令、公司章程或董事会议事规范规定的职权。
董事决议任何事项时，每一董事有一表决权。董事会决议分为普通决议和特别决议，董事会作出普通决议，需经过半数董事出席，并经出席董事过半数同意通过；董事会作出特别决议，需经过三分之二以上董事出席，并由出席董事过半数同意通过。
历届董事会成员中，焦平海与焦生海为兄弟关系，自 2015 年 6 月起，焦生海不再任职合晶科技董事。根据焦平海出具的说明，除与焦生海为兄弟关系外，焦平海与合晶科技其他董事之间不存在亲属关系，也未达成一致行动协议或其他特殊利益安排。
合晶科技自设立以来召开的上述董事会均由过半数的董事出席或委托出席，焦平海所占席位未达到董事会普通决议或特别决议董事出席的最低要求；上述董事会审议的议案中存在因董事会讨论未能达成共识最终由董事会暂缓审议的议案，焦平海个人无法控制合晶科技董事会表决结果。
（3）当地法律法规相关规定
根据中国台湾律师出具的法律意见书，根据中国台湾公司法第 369-2 条，若一公司持有他公司有表决权之股份或出资额，超过他公司已发行有表决权之股份总数或资本总额半数者为控制公司，该他公司为从属公司；或若一公司直接或间接控制他公司之人事、财务或业务经营者亦为控制公司，该他公司为从属公司；及第 369-3 条，若一公司与他公司之执行业务股东或董事有半数以上相同者，或若一公司与他公司之已发行有表决权之股份总数或资本总额有半数以上为相同之股东持有或出资者，推定为有控制与从属关系。
根据中国台湾律师说明，上述规定主要用于判断公司与公司之间的控制关系，中国台湾地区法令无个人对公司控制关系的规定。
根据中国台湾律师出具的法律意见书，基于上述规定及合晶科技的前十大股东及其他股东持有股数与持股比例、公司日常经营运行资料等，最近三年，并无任何公司或个人对合晶科技构成中国台湾公司法规范之控制或共同控制。
综上，结合自合晶科技设立至今焦平海在经营管理中发挥的具体作用、合晶科技
历任董事提名情况、合晶科技历次股东会及董事会的表决情况、当地法律法规相关规定，焦平海无法通过控制董事会进而控制合晶科技。
（二）2023 年 3 月 24 日，STIC 重新修订章程的原因、修订前后主要条款对比情况，是否导致发行人控制权发生变更。STIC 历次董事会构成及提名情况、各董事是否存在关联关系。结合历史上重大事项决策流程及结果形成过程，充分论证焦平海是否可以控制 STIC 股东会或董事会进而实际控制 STIC
1、2023 年 3 月 24 日，STIC 重新修订章程的原因、修订前后主要条款对比情况，是否导致发行人控制权发生变更
根据 STIC 提供的股东大会议事录、章程修订前后对照表及 STIC 出具的说明，出于优化 STIC 章程规则的角度考虑，根据开曼公司法及 STIC 实际情况，STIC 于 2023年 3 月 24 日对章程进行了修订。STIC 本次章程修订内容主要包括增加董事任期、结合开曼公司法及公司实际情况完善少许条款表述（包括简化公司类型表述、删除发行无记名股票的条文）及修改股东大会表决方式等。
修订前后主要条款对比情况如下：
修订前条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
8 If the Company is registered as an exempted company under Section 182 of the Companies Law(Revised), it shall not trade in the Cayman Islands with any person, firm or corporation except in furtherance of the business of the Company carried on outside the Cayman Islands, provided that nothing in this section shall be construed as to prevent the Company effecting and concluding contracts in the Cayman Islands, and exercising in the Cayman Islands all of its powers necessary for the carrying on of its business outside the Cayman Islands. | 8 The Company shall not trade in the Cayman Islands with any person, firm or corporation except in furtherance of the business of the Company carried on outside the Cayman Islands, provided that nothing in this section shall be construed as to prevent the Company effecting and concluding contracts in the Cayman Islands, and exercising in the Cayman Islands all of its powers necessary for the carrying on of its business outside the Cayman Islands. 译文：除非是为了推进本公司在开曼群岛境外开展的业务，否则本公司不得在开曼群岛境内与任何个人、公司或法人团体进行交易，但前提是，本条不得解释为禁止本公司在开曼群岛境内实施和订立合同及在开曼群岛境内行使其在开曼群 岛境外开展业务所必需的一切 | 章程提及若公司注册为豁免公司（Exempted） 或一般公司 （Ordinary） 的规范， 但本公司注册时即注册为豁免公司，现开曼公司法并无一般公司此一名词，既无区分之实益，亦徒增混淆，故修正。 |
译文： 如本公司根据《公司 | ||
法》（修订版）第 182 条注册 | ||
为豁免公司，则除非是为了推 | ||
进本公司在开曼群岛境外开展 | ||
的业务，否则本公司不得在开 | ||
曼群岛境内与任何个人、公司 |
修订前条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
或法人团体进行交易，但前提是，本条不得解释为禁止本公司在开曼群岛境内实施和订立合同及在开曼群岛境内行使其在开曼群岛境外开展业务所必 需的一切权力。 | 权力。 | |
17 If the Company is registered as an exempted company it may issue shares that are negotiable or in bearer form (hereinafter called Bearer Shares) or may exchange non-negotiable shares for Bearer Shares or vice versa, provided that all such shares are fully paid- up and non-assessable. | 17 The Company shall not issue shares that are negotiable or in bearer form. 译文：本公司不得发行可流转或不记名形式的股票。 | 现开曼公司法已禁止发行无记名股份，且公司从未发行无记名股票，故删除发行无记名股票之条文。 |
译文：如本公司注册为豁免公 | ||
司，其可以发行可流转或不记 | ||
名形式的股份（以下简称“不记 | ||
名股票”），或者可以用不可流 | ||
转股份换取不记名股票，反之 | ||
亦然，但前提是，所有该等股 | ||
份均已缴足股款并且不可加 | ||
缴。 | ||
82 At any general meeting a resolution put to the vote of the meeting shall be decided on a show of hands unless a poll is (before or on the declaration of the result of the show of hands) demanded | 71 At any general meeting a resolution put to the vote of the meeting shall only be decided on a poll. In the case of an equality of votes, the Chairman of the meeting shall be entitled to a casting vote. | 原章程规范股东会表决权行使方式得以一股东一表决权或一股一表决权，现修正为仅能以一股一表决权。 |
(a) by the Chairman; or (b) by any member or members present in person or by proxy and representing not less that one tenth of the total voting rights of all the members having the right to vote at the meeting; or (c) by a member or members holding shares in the Company conferring a right to vote at the meeting being shares on which an aggregate sum has been paid up equal to not less than one tenth of the total sum paid up on all the shares conferring that right. | 译文：在任何股东大会上交由会议表决的决议，只能以投票方式表决。如票数均等，会议主席应有权投决定票。 | |
译文：在任何股东大会上交由 | ||
会议表决的决议，应以举手方 | ||
式表决，除非下列人士要求 |
修订前条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
（在宣布举手表决的结果之时或之前）以投票方式表决 (a)会议主席；或 (b)占全体有权在该会议上表决的股东的总表决权不少于十分之一，并亲自出席或委派代表出席的任何一名或多名股东；或 (c)持有授予在该会议上表决权利的本公司股份的一名或多名股东，而就该等股份已缴付的总款额相当于不少于授予该表决权的全部股份已缴总款额的 十分之一。 | ||
124 If the Company is registered as an Ordinary Company under the Law, all the Directors for the time being, howsoever appointed, shall retire from office at each annual general meeting and the Company shall elect Directors to serve on the Board of Directors until the close of the next annual general meeting of the Company or their earlier removal or resignation. A Director retiring at an annual general meeting shall retain office until the close of the meeting, and shall be eligible for re-election. Provided that a Director appointed to the office of Managing Director shall not, while holding that office, be subject to retirement. | 109 Subject to these Articles and unless otherwise fixed by resolutions of Directors or resolutions of members approving the appointment of Director, each Director shall be appointed for a term of office of three (3) years and is eligible for re-election. If no election of new Directors is effected prior to the expiration of the term of office of existing Directors, the term of office of such existing Directors shall be extended until the time such Directors are re-elected or new Directors are duly elected and assume their office. The Company shall elect Directors to serve on the board of Directors until the end of their term of office or their earlier removal or resignation, provided that a Director appointed to the office of Managing Director shall not, while holding that office, be subject to retirement. 译文： 在符合本章程的前提下，除非批准董事任命的董事会决议或股东决议另有规定，否则每名董事的任期应为三 （3）年并且有资格重新当选。如果在现任董事的任期届满前未选举出新任董事，则该等现任董事的任期应延长，直到该等董事重新当选或新任董事正式选举产生并就职为止。本公 司应选举董事加入董事会，直 | 新增董事任期三年，及任期届满未改选之处理。 |
译文：如果本公司注册为《公 | ||
司法》规定的普通公司，则当 | ||
其时的全体董事（无论如何委 | ||
任）均应在每一届年度股东大 | ||
会上卸任，而本公司应选举董 | ||
事加入董事会，直至本公司的 | ||
下一届年度股东大会或董事被 | ||
提前罢免或辞职为止。在年度 | ||
股东大会上卸任的董事应继续 | ||
任职，直至会议结束为止，并 | ||
且应有资格再度当选。但前提 | ||
是，获委任为常务董事的董 | ||
事，在担任该职务期间不得卸 | ||
任。 |
修订前条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
到其任期届满或被罢免或辞职 （以较早发生者为准）为止，但前提是，获委任为常务董事的董事，在担任该职务期间不 得卸任。 | ||
125 The Directors may meet together (either within or without the Cayman Islands) for the despatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings as they think fit provided that meetings of the Directors will be held at least once a quarter. Questions arising at any meeting shall be decided by a majority of votes. In case of an equality of votes, the Chairman shall have a second or casting vote. A Director may, and the Secretary on the requisition of a Director shall, at any time summon a meeting of the Directors. | 110 The Directors may meet together (either within or without the Cayman Islands) for the despatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings as they think fit. Questions arising at any meeting of Directors (including, without limitation, resolutions of Directors) shall be passed by a majority of votes at any meeting of Directors. In case of an equality of votes, the Chairman shall have a second or casting vote. A Director may, and the Secretary on the requisition of a Director shall, at any time summon a meeting of the Directors. | 删除董事会每季举行之规定。 |
译文：董事可（在开曼群岛境 | ||
内或境外）为了处理事务而召 | 译文：董事会可（在开曼群岛 | |
开会议、将会议延期或以其认 | 境内或境外）为了处理事务而 | |
为适当的方式管理其会议，但 | 召开会议、将会议延期或以其 | |
前提是，每个季度至少召开一 | 认为适当的方式管理其会议。 | |
次董事会议。在任何会议上产 | 在任何董事会会议上产生的问 | |
生的问题，应由过半数票决 | 题（包括但不限于董事会决 | |
定。如票数均等，主席应有权 | 议），应在任何董事会会议上 | |
投第二票或决定票。任何董事 | 由过半数票通过。如票数均 | |
均可随时召集董事会议，而秘 | 等，主席应有权投第二票或决 | |
书应董事的请求，应随时召集 | 定票。任何董事均可随时召集 | |
董事会议。 | 董事会会议，而秘书应董事的 | |
请求，应随时召集董事会会 | ||
议。 | ||
128 The Directors may elect a Chairman of their meetings and determine the period for which he is to hold office; but if no such Chairman is elected, or if at any meeting the Chairman is not present within five minutes after the time appointed for holding the same, the Directors present may choose one of their number to be Chairman of the meeting. | 113 The Directors may elect a Chairman of their meetings and determine the period for which he is to hold office, but if the Chairman is not present at any meeting of Directors within five minutes after the time appointed for such meeting, the other Directors present may choose any one of them to be Chairman of the meeting. | 章程本意为若原本的董事会主席未出席，应由其他出席董事中选一人为会议主席，用字修正，避免混淆。 |
译文：董事可选举一名董事会 | 译文：董事会可选举一名董事 | |
议的主席，并决定其任期；但 | 会会议的主席，并决定其任 |
修订前条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
是，如果没有选举主席，或在 | 期；但是，如果在任何董事会 | |
任何会议上，主席在指定举行 | 会议上，主席在指定举行该会 | |
会议的时间之后五分钟内仍未 | 议的时间之后五分钟内仍未出 | |
出席，则出席的董事可在与会 | 席，则出席的其他董事可在与 | |
的董事中选出一人担任会议主 | 会的董事中选出一人担任会议 | |
席。 | 主席。 |
本次修订涉及决议机制的内容包括：修订前，以召开股东大会方式批准拟议事项的，股东大会表决分为举手表决和以投票方式表决，以举手方式表决，每名亲自出席的股东均有一票投票权；以投票方式表决，每名股东就其所持有的每股股份均有一票投票权。修订后，不再保留举手表决方式，仅保留投票方式表决，明确以召开股东大会方式批准拟议事项的，股东大会表决仅以投票方式表决，每名股东就其所持有的每股股份均有一票投票权。
根据 STIC、WWIC 提供的股东名册及境外律师出具的法律意见书，STIC 本次章程修订前后，WWIC 持有 STIC 89.26%股份未发生变化，为 STIC 的控股股东未发生变化；合晶科技持有 WWIC 100%股份未发生变化，为 WWIC 的唯一股东未发生变化。上述决议机制的变更强化了合晶科技、WWIC 对 STIC 的控制权，不会导致合晶科技、 WWIC 对 STIC 的控制权发生变更，亦不会导致发行人的控制权发生变更。
2、STIC 历次董事会构成及提名情况、各董事是否存在关联关系
根据 STIC 的章程，首任董事由组织章程大纲的签署人书面委任。股东通过普通决议可以委任任何人担任董事，可以按相同的方式罢免任何董事，并且可以按相同的方式委任另一人替代被罢免的董事。此外，董事会应有权力随时并不时委任任何人担任董事，以填补临时空缺或增加现有董事的名额，但董事的总人数（不包括候补董事）任何时候均不得因此超过章程规定的人数。
根据 STIC 提供的董事名册，STIC 历任董事任职情况如下表所示：
期间 | 董事席位 | 董事会构成 | |
合晶科技推荐 | 其他股东推荐 | ||
1997 年 9 月 15 日至 1997 年 9 月 15 日 | 1 名 | Richard W. Harris（初始认购人（subscriber）） | |
1997 年 9 月 16 日至 1997 年 10 月 6 日 | 1 名 | 蔡南雄 | — |
1997 年 10 月 7 日至 2004 年 3 月 10 日 | 3 名 | 蔡南雄、焦平海、许祐渊 | — |
2004 年 3 月 11 日至 | 2 名 | 焦平海、许祐渊 | — |
期间 | 董事席位 | 董事会构成 | |
合晶科技推荐 | 其他股东推荐 | ||
2006 年 10 月 24 日 | |||
2006 年 10 月 25 日至 2007 年 5 月 17 日 | 7 名 | 焦平海、许祐渊、王泰 元、焦生海、Jen-Wen, Chuang | Fang-Lin Lee（AVOF IV）、叶德昌（台聚投 资） |
2007 年 5 月 18 日至 2007 年 8 月 8 日 | 8 名 | 焦平海、许祐渊、王泰 元、焦生海、Jen-Wen, Chuang、谭文华 | Fang-Lin Lee（AVOF IV）、叶德昌（台聚投资） |
2007 年 8 月 9 日至 2008 年 11 月 10 日 | 7 名 | 焦平海、王泰元、焦生 海、Jen-Wen, Chuang、Lu Li | Fang-Lin Lee（AVOF IV）、叶德昌（台聚投 资） |
2008 年 11 月 11 日至 2012 年 5 月 17 日 | 6 名 | 焦平海、王泰元、焦生 海、Jen-Wen, Chuang、Lu Li | 叶德昌（台聚投资） |
2012 年 5 月 18 日至 2013 年 7 月 17 日 | 5 名 | 焦平海、王泰元、焦生 海、朱克苹 | 叶德昌（台聚投资） |
2013 年 7 月 18 日至 2015 年 12 月 9 日 | 5 名 | 焦平海、王泰元、焦生 海、朱克苹 | 黄雅意（台聚投资） |
2015 年 12 月 10 日至 2023 年 3 月 24 日 | 5 名 | 焦平海、王泰元、焦生 海、刘苏生 | 叶德昌（台聚投资） |
2023 年 3 月 25 日至今 | 5 名 | 焦平海、毛瑞源、焦生 海、刘苏生 | 叶德昌（台聚投资） |
注：1、Asia Vest Opportunities Fund IV 简称 AVOF IV。
2、台聚投资股份有限公司（Usife Investment Co., Ltd.）简称台聚投资。
根据 STIC 出具的说明，STIC 的多数董事席位由合晶科技推荐，除焦平海和焦生海为兄弟关系外，STIC 各董事之间不存在其他关联关系。
3、结合历史上重大事项决策流程及结果形成过程，充分论证焦平海是否可以控制 STIC 股东会或董事会进而实际控制 STIC
（1）STIC 董事会决策流程及表决结果
根据境外律师出具的境外法律意见书，STIC 为持股平台公司，无实际经营业务。根据 STIC 的章程规定，STIC 的日常运营等事项由董事会管理，董事会可支付公司的一切发起及注册开支，并且可行使相关法律或章程未规定应由股东大会行使的所有公司权力，但须受相关法律和章程及股东大会上规定的任何要求的约束。
根据 STIC 的章程，STIC 的董事会可以通过书面传签或召开董事会的方式批准拟议事项。以书面传签方式批准拟议事项的，董事会的书面决议需经 STIC 届时有权收到董事会会议通知的所有董事（包括替补董事）同意并签署；以召开董事会方式批准拟议事项的，董事会会议最低出席人数应当由董事会决定。鉴于 STIC 董事会尚未规定董
事会会议最低出席人数，并且目前董事会人数超过两名，STIC 的董事会会议最低出席人数应为两名。如果召开董事会方式批准拟议事项，则该拟议事项需经出席董事的过半数票数批准通过。如果票数均等，则董事会的会议主席有权投第二票或决定票。鉴于 STIC 董事会目前尚未选举其会议主席，因此董事会可以选举其成员中任何一位担任董事会会议的会议主席。
根据 STIC 提供的董事会会议记录，STIC 历史上董事会主要表决情况如下：
序号 | 日期 | 主要审议事项 | 会议方式 | 参与表决人员 | 表决情况 |
1 | 2000/05/30 | 变更注册代理人 | 书面传签 | 蔡南雄、焦平海、 许祐渊 | 全体出席董事决议 通过 |
2 | 2003/12/22 | 资本额内增资 | 书面传签 | 蔡南雄、焦平海、 许祐渊 | 全体出席董事决议 通过 |
3 | 2004/03/10 | 变更董事 | 书面传签 | 蔡南雄、焦平海、 许祐渊 | 全体出席董事决议 通过 |
4 | 2004/05/06 | 资本额内增资 | 书面传签 | 焦平海、许祐渊 | 全体出席董事决议 通过 |
5 | 2004/12/15 | 变更股权 | 书面传签 | 焦平海、许祐渊 | 全体出席董事决议 通过 |
6 | 2005/01/03 | 减资 | 书面传签 | 焦平海、许祐渊 | 全体出席董事决议 通过 |
7 | 2005/01/31 | 变更股权 | 书面传签 | 焦平海、许祐渊 | 全体出席董事决议 通过 |
8 | 2005/05/02 | 资本额内增资 | 书面传签 | 焦平海、许祐渊 | 全体出席董事决议 通过 |
9 | 2005/11/29 | 资本额内增加发 行A 股、B 股 | 书面传签 | 焦平海、许祐渊 | 全体出席董事决议 通过 |
股票分割；股票 | |||||
10 | 2005/11/30 | 分割重发B 股； 资本额内增加发行B 股；变更股 | 书面传签 | 焦平海、许祐渊 | 全体出席董事决议通过 |
权 | |||||
11 | 2005/12/30 | 资本额内增加发 行B 股 | 书面传签 | 焦平海、许祐渊 | 全体出席董事决议 通过 |
12 | 2006/10/24 | 变更董事 | 书面传签 | 焦平海、许祐渊 | 全体出席董事决议 通过 |
焦平海、许祐渊、 | |||||
13 | 2006/11/28 | 购回股份 | 书面传签 | Fang-Lin Lee、叶德昌、王泰元、焦生海、Jen-Wen, Chuang | 全体出席董事决议通过 |
焦平海、许祐渊、 | |||||
14 | 2006/12/13 | 资本额内增加发行B 股 | 召开 | Fang-Lin Lee、叶德昌、王泰元、焦生 海、Jen-Wen, | 全体出席董事决议通过 |
Chuang | |||||
15 | 2007/05/17 | 变更董事 | 书面传签 | 焦平海、许祐渊、 | 全体出席董事决议 |
序号 | 日期 | 主要审议事项 | 会议方式 | 参与表决人员 | 表决情况 |
Fang-Lin Lee、叶德昌、王泰元、焦生海、Jen-Wen, Chuang | 通过 | ||||
16 | 2007/05/17 | 购回股份 | 书面传签 | 焦平海、许祐渊、 Fang-Lin Lee、叶德昌、王泰元、焦生海、Jen-Wen, Chuang、谭文华 | 全体出席董事决议通过 |
17 | 2007/08/08 | 变更董事 | 书面传签 | 焦平海、许祐渊、 Fang-Lin Lee、叶德昌、王泰元、焦生海、Jen-Wen, Chuang、谭文华 | 全体出席董事决议通过 |
18 | 2007/10/31 | 增资 | 书面传签 | 焦平海、Fang-Lin Lee、叶德昌、王泰元、焦生海、Jen- Wen, Chuang、Lu Li | 全体出席董事决议通过 |
19 | 2007/11/30 | 增资 | 书面传签 | 焦平海、Fang-Lin Lee、叶德昌、王泰元、焦生海、Jen- Wen, Chuang、Lu Li | 全体出席董事决议通过 |
20 | 2008/11/10 | 发行新股；变更 董事 | 召开 | 焦平海、叶德昌、 王泰元、焦生海 | 全体出席董事决议 通过 |
21 | 2010/05/17 | 增资 | 召开 | 焦平海、叶德昌、 王泰元、焦生海 | 全体出席董事决议 通过 |
22 | 2011/10/31 | 股份转让 | 召开 | 焦平海、叶德昌、 王泰元、焦生海 | 全体出席董事决议 通过 |
23 | 2011/12/14 | 增资 | 召开 | 焦平海、叶德昌、 王泰元、焦生海 | 全体出席董事决议 通过 |
24 | 2012/09/14 | 增资 | 召开 | 焦平海、朱克苹、 焦生海 | 全体出席董事决议 通过 |
25 | 2013/07/17 | 变更董事 | 召开 | 焦平海、朱克苹、 焦生海 | 全体出席董事决议 通过 |
26 | 2015/12/09 | 变更董事 | 召开 | 焦平海、朱克苹、 黄雅意、王泰元 | 全体出席董事决议 通过 |
27 | 2017/03/14 | 股票遗失 | 召开 | 焦平海、焦生海、 刘苏生 | 全体出席董事决议 通过 |
28 | 2019/05/23 | 股份转让 | 召开 | 焦平海、叶德昌、 刘苏生 | 全体出席董事决议 通过 |
29 | 2019/12/26 | 上海合晶上市案 | 召开 | 焦平海、王泰元、 焦生海、叶德昌、刘苏生 | 全体出席董事决议通过 |
30 | 2020/01/16 | 2019 经济实质通知 | 书面传签 | 焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、 刘苏生 | 全体出席董事决议通过 |
31 | 2020/12/18 | 2020 经济实质通知 | 书面传签 | 焦平海、王泰元、 焦生海、叶德昌、刘苏生 | 全体出席董事决议通过 |
序号 | 日期 | 主要审议事项 | 会议方式 | 参与表决人员 | 表决情况 |
32 | 2021/03/22 | 修改董事地址 | 书面传签 | 焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、 刘苏生 | 全体出席董事决议通过 |
33 | 2021/11/04 | 2021 经济实质通知 | 书面传签 | 焦平海、王泰元、 焦生海、叶德昌、刘苏生 | 全体出席董事决议通过 |
34 | 2022/03/23 | 上海合晶申请于中国大陆之证券 交易所上市案 | 召开 | 焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、 刘苏生 | 全体出席董事决议通过 |
35 | 2022/08/10 | 股份转让 | 书面传签 | 焦平海、王泰元、 焦生海、叶德昌、刘苏生 | 全体出席董事决议通过 |
36 | 2022/09/29 | 盈余分配 | 召开 | 焦平海、叶德昌、 刘苏生 | 全体出席董事决议 通过 |
37 | 2022/11/04 | 上海合晶于上海证券交易所科创板申请上市案，并拟出具承诺事 项 | 召开 | 焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生 | 全体出席董事决议通过 |
38 | 2022/11/15 | 2022 经济实质通知 | 书面传签 | 焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、 刘苏生 | 全体出席董事决议通过 |
注：STIC 于 1997 年 9 月 15 日设立，部分董事会会议文件因年份久远遗失。
根据焦平海出具的说明，焦平海作为 STIC 董事会成员之一，可以通过董事会参与 日常运营等事项决策。除与焦生海存在兄弟关系外，其与 STIC 其他董事不存在一致行 动关系，其单独不能作出董事会书面决议；其单独亦不能满足 STIC 召开董事会的董事 最低出席人数要求，也无法实际控制 STIC 以召开董事会方式批准拟议事项的表决结果。
（2）STIC 股东大会决策流程及表决结果
根据 STIC 的章程，STIC 的股东有权批准修订公司章程、减少股本、选任董事等公司章程下规定的事项。股东层面需要批准事项可以通过书面传签或召开股东大会的方式召开。
以书面传签方式批准拟议事项的，该等书面决议（无论是普通决议还是特别决议）需经所有有权在股东大会上投票的股东签署以批准该等事项。
以召开股东大会方式批准拟议事项的，股东大会可以由董事会，或者于提出请求之日单独或合计持有不少于十分之一以上已发行股本数量的股东书面请求召集。股东大会需两名及以上股东出席方可召开。在 2023 年 3 月 24 日 STIC 章程修订前，股东大会表决分为举手表决和以投票方式表决，以举手方式表决，每名亲自出席的股东均有
一票投票权；以投票方式表决，每名股东就其所持有的每股股份均有一票投票权。除非在宣布举手表决结果之时或之前有章程规定的人士要求以投票方式表决，股东大会一般采取举手表决形式表决。股东决议分为普通决议和特别决议。如果拟议事项拟通过在股东大会上获表决通过，普通决议所获的票数需不少于有权在股东大会上亲自表决或委派代表表决、或（如股东为公司）由其各自的正式授权代表表决的二分之一以上多数票通过；特别决议所获的票数需不少于有权在股东大会上亲自表决或委派代表表决、或（如股东为公司）由其各自的正式授权代表表决的至少三分之二以上多数票通过。如票数均等，股东大会会议的主席将有权投决定票。鉴于 STIC 目前董事会没有董事长，因此董事会可以选举其成员中任何一位担任股东大会的会议主席。
2023 年 3 月 24 日，STIC 修订章程，以召开股东大会方式批准拟议事项的，股东大会表决仅以投票方式表决，不再保留举手表决方式。
根据 STIC 提供的股东大会会议记录，STIC 历史上股东大会主要表决情况如下：
序号 | 日期 | 主要审议 事项 | 会议方 式 | 有表决权的股东 | 参与表决 的股东 | 表决情况 |
1 | 2005/01/31 | 修改公司 章程以及股票变更 | 书面传签 | WWIC（100%） | WWIC | 全体参与表决股东通过 |
2 | 2005/11/29 | 增加额定 资本额 | 书面传 签 | WWIC（100%） | WWIC | 全体参与表 决股东通过 |
3 | 2005/11/30 | 股票分割 | 书面传 签 | WWIC（100%） | WWIC | 全体参与表 决股东通过 |
4 | 2006/10/11 | 修改公司章程 | 召开 | WWIC（64.74%）、GSI （2.52%）、SVI （7.21%）、APC （4.01%）、台聚投资 （3.21%）、HIC （2.24%）、PWIC （1.65%）、AVOF IV （14.42%） | WWIC、 GSI、 SVI、 APC、台聚投资、 HIC、 PWIC、 AVOF IV | 全体参与表决股东通过 |
5 | 2006/11/28 | 购回股份 | 书面传签 | WWIC（64.74%）、GSI （2.52%）、SVI （7.21%）、APC （4.01%）、台聚投资 （3.21%）、HIC （2.24%）、PWIC （1.65%）、AVOF IV （14.42%） | WWIC、 GSI、 SVI、 APC、台聚投资、 HIC、 PWIC、 AVOF IV | 全体参与表决股东通过 |
6 | 2008/10/30 | 增加资本额；变更公司章程 | 召开 | WWIC（57.70%）、GSI （2.25%）、SVI （6.43%）、APC （3.57%）、台聚投资 | WWIC、 SEIL | 全体参与表决股东通过 |
序号 | 日期 | 主要审议 事项 | 会议方 式 | 有表决权的股东 | 参与表决 的股东 | 表决情况 |
（2.86%）、HIC （2.00%）、PWIC （1.47%）、AVOF IV （12.85%）、PEC （1.02%）、SEIL （9.86%） | ||||||
7 | 2010/04/21 | 增加额定资本额 | 召开 | WWIC（75.66%）、GSI （1.86%）、SVI （5.31%）、APC （2.95%）、台聚投资 （2.36%）、HIC （1.65%）、PWIC （1.21%）、PEC （0.84%）、SEIL （8.15%） | WWIC、 PWIC | 全体参与表决股东通过 |
8 | 2012/05/17 | 变更董事 | 召开 | WWIC（78.91%）、GSI （1.69%）、SVI （5.38%）、APC （2.99%）、台聚投资 （2.39%）、HIC （6.87%）、PWIC （1.23%）、PEC （0.56%） | WWIC、 PWIC | 全体参与表决股东通过 |
9 | 2019/10/14 | 修改公司章程 | 书面传签 | WWIC（85.38%）、GSI （1.67%）、SVI （3.98%）、APC （2.21%）、台聚投资 （1.77%）、HIC （3.80%）、PWIC （0.82%）、PEC （0.37%） | WWIC、 GSI、 SVI、 APC、台聚投资、 HIC、 PWIC、 PEC | 全体参与表决股东通过 |
10 | 2023/03/24 | 修改公司章程；董事辞任；董事新任 | 召开 | WWIC（89.26%）、GSI （1.67%）、SVI （2.66%）、APC （2.21%）、台聚投资 （1.77%）、HIC （1.10%）、SAII （1.33%） | WWIC、 GSI、 APC、台聚投资、HIC | 全体参与表决股东通过 |
注：1、STIC 于 1997 年 9 月 15 日设立，部分股东大会会议文件因年份久远遗失。
2、根据 STIC 提供的股东大会会议记录，上述以召开股东大会方式批准拟议事项的，经全体参与表决股东通过，未明确记录具体表决方式。根据 STIC 的书面说明，上述以召开股东大会方式批准拟议事项的，股东大会表决以投票方式表决，未采取过举手方式表决。因所有议案经全体参与表决股东通过，以投票方式表决或以举手方式表决不影响股东大会决议结果。
3、释义：（1）Wafer Works Investment Corp.简称 WWIC；（2）Grand Sea Investments Limited 简称GSI；（3）Seaquest Ventures Inc.简称 SVI；（4）APC (BVI) Holding Co., Ltd.简称 APC；（5）台聚投资股份有限公司（Usife Investment Co., Ltd.）简称台聚投资；（6）Hiramatsu International Corp.简 称 HIC； （7）Powerteam Worldwide Investment Corp.简 称 PWIC； （8）Asia Vest Opportunities Fund IV 简称 AVOF IV；（9）Prosperity Electric Corporation 简称 PEC；（10）Solar
Energy International Ltd.简称 SEIL；（11）Super Asia Invest Inc.简称 SAII。
WWIC 持有 STIC 50%以上股权，可以单独召集股东大会，控制股东大会以投票表决方式作出决议。
根据焦平海出具的说明，焦平海控制的 GSI 与 STIC 其他股东不存在一致行动关系，其单独不能作出全体股东书面决议；截至本补充法律意见书出具之日，GSI 持有 STIC 1.67%股权，其单独无法召集股东大会，亦不能满足 STIC 召开股东大会的股东最低出 席人数要求，无法实际控制 STIC 股东大会以举手表决方式表决议案的表决结果；GSI 持有 STIC 的股数较少，无法实际控制 STIC 股东大会以投票方式表决议案的表决结果。
综上，焦平海不存在通过控制 STIC 股东大会或董事会进而实际控制 STIC 的情况。
（三）焦平海、焦生海控制、投资或任职的公司情况，是否经营与发行人相同或相似的主营业务。综合上述情况，按照实质重于形式的原则，充分论证焦平海是否为发行人的实际控制人，是否通过实际控制人认定规避发行条件或者监管
1、焦平海、焦生海控制、投资或任职的公司情况，是否经营与发行人相同或相似的主营业务
根据焦平海、焦生海填写的调查表，并经本所律师公开核查，截至前述文件出具之日，除焦平海任职上海合晶及上海晶盟董事外，焦平海和焦生海控制、投资或任职的其他公司情况如下表所示，该等公司不存在经营与发行人相同或相似的主营业务：
姓名 | 企业名称 | 是否控制 | 持股比例 | 任职情况 | 与发行人的 关系 | 主营业务 |
焦平海 | 合晶科技 | 否 | 2.23% | 董事长、执行长 | 发行人间接控股股东 | 半导体硅抛光片的研发、生 产和销售 |
WWIC | 否 | 间接持股 | 董事 | 发行人间接 控股股东 | 投资控股 | |
STIC | 否 | 间接持股 | 董事 | 发行人控股 股东 | 投资控股 | |
美国汉崧 | 否 | 间接持股 | 执行长 | 合晶科技控制的公司 | 半导体硅抛光片的 销售 | |
晶材科技股份有限公司 | 否 | 间接持股 | 董事长 | 合晶科技控制的公司 | 电子材料零售贸 易、设计等经营晶 圆制造 | |
Wafermaster Investment Corp. | 否 | 间接持股 | 董事 | 合晶科技控 制的公司 | 投资控股 |
姓名 | 企业名称 | 是否控制 | 持股比例 | 任职情况 | 与发行人的 关系 | 主营业务 |
锐正有限公司 | 否 | 间接持股 | 董事 | 合晶科技控 制的公司 | 国际贸易 | |
Grand Sea Investments Limited | 是 | 100% | / | / | 投资控股 | |
伟海投资有限公司 | 是 | 100% | 董事 | / | 一般投资 | |
阳光能源控股有限公司 | 否 | 0.59% | / | / | 太阳能单晶硅棒/硅片、光伏组件制造 等 | |
郑州兴晶旺 | 否 | 76.69% | / | 发行人股东 | 企业管理 咨询 | |
焦生海 | 美国绿捷 | 是 | 100% | 董事、首 席执行官 | 发行人股东 | 一般投资 |
盛美上海 | 否 | / | 董事 | 发行人股东 | 半导体专用设备的研发、生 产和销售 | |
STIC | 否 | 间接持股 | 董事 | 发行人控股 股东 | 投资控股 | |
Sycamore Management Corporation | 否 | / | 管理合伙 人 | / | 财务投资 | |
合晶科技 | 否 | 0.007% | / | 发行人间接控股股东 | 半导体硅抛光片的研发、生 产和销售 |
根据发行人说明，报告期内，发行人与上述焦平海、焦生海控制、任职的企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、综合上述情况，按照实质重于形式的原则，充分论证焦平海是否为发行人的实际控制人，是否通过实际控制人认定规避发行条件或者监管
结合本补充法律意见书之“一、《第二轮问询函》第 1 题（一）”至“一、《第
二轮问询函》第 1 题（三）”的回复情况：
焦平海无法实际控制合晶科技股东会或董事会，不存在通过控制股东会或董事会进而控制合晶科技的情况；焦平海不存在通过控制 STIC 股东大会或董事会进而实际控制 STIC 的情况；除焦平海任职上海合晶及上海晶盟董事外，焦平海和焦生海控制、投资或任职的公司不存在经营与发行人相同或相似的主营业务的情形，发行人不存在通过认定无实际控制人规避同业竞争的情形。
根据焦平海出具的承诺，最近三年内，其不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
综上，按照实质重于形式的原则，焦平海不是发行人的实际控制人，不存在通过认定无实际控制人规避发行条件或监管的情形。
焦平海已出具《关于不谋求控制权的承诺函》，承诺“不以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式谋求上海合晶的实际控制人地位，不会联合上海合晶的其他股东及其间接股东通过任何方式谋求上海合晶的实际控制人地位，且不会协助或促使上海合晶的其他股东及其间接股东通过任何方式谋求上海合晶的实际控制人地位”。
（四）核查程序和核查意见
针对上述事项，本所律师执行了以下主要核查程序：
1、查阅了合晶科技自设立以来的股东会议事录及公开披露的年报；
2、查阅了合晶科技提供的股东名册、董事持股表、公司章程、股东会议事规则、董事会议事规范、分层负责授权表等公司治理制度及中国台湾律师出具的法律意见书及回复邮件；
3、查阅了 STIC 提供的 2023 年 3 月 24 日重新修订前后的章程、章程修订前后对照表、股东大会议事录，并取得了 STIC 出具的书面说明；
4、查阅了北京涵可译信息技术有限公司对 STIC 2023 年 3 月 24 日修订章程前后的章程的译文；
5、查阅了 STIC 提供的股东名册、董事名册及境外律师出具的境外法律意见书；
6、查阅了 STIC 提供的董事会会议记录和股东大会会议记录；
7、查阅了焦平海、焦生海填写的《董事、监事、高级管理人员调查表》；
8、通过公开检索查询焦平海、焦生海控制、投资或任职的公司情况；
9、访谈了焦平海，并取得了焦平海出具的书面说明；
10、查阅了焦平海出具的《关于不谋求控制权的承诺函》；
11、取得了合晶科技出具的书面说明。经核查，本所律师认为：
1、结合自合晶科技设立至今焦平海在经营管理中发挥的具体作用、合晶科技历任董事提名情况、合晶科技历次股东会及董事会的表决情况、当地法律法规相关规定，焦平海不能实质控制合晶科技董事会，无法通过控制董事会进而控制合晶科技；
2、STIC 于 2023 年 3 月 24 日重新修订章程不会导致发行人控制权发生变更；除焦平海和焦生海为兄弟关系外，STIC 各董事之间不存在其他关联关系；结合 STIC 历史上重大事项决策流程及结果形成过程，焦平海不存在通过控制 STIC 股东大会或董事会进而实际控制 STIC 的情况；
3、除焦平海任职上海合晶及上海晶盟董事外，焦平海和焦生海控制、投资或任职的公司不存在经营与发行人相同或相似的主营业务的情形；综合上述情况，按照实质重于形式的原则，焦平海不是发行人的实际控制人，发行人不存在通过认定无实际控制人规避发行条件或监管的情形。
（五）通过核查发行人及其控股股东/间接控股股东的公司章程、协议或者其他安排以及股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及经营管理的实际运作情况等，说明核查手段、核查方式、核查结论，对发行人实际控制人认定发表明确意见
1、发行人的公司章程、协议或者其他安排以及股东大会（股东出席会议情况、表 决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及经营管理的实际运作情况
序号 | 期间 | 阶段 | 说明 |
1 | 1994 年 12 月设 立至 2014 年 3 月 | 董事会为最高权力机构 | 1994 年 12 月设立至 2007 年 9 月第六次股权转让，发行人为中外合资经营企业，根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条 |
发行人于 1994 年 12 月 1 日设立。根据发行人提供的工商档案、股东大会、董事会、监事会会议文件等，自发行人设立起，发行人的公司章程、协议或者其他安排以及股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及经营管理的实际运作情况可以分为如下阶段：
序号 | 期间 | 阶段 | 说明 |
例》要求，董事会是合营企业的最高权力机构。 2007 年 9 月第六次股权转让至 2014 年 3 月， 发行人由唯一股东 STIC 全资持有，公司章程规定以董事会为最高权力机构。 | |||
2 | 2014 年 3 月至 2016 年 11 月第 五次增资 | 唯一股东依据公司章程行使职权，董事会 对股东负责 | 本阶段，公司章程规定唯一股东依据公司章程行使职权，董事会对股东负责。 |
3 | 2016 年 11 月第五次增资至 2017 年 2 月第七 次增资 | 股东会为最高权力机构 | 本阶段，发行人为台港澳与外国投资者合资企业，章程规定股东会为最高权力机构。 |
4 | 2017 年 2 月第七 次增资至 2019 年 12 月整体变更设立股份公司 | 董事会为最高权力机构 | 本阶段，发行人为中外合资经营企业，根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》要求，董事会是合营企业的最高权力 机构。 |
5 | 2019 年 12 月整体变更设立股份公司至今 | 股东大会为公司的权力机构，董事会对股东大会负责 | 本阶段，公司整体变更设立为股份有限公司，股东大会为公司的权力机构，董事会对股东大会负责，建立了由股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等机构和人员组成的内 部治理机构。 |
各阶段具体情况如下：
（1）1994 年 12 月设立至 2014 年 3 月，董事会为最高权力机构
①公司章程
根据发行人前身届时有效的《公司章程》规定，公司设立董事会，董事会为公司最高权力机构。董事会人数如《公司章程》规定，股东有权委派董事。
自 1994 年 12 月设立至 2007 年 9 月第六次股权转让，董事会会议应至少有三分之二以上董事出席方能举行。董事会审议公司章程的修改、决定企业的增资、调整投资比例、决定企业的中断、终止、延长或解散、企业与其他经济组织的合并的事项须经全体董事出席，并经出席会议的全体董事（包括代理人）一致同意方可通过；董事会审议决定企业的长远发展规划的年度的经营计划、审批总经理提出的年度工作报告、财务预算和年度会计报告、决定企业利润分配方案和企业的发展基金、储备基金及职工的奖励、福利基金的比例、任命和解除企业高级管理人员、决定企业高级职员的工资福利待遇的事项须经全体董事出席，出席董事三分之二董事同意方可通过。
自 2007 年 9 月第六次股权转让至 2014 年 3 月，董事会审议公司章程的修改、公
司的终止解散、公司注册资本的调整、公司的分立及与其他经济组织的合并以及董事会认为须由董事一致通过的事项须经全体董事一致通过；其他事项采取简单多数通过决定。
根据发行人前身届时有效的《公司章程》规定，自 1994 年 12 月 1 日至 2007 年 9
月 27 日，总经理由董事会聘请推荐，总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议，
组织和领导合营公司的日常生产、技术的经营管理工作。自 2007 年 9 月 28 日至 2014
年 3 月 18 日，合晶有限实行董事会领导下的总经理负责制，总经理、厂长由董事会聘任，总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议，组织和领导公司的全面工作，厂长协助总经理负责公司生产工作。
②协议或其他安排
本阶段，股东之间签署的《合作合同》《合资合同》等仅约定了公司经营运作以及中外股东之间的责任承担、利润分配和亏损分担，不影响发行人控制权或实际控制人的认定。
③股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况
本阶段，公司未设股东会。董事会为公司最高权力机构。根据目前公司实际存档的董事会记录，该等董事会实际运作情况如下：
序号 | 召开日期 | 应出席董事及其委派股东 | 出席董事占比 | 表决情况 |
1 | 1996/05/30 | 马克勤（董事长）、焦平海、姚保纲、汪国祥、庄仁文、谢武雄 | 100% | 出席会议的董事一致通过全部议案 |
2 | 1999/10/18 | 马克勤（董事长）、焦平海、姚保纲、汪国祥、庄仁文 | 100% | 出席会议的董事一致通过全部议案 |
3 | 2000/01/25 | |||
4 | 2000/02/10 | 王能训、郁子冲、孙小安、马 克勤、朱秋声、焦平海、王泰元、庄仁文 | 100% | 出席会议的董事一致通过全部议案 |
5 | 2000/06/25 | 上海跃龙：马克勤（董事 长）、王能训、朱秋声、郁子 冲、孙小安 美国汉崧：焦平海、林民生 Suntek 公司：王泰元（副董事 长） | 100% | 出席会议的董事一致通 过全部议案 |
6 | 2002/09 | 87.5%（林民生未出席） | 出席会议的董事一致通过全部议案 | |
7 | 2003/03 | 上海跃龙：马克勤（董事 长）、王能训、朱秋声、郁子 冲、孙小安 美国汉崧：焦平海、林民生、王泰元 | 100% | 出席会议的董事一致通过全部议案 |
序号 | 召开日期 | 应出席董事及其委派股东 | 出席董事占比 | 表决情况 |
8 | 2003/12/08 | 上海跃龙：马克勤（董事 长）、王能训、朱秋声、郁子 冲、孙小安 STIC：焦平海、林民生、王泰元 | 87.5%（林民生未出席） | 出席会议的董事一致通过全部议案 |
9 | 2003/12/10 | 上海有色新材料：马克勤（董事长）、王能训、朱秋声、郁子冲、孙小安 STIC：焦平海、林民生、王泰 元 | ||
10 | 2004/02/08 | STIC：焦平海（董事长）、蔡南雄、陈春霖、许祐渊、郁子冲 上海有色新材料：朱津秋（副 董事长）、刘苏生 | 100% | 出席会议的董事一致通过全部议案 |
11 | 2005/01/28 | STIC：焦平海（董事长）、蔡南雄、陶炀、许祐渊、郁子冲上海有色新材料：朱津秋、刘 苏生 | 100% | 出席会议的董事一致通过全部议案 |
12 | 2005/04/11 | |||
13 | 2007/07/10 | STIC：焦平海、吴克智（董事长）、蔡南雄、许祐渊、郁子冲 上海有色新材料：朱津秋、刘 苏生 | 100% | 出席会议的董事一致通过全部议案 |
14 | 2007/10/12 | STIC：焦平海、蔡南雄、吴克智（董事长）、郁子冲、刘苏 生、古桓熙 | 100% | 出席会议的董事一致通过全部议案 |
15 | 2008/01/25 | |||
16 | 2014/03/18 | STIC：焦平海、蔡南雄、马克 勤（董事长）、郁子冲、刘苏生、古桓熙 | 100% | 出席会议的董事一致通过全部议案 |
根据 2000 年 6 月 25 日上海晶华股东会议记录及第二届第一次董监事会会议记录，上海跃龙委派朱鼎、蔡韧、沈建华为公司监事，美国汉崧委派庄仁文为公司监事，其 中监事长为朱鼎。
基于上述，本阶段，董事会为公司最高权力机构，决定公司的重大事项，自 2004年 6 月起，STIC 持有公司 50%以上股权，且能够决定公司董事会三分之二以上成员选任，有权提名公司总经理，为公司控股股东。
（2）2014 年 3 月至 2016 年 11 月第五次增资，唯一股东依据公司章程行使职权，董事会对股东负责
①公司章程
根据合晶有限《公司章程》规定，合晶有限唯一股东依据章程行使职权。合晶有
限设董事会，董事会由五名董事组成，对股东负责。董事会作出决定的事项须由二分之一以上董事表决通过方为有效。合晶有限不设监事会，设监事一人，由股东任免。
根据合晶有限《公司章程》规定，合晶有限实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任，总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议，组织和领导公司的全面工作。
②协议或其他安排
本阶段，STIC 为合晶有限唯一股东，不存在影响控制权或实际控制人认定的协议或者其他安排。
③股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况本阶段，STIC 为合晶有限的唯一股东，决定公司重大事项。
2016 年 5 月 25 日，STIC 作为合晶有限唯一股东，作出股东决定，为整合公司及公司控股子公司扬州合晶在中国境内的业务，拟对扬州合晶进行重组。
本阶段，合晶有限董事会由五名董事组成，由股东任免，董事会成员为马克勤、焦平海、蔡南雄、郁子冲、刘苏生；合晶有限设监事一人，由股东任免，监事为古桓熙。
基于上述，本阶段，STIC 作为合晶有限唯一股东，可以决定公司董事、监事的任免，为公司的唯一股东。
（3）2016 年 11 月第五次增资至 2017 年 2 月第七次增资，股东会为最高权力机构
①公司章程
根据合晶有限《公司章程》规定，合晶有限股东会为公司最高权力机构，由全体 股东组成。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合 并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会就前述规定事项外的其他事项作出决议仅需经代表二分之一以上表决权的股东 通过。
合晶有限设董事会，董事会由五名董事组成，由股东会任免，对股东会负责。董事会会议应至少有三分之二以上董事出席方能举行。董事会对所议事项作出的决定由二分之一以上的董事表决通过方为有效。
合晶有限不设监事会，设监事一人，由股东会任免。
根据合晶有限《公司章程》规定，合晶有限实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任，总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议，组织和领导公司的全面工作。
②协议或其他安排
2016 年，STIC、美国绿捷、荣冠投资、合晶有限及扬州合晶共同签署《关于上海
合晶硅材料有限公司之股权出资（暨增资）协议》；2016 年 11 月 1 日，STIC、美国绿捷、荣冠投资及上海晶盟共同签署《关于上海合晶硅材料有限公司之股权出资（暨增资）协议》。上述协议约定了合晶有限对扬州合晶和上海晶盟的重组事项，不影响发行人控制权或实际控制人的认定。
序号 | 召开日期 | 应出席股东 | 出席股东占比 | 表决情况 |
1 | 2016/11/01 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 | 100% | 出席会议的股东一致通 过全部决议 |
2 | 2016/12/18 |
③股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况本阶段，股东会实际运作情况如下：
2016 年 11 月 1 日，STIC、美国绿捷、荣冠投资作出股东会决议，公司董事会成员和监事均不发生变化。
基于上述，本阶段，股东会为最高权力机构，STIC 作为公司持股 90%以上的股东，通过股东会可以决定公司的重大事项，能够通过股东会决定公司董事和监事任免，为 合晶有限控股股东。
（4）2017 年 2 月第七次增资至 2019 年 12 月整体变更设立股份公司，董事会为最高权力机构
①公司章程
根据合晶有限《公司章程》规定，合晶有限设立董事会，董事会为公司最高权力机构，董事会由五名董事组成，其中 STIC、美国绿捷及荣冠投资有权共同委派三名董事，兴港融创有权委派两名董事，董事会会议应至少有三分之二以上董事出席方能举行。
董事会审议修改公司章程、注册资本或投资总额的增加或减少、公司与任何其它
法律实体的合并、分立、终止或解散、清算程序和原则、公司组织形式的任何变更、发行公司债券、超过人民币壹仟万元融资事项、宣派或支付股息红利后或其他分红以及决定储备基金及企业发展基金的提取比例、人民币伍佰万元以上的对外投资、出借款项等涉及投资方重大利益的重大事项须经出席会议的全体董事（包括代理人）一致同意方可通过；除涉及公司投资方重大利益的重大事项外，其他事项的董事会决议须经出席正式召开的董事会会议的全体董事（包括代理人）的过半数通过即生效。
根据合晶有限《公司章程》规定，合晶有限不设监事会，设两名监事，其中 STIC、美国绿捷及荣冠投资有权共同委派一名监事，兴港融创有权委派一名监事。
根据合晶有限《公司章程》规定，合晶有限实行董事会领导下的总经理负责制，公司总经理由 STIC 提名并由董事会选举任命，总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议，组织和领导公司的全面工作。
②协议或其他安排
本阶段，根据股东签署的增资扩股协议、合资经营合同等，合晶有限全体股东于 2019 年 9 月 18 日签署的《上海合晶硅材料有限公司合资经营合同》约定了兴港融创、中电中金、厦门联和、厦门金创享有的优先购买权、反稀释权等特殊股东权利事项，上述特殊权利已自 2020 年 3 月 4 日起终止，即使发行人在合格申报后未能完成合格上市，前述该等条款项下的权利亦不再恢复。上述协议及条款不影响发行人控制权或实际控制人的认定。
③股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况
合晶有限未设股东会，董事会为公司最高权力机构。合晶有限董事会由五名董事组成，其中三名系由 STIC、美国绿捷及荣冠投资共同委派，两名系由兴港融创委派。董事会实际运作情况如下：
序号 | 召开日期 | 应出席董事及其委派股东 | 出席董事占比 | 表决情况 |
1 | 2017/02/16 | STIC、美国绿捷及荣冠投资：刘苏生、焦平海、郁子冲 兴港融创：杨鹏、铁丹丹 | 100% | 出席会议的董事一致通过全部议案 |
2 | 2017/07/20 | |||
3 | 2017/07/20 | |||
4 | 2017/07/31 | |||
5 | 2017/09/01 | |||
6 | 2017/09/15 |
序号 | 召开日期 | 应出席董事及其委派股东 | 出席董事占比 | 表决情况 |
7 | 2017/10/25 | |||
8 | 2017/11/28 | |||
9 | 2018/02/09 | |||
10 | 2018/02/12 | |||
11 | 2018/02/28 | |||
12 | 2018/03/22 | |||
13 | 2018/04/12 | |||
14 | 2018/04/27 | |||
15 | 2018/05/08 | |||
16 | 2018/05/25 | |||
17 | 2018/05/31 | |||
18 | 2018/08/01 | STIC、美国绿捷及荣冠投资：刘苏生、焦平海、郁子冲 兴港融创：廖琼、余经纬 | 100% | 出席会议的董事一致通过全部议案 |
19 | 2018/08/01 | |||
20 | 2018/09/20 | |||
21 | 2018/09/28 | |||
22 | 2018/10/09 | |||
23 | 2018/10/18 | |||
24 | 2018/12/27 | |||
25 | 2019/01/22 | |||
26 | 2019/02/14 | |||
27 | 2019/03/29 | STIC、美国绿捷及荣冠投资：刘苏生、焦平海、纪明义 兴港融创：廖琼、余经纬 | 100% | 出席会议的董事一致通过全部议案 |
28 | 2019/04/18 | |||
29 | 2019/06/20 | |||
30 | 2019/06/28 | |||
31 | 2019/08/14 | |||
32 | 2019/09/11 | |||
33 | 2019/09/30 | |||
34 | 2019/10/15 | |||
35 | 2019/11/02 | |||
36 | 2019/11/18 |
合晶有限未设监事会，2017 年 2 月 15 日，STIC、美国绿捷及荣冠投资共同委派叶德昌为公司监事，兴港融创委派陈晓敏为公司监事。
2017 年 2 月 16 日，合晶有限召开董事会任命刘苏生为总经理；2019 年 6 月 28 日，合晶有限召开董事会，会议决议刘苏生辞任合晶有限总经理，由陈春霖担任合晶有限 总经理。刘苏生、陈春霖均由 STIC 提名，总经理任职期间对董事会负责，执行董事会 各项决议，组织和领导公司的全面工作。
基于上述，本阶段，董事会为公司最高权力机构，决定公司的重大事项，STIC 持 有公司 50%以上股权，能够决定公司董事会半数以上成员选任，有权提名公司总经理，为公司控股股东。
（5）2019 年 12 月整体变更设立股份公司至今，股东大会为公司的权力机构，董事会对股东大会负责
①公司章程
根据发行人《公司章程》规定，股东大会普通决议应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
根据发行人《公司章程》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
根据发行人《公司章程》规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。监事会决议应当经半数以上监事通过。
根据发行人《公司章程》规定，公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司
可以设副总经理，由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。公司设财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资料的管理等事宜。
②协议或其他安排
根据上海合晶、STIC、美国绿捷、荣冠投资、中电中金、厦门金创、厦门联和于
2020 年 6 月 12 日签署的《终止协议》、发行人股东填写的《关于上海合晶硅材料股份
有限公司之机构股东有关事项的调查函》及发行人股东出具的确认，原 2019 年 9 月 18
日合晶有限与股东签署的《上海合晶硅材料有限公司合资经营合同》等约定的合格上
市之前兴港融创、投资人享有的优先购买权、随售权、优先认购权，投资人的强制出售权、反稀释权、知情权等特殊权利均已自 2020 年 3 月 4 日起终止，即使发行人在合格申报后未能完成合格上市，前述该等条款项下的权利亦不再恢复。除上述协议外，发行人股东与发行人或发行人其他股东之间不存在股东权利特殊协议或安排。
③股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况
发行人发起设立后，发行人历次股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况如下：
A、股东大会
2019 年 12 月，发行人整体变更设立股份公司的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
STIC | 319,624,122 | 56.7469 |
美国绿捷 | 5,607,389 | 0.9956 |
荣冠投资 | 4,587,864 | 0.8145 |
兴港融创 | 198,737,316 | 35.2843 |
中电中金 | 16,227,618 | 2.8811 |
厦门联和 | 7,881,986 | 1.3994 |
厦门金创 | 3,709,170 | 0.6585 |
上海聚芯晶 | 1,464,651 | 0.2600 |
上海海铸晶 | 850,892 | 0.1511 |
上海安之微 | 87,182 | 0.0155 |
上海海崧兴 | 38,360 | 0.0068 |
郑州兴晶旺 | 3,883,068 | 0.6894 |
郑州兴芯旺 | 197,030 | 0.0350 |
扬州芯晶阳 | 348,726 | 0.0619 |
合计 | 563,245,374 | 100 |
2021 年 11 月，发行人增资完成后股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
STIC | 319,624,122 | 53.6413 |
美国绿捷 | 5,607,389 | 0.9411 |
荣冠投资 | 4,587,864 | 0.7700 |
兴港融创 | 198,737,316 | 33.3533 |
中电中金 | 21,415,404 | 3.5941 |
厦门联和 | 7,881,986 | 1.3228 |
厦门金创 | 3,709,170 | 0.6225 |
上海聚芯晶 | 1,464,651 | 0.2458 |
上海海铸晶 | 850,892 | 0.1428 |
上海安之微 | 87,182 | 0.0146 |
上海海崧兴 | 38,360 | 0.0064 |
郑州兴晶旺 | 3,883,068 | 0.6517 |
郑州兴芯旺 | 197,030 | 0.0331 |
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
扬州芯晶阳 | 348,726 | 0.0585 |
厦门联和二期 | 7,411,123 | 1.2438 |
双百贤才 | 2,964,449 | 0.4975 |
瀚思博投 | 1,482,225 | 0.2488 |
华虹虹芯 | 4,446,674 | 0.7463 |
上海盛雍 | 2,964,449 | 0.4975 |
深圳众晶 | 1,482,225 | 0.2488 |
比亚迪 | 5,135,908 | 0.8619 |
创启开盈 | 51,878 | 0.0087 |
盛美上海 | 1,482,225 | 0.2488 |
合计 | 595,854,316 | 100 |
2019 年 12 月整体变更设立股份公司至今，发行人共召开了 12 次股东大会会议，历次股东大会经全体股东出席，相关议案经现场出席的有表决权股东审议通过，STIC持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上，结合章程规定，STIC 可以实际支配发行人股东大会作出决议，为发行人控股股东。
B、董事会
2019 年 12 月整体变更设立股份公司至 2020 年 3 月 3 日，发行人的董事会成员为 6
人，具体情况如下：
序号 | 姓名 | 职位 | 提名人 |
1 | 刘苏生 | 董事长 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 |
2 | 焦平海 | 董事 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 |
3 | 邰中和 | 董事 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 |
4 | 纪明义 | 董事 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 |
5 | 廖琼 | 董事 | 兴港融创 |
6 | 余经纬 | 董事 | 兴港融创 |
2020 年 3 月 4 日至 2022 年 6 月 27 日，发行人的董事会成员为 9 人，具体情况如下：
序号 | 姓名 | 职位 | 提名人 |
1 | 刘苏生 | 董事长 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 |
2 | 焦平海 | 董事 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 |
3 | 邰中和 | 董事 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 |
4 | 纪明义 | 董事 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 |
5 | 廖琼 | 董事 | 兴港融创 |
6 | 余经纬 | 董事 | 兴港融创 |
序号 | 姓名 | 职位 | 提名人 |
7 | 邓泗堂 | 独立董事 | STIC 推荐，董事会提名 |
8 | 彭协如 | 独立董事 | STIC 推荐，董事会提名 |
9 | 郝秀琴 | 独立董事 | 兴港融创推荐，董事会提名 |
注：1、2020 年 7 月 3 日，郝秀琴因校内工作原因向发行人递交辞职函。因郝秀琴辞任独立董事，
根据兴港融创推荐，发行人董事会提名徐征作为发行人独立董事候选人，经发行人于 2020 年 8 月 4
日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
2、2022 年 3 月 31 日，发行人董事纪明义因个人原因辞任。2022 年 4 月 8 日，上海合晶召开
2022 年第一次临时股东大会，根据 STIC 提名，会议决议选举毛瑞源为上海合晶非独立董事。
2022 年 6 月 28 日至今，发行人的董事会成员为 9 人，具体情况如下：
序号 | 姓名 | 职位 | 提名人 |
1 | 刘苏生 | 董事长 | STIC |
2 | 焦平海 | 董事 | STIC |
3 | 邰中和 | 董事 | STIC |
4 | 毛瑞源 | 董事 | STIC |
5 | 廖琼 | 董事 | 兴港融创 |
6 | 余经纬 | 董事 | 兴港融创 |
7 | 邓泗堂 | 独立董事 | STIC 推荐，董事会提名 |
8 | 彭协如 | 独立董事 | STIC 推荐，董事会提名 |
9 | 徐征 | 独立董事 | 兴港融创推荐，董事会提名 |
2019 年 12 月整体变更设立股份公司至今，发行人共召开了 27 次董事会会议，历次董事会经全体董事出席，相关议案经现场出席的有表决权董事审议通过，STIC 提名的董事占董事会非独立董事成员人数半数以上。
C、监事会
2019 年 12 月整体变更设立股份公司至 2022 年 6 月 27 日，发行人监事会成员为 3名，除李建军为职工代表监事外，叶德昌系有限公司阶段由 STIC、美国绿捷、荣冠投资共同委派的监事，何琳系发行人发起设立时由兴港融创提名，叶德昌监事、何琳监事经发行人创立大会暨 2019 年第一次股东大会选举通过。
2022 年 6 月 28 日至今，发行人监事会成员为 3 名，除李建军为职工代表监事外， 叶德昌由 STIC 提名，何琳由兴港融创提名，经发行人 2021 年年度股东大会选举通过。
2019 年 12 月 6 日至今，发行人共召开了 14 次监事会会议，历次监事会经全体监事出席，相关议案经全体监事审议通过。
D、经营管理层
2019 年 12 月整体变更设立股份公司至今，发行人总经理、财务总监及董事会秘书均由 STIC 推荐并由董事会聘任。
基于上述，公司整体变更设立后，建立了由股东大会、董事会、监事会、独立董 事、总经理等机构和人员组成的内部治理机构，STIC 持有发行人超过 50%的股权，可 以对公司的股东大会决议产生重大影响，其提名的董事占发行人非独立董事半数以上，可以对董事会产生重大影响，为发行人控股股东。
（6）焦平海进入发行人的背景情况及具体过程，其在发行人历任董事的提名情况，职责职权的变化情况
结合上述，焦平海进入发行人的背景情况及具体过程如下：1994 年 12 月 1 日，为利用各方优势，开拓硅产品市场、发展生产，上海有色硅材料厂与香港汉崧共同投资设立发行人前身中外合作经营企业上海晶华。上海晶华设立时，焦平海持有香港汉崧 90%股权。上海晶华设立后，上海有色硅材料厂的出资比例为 74.5%，香港汉崧的出资比例为 25.5%。
自发行人前身上海晶华设立起至今，焦平海一直担任发行人的董事，根据公司章程规定通过董事会参与发行人董事会决策，焦平海在发行人董事会上无特别表决权，与其他董事不存在特殊协议或安排。
焦平海在发行人历任董事的提名情况，发行人董事会的职责职权的变化情况如下：
序号 | 期间 | 焦平海在发行人历任董事的委派/选 任/提名方 | 发行人董事会的职责职权 |
1 | 1994 年 12 月 设立至 1996 年 8 月第一次 股权转让 | 香港汉崧 | 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，包括决定和批准总经理提出的重要报告；批准年度财务报表等；通过公司的重要规章制度；决定设立分支机构；修改公司的规章/章程；讨论决定公司停产、终止或合并；决定聘用总经理等高级职员；负责公司终止和期满时的清算工作；其他应由董事会决定的重大事宜。 |
2 | 1996 年 8 月 第一次股权转让至 2003 年 9 月第四次 股权转让 | 美国汉崧 | |
3 | 2003 年 9 月 第四次股权转让至 2016年 11 月第五 次增资 | STIC | 2014 年 3 月章程修订前，董事会职权未发生变化； 2014 年 3 月章程修订后，董事会职权如下：董事会对股东负责，行使下列职权： 1、向股东报告工作； 2、执行股东的决议； |
序号 | 期间 | 焦平海在发行人历任董事的委派/选 任/提名方 | 发行人董事会的职责职权 |
3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案： 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据 经理的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项。 | |||
4 | 2016 年 11 月 第五次增资至 2017 年 2 月第七次增资 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 | 董事会对股东会负责，行使下列职权： 1、向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案： 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程规定的其他职权。 |
5 | 2017 年 2 月 第七次增资至 2019 年 12 月整体变更设立股份公司 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 | 董事会为公司最高权力机构，行使下列职权： 1.公司及其子公司章程或其他组织性或纲领性文件的修改； 2.公司注册资本或投资总额的增加或减少； 3.公司与任何其它法律实体的合并、分立、终止或解散、清算程序和原则； 4.公司组织形式的任何变更； 5.公司发行公司债券； 6.公司超过人民币壹仟（1,000） 万元融资事项的发生； 7.宣派或支付股息红利或其他分红，以及决定储备基金及企业发展基金的提取比例； 8.公司进行人民币伍佰（500）万元以上的对外投资、出借款项； 9.在中国境内外开设或关闭公司的任何子公司、分支机构或代表处； 10.公司为任何第三方提供任何形式的担保； 11.公司超过人民币伍佰（500）万元的资产的任何出售、转让或处置（现有年度经营计划和预算中明确规定的除外）； 12.公司的任何对外捐赠； |
序号 | 期间 | 焦平海在发行人历任董事的委派/选 任/提名方 | 发行人董事会的职责职权 |
13.批准重要文件，包括年度经营计划、年度投资计划、资本支出计划、劳动工资计划、预算、决算、经营账目和公司财务报表； 14.公司高级管理人员、清算委员会组成人员的聘任、解聘和有关其职权、薪酬的任何决定；子公司董事、监事、清算委员会组成人员的聘任、解聘和有关其职权、薪酬的任何决定； 15.涉及公司投资方重大利益的其他重大事项； 16.设立及批准公司内部管理机构及制定公司内部规章制度，包括但不限于公司的内控制度、财务制度及流程； 17.本章程或中国法律要求，或投资方一致同意应由董 事会决定的任何其他事项。 | |||
6 | 2019 年 12 月 整体变更设立股份公司至今 | STIC、美国绿捷、荣冠投资（第一 届） | 公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）审议批准或授权总经理批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保及委托理财等事项； （九）决定公司内部组织架构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以 及股东大会授予的其他职权。 |
STIC（第二届） |
2、STIC 的公司章程、协议或者其他安排以及股东大会（股东出席会议情况、表 决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及经营管理的实际运作情况
STIC 于 1997 年 9 月 15 日设立。根据境外律师出具的境外法律意见书、STIC 的章程、股东大会及董事会会议记录、STIC 出具的说明等，自 STIC 设立起，STIC 的公司
章程、协议或者其他安排以及股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及经营管理的实际运作情况如下：
（1）公司章程
STIC 的章程关于股东大会、董事会的规定详见本补充法律意见书之“一、《第二轮问询函》第 1 题（二）”之“3、结合历史上重大事项决策流程及结果形成过程，充分论证焦平海是否可以控制 STIC 股东会或董事会进而实际控制 STIC”，STIC 无监事会。
（2）协议或其他安排
根据 STIC 出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，STIC 股东之间不存在任何协议或者其他安排会影响控制权或实际控制人认定。
（3）股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况
STIC 为持股平台公司，无实际经营业务。根据 STIC 的章程规定，STIC 的重大事项决策主要由股东大会在其权限范围内作出，其股东大会实际运作情况详见本补充法律意见书之“一、《第二轮问询函》第 1 题（二）”之“3、结合历史上重大事项决策流程及结果形成过程，充分论证焦平海是否可以控制 STIC 股东会或董事会进而实际控制 STIC”之“（2）STIC 股东大会决策流程及表决结果”。
STIC 的日常运营等事项由董事会管理，STIC 董事会的实际运作情况详见本补充法律意见书之“一、《第二轮问询函》第 1 题（二）”之“3、结合历史上重大事项决策流程及结果形成过程，充分论证焦平海是否可以控制 STIC 股东会或董事会进而实际控制 STIC”之“（1）STIC 董事会决策流程及表决结果”。
根据合晶科技出具的说明，合晶科技通过 WWIC 间接控制 STIC，STIC 董事会现由 5 名董事组成，其中 4 名由合晶科技推荐，就 STIC 董事会审议的重大事项，需由合晶科技董事会审议后，再由合晶科技推荐的 4 名董事根据合晶科技董事会的意见在 STIC 的董事会上行使表决权；就 STIC 董事会审议的其他事项，如合晶科技推荐的董事作出不符合合晶科技或 STIC 利益的或其他不当决议，合晶科技可以召开董事会审议更换其向 STIC 推荐的董事。
合晶科技、WWIC 持有 STIC 的股权比例为 50%以上，可以控制 STIC 的股东大会
决策、决定 STIC 的董事选任，为 STIC 的控股股东。
3、WWIC 的公司章程、协议或者其他安排以及股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及经营管理的实际运作情况
WWIC 于 2004 年 12 月 1 日设立。根据境外律师出具的境外法律意见书、WWIC的章程、股东及董事决议文件等，自 WWIC 设立起，WWIC 的公司章程、协议或者其他安排以及股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及经营管理的实际运作情况如下：
（1）公司章程
根据境外律师出具的境外法律意见书，WWIC 为投资控股型公司，无实际经营业务。
根据 WWIC 的公司章程及章程细则，股东大会行使决定修订公司章程、增加股本、决定或变更董事报酬等公司章程及章程细则规定的职权；除应由股东大会运用的权力 外，公司的日常事项由董事管理，董事会可支付一切与推动及组织公司有关的费用， 并可运用一切公司的权力，但仍须受到法令及章程细则的条款限制；WWIC 无监事会。
（2）协议或其他安排
根据 WWIC 提供的股东名册及其出具的说明，合晶科技为 WWIC 的唯一股东，除公司章程外，关于 WWIC 的股权无其他协议或其他安排。
（3）股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况
序号 | 日期 | 事项 |
1 | 2008/07/10 | 增加额定资本额 |
2 | 2016/11/03 | 减少实收股本 |
3 | 2019/05/20 | 增加额定资本额 |
WWIC 由合晶科技全资持有，合晶科技可单独作出 WWIC 的重大事项决策。根据 WWIC 提供的股东决议文件，WWIC 历史上股东主要决策情况如下：
根据 WWIC 的公司章程及章程细则，首任董事将为签署章程的发起人委任，以后每位董事将由股东选出，最低董事数目为一人，最多董事数目为十二人，董事会将有
权在任何时候并不时地为了填补临时空缺或为了增加现有的董事人数委任任何人为董事，但董事总数不可超过前述董事数目。股东会经普通决议可以解除任何董事职责，经普通决议可以委任另一人士以代之。根据 WWIC 的董事名册及境外律师出具的境外法律意见书，焦平海是 WWIC 的唯一董事，由 WWIC 的股东合晶科技委任。
根据合晶科技提供的董事会议事录，2004 年 11 月 25 日，合晶科技董事会审议通过《本公司转投资架构调整》，其中包含新设控股公司 WWIC，授权董事长全权处理公司设立等相关事宜。WWIC 为投资控股公司，无实际经营业务，董事长焦平海根据董事会的授权决定任职 WWIC 的董事，由合晶科技委任。根据合晶科技出具的说明，合晶科技对子公司指派的董事等人选由董事长决定，如其他董事就子公司董事指派人选等有不同意见的，可以通过合晶科技董事会提出临时动议，经过董事会审议通过可以更换向子公司指派的董事。
根据 WWIC 提供的董事决议文件，WWIC 历史上董事主要决策情况如下：
序号 | 日期 | 事项 | 是否经过合晶科技董事 会审议 |
1 | 2008/08/29 | 增资 | 是 |
2 | 2015/09/30 | 增资 | 是 |
变更董事护照号码 | 否 | ||
3 | 2016/10/21 | 股票遗失 | 否 |
4 | 2017/12/28 | 增资 | 是 |
修改股东资料 | 否 | ||
5 | 2019/05/21 | 增资 | 是 |
6 | 2019/12/26 | 上海合晶申请在上海证券交易所科创 板上市案 | 是 |
7 | 2022/03/23 | 上海合晶申请于中国大陆之证券交易 所上市案 | 是 |
8 | 2022/06/30 | 变更董事资料 | 否 |
9 | 2022/07/11 | 增资 | 是 |
10 | 2022/11/04 | 上海合晶于上海证券交易所科创板申 请上市案，并拟出具承诺事项 | 是 |
根据 WWIC 提供的董事名册及焦平海出具的说明，焦平海任职 WWIC 董事，仅通过董事身份管理公司日常事项。
综上，WWIC 由唯一股东合晶科技实际控制。
4、合晶科技的公司章程、协议或者其他安排以及股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及经营管理的实际运作情况
合晶科技于 1997 年 7 月 24 日设立。根据中国台湾律师出具的法律意见书、合晶科技提供的公司章程、股东会议事规则、董事会议事规范及股东会议事录、合晶科技公开披露的年报等，自合晶科技设立起，合晶科技的公司章程、协议或者其他安排以及股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及经营管理的实际运作情况如下：
（1）公司章程
根据合晶科技公司章程，股东会方面，合晶科技设股东会，合晶科技股东每股有一表决权。除中国台湾相关法令另有规定外，召开股东会需经持有已发行股份总数过半数的股东出席或委托出席，股东会决议需经出席股东所持表决权的过半数通过。
董事会方面，合晶科技设董事会，董事决议任何事项时，每一董事有一表决权。根据合晶科技董事会议事规范，除中国台湾证券交易法、中国台湾公司法或公司章程另有规定外，董事会应有过半数董事出席，其决议需由出席董事过半数同意通过。
合晶科技设立审计委员会前，合晶科技设立监察人，监察人由股东会选任，监察 人职权包括调查公司财务状况、查核簿册文件、查询公司业务情形；自 2018 年 6 月起，合晶科技依据中国台湾证券交易法设置审计委员会，审计委员会或审计委员会之成员 负责执行中国台湾公司法、中国台湾证券交易法及其他法令规定监察人之职权。根据 合晶科技审计委员会组织规程，审计委员会的决议应有全体成员二分之一以上同意。
高级管理层方面，合晶科技 2021 年 7 月 23 日公司章程修订前，合晶科技设总经理一人，副总经理若干人，总经理及副总经理之委任、解任、报酬，均由全体董事过半数之同意行之；合晶科技 2021 年 7 月 23 日公司章程修订后，经理人职称、委任、解任及报酬由董事会以董事过半数之出席，及出席董事过半数同意之决议行之。
（2）协议或其他安排
2002 年 5 月，合晶科技股票在中国台湾证券柜台买卖中心股票挂牌上柜，焦平海与合晶科技其他股东不存在任何影响合晶科技实际控制人认定的协议或其他安排。
（3）股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况
合晶科技内部治理结构由股东会、董事会、监察人/审计委员会、总经理、副总经理等组成，合晶科技通过上述治理结构进行经营决策。
合晶科技股东会、董事会的实际运作情况详见本补充法律意见书之“一、《第二轮问询函》第 1 题（一）”之“4、结合前述情况、合晶科技历次股东会及董事会的表决情况、当地法律法规相关规定，充分论证焦平海是否能够通过控制董事会进而控制合晶科技”。
监察人方面，自合晶科技设立起，监察人员情况如下：
期间 | 届次 | 人数 | 人员 | |
法人监察人代表人 | 自然人监察人 | |||
1997/07/21- 1997/11/03 | 第一届 | 1 名 | 无 | 叶德昌 |
1997/11/04- 2000/06/14 | 第二届 | 2 名 | Carson Newman Development (Asia), Pte Ltd. 代表人陈致远 懋昌投资股份有限公司代表人吴亦珏 | 无 |
2000/06/15- 2003/06/29 | 第三届 | 3 名 | Carson Newman Development (Asia), Pte Ltd. 代表人陈致远 聚利创业投资股份有限公司代表人吴亦珏 | 邰中和 |
2003/6/30- 2006/6/22 | 第四届 | 3 名 | Carson Newman Development (Asia), Pte Ltd. 代表人陈致远 吉优股份有限公司代表人李志鸿 | 吴亦宽注 1 |
2006/6/23- 2009/6/18 | 第五届 | 3 名 | 枫丹白露股份有限公司代表人林进荣吉优股份有限公司代表人王泰仁 世仁投资股份有限公司代表人林荣生注 2 | 无 |
2009/6/19- 2012/6/18 | 第六届 | 3 名 | 枫丹白露股份有限公司代表人林进荣吉优股份有限公司代表人王泰仁 聚利创业投资股份有限公司代表人刘镇图 | 无 |
2012/6/19- 2015/6/24 | 第七届 | 2 名 | 枫丹白露股份有限公司代表人林进荣 吉优股份有限公司代表人王泰仁 | 无 |
2015/6/25- 2018/6/26 | 第八届 | 2 名 | 英属维京群岛商高科控股有限公司代表人叶德昌 吉优股份有限公司代表人王泰元 | 无 |
注：1、2004 年 7 月 29 日，吴亦宽辞任。
2、2008 年 11 月 24 日，世仁投资股份有限公司代表人林荣生辞任。
上述监察人主要通过监督公司业务之执行、调查公司业务及财务状况，查核、抄 录或复制簿册文件，并请求董事会或经理人提出报告、查核董事会编造提出股东会之 各种表册，并报告意见于股东会、列席董事会陈述意见，并得为公司利益，于必要时，召集股东会，以行使职权。
自 2018 年 6 月起，合晶科技依据中国台湾证券交易法设置审计委员会。合晶科技审计委员会由全体独立董事组成。
期间 | 届次 | 席位 | 组成 |
2018/06/27- 2021/07/22 | 第一届 | 3 名 | 武东星注 1、蔡永松、林凤仪 |
2021/07/23- 2024/07/22 | 第二届 | 3 名 | 蔡永松、林凤仪、周德玮 |
注：1、2021 年 1 月 28 日，武东星辞任。
合晶科技历次审计委员会的出席及表决情况汇总如下：
届次 | 会议召开次数 | 董事出席情况 | 表决情况 |
第一届 | 15 次 | 全体董事均出席或委托出席行使 表决权 | 经出席董事表决通过 |
第二届 | 11 次 | 全体董事均出席或委托出席行使 表决权 | 经出席董事表决通过 |
就日常管理决策情况，除应提交董事会审议事项外，合晶科技其他日常经营事项依分层负责授权表授权公司各级执行主管审核负责，不同事项依照金额大小等由公司组长、部主管、处主管、协理厂长、副总经理、总经理及董事长/执行长等分层负责。
综上，如本补充法律意见书之“一、《第二轮问询函》第 1 题（一）”之“4、结合前述情况、合晶科技历次股东会及董事会的表决情况、当地法律法规相关规定，充分论证焦平海是否能够通过控制董事会进而控制合晶科技”之“（3）当地法律法规相关规定”所述，根据中国台湾律师出具的法律意见书，合晶科技股权分散，最近三年无任何个人对合晶科技形成实际控制。
（六）核查程序和核查意见
针对上述事项，本所律师执行了以下主要核查程序：
1、查阅了发行人工商档案、自设立至今的公司章程及公司治理制度、股东（大）会、董事会、监事会会议文件，取得了发行人出具的书面说明；
2、查阅了发行人的股东填写的《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》以及确认函等相关文件；
3、查阅了发行人控股股东 STIC 的公司章程、股东大会、董事会会议文件、股东名册、董事名册、境外律师出具的境外法律意见书，取得了 STIC 出具的书面说明；
4、查阅了发行人控股股东 WWIC 的公司章程及章程细则、股东、董事决议文件、股东名册、董事名册、境外律师出具的境外法律意见书，取得了 WWIC 出具的书面说 明；
5、查阅了合晶科技的设立文件、公司章程、分层负责授权表等公司治理制度、股东会、董事会、审计委员会会议文件、中国台湾律师出具的法律意见书及邮件回复并公开检索了合晶科技在中国台湾证券柜台买卖中心的公开披露信息，取得了合晶科技出具的书面说明。
经核查，本所律师认为：
通过核查发行人及其控股股东/间接控股股东的公司章程、协议或者其他安排以及股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会
（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及经营管理的实际运作情况等，发行人无实际控制人。
二、《第二轮问询函》第 3 题：关于关联交易与业务独立性
根据申报材料及问询回复：（1）外延片生产主要分为晶体成长、衬底成型及外延 生长三个工艺环节，发行人未掌握 12 英寸外延片的晶体成长技术，且未充分说明各环 节收入价值占比，仅说明外延生长环节占比约 40%-50%；（2）报告期内，发行人与 合晶科技存在大量关联交易。报告期各期，关联销售硅材料金额分别为 8,598.99 万元、
7,638.15 万元及 6,267.14 万元，由于该业务基本仅向合晶科技提供，无公开市场价格，发行人通过毛利率稳定来论证关联交易的公允性；关联采购 6 英寸、8 英寸抛光片金 额分别为 22,312.77 万元、16,139.67 万元及 8,955.48 万元，与合晶科技向无关联第三方 销售的价格差异较大，发行人认为是产品特性等不同所致；（3）报告期内，发行人与 合晶科技存在重叠客户或供应商。其中，2022 年新增重叠供应商 B，双方对其采购额 分别为 4,223.71 万元及 2,897.01 万元。2021 年新增重叠客户 A，与发行人交易额由 2021 年 1,543.46 万元增长至 2022 年 7,781.25 万元；（4）发行人与合晶科技均使用 “合晶”商号，且图标相似。为减少关联交易，发行人对销售模式作了较大调整，但 调整前后销售团队均为 20 人。报告期各期，发行人销售费用率为 0.65%、0.58%和 0.50%，低于同行业可比公司。
请发行人说明：（1）晶体成长、衬底成型及外延生长三个工艺环节的价值占比及 具体依据，是否符合行业惯例。结合前述说明发行人 12 英寸衬底片是否依赖间接控股 股东合晶科技及合作稳定性，发行人是否存在其他替代供应商；（2）结合同行业同类 产品毛利情况、发行人向无关联第三方采购/销售的价格、合晶科技向无关联第三方采 购/销售价格等，充分论证关联交易的价格公允性；（3）发行人调整销售模式后，销 售人员数量维持不变的原因及合理性，销售费用率低于同行业可比公司的合理性。发 行人及合晶科技就供应商 B、客户 A 的合作时间、客户/供应商获取过程，前述客户和 供应商重叠的合理性；（4）结合前述及发行人自合晶科技分拆前后客户/供应商数量、
合作时间、获取方式、交易金额对比情况，以及与合晶科技商号相似等情形，说明双 方是否存在销售人员混同、共用供销渠道等情形，发行人业务开展是否依赖合晶科技，是否符合独立性要求。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，请保荐机构、申报会计师对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-11 关联交易的有关要求，对（2）进行核查，说明核查手段、核查方式并发表明确意见。
回复：
（一）晶体成长、衬底成型及外延生长三个工艺环节的价值占比及具体依据，是否符合行业惯例。结合前述说明发行人 12 英寸衬底片是否依赖间接控股股东合晶科技及合作稳定性，发行人是否存在其他替代供应商
1、晶体成长、衬底成型及外延生长三个工艺环节的价值占比及具体依据，是否符合行业惯例
根据发行人说明并经本所律师访谈发行人总经理，依据发行人目前自产衬底片中晶体成长、衬底成型两个环节的成本构成情况及发行人外延片销售均价和衬底片采购均价测算，晶体成长环节的价值占比约 20%左右，衬底成型环节的价值占比约 30%- 40%左右，外延生长环节的价值占比约 40%-50%左右。
根据发行人说明并经本所律师访谈发行人总经理，晶体成长环节决定了位错、 COP（晶体原生颗粒缺陷数量）等晶体缺陷的情况，以及电阻率、电阻率均匀性、氧碳含量等晶体技术指标，其核心技术体现在晶体成长温度、热场、拉速与转速、炉内气体种类与压力、磁场设计等工艺参数和工艺条件等方面。晶体成长环节的技术壁垒和重要性程度较高，但其技术效果需要结合衬底成型及外延生长中的表面纳米形貌控制技术、外延片温场控制技术、超厚外延技术等 12 项其他环节核心技术，才能得以充分完整体现。
根据发行人说明并经本所律师访谈发行人总经理，上述价值占比的测算情况较为符合发行人生产经营实际情况，但经查询同行业公司的公开披露信息，未检索到公开披露的各工艺环节价值占比情况。
2、结合前述说明发行人 12 英寸衬底片是否依赖间接控股股东合晶科技及合作稳定性，发行人是否存在其他替代供应商
根据发行人说明并经本所律师访谈发行人总经理，截至目前，发行人在 12 英寸一体化外延各工序环节所处阶段有所不同：
晶体成长环节：发行人目前在 12 英寸晶体成长工序环节尚处于研发阶段，已具备 “直径 300mm 完美单晶硅棒工艺技术”及“直径 300mm 重掺砷低阻单晶硅棒工艺技术”两项技术储备；截至目前，尽管发行人已成功试制部分规格的 12 英寸晶棒，正在向客户送样认证，但由于试制产品规格相对有限，因此发行人目前仍需向合晶科技采购 12 英寸晶棒，在 12 英寸晶体成长环节对合晶科技存在一定程度依赖。
衬底成型环节：发行人目前在 12 英寸衬底成型工序环节处于研发试验阶段，已具备包括“直径 300mm 重掺硅片弯曲度及翘曲度控制工艺技术”“直径 300mm 重掺硅片超洁净表面清洗工艺技术”“直径 300mm 重掺硅片生产防呆控制工艺及装备”“直径 300mm 重掺硅片吸杂技术及背封工艺”等多项技术储备；发行人在 12 英寸衬底成型环节对合晶科技不存在依赖。
外延生长环节：发行人目前在 12 英寸外延生长工序环节已实现技术突破，形成核
心技术，具备规模化生产能力，并已利用相关技术实现 12 英寸外延加工收入；合晶科
技目前不具备任何外延生长相关技术与产能，因此发行人在 12 英寸外延生长环节对合晶科技不存在依赖。
根据发行人说明，尽管目前发行人在 12 英寸晶体成长环节对合晶科技存在一定程
度依赖，但发行人在 12 英寸晶体成长环节持续加大研发投入，截至目前已具备“直径 300mm 完美单晶硅棒工艺技术”以及“直径 300mm 重掺砷低阻单晶硅棒工艺技术”两 项技术储备，同时发行人已成功试制部分规格 12 英寸晶棒，正处于客户送样认证阶段，
因此，发行人在 12 英寸晶体成长环节对合晶科技不存在重大依赖，上述依赖不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。随着上述样品未来逐步通过相关客户认证，发行人将具备 12 英寸一体化外延片全流程技术，前述对合晶科技的依赖程度将进一步降
低。根据发行人说明，发行人预计 2023 年部分规格 12 英寸晶棒可实现自制，并于
2024 年相应替代向合晶科技采购的部分 12 英寸晶棒，预计 2025 年发行人向合晶科技
采购 12 英寸晶棒的规模将明显下降。
根据发行人说明，发行人自 2021 年以来开始向合晶科技采购 12 英寸晶棒，截至
目前合作较为稳定，因此，发行人目前不存在其他 12 英寸晶棒替代供应商。
（二）结合同行业同类产品毛利情况、发行人向无关联第三方采购/销售的价格、合晶科技向无关联第三方采购/销售价格等，充分论证关联交易的价格公允性
1、关联销售
《更新后审计报告》及《招股说明书（申报稿）》已披露，报告期各期，发行人对合晶科技销售商品及提供服务的金额分别为 21,719.98 万元、21,647.96 万元和 6,267.14 万元，占发行人各期营业收入的比例分别为 23.07%、16.29%和 4.03%，整体呈下降趋势。
（1）外延片
2020 年 1-4 月，发行人与合晶科技主要按照境内外地域划分销售区域，合晶科技作为发行人的经销商，向境外客户经销发行人生产的外延片；经访谈合晶科技采购负责人，在该阶段，合晶科技仅向发行人采购过外延片用于经销。自 2020 年 5 月起，发行人不再通过合晶科技经销外延片，直接面向客户销售自产外延片。
①发行人通过合晶科技经销的价格与直销价格差异总体较小
根据发行人提供的报告期内销售明细表，2020 年 1-4 月，发行人存在通过合晶科技经销 8 英寸外延片以及少量 6 英寸外延片的情形。根据发行人说明，发行人通过合晶科技经销的价格低于直销价格，主要是由于合晶科技作为境外经销商留有一定的利润空间，因此价格稍低于直销客户。
②发行人通过合晶科技经销的价格与非关联经销商价格差异总体较小
根据发行人提供的报告期内销售明细表，2020 年 1-4 月，除合晶科技外，发行人主要通过非关联经销商理成集团经销 8 英寸外延片产品、通过非关联经销商 ELECTRONICS AND MATERIALS 经销 6 英寸外延片产品。
根据发行人说明并经本所律师核查发行人分别通过合晶科技、非关联经销商经销的价格差异，发行人通过合晶科技经销的 8 英寸薄外延产品和 6 英寸厚外延产品与非
关联经销商的价格差异率总体较小；发行人通过合晶科技经销的 8 英寸厚外延产品价格与非关联经销商差异较大，主要系产品结构不同所致，发行人通过非关联经销商经销的主要为超厚外延产品，生产成本较高，故售价相对较高；6 英寸薄外延产品价格与非关联经销商差异较大，主要受威世半导体长期供货协议的影响，发行人与威世半导体早先签署长期供货协议，相关产品单价较低。
综上，发行人通过合晶科技经销的各规格外延片产品的价格具有公允性。
（2）硅材料
根据发行人说明，报告期内，发行人硅材料业务主要以受托加工的形式向合晶科技提供 8 英寸及以下的晶棒等，发行人仅向合晶科技提供晶棒加工服务；经访谈合晶科技采购负责人，报告期内，合晶科技仅向发行人采购晶棒加工服务。由于目前行业内专门从事半导体级硅材料业务的公司很少，且均无公开可查询的市场价格信息，因此主要通过毛利率情况进行分析。
发行人从事硅材料业务，一方面系发行人硅材料产能存在富余，为提高产能利用率承接部分硅材料订单；另一方面系合晶科技硅材料产能存在不足，委托发行人加工部分硅材料，具有合理性。发行人硅材料业务的毛利率处于较为稳定的合理区间，发行人硅材料业务的最终价格以成本加成一定的利润空间并经双方协商确定，具有公允性。
①发行人硅材料业务毛利率与半导体硅材料上市公司毛利率相近
经查询上市公司公开披露的信息，中晶科技（003026）存在半导体单晶硅棒业务，最近两年中晶科技半导体单晶硅棒业务平均毛利率与发行人硅材料业务毛利率水平不 存在重大差异。
②发行人硅材料业务毛利率与太阳能硅材料上市公司相关业务毛利率相近
经查询上市公司公开披露的信息，目前隆基绿能（601012）、弘元绿能（603185）单独拆分披露了其太阳能硅材料业务的毛利率情况。报告期内，发行人与隆基绿能、 弘元绿能的太阳能硅材料业务毛利率水平及变动趋势不存在重大差异。
（3）抛光片
①抛光片销售
经访谈合晶科技采购负责人，2020 年 1-4 月，合晶科技曾经作为发行人的经销商，在该阶段，合晶科技采购的抛光片主要系向发行人采购用于经销。根据发行人说明， 发行人 8 英寸抛光片向合晶科技销售均价与向无关联第三方客户直销均价存在差异，
一方面系合晶科技作为经销商留存部分利润所致，另一方面系向第三方客户销售 8 英寸抛光片规模较小，未形成规模化收入。
2020 年 1-4 月，发行人仅零星向合晶科技销售了 6 英寸抛光片，总体金额及影响较小。
②抛光片加工
根据发行人说明并经访谈发行人销售负责人，报告期内，发行人抛光片加工业务仅向合晶科技提供，无其他非关联客户；经访谈合晶科技采购负责人，报告期内，合晶科技仅向发行人采购过抛光片加工服务，因此主要通过毛利率情况进行比较分析。
2020 年 5 月至 2021 年 12 月，由于客户补充认证、发行人自身抛光片产能规划等原因，发行人自身衬底产能存在暂时性富余；同时，该期间全球半导体行业景气度较高，合晶科技在产能利用率较高的情况下存在委外加工的需求，因此发行人利用暂时性富余产能承接部分加工订单，具有合理性。发行人提供抛光片加工服务系采用成本加成并参考终端产品市场价格的方式进行定价，即依据发行人基于加工的预计成本，结合自身的产能状况及终端产品市场价格，经与合晶科技协商后定价，具有公允性。
A、8 英寸抛光片加工
报告期内，根据上述定价原则，发行人向合晶科技提供 8 英寸抛光片加工服务相
关毛利率总体处于合理区间。其中 2021 年度毛利率略有下降，主要由于 2021 年度抛光片市场整体销售价格有所下降，发行人抛光片加工服务收费亦相应略有下降，具有合理性。
B、8 英寸以下抛光片加工
2021 年，发行人 8 英寸以下抛光加工业务毛利率为负，主要原因为上海合晶松江厂试生产期间抛光片加工的产量较低，单位产品分摊的固定成本较高。
（4）其他
2020 年度，发行人与合晶科技发生的关联销售中计入其他业务收入的交易主要由合晶科技通过发行人向境内供应商采购少量原料和附属材料所产生，总体金额及影响较小。
2、关联采购
《更新后审计报告》及《招股说明书（申报稿）》已披露，报告期各期，发行人向合晶科技关联采购金额分别为 26,436.97 万元、18,455.74 万元和 12,928.11 万元，占
发行人当期营业成本的比例分别为 36.14%、21.59%以及 14.52%，整体呈下降趋势。
（1）自用类衬底片
①关联采购主要为 8 英寸和 6 英寸重掺抛光片
根据发行人提供的报告期内采购明细表并经访谈发行人采购负责人，报告期内， 发行人采购的自用类衬底片主要系向合晶科技采购，主要系部分客户供应链安全考量、部分 6 英寸客户正在补充认证以及零星客户未同意进行补充认证等原因所致。发行人
关联采购的自用类衬底片主要为 8 英寸和 6 英寸重掺抛光片。
②关联采购抛光片的价格与合晶科技向无关联第三方销售价格相近，具有公允性经分别访谈发行人采购负责人、合晶科技销售负责人，发行人向合晶科技采购 8
英寸和 6 英寸重掺抛光片的均价与合晶科技向无关联第三方销售同类型产品的均价相比，总体差异较小，主要由于厚度、掺杂剂种类、均匀性、采购时点等因素的影响所致。2021 年及 2022 年发行人关联采购 6 英寸重掺抛光片价格相对较低，主要系合晶科技对外延加工厂、IDM 厂等不同类型客户定价策略存在差异所致，发行人采购主体上海晶盟为外延加工厂，2021 年及 2022 年合晶科技向同类型其他外延加工厂销售 6 英寸重掺抛光片产品的均价与发行人采购均价较为一致。
③关联采购抛光片的价格与其他供应商报价区间一致，具有公允性
根据发行人说明并经访谈发行人采购负责人，发行人向合晶科技采购均价位于其他供应商报价区间内，采购定价较为公允。
（2）自用类其他材料
报告期内，发行人曾经通过合晶科技采购电子级多晶硅等原辅料，但上述情形已于 2020 年 4 月终止，随后发行人已直接面向国内外供应商进行采购；另外，由于发行
人 12 英寸外延片的晶体成长、衬底成型环节尚处于研发阶段，自 2021 年起发行人向
合晶科技采购 12 英寸晶棒用于研发试验。
发行人主要多晶硅供应商没有公开市场报价，因此主要通过与其他硅片企业公开披露的多晶硅采购单价进行对比。
发行人向合晶科技采购的电子级多晶硅的终端供应商为供应商 A。电子级多晶硅供应商的市场集中度较高，受多晶硅品质、国际国内市场供需、多晶硅供应商销售策
略、多晶硅采购规模等因素影响，不同公司的采购价格存在一定差异。
经本所律师核查，发行人 2020 年 1-4 月向合晶科技采购多晶硅的单价高于同行业公司麦斯克电子材料股份有限公司、杭州中欣晶圆半导体股份有限公司在其招股说明书中披露的 2020 年度多晶硅采购均价。根据发行人说明，2020 年 1-4 月，发行人仅向合晶科技采购过多晶硅；经访谈合晶科技销售负责人，在该阶段，合晶科技也仅向发行人销售过多晶硅，2020 年下半年，半导体硅片行情有所下滑，因此发行人 2020 年度向合晶科技采购的多晶硅单价略高于同行业其他公司。
综上，发行人向合晶科技采购多晶硅单价与同行业硅片企业向境外多晶硅供应商采购单价不存在重大差异。
（3）经销类抛光片
根据发行人说明，2020 年 1-4 月，发行人曾作为合晶科技的经销商，向境内客户经销合晶科技生产的抛光片。发行人向合晶科技采购经销类抛光片的价格略低于发行人的销售价格，价差较小，对发行人影响较小。
（三）发行人调整销售模式后，销售人员数量维持不变的原因及合理性，销售费用率低于同行业可比公司的合理性。发行人及合晶科技就供应商 B、客户 A 的合作时间、客户/供应商获取过程，前述客户和供应商重叠的合理性
1、发行人调整销售模式后，销售人员数量增加较少的合理性
根据发行人提供的员工名册，2019 年末业务调整前，发行人销售人员数量为 20 人，
2020 年末业务调整后，发行人销售人员数量增至 22 人，增加数量较少，主要原因如下：
（1）发行人业务增长的核心驱动因素主要为产品及技术，而非营销推广
根据发行人说明，半导体硅片行业作为技术密集型行业，硅片厂商及下游客户对 技术水平先进性、产品性能稳定性等要求较高，硅片厂商通常需要围绕下游客户需求，进行大规模研发投入，不断提升自身技术先进性及产品性能等。只有在产品能够稳定、持续满足客户对于产品规格、技术参数、性能数据等各项指标的要求，并且经过较长 周期的产品认证与测试后，才能成为稳定的供应商。因此，在半导体硅片行业，产品 及技术对于客户获取及客户维护具有决定性的影响，公司的业务发展主要系产品及技 术驱动，而不依赖于销售人员的大规模推广和大量营销活动。
经公开检索，报告期内，发行人同行业上市公司立昂微（605358）的平均销售人员数量为 22 人，与发行人销售人员数量接近；有研硅（688432）的平均销售人员数量
为 10 人，低于发行人销售人员数量。发行人销售人员数量处于行业内合理水平。
（2）业务调整后发行人终端客户群体未发生重大变化
业务调整前，尽管发行人主要通过合晶科技向境外客户经销外延片产品，但发行人已获得主要客户的认可，并与之建立多年稳定的产品合作关系。
业务调整后，虽然发行人部分终端客户转为直销客户，但最终使用发行人产品的客户群体总体保持稳定，未发生重大变化，因此发行人无需大规模重新进行客户开发工作，亦无需大规模新增销售人员。
（3）业务调整后发行人销售人员工作量并未显著增加
根据发行人说明，业务调整前，发行人主要通过合晶科技向境外客户经销外延片产品，其中合晶科技相关销售人员主要负责面向终端客户进行商务谈判，同时作为发行人与终端客户的信息沟通枢纽进行沟通协调等工作；发行人相关销售人员主要负责面向合晶科技进行商务谈判，以及进行相关订单管理、出货管理、发票开具、货款回笼等常规工作。
业务调整后，发行人相关销售人员原有的常规工作内容总体不变，主要变化在于发行人原来与合晶科技的商务谈判调整为与经销转直销客户的商务谈判等工作。但是鉴于上述商务谈判工作主要系年度或半年度等定期工作，相关工作量并未显著增加，因此业务调整后无需大规模新增销售人员。
2、发行人销售费用率低于同行业可比公司的合理性
根据发行人说明并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人销售费用率低于同行业公司主要系境内外公司会计准则存在差异，同时发行人与境内同行业公司的客户集中度、产品结构、销售模式等存在差异所致。发行人销售费用构成与同行业公司相比不存在重大异常，与发行人经营情况相匹配。
3、发行人及合晶科技就供应商 B、客户 A 的合作时间、客户/供应商获取过程，前述客户和供应商重叠的合理性
（1）供应商 B
根据发行人说明并经本所律师分别访谈发行人采购负责人、合晶科技采购负责人，发行人及合晶科技与供应商 B 开展合作的主要背景及过程如下：
项目 | 发行人 | 合晶科技 |
1、发行人与供应商 B 最早于 2018 年开始接洽。考虑到供应商 B 设立时间较短，且当时发行人主要通过合晶科技采购原辅料，因此发行人并未启动对其多晶硅验证； 2、2020 年业务调整后，发行人不再通过合 晶科技采购相关原辅料，并逐步开始开发新 | 1、自 2021 年下半年起，全球半导体级多晶硅市场出现紧缺迹象。彼时供应商 B 已得到 SK Siltron、沪硅产业、TCL 中环、立昂微等国内外半导体硅片企业的认可，为拓宽 自身半导体级多晶硅的供应渠道， | |
主要合作时间及获取过程 | 的国产化供应商，在该阶段发行人与供应商 B 保持持续沟通； 3、2021 年供应商 B 的多晶硅已经通过国内 外多家硅片厂商验证，并开始批量供货。经 | 合晶科技开始评估使用供应商 B 的多晶硅； 2、2022 年二季度起合晶科技批量 向供应商B 采购多晶硅。 |
发行人内部评估，其产品能力符合发行人多 | ||
晶硅品质标准，同时原材料国产化能够满足 | ||
发行人采购便利、供应链安全的需求，因此 | ||
发行人同意供应商B 送样验证； 4、2021 年底，经过多轮投料验证后，发行 人将供应商 B 列为合格供应商，并逐步增加对供应商B 的多晶硅采购。 |
发行人与合晶科技均向供应商 B 采购多晶硅，主要系发行人采用一体化生产模式以及上游行业集中度较高所致。一方面，发行人是外延片一体化全流程制造商，发行人通过采购多晶硅生产衬底片，再生产成外延片对外销售，因此具备较大的多晶硅采购需求；另一方面，目前国内仅有个别多晶硅企业具备较高品质的半导体级多晶硅的生产能力，供应商 B 是为数不多具备相关能力的国内企业之一，具有一定的优势。因此，发行人与合晶科技均向供应商 B 采购多晶硅，具有合理性。
（2）客户 A
根据发行人说明并经本所律师分别访谈发行人销售负责人、合晶科技销售负责人，发行人及合晶科技与客户 A 开展合作的主要背景及过程如下：
项目 | 发行人 | 合晶科技 |
主要合作时间及获取过程 | 1、2016 年客户 A 产能大幅增加，新增大量外延片的采购需求，发行人开始向客户 A 批量供应 8 英寸外延片； 2、2018 年客户 A 开始规划 12 英寸功率器件产品，并与发行人商讨 12 英寸外延业务的合作，2020 年发行人向客户 A 送样； 3、2021 年至今，发行人向客户 A 提供 12 英 寸外延片。 | 合晶科技于 2007 年开始与客户 A接洽，从小批量认证开始，供应产品逐步从 4 英寸抛光片延伸至 8 英寸抛光片，双方长期稳定合作至今。 |
芯片制造行业是硅片行业的直接下游，属于资本密集型和技术密集型的高壁垒行
业，资本投入大，技术门槛高，规模效应明显，上述特点导致全球芯片制造行业集中度较高。客户 A 系上述领域的知名企业，业务规模较大，原材料需求种类众多，因此发行人及合晶科技存在客户重叠的情况，具有合理性。
（四）结合前述及发行人自合晶科技分拆前后客户/供应商数量、合作时间、获取方式、交易金额对比情况，以及与合晶科技商号相似等情形，说明双方是否存在销售人员混同、共用供销渠道等情形，发行人业务开展是否依赖合晶科技，是否符合独立性要求
截至本补充法律意见书出具之日，发行人分拆前后客户、供应商情况未发生重大不利变化，虽与合晶科技共用商号，但商标方面与合晶科技互相独立，发行人与合晶科技不存在销售人员混同、共用供销渠道等情形，发行人业务开展对合晶科技不存在重大依赖，不存在对发行人独立性构成重大不利影响的情形。
1、分拆前后客户情况未发生重大不利变化
（1）业务调整后发行人客户数量稳步增加
根据发行人说明，2020 年 4 月业务调整完毕后，发行人直接面向境内外客户销售产品，不再通过合晶科技经销产品，因此，2020 年度客户数量增长较多；2021 年至 2022 年，发行人客户数量较为稳定。具体情况如下：
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
客户数量（家） | 60 | 59 | 56 | 34 |
注：上述客户数量按同一控制下合并口径统计。
（2）发行人与主要终端客户建立了长期稳定的合作关系
根据发行人说明，发行人的主要客户系通过市场化方式获取，主要方式包含主动接洽、业内介绍、网络公开信息等。
根据行业惯例，下游客户需要先对发行人的外延片进行产品认证，仅在产品认证通过后才会将发行人纳入其供应链体系。同时，一旦认证通过，下游客户通常不会轻易更换供应商，因此发行人与合晶科技的销售模式调整不会对发行人外延片产品的最终销售情况产生重大不利影响。发行人已与主要终端客户建立长期稳定的战略合作关系。
（3）业务调整未对发行人主要终端客户产生重大不利影响
根据发行人说明，2019 年至 2022 年发行人各期前五大终端外延片客户收入占比保持在 80%左右，业务调整后主要终端客户的交易金额总体保持增长态势。
2、分拆前后供应商情况未发生重大不利变化
根据发行人说明，2020 年 4 月业务调整完毕后，发行人已直接面向国内外供应商采购相关原辅料，不再通过合晶科技采购，因此 2020 年发行人供应商数量增长较多。
2021 年由于公司业务规模增长较多，发行人供应商数量持续增加，并在 2022 年趋于稳定。具体情况如下：
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
供应商数量（家） | 202 | 203 | 170 | 147 |
注：上述供应商数量按同一控制下合并口径统计。
根据发行人说明，发行人获取供应商的方式包括发行人主动联系或供应商主动联 系等。发行人已与主要供应商建立长期稳定的合作关系。报告期内，发行人与主要供 应商的交易金额已披露在《招股说明书（申报稿）》之“第五节 业务与技术”之“五、发行人采购情况及主要供应商”。
3、虽与合晶科技共用商号，但商标方面与合晶科技互相独立
发行人前身在企业管理、厂区内部标识以及过往通过合晶科技经销向境外销售产品期间曾经在产品外包装等各处使用了合晶科技在中国台湾申请注册的“WAFER WORKS”商标。发行人前身作为合晶科技的控股子公司，在企业名称中与合晶科技共用“合晶”商号。
发行人前身与合晶科技未曾就发行人前身使用该项商标、商号签署书面许可协议，合晶科技未就发行人前身使用该项商标、商号收取任何费用。根据合晶科技出具的确 认函，合晶科技不会就发行人前身使用该项商标、商号追究发行人任何法律责任，也 不会就发行人前身使用该项商标、商号收取任何费用。
2020 年 10 月 ， 发 行 人 已 注 册 取 得
“ ”“ ”“ ”三项商标，发行人在企业日常管理、厂区内部标识、产品外包装等各处均使用其已注册取得的商标，不再使用合晶科技在中国台湾申请注册的“WAFER WORKS”商标。截至本补充法律意见书出具之日，发行人虽然与合晶科技共用商号，但商标方面与合晶科技互相独立。
根据发行人说明，发行人产品定制化程度较高，客户与发行人合作主要关注发行人的产品品质、技术水平、交付能力等，供应商与发行人合作主要关注发行人的品质要求、交货周期、付款周期等，而非发行人商号；同时，发行人主要客户、供应商均为中大型半导体产业链公司，自身建立了较为完善的供销管理体系，可以准确识别发行人身份。因此，发行人与合晶科技共用商号，不会造成发行人主要客户及供应商产生混淆。
4、销售人员方面与合晶科技不存在混同
如本补充法律意见书之“二、《第二轮问询函》第 3 题（三）”之“1、发行人调整销售模式后，销售人员数量增加较少的合理性”所述，发行人调整销售模式后，销售人员数量增加较少具有合理性。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与合晶科技销售人员相互独立，各自独立与客户开展业务往来，包括确定销售价格、签订销售合同、获取销售订单等，不存在销售人员混同的情况。
5、供销渠道方面与合晶科技不存在混同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人建立了独立的采购、销售部门，拥有完整、独立的供销渠道，与合晶科技不存在混同。采购方面发行人独立面向供应商采购生产经营所需主要原辅料等，销售方面发行人独立面向境内外客户提供外延片产品及服务，发行人业务开展对合晶科技不存在重大依赖，不存在对发行人独立性构成重大不利影响的情形。
（五）核查程序和核查意见
针对上述事项，本所律师执行了以下主要核查程序：
1、查阅了《更新后审计报告》《招股说明书（申报稿）》；
2、查阅了报告期内发行人的采购明细、销售明细；
3、公开检索了同业公司公开披露的招股说明书、年度报告等公开资料；
4、访谈了发行人的总经理、财务总监；
5、查阅了发行人 2019 年年末、2020 年年末的员工名册；
6、访谈了发行人的总经理、发行人和合晶科技的采购、销售负责人；
7、查阅了发行人工商档案、报告期内的员工名册、资产权属证明文件、业务往来资料等，核查发行人的独立性；
8、查阅了报告期内合晶科技的采购明细、销售明细，以及安永联合会计师事务所出具的关于合晶科技银行流水主要收入与支出去向的确认意见；
9、取得了合晶科技出具的书面说明；
10、取得了发行人出具的书面说明。
基于本所律师对财务、会计等非法律事项履行的普通人一般的注意义务，经核查，本所律师认为：
1、发行人目前在 12 英寸衬底片外延生长环节和衬底成型环节对合晶科技不存在
依赖情况，在 12 英寸衬底片晶体成长环节对合晶科技存在一定程度依赖，但考虑到晶体成长环节占外延片整体收入价值比例相对较低，且截至目前发行人已成功试制部分规格 12 英寸晶棒，正处于客户送样认证阶段，因此目前该等依赖情况不会对发行人 12
英寸产品业务发展构成重大不利影响；截至目前，发行人向合晶科技采购 12 英寸晶棒
合作较为稳定，不存在其他 12 英寸晶棒替代供应商；
2、发行人报告期内与合晶科技的关联交易价格具有公允性；
3、鉴于发行人业务增长的核心驱动因素主要为产品及技术，而非营销推广，业务调整后发行人终端客户群体未发生重大变化，业务调整后发行人销售人员工作量并未显著增加，发行人调整销售模式后，发行人销售人员数量增加较少具有合理性；发行人销售费用率低于同行业公司主要系境内外公司会计准则存在差异，同时发行人与境内同行业公司的客户集中度、产品结构、销售模式等存在差异所致，发行人销售费用构成与同行业公司相比不存在重大异常，与发行人经营情况相匹配；发行人及合晶科技就供应商 B、客户 A 重叠具有合理性；
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人与合晶科技不存在销售人员混同、共用供销渠道等情形，发行人业务开展对合晶科技不存在重大依赖，不存在对发行人独立性构成重大不利影响的情形。
（本页以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
苏 峥
从群基
单位负责人：
王 玲
年 月 日