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证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2018-139

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于对外投资暨签订《云南植物药业有限公司增资扩股协议书》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

2017 年 5 月 23 日贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”或“增资方”）与云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”或“甲方”）就云南植物药业有限公司（以下简称“植物药业”或“目标公司”）战略引资开展合作，双方签订《战略合作框架协议》；2018 年 2 月 13 日公司与工投集团、云南医药工业股份有限公司（以下简称“云南医工”或“乙方”）签订《云南植物药业有限公司增资扩股意向合作协议》；2018 年 9 月

18 日公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟参与竞标云南植物药业有限公司增资项目的议案》。以上相关公告分别详见 2017 年 5 月 24 日、2018 年 2 月 14 日、2018 年 9 月 19 日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露的相关公告。

现公司已完成了竞标植物药业增资项目的工作，根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规的规定，2018年10月18日公司与工投集团、云南医工经充分协商，就公司对植物药业进行增资扩股的各项事宜达成协议，签订了《云南植物药业有限公司增资扩股协议书》（以下简称“协议”），公司拟使用自有资金70,666.67万元向植物药业进行增资扩股，增资后公司将持有植物药业40%的股权。

（二）交易的审批程序

2018 年 9 月 18 日公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟参与竞标云南植物药业有限公司增资项目的议案》。同意公司用自有资金以董事会决策权限范围内的价格参与竞标云南植物药业有限公司增资项目，竞标的股权比例最高为云南植物药业有限公司增资完成后的 40%，授权董事长签署本次竞标相关的法律文件或合同及其他具体操作事宜。

根据《公司章程》及公司相关制度的规定，以上协议的签署不需要提交公司股东大会审议。

本协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）甲方

云南省工业投资控股集团有限责任公司

类型：其他有限责任公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx

注册资本：人民币 640,000 万元

云南省工业投资控股集团有限责任公司是云南省属重点骨干企 业之一，前身是云南省国有资产经营有限责任公司，成立于 2000 年。

2008 年，经云南省人民政府批准，设立工投集团。集团成立以来，积极探索国有资本投资与价值经营的有效途径和方式，遵循“优化配置、重点展开、资本运作、滚动发展”的原则，资本运营与产业发展相互促进，全面加强和提升资产经营管理水平。推进云南资源整合的同时，形成了较强的资本运作、股权投资和国有资产管理运营能力。

“十三五”期间，工投集团将积极融入“一带一路”、长江经济带建设和xxx缅经济走廊建设布局，依托云南资源、区域和政策优势，紧紧围绕国家战略性新兴产业，着力培育生物医药、电子信息、园区产业、现代服务业和其他战略新兴产业五大产业，发挥好国有资本投资导向作用、结构调整支持作用和资本经营保值增值作用，加快发展成为云南省最具专业水平的国有资本投资公司。

工投集团与公司不存在关联关系。

（二）乙方

云南医药工业股份有限公司

类型：其他股份有限公司（非上市）

住所：xxxxxxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xxx

注册资本：人民币 13,192.68 万元

云南医药工业股份有限公司是工投集团控股的国有控股大型医药企业集团，是工投集团全力打造，构建形成集医药研发、种植、生产、流通为一体、品种结构齐全、产业规模较大、技术实力较强的生物医药产业平台。云南医工商业流通平台药品流通业务历史悠久，是xxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxx，xxx制造平台拥有技术进步研发、中药材种植、原料药提取加工、制剂生产完整的产业链。

云南医工与公司不存在关联关系。

三、 投资标的基本情况

（一）增资方式

公司拟以自有资金70,666.67万元向植物药业进行增资扩股，增资后公司将持有植物药业40%的股权。

（二）标的公司基本信息云南植物药业有限公司

统一社会信用代码：915300007097131980类型：其他有限责任公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x法定代表人：xxx

注册资本：人民币 7,867 万元。

经营范围：中西药原料及其制剂的自产自销，农副产品的收购；药用辅料生产（以许可证为准）；生产销售消毒产品（以许可证为准）；生产销售化妆品（以许可证为准）；加工销售食品、保健品（以许可证为准）；生产销售医疗器械（以许可证为准）；货物进出口；劳保用品生产及销售；技术咨询；委托加工。

云南植物药业有限公司是云南省工业投资控股集团的子公司，具有 60 多年药品研发生产经营历史，是国内医药行业品种剂型齐全、规模较大、生产设施先进的制药企业之一。旗下两家全资子公司：“云南云蕊生物资源开发有限公司”，“楚雄云植药业有限公司”，一家控股公司“云植碧生源医药销售有限公司”，一家参股公司“云南腾冲东方红制药有限公司”。

植物药业先后被认定为 “国家xx技术企业”、“国家知识产权试点企业”、“国家 AAAA 级标准化良好行为企业”、“云南省特色植物原料药工程技术研究中心”、“云南省创新型企业”、“云南省认定企业技术中心”等。

植物药业与公司不存在关联关系。

（三）标的公司股权结构

截至本协议签订之日，植物药业股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	云南省工业投资控股集团有限责任公司	3,467	44.07%
2	云南医药工业股份有限公司	4,400	55.93%
合计		7,867	100%

公司增资后，植物药业股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	云南省工业投资控股集团有限责任公司	3,467	26.44%
2	云南医药工业股份有限公司	4,400	33.56%
3	贵州百灵企业集团制药股份有限公司	5,245	40%
合计		13,112	100%

（四）标的公司主要财务数据

截止 2017 年 12 月 31 日，植物药业的总资产为 178,639.62 万元，

净资产为 100,129.29 万元，负债总额为 78,510.33 万元；2017 年度

的营业收入为 46,641.60 万元，利润总额为 8,579.65 万元，净利润

为 7,958.07 万元。（以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通xx）xxxxxxxx）

（x）标的公司资产评估情况

根据云南产权交易所公开信息，经中和资产评估有限公司对植物药业以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果如下：

植物药业净资产：101,050.00 万元

每股对应估值：12.84 元人民币/单位注册资本

四、协议的主要内容

（一） 增资计价基准日

本协议项下的增资计价基准日为 2017 年 12 月 31 日。

（二） 增资方的出资额、方式、期限和占股比例

1、增资方的出资额以具备相应资质的第三方评估机构评估并经云南省国有资产管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案通过的植物药业 100%股权评估价值为估值基础。

2、增资方同意出资人民币 70,666.67 万元对目标公司进行增资，

最终持有目标公司 40%的股权。

3、增资方的出资额中的 5,245 万元增加注册资本，其余全部计入资本公积。

4、增资方的出资方式：增资方以货币向目标公司履行出资义务。

5、增资方的出资期限：增资方在协议生效后 5 个工作日内，向目标公司指定账户缴付全部出资。

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	云南省工业投资控股集团有限责任公司	3,467	26.44%
2	云南医药工业股份有限公司	4,400	33.56%
3	贵州百灵企业集团制药股份有限公司	5,245	40%
合计		13,112	100%

（三）目标公司增资后的注册资本、股权结构增资后的注册资本为：人民币 13,112 万元。增资后的股权结构为：

（四）目标公司增资后的法人治理结构安排

1、公司股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。

2、公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，其

中非职工董事 4 名，职工董事 1 名。非职工董事甲方推荐 2 名董事，

丙方推荐 2 名董事，股东会选举产生；职工董事 1 名，职工大会或职

工代表大会选举产生。设董事长 1 名，由甲方推荐，董事会选举产生；董事长为公司法定代表人。

3、公司设监事会，是公司的监督机构。监事会由 3 名监事组成，

其中职工代表担任的监事 1 人，职工大会或职工代表大会选举产生；

非由职工代表担任的监事 2 人，分别由甲方、丙方各推荐 1 人，股东

会选举产生。设监事会主席 1 名，由甲方推荐，监事会选举产生。

4、公司设总经理 1 名，由丙方推荐，董事会聘任。

设副总经理若干名，根据实际需要设立，由总经理推荐，董事会聘任。

设财务总监 1 名，由甲方推荐，董事会聘任。

（五）损益的承担

1、损益：是指在评估基准日至损益计算基准日期间，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的目标公司 “归属于母公司所有者的综合收益总额”。

2、损益计算基准日：以协议签署日当月的最后一天作为损益计算基准日。

3、目标公司的损益由原股东承担或享有，盈利作为目标公司分红按目标公司原股东增资扩股前持股比例支付给原股东；亏损由原股东按增资扩股前持股比例支付至目标公司。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

1、发挥双方协同作用，奠定长期可持续发展基础

公司入股植物药业后，双方将在业务层面进行优势资源整合，更好地适应市场竞争。植物药业拥有 443 个药品批文，23 个剂型，包括以云南红药胶囊、灯盏细辛颗粒为主的 7 个全国独家品种，以参麦注射液、血塞通注射液、血塞通分散片为主的特色植物药品种。产品涵盖心脑血管疾病、神经系统疾病、呼吸系统疾病、消化系统疾病、

妇科疾病、肿瘤疾病、眼科等治疗领域。公司独家苗药产品与云南本土丰富独特的医药品种资源结合，将进一步突出优势品种，强化中药大品种战略布局；另外，公司可利用自身成熟的营销体系和销售渠道，助力植物药业建立和完善销售体系和团队，在快速做大销售规模的同时，提升市场竞争力和盈利能力，并借此驱动中药资源、营销渠道、产业结构等板块的转型升级，助推民族医药产业协同发展。

2、深化资本层面合作，助推植物药业实现资产证券化

作为上市药企，公司自 2010 年上市以来，已实现连续 8 年营收、净利的稳健增长，并具备较强的资本运营能力。丰富的市场化基因和经验，将进一步推动植物药业建立科学的股权结构和市场化的治理机制，加速上市目标的实现。

3、挖掘云南中药资源，实现产业快速发展

云南省具有区位、气候、环境、资源、文化、旅游等发展大健康产业的多重优势,产业发展前景广阔，现已基本形成以天然药物 (中药民族药)为重点的中药材种植加工、生物医药及保健品研发生产、医疗保健服务、商贸流通等构成的生物医药和大健康产业体系,成为国家重要的中药现代化科技产业基地和国家生物产业基地。植物药业将利用以上优势，挖掘云南中药资源，发展成为云南省医药产业现代化核心中药企业，并形成立足西南、覆盖全国以中药现代化为特色的生物医药大健康产业链，从而推动生物医药和大健康产业创新升级和快速发展。

（二）对外投资存在的风险

公司本次增资扩股协议正式签署后，植物药业将成为公司的参股子公司，植物药业的发展和实际经营可能面临国家政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理能力等方面带来的风险，能否取得预期收益仍存在一定的不确定性。对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注目标公司的经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，积极应对上述风险。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）对外投资对公司的影响

签署本协议，将利用各方在资源上的优势，形成资源互补、合作共赢的良好局面，同时能进一步完善和调整公司产业和投资结构，符合公司发展战略，有利于公司战略布局的推进，可为公司拓宽盈利渠道，提升公司综合竞争力。

本合同的履行不会影响公司的业务独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司短期财务状况、经营成果产生较大影响。

六、备查文件

（一）《贵州百灵企业集团制药股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》；

（二）《云南植物药业有限公司增资扩股协议书》。特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会 2018 年 10 月 18 日