Contract

广东水电二局股份有限公司

关于签署葫芦岛市南票区风电项目开发协议书的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

风险提示：

（一）该协议为合作开发协议，该协议涉及的数量是双方合作目标，实际情况以未来实际发生为准。

（二）该风电项目的实施须报辽宁省发改委核准，因此，协议执行的起始期存在一定的不确定性。

（三）该协议的签署在短期内将不会给本公司带来收益，亦不会对本公司2014年经营业绩产生重大影响。

一、对外投资概述

（一）近日，本公司与辽宁省葫芦岛市南票区人民政府签署

《葫芦岛市南票区风电项目开发协议书》。该风电项目总装机容量为20万千瓦，根据目前的市场价格，该风电项目总投资约为18亿元。本公司将利用自有资金和金融机构贷款等进行投资，该风电项目将分期有序进行开发建设。

（二）该协议是合作开发协议，本公司将根据该项目的具体情况，做好风电项目各期可行性研究工作，提交董事会、股东大会审议。

（三）该项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

（一）基本情况

交易对方：xxxxxxxxxxxxxx。xx：xx。

xxxx：xxxxxxxxxxxxx 00 x。本公司与南票区人民政府不存在关联关系。

（二）南票区人民政府信用状况良好，履约能力有保证。

三、投资标的的基本情况

该风电场位于xxxxxxxxxxxxxx——暖池塘镇及沙锅屯乡，总装机容量为20万千瓦。葫芦岛市南票区区域内风力资源丰富，具有较好的风电开发前景。

本公司将根据该风电项目的具体情况，做好各期可行性研究工作。

清洁能源发电符合国家产业政策，市场前景广阔。

四、对外投资协议的主要内容

1.项目名称：葫芦岛市南票区风电项目。

2.项目规模：20 万千瓦。

3.项目投资：根据目前的市场价格，该风电项目总投资约为

18 亿元。

4.本公司与南票区人民政府积极配合，共同推进风电场项目的申报工作，争取将该项目列入国家“十二五”第五批风电和“十三五”拟核准项目。

5.本公司在南票区人民政府行政区域内注册成立项目公司，并根据项目进展，逐步注入项目资本金，派出技术和管理人员，

全面负责运作项目前期工作、项目建设及项目建成后的运营管理。

6.南票区人民政府负责做好与各级政府相关部门的协调工作，积极协助本公司做好项目报批的各项工作，并协调当地电网为项目发电并网提供条件。

7.南票区人民政府给予本公司招商引资的各项优惠政策。在项目建设中，积极协调当地电力、水利、通讯、交通等部门为本公司施工用电、用水、通讯接引及修建临时道路等提供便利条件。

8.南票区人民政府负责协调风电场现有进场道路的拓宽及维修，协调和协助本公司办理项目建设用地的征地、租地手续，确保不因土地征用、租用问题影响本公司进行项目建设。

9.本公司积极做好项目开发的前期策划和组织实施工作，在南票区人民政府的支持协助下办理项目临时用地及永久征地的相关审批手续。

10.本公司积极做好项目融资的相关工作，确保项目建设资金。

11.违约责任：本协议签署后，双方任何一方不履行协议约定的义务，均视为违约行为（因国家及省风电开发政策调整等客观因素影响除外），违约方应承担违约责任并承担相应损失。

五、对外投资的目的和对公司的影响

x次对外投资的目的是为了加大本公司清洁能源发电业务的开发力度，提高盈利水平。该风电项目建成投产后，将扩大公司清洁能源发电业务规模，对公司未来的经营业绩有一定的提升作用。

六、其他相关说明

x公司将在定期报告中披露该协议履行的进展情况，敬请广大投资者关注。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

2014 年 9 月 29 日