二O一七年八月
安信证券股份有限公司
关于上达电子（深圳）股份有限公司股票发行合法合规意见
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02
单元
二O一七年八月
目录
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 4
二、关于公司治理规范性的意见 5
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 5
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 6
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 9
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 10
七、关于本次股票发行方案审议前公司股票交易情况的说明 11
八、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 11
九、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 11
十、关于本次股票发行是否使用股份支付准则进行会计处理的意见 12
十一、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 13
十二、关于本次发行是否存在股份代持情形的核查意见 19
十三、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见 19
十四、关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见 20
十五、关于本次股票发行认购协议中是否存在特殊条款的意见 20
十六、主办券商关于公司前次股票发行情况及募集资金使用的意见 21
十七、关于本次股票发行是否存在提前使用募集资金的情形 23
十八、关于发行人及相关主体、本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见 23
十九、公司前次股票发行中涉及的承诺事项的履行情况 23
二十、关于本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规的意见 24
二十一、关于主办券商是否遵守做市业务规则，是否对内部利益冲突进行防范的说明 24
二十二、关于本次股票发行认购对象是否存在“持股平台”的说明 24
二十三、关于公司是否存在关联方资金占用、违规对外担保等损害股东权益的问题的意见 26
二十四、关于本次股票发行期间进行权益分派的意见 26
二十五、主办券商认为应当发表的其他意见 26
上达电子（深圳）股份有限公司（以下简称“上达电子”或“公司”）系由安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“主办券商”）于2016年3月 15日推荐在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司。
为了满足公司业务的发展需要，公司拟进行股票发行以募集资金，本次股票发行已获得公司2017年第一届董事会第十六次会议审议通过，并提交2017年第三次临时股东大会审议通过。2017年8月23日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次股票发行实际出资情况出具了天职业字【2017】15810号验资报告。
作为上达电子（深圳）股份有限公司的主办券商，安信证券股份有限公司现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
（以下简称“《业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容和格式（试行）》（以下简称“《业务指引第3号》”）《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称“《办法》”）的规定，就上达电子本次股票发行出具本意见。
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
截至股权登记日2017年7月10日，公司本次发行前股东为33名，其中自然人股东24名、法人股东5名，其他经济组织股东4名；公司本次发行后股东为35名，其中自然人股东24名、法人股东5名，其他经济组织股东6名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
截至本合法合规意见出具之日（2017年8月24日），公司股东合计32名，其中自然人股东23名、法人股东5名，其他经济组织股东4名；加上本次股票发行新增2名其他经济组织股东，公司股东合计34名，其中自然人股东23名，法人股东5名，其他经济组织股东6名。
综上，主办券商认为，上达电子本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整地保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，上达电子制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
2017 年 6 月 28 日，公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以
下简称“全国股转系统”）《关于对未按期披露 2016 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统发【2017】695 号），由于公司未在 2016 年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细
则》”）第十一条之规定，构成信息披露违规。
对于公司上述违规行为，公司董事长、董事会秘书未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）第 1.5 条的相关规定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《信息披露细则》第四十七条及《业务规则》第 1.4 条、第 6.1 条的规定，全国股转系统做出如下决定：
对上达电子（深圳）股份有限公司采取出具警示函的自律监管措施。
对上达电子（深圳）股份有限公司董事长xxx、董事会秘书xxx采取出具警示函的自律监管措施。
公司已于 2017 年 5 月 26 日在全国股转系统信息披露平台披露公司 2016 年年度报告（公告编号：2017-019）。针对上述延期披露年度报告的违规行为，公司承诺：公司将严格按照《业务规则》等规定履行信息披露义务，完善公司治理，诚实守信，规范运作。公司及相关责任人将以此为戒，进一步加强公司董事、监事、高级管理人员和相关人员对全国股转系统相关业务规则及其他相关法律法规的学习，完善公司内部控制体系建设，提升公司规范化运作的水平，提高风险意识和合规意识，强化信息披露管理，坚决杜绝此类行为的发生。
上达电子本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等规定履行了信息披露义务。
综上，上达电子在持续督导期间存在未在 2016 年会计年度结束之日起四个
月内编制并披露年度报告的情形，构成信息披露违规，公司已于 2017 年 5 月 26
日在全国股转系统信息披露平台披露公司 2016 年年度报告并承诺将改正。除上述事项外，上达电子在持续督导期间及本次股票发行过程中，均规范履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公
司股票定向发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，“《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
1、深圳远致富海十二号投资企业（有限合伙）
深圳远致富海十二号投资企业（有限合伙）（以下简称“远致富海十二号”）系公司本次股票发行新增合伙企业股东，基本情况如下表：
企业名称 | 深圳远致富海十二号投资企业（有限合伙） |
注册号/统一社会信用代码 | 91440300MA5DRXN44J |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx0000xxxxx0x03B区 |
执行合伙人 | 深圳市远致富海投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙 |
实缴出资总额 | 15,700万元人民币 |
经营范围 | 一般经营范围：创业投资。 |
设立日期 | 2017年1月6日 |
营业期限 | 2017年1月6日至2023年1月6日 |
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月2日出具的天职业字【2017】15586号《验资报告》，截至2017年8月1日止，远致富海十二号累计实缴注册资本为人民币15,700.00万元整。2017年8月18日，万和证券股份有限公司深圳笋岗东路证券营业部为远致富海十二号出具了《证明》，证明其已开通全国中小企业股份转让系统交易权限，为符合《投资者适当性管理细则》规定的新三板适格投资者，故本次发行对象符合《投资者适当性管理细则》第六条规定，可以参与本次发行。
2、西藏xx投资中心（有限合伙）
西藏xx投资中心（有限合伙）系公司本次股票发行新增合伙企业股东，基本情况如下表：
企业名称 | 西藏xx投资中心（有限合伙） |
注册号/统一社会信用代码 | 91540091MA6T116J61 |
住所 | 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1栋2单元4楼2号 |
执行合伙人 | 西藏海林投资有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
实缴出资总额 | 4,756.00万元 |
经营范围 | 项目投资、财务咨询、资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资管理（不含金融和经纪业务）、投资顾问。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】 |
设立日期 | 2015年11月04日 |
营业期限 | 2015年11月04日至2035年09月13日 |
西藏xx投资中心（有限合伙）系经中国证券投资基金业协会备案通过的私募股权投资基金，基金编号为SL1476，其管理人为西藏海林投资有限公司，登记编号为P1028800。2017年8月18日，国泰君安证券股份有限公司北京德外大街
证券营业部为西藏xx投资中心（有限合伙）出具了《证明》，证明其已于2016年11月1日开通全国中小企业股份转让系统交易权限，为符合《投资者适当性管理细则》、《管理办法》等法规规定的新三板适格投资者，故本次发行对象为符合
《投资者适当性管理细则》第六条规定，可以参与本次发行。
综上，主办券商认为，上达电子本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
（一）本次股票发行的批准与授权
（1）董事会审议程序及回避表决情况
2017年6月28日，上达电子召开第一届董事会第十六次会议，决议通过《关于上达电子（深圳）股份有限公司股票发行方案的议案》《关于上达电子（深圳）股份有限公司之<股份认购协议>xx的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》、审议通过《关于修改<上达电子（深圳）股份有限公司章程>的议案》、《关于指定募集资金专用账户的议案》、关于提请召开上达电子（深圳）股份有限公司2017年第三次临时股东大会的议案》（关于本次会议的具体内容，详见公司在2017年6月30日于全国股份转让系统指定信披露平台上披露的《第一届董事会第十六次会议决议公告》）。
本次董事会不涉及回避表决情况。
（2）股东大会审议程序及回避表决情况
2017年7月15日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于上达电子（深圳）股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于上达电子（深圳）股份有限公司之<股份认购协议>xx的议案》、《关于授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》、《关于修改<上达电子（深圳）股份有限公司章程>的议案》（关于本次会议的具体内容，详见公司在2017年7月18日于全国股份转让系统指定信披露平台上披露的《2017年第三次临时股东大会决议公告》）。
本次股东大会不涉及回避表决情况。
（二）缴款及验资的相关情况
上达电子于2017年7月18日在全国股转系统信息披露平台上披露了《股票发行认购公告》（公告编号为：2017-039），约定认购人缴款起始日为 2017年 7 月 21 日至 2017 年 8 月 12 日。认购人西藏xx投资中心（有限合伙）、远致富海十二号已于2017年7月26日、2017年8月8日分别将投资款存入公司本次股票发行指定账户。
2017年8月23日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上达电子本次定向发行进行了验资，并出具了天职业字【2017】15810号的《验资报告》，对本次股票发行对象西藏xx投资中心（有限合伙）、远致富海十二号已将其认购的股份金额足额打入公司专项账户予以验资。
综上，主办券商认为，上达电子本次股票发行过程和结果符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《业务细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
1、关于定价方式公正、公平的说明
2015年期末，公司经审计归属于公司股东的净资产为103,087,530.93元，归属于公司股东的每股净资产为为1.34元/股。2016年10月，公司股票发行价格为
5.85 元/ 股。2016 年12 月31 日，公司经审计归属于公司股东的净资产为 171,687,151.95元，归属于公司股东的每股净资产为2.05元/股；公司本次股票发行价格为7.00元/股，是在参考前次股票发行价格、归属于公司股东的每股净资产增长幅度的基础上，并综合考虑了公司所处行业、公司成长性等因素后确定。因此，公司本次股票发行定价方式公正、公平。
2、关于定价过程公正、公平的说明
公司第一届董事会第十六次会议审议通过了包括定向发行价格在内的股票发行方案，并经公司2017年第三次临时股东大会审议批准，公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，定价过程公平、公正。
3、关于定价结果合法有效的说明
公司按照相关法律法规及公司章程履行了内部决策程序，公司本次股票发行的认购对象已足额以现金的形式缴纳出资，公司本次股票发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价结果合法有效。
综上，主办券商认为，上达电子股票发行价格的定价方式、定价过程公正、公平，定价结果是合法有效的，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、关于本次股票发行方案审议前公司股票交易情况的说明
2017年6月28日，上达电子召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于上达电子（深圳）股份有限公司股票发行方案的议案》，本次股票发行的发行价格为7.00元/股。公司股票的交易方式为协议转让，公司第一届董事会第十六次会议召开日（2017年6月28日）前一个交易日收盘价格为8.00元/股，成交量为5,000股，占公司总股本的0.0056%，成交数量较少。
本次发行定价7.00元/股，较公司董事会审议本次股票发行方案前一日公司股票收盘价格（8.00元/股）低12.50%，但高于公司上年末经审计每股净资产2.05元。主要是由于公司经营发展需要，公司拟募集资金较多，制定合理的价格容易实现募集资金的目的，而前一交易日公司股票交易数量较少，交易价格难以代表大多数股东对公司价值的判断。
综上，主办券商认为，上达电子本次股票发行价格略低于公司董事会审议本次股票发行前一个交易日公司股票的收盘价格，但不影响本次股票发行定价的公允性。
八、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
x次发行中认购对象均以货币资金认购公司发行的股票，不涉及非现金资产认购的情况，故不存在资产评估、非现金资产权属不清、需办理非现金资产过户或因非现金资产瑕疵妨碍权属转移的法律风险。
九、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
根据上达电子现行的《公司章程》规定，公司在非公开发行股份时，现有股东不享有优先认购权。本次股票发行对象均为外部新增股东，不存在在册股东认购的情况。
综上，主办券商认为，上达电子本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
十、关于本次股票发行是否使用股份支付准则进行会计处理的意见
1、发行对象
x次股票发行对象为新增合伙企业股东远致富海十二号和西藏xx投资中心（有限合伙），股票发行的目的不是为获取职工或其他方服务为目的，也不是以激励为目的。发行对象认购公司发行股份是基于对公司发展前景看好而自愿的投资行为，不存在通过股份支付的形式向发行对象提供服务报酬或承担负债的情况。
2、发行目的
x次股票发行募集资金，主要用于补充业务发展所需的流动资金以及归还银行借款。
3、股票的公允价值
x次股票发行价格为7.00元/股。
2015年期末，公司经审计归属于公司股东的净资产为103,087,530.93元，归属于公司股东的每股净资产为1.34元/股。2016年12月31日，公司经审计归属于公
司股东的净资产为171,687,151.95元，归属于公司股东的每股净资产为2.05元/股，较2015年末净资产增长52.99%。公司净资产的增长一方面是由于公司收益留存，另一方面是由于2016年度公司完成了两次股票发行。公司2016年度完成的两次股票发行产生资本公积3,269.24万元，摊薄至2016年期末公司股本7,863.25万股，导致2016年末每股净资产增长0.42元，扣除股票发行带来资本公积产生的影响后，公司2016年末每股净资产（扣除2016年度两次股票发行溢价金额对每股净资产的影响后数值）较2015年末增长21.64%。
2016年10月，公司股票发行价格为5.85元/股，本次股票发行价格7元/股，本次公司股票发行价格较2016年10月公司股票发行价格增长19.66%，股票发行价格的增幅与公司经审计净资产的增幅较为相近。
公司本次股票发行价格在参考前次股票发行价格、归属于公司股东的每股净资产增长幅度的基础上，并综合考虑了公司所处行业、公司成长性等因素后确定。因此，公司本次股票发行定价公允。
4、结论
综上，主办券商认为，上达电子本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。
十一、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
经核查，截至股权登记日 2017 年 7 月 10 日，公司本次发行前股东为 33 名，
其中自然人股东 24 名、法人股东 5 名，其他经济组织股东 4 名；本次股票发行
新增其他经济组织股东 2 名，发行人在册股东及认购对象的私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案情况如下：
（一）本次发行对象的私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案情况
x次发行对象为 2 名其他经济组织投资者，分别为西藏xx投资中心（有限合伙）、远致富海十二号。
西藏xx投资中心（有限合伙）已经在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SL1476；其基金管理人西藏海林投资有限公司已登记为私募投资基金管理人，其登记编号为 P1028800。
远致富海十二号的执行事务合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司已登记为私募投资基金管理人，其登记编号为 P1002010；远致富海十二号已于 2017
年 8 月 9 日向中国证券投资基金业协会提交申请备案，并且其管理人已承诺尽快按照相关规定办理完毕该私募基金登记备案手续。
根据《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》规定，“为提高审查效率，为（拟）挂牌公司提供挂牌、融资和重组便利，自本问答发布之日起，在申请挂牌、发行融资、重大资产重组等环节，私募投资基金管理人自身参与上述业务的，其完成登记不作为相关环节审查的前置条件；已完成登记的私募投资基金管理人管理的私募投资基金参与上述业务的，其完成备案不作为相关环节审查的前置条件。上述私募投资基金管理人及私募投资基金在审查期间未完成登记和备案的，私募投资基金管理人需出具完成登记或备案的承诺函，并明确具体（拟）登记或备案申请的日期。” 远致富海十二号的执行事务合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司以下简称“远致富海”）已办理了私募基金管理人的登记手续，远致富海承诺尽快完成对远致富海十二号的私募基金备案手续，且已经于 2017 年 8 月 9 日向中国证券投资基金业协会提交了备案申请，符合《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）
——关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》的规定。
（二）发行人现有股东的私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案情况
1、自然人股东
发行人在册自然人股东不存在需要办理私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案的情况。
2、机构股东
截至股权登记日，公司现有股东中有法人股东 5 名，其他经济组织股东 4
名，分别为深圳市汇博红瑞二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇
博红瑞二号”）、深圳市紫金港资本管理有限公司-深圳紫金港创新产业投资企业
（有限合伙）（以下简称“紫金港基金”）、深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航 1 号量化投资基金（以下简称“合力量 1 号”）、上达电子实业有限公司（以下简称“上达实业”）、深圳市翼达天畅科技有限公司（以下简称 “翼达天畅”）、北京海林投资股份有限公司（以下简称“北京海林”）、昆山雅森电子材料科技有限公司（以下简称“昆山雅森”）、深圳市鑫阳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫阳投资”）、深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“远致创投”）。
（1）汇博红瑞二号已经在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S82167；其基金管理人深圳市汇博成长创业投资有限公司已经登记为私募投资基金管理人，其登记编号为 P1014004。
（2）紫金港基金已经在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S69803；其基金管理人深圳市紫金港投资管理有限公司已经登记为私募投资基金管理人，其登记编号为 P1010493。
（3）合力量 1 号于 2016 年 8 月 16 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SL8402；其基金管理人深圳市前海合之力量创投资管理有限公司已经登记为私募投资基金管理人，其登记编号为 P1032081。
（4）主办券商对上达实业的核查过程及结论如下：
上达电子实业有限公司成立于 2004 年 8 月 11 日，注册地：香港；地址： FLAT/RM 1103 11/F HANG SENG MONGKOK BLDG 677 NATHAN ROAD MONGKOK KL；业务性质：TRADING、MANUFACTURING、INVESTMENT；
登记证号码：34814611-000-08-14-3；公司注册证书编号 NO.916535；股东分别为xx、xxx。
根据上达实业出具的《承诺函》，该单位的投资资金均直接来自股东货币出资，不存在定向募集的情形；该单位未将投资相关事宜委托于基金管理人，该单位自设立起未向任何基金管理人支付过任何管理费用；该单位未向第三方以任何形式募集资金，或担任任何私募基金的管理人、投资顾问或有限合伙私募基金的
普通合伙人或执行事务合伙人。该单位不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的备案手续。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息、私募基金公示信息，未发现该公司已办理私募基金备案及私募基金管理人登记的信息。因此，上达实业不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
（5）主办券商对翼达天畅的核查过程及结论如下：
主办券商通过国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询，翼达天畅的经营范围为：“电子元器件、塑胶产品、手机触摸屏及其零部件的技术开发与销售，国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”；注册资本为 20.00 万元人民币，股东为xxx。
根据翼达天畅出具的《承诺函》，该单位的投资资金均直接来自股东货币出资，不存在定向募集的情形；该单位未将投资相关事宜委托于基金管理人，该单位自设立起未向任何基金管理人支付过任何管理费用；该单位未向第三方以任何形式募集资金，或担任任何私募基金的管理人、投资顾问或有限合伙私募基金的普通合伙人或执行事务合伙人。该单位不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的备案手续。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息、私募基金公示信息，未发现该公司已办理私募基金备案及私募基金管理人登记的信息。因此，翼达天畅不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
（6）主办券商对北京海林的核查过程及结论如下：
主办券商通过国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询，北京海林的经营范围为：“投资管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”；注册资本为 7,400.00 万元人民币，股东分别为xx、北京海林东方科贸有限公司、英飞尼迪（北京）创业投资管理有限公司、北京云天海林投资有限公司、北京xx诺里投资有限公司。
根据北京海林出具的《承诺函》，该单位的投资资金均直接来自股东货币出资，不存在定向募集的情形；该单位于 2015 年 4 月 16 日登记为基金管理人（原
登记编号为 P1010820），后因公司战略调整，该单位于 2016 年 5 月 18 日后不再
担任基金管理人，基金管理人资格自 2016 年 12 月 31 日起注销；该单位承诺自
2017 年 1 月 1 日至本承诺出具之日未向第三方以任何形式募集资金，或担任任何私募基金的管理人、投资顾问或有限合伙私募基金的普通合伙人或执行事务合伙人。该单位不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的备案手续。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息、私募基金公示信息，未发现该公司私募基金备案及私募基金管理人登记的信息。因此，北京海林不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
（7）主办券商对昆山雅森的核查过程及结论如下：
主办券商通过国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询，昆山雅森的经营范围为：“生产多层挠性板、柔性线路板基材、保护胶片；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；注册 资 本 为 1,825.00 万 美 元 ， 股 东 为 AMMON TEC.INVESTMENT CORPORATION。
根据xxxx出具的《承诺函》，该单位的投资资金均直接来自股东货币出资，不存在定向募集的情形；该单位未将投资相关事宜委托于基金管理人，该单位自设立起未向任何基金管理人支付过任何管理费用；该单位未向第三方以任何形式募集资金，或担任任何私募基金的管理人、投资顾问或有限合伙私募基金的
普通合伙人或执行事务合伙人。该单位不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的备案手续。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息、私募基金公示信息，未发现该公司已办理私募基金备案及私募基金管理人登记的信息。因此，昆山雅森不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
（8）主办券商对鑫阳投资的核查过程及结论如下：
主办券商通过国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询，鑫阳投资的经营范围为：“股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。”；注册资本为 1,269.23 万元人民币；股东分别为xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx。
根据鑫阳投资出具的《承诺函》，该单位的投资资金均直接来自股东货币出资，不存在定向募集的情形；该单位未将投资相关事宜委托于基金管理人，该单位自设立起未向任何基金管理人支付过任何管理费用；该单位未向第三方以任何形式募集资金，或担任任何私募基金的管理人、投资顾问或有限合伙私募基金的普通合伙人或执行事务合伙人。该单位不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的备案手续。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息、私募基金公示信息，未发现该公司已办理私募基金备案及私募基金管理人登记的信息。因此，鑫阳投资不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
（9）主办券商对远致创投的核查过程及结论如下：
主办券商通过国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询，远致创投的经营范围为：“创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；注册资本为 3,000.00 万元人民币；股东为深圳市远致投资有限公司。
根据远致创投出具的《声明》，该单位持有上达电子的股份不存在违反《管理办法》和《业务细则》规定的信托持股、隐名出资、股份代持安排或可能影响上达电子股权结构清晰、权属分明的任何其他类似安排；该单位不存在以任何形式向合格投资者募集资金的情况，其股权投资形成的资产均由其自身进行管理，不存在委托基金管理人进行管理的情形，不属于根据相关规定需要履行私募基金登记或者备案程序的情形；该单位不是单纯以认购股份为目的设立、不具有实际经营业务的公司法人、不属于《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》规定的持股平台。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息、私募基金公示信息，未发现远致创投已办理私募基金备案及私募基金管理人登记的信息。因此，远致创投不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
综上，主办券商认为，上达电子本次股票认购对象中西藏xx投资中心（有限合伙）已经在中国证券投资基金业协会备案且其管理人已完成私募基金管理人登记，远致富海十二号已于 2017 年 8 月 9 日向中国证券投资基金业协会提交申请备案，并且其管理人已承诺尽快按照相关规定办理完毕私募基金登记备案手续，符合《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》的要求。上达电子现有股东中的私募投资基金及其私募投资基金管理人均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了备案或登记程序。
十二、关于本次发行是否存在股份代持情形的核查意见
上达电子本次股票发行对象相应的出资款，均系自有资金；所认购股份的直接持有方为最终持有方，不存在股份代持或其他类似安排的情况，也不存在股权权属争议或潜在纠纷。
综上，主办券商认为，上达电子本次发行的股票权属清晰，不存在股权代持的情形。
十三、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见
2016 年 8 月 16 日，上达电子召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<上达电子（深圳）股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
2016 年 9 月 1 日，上达电子召开了 2016 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于<上达电子（深圳）股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
2017 年 6 月 28 日，上达电子召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于指定募集资金专用账户的议案》。
发行人根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定要求，于 2017 年 8 月
14 日与安信证券、招商银行股份有限公司深圳中央商务支行签署《募集资金三方监管协议》，约定上达电子在招商银行股份有限公司深圳中央商务支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于上达电子证券发行募集资金存管，不得用作其他用途。
综上，主办券商认为，上达电子已根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）
——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定要求，设立募集资金专项账户、签署《募集资金三方监管协议》，制定《上达电子（深圳）股份有限公司募集资金管理办法》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，本次发行符合募集资金专户管理要求。
十四、关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见
上达电子于 2017 年 6 月 30 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）披露了《股票发行方案》（公告编号：2017-035），《股票发行方案》中已详细披露本次发行募集资金的用途，并结合公司目前的经营情况、债务结构等情况，说明了本次发行股票募集资金的必要性和测算的过程，以及前次发行募集资金的使用情况，符合募集资金信息披露要求。
综上，主办券商认为，上达电子公司本次发行符合募集资金信息披露的要求。
十五、关于本次股票发行认购协议中是否存在特殊条款的意见
x次股票发行签署的认购协议中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的约定。
2017 年 6 月 28 日，上达电子召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于上达电子（深圳）股份有限公司之<股份认购协议>范本的议案》。2017年 7 月 15 日，上达电子召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于上达电子（深圳）股份有限公司之<股份认购协议>范本的议案》。
经核查，上达电子与本次股票发行对象签订了《股份认购协议》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合同合法有效。《股份认购协议》主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的约定，不存以下情形：
1．挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。
2．限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。
3．强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
4．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
5．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。
6．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
7．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
8．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
9．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
综上，主办券商认为，上达电子与本次股票发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的约定，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对上达电子及发行对象具有法律约束力。
十六、主办券商关于公司前次股票发行情况及募集资金使用的意见
公司自 2016 年 3 月 15 日挂牌以来共完成 3 次股票发行。
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的有关规定，主办券商对公司前三次股票发行情况及募集资金使用情况进行了核查，意见如下：
（1）第一次股票发行
公司第一次股票发行于 2016 年 4 月 25 日取得全国股转系统《关于上达电子
（深圳）股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2016】3343 号）。公司第一次股票发行发行股票 1,709,403 股，每股价格 5.85 元，募集资金总额为
10,000,007.55 元，扣除第一次股票发行费用 170,000.00 元，募集资金净额为
9,830,007.55 元。截至 2016 年 6 月 30 日，第一次股票发行募集资金已全部使用完毕，第一次股票发行募集资金全部用于补充流动资金。
（2）第二次股票发行
公司第二次股票发行于 2016 年 8 月 3 日取得全国股转系统《关于上达电子
（深圳）股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2016】6346 号）。公司第二次股票发行发行股票 5,128,206 股，每股价格 5.85 元，募集资金总额
30,000,005.10 元，扣除第二次股票发行费用 300,000.00 元，募集资金净额为
29,700,005.10 元。截至 2016 年 8 月 25 日，第二次股票发行募集资金已全部使用完毕，第二次股票发行募集资金全部用于补充流动资金。
（3）第三次股票发行
公司第三次股票发行于 2017 年 1 月 25 日取得全国股转系统《关于上达电子
（深圳）股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2017】541 号）。公司第三次股票发行发行股票 5,078,119 股，每股价格 5.85 元，募集资金总额
29,706,996.15 元（其中，现金 14,999,996.70 元、非现金 14,706,999.45 元），扣除
第二次股票发行费用 290,000.00 元，募集资金净额为 29,416,996.15 元（其中，
现金 14,709,996.70 元、非现金 14,706,999.45 元）。截至 2017 年 4 月 30 日，第三次股票发行募集资金已全部使用完毕；第三次股票发行募集资金现金部分用于补充流动资金，非现金部分主要用于优化公司财务结构，增强公司偿债能力。
综上，主办券商认为，上达电子前三次股票发行募集资金与公司在全国股转系统信息披露平台披露的《上达电子（深圳）股份有限公司股票发行情况报告书》中的募集资金用途一致，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移定向发行募集资金的情形，不存在取得全国股转系统股票发行股份登记函之前使用股票发行募集的资金的情形，不存在其他违法违规使用募集资金的情形。
十七、关于本次股票发行是否存在提前使用募集资金的情形
对于本次股票发行，经访谈公司财务负责人，并查阅募集资金银行专户的账单记录，截至本合法合规性意见出具之日，公司不存在提前使用募集资金的情形。 2017 年 8 月 16 日，公司出具《承诺函》，承诺在取得新增股份备案登记函前不使用募集资金。
综上，主办券商认为，本次股票发行不存在提前使用募集资金的情形。
十八、关于发行人及相关主体、本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见
通过在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国网
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）及环境保护、食品药品、产品质量等相应政府部门公示网站进行查询，截至本合法合规性意见出具之日，发行人及相关主体（包括法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司）和本次股票发行对象均未被列入严重违法失信企业名单（黑名单）、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等领域处罚名单，不属于失信联合惩戒对象。
综上，主办券商认为，上达电子及相关主体（包括法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司）和本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象，不存在股票发行的限制。
十九、公司前次股票发行中涉及的承诺事项的履行情况
上达电子自 2016 年 3 月 15 日挂牌以来共完成三次股票发行，该三次股票发行不存在导致收购、发行股票购买资产的相关承诺事项情形，非现金资产认购亦
不存在任何承诺事项；亦不存在私募基金管理人或私募基金未完成登记或备案的相关承诺事项情形。
二十、关于本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规的意见
x次股票发行相关的合同等法律文件，包括《股份认购协议》、《募集资金三方监管协议》等，签署各方主体资格均合法有效，系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对上达电子及本次发行对象等签署各方具有法律约束力。
《股份认购协议》主要对发行对象认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、保密条款及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。
《募集资金三方监管协议》的内容和形式均符合《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购合同中特殊条款、特殊类挂牌公司融资》的要求，其约定合法有效。
综上，主办券商认为，本次发行的法律文件系各方真实意思表示，符合《公司法》、《合同法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，合法有效。
二十一、关于主办券商是否遵守做市业务规则，是否对内部利益冲突进行防范的说明
主办券商遵守《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》业务隔离等相关制度，确保做市业务与推荐业务、证券投资咨询、证券自营、证券经纪、证券资产管理等业务在机构、人员、信息、账户、资金上严格分离，对主办券商内部利益冲突进行了防范。
截至本合法合规意见出具之日，上达电子股票交易采取协议转让方式，且本次发行对象不包含主办券商，故不涉及主办券商内部利益冲突等情况。
二十二、关于本次股票发行认购对象是否存在“持股平台”的说明
根据中国证监会非上市公众公司监管部发布的《非上市公众公司监管问答—
—定向发行（二）》的具体监管要求：“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97 号）有关员工持股监管的规定。”
上达电子本次股票发行对象西藏xx投资中心（有限合伙）成立于 2015 年
11 月 04 日，统一社会信用代码为 91540091MA6T116J61，执行事务合伙人为西藏海林投资有限公司（普通合伙），经营范围为：“项目投资、财务咨询、资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资管理（不含金融和经纪业务）、投资顾问。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】”。西藏xx投资中心（有限合伙）系私募投资基金，已按照《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行了私募投资基金的登记备案程序，基金编号为 SL1476，其管理人为西藏海林投资有限公司，登记编号为 P1028800。
上达电子本次股票发行对象深圳远致富海十二号投资企业（有限合伙）成立于 2017 年 01 月 06 日，统一社会信用代码为 91440300MA5DRXN44J，执行事务合伙人为深圳市远致富海投资管理有限公司，经营范围为：“创业投资。”。远致富海十二号的执行事务合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司已登记为私募投资基金管理人，其登记编号为 P1002010；远致富海十二号已于 2017 年 8 月 9日向中国证券投资基金业协会提交申请备案，并且其管理人已承诺尽快按照相关规定办理完毕私募基金登记备案手续。
综上，主办券商认为，上达电子本次股票发行的认购对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不存在违反《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》监管要求的情形。
二十三、关于公司是否存在关联方资金占用、违规对外担保等损害股东权益的问题的意见
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 24 日出具的《关于上达电子（深圳）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字天职业字[2017]11414-1 号），2016 年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。根据上达电子的银行账务记录、财务明细账、全国股转系统信息披露平台的公告文件及公司出具的声明，主办券商对公司关联方资金占用情况进行核查，核查结论为：自 2017 年 1 月 1 日至本合法合规意见出具之日，未发现公司控股股东、实际控制人及其他关联方未发生资金占用情况。
通过访谈公司财务负责人，并结合对公司在全国股转系统信息披露平台的公告文件的核查，截至本合法合规意见出具之日，未发现公司存在违规对外担保的情形。
综上，主办券商认为，本次股票发行公司不存在控股股东、实际控制人以及其他关联方占用公司资金、违规对外担保等损害股东权益的情形。
二十四、关于本次股票发行期间进行权益分派的意见
通过查阅公司本次股票发行的《股票发行方案》、相关董事会决议、股东大会决议、《股份认购协议》等文件，公司在披露《股票发行方案》之日至完成新增股份登记期间，预计没有权益分派计划。
因此，主办券商认为，公司在本次股票发行期间不存在进行权益分派的情形。
二十五、主办券商认为应当发表的其他意见
主办券商认为，公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没受过全国股转系统公开谴责；公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上达电子（深圳）股份有限公司股票发行合法合规意见》签章页）
法定代表人或授权代表：
x x
xx负责人：
x x
安信证券股份有限公司年 月 日
上达电子（深圳）股份有限公司 股票发行合法合规意见
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