名称 深圳市汇川控制技术有限公司 成立日期 2006 年 5 月 31 日 统一社会信用代码 91440300789236618R 住所 深圳市宝安区新安街道办留仙二路鸿威工业园 E 栋厂房(厂房 1 栋 501)5 楼 法定代表人 朱兴明
证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2020-073
深圳市汇川技术股份有限公司关于收购控股子公司少数股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
本次交易系公司2020年度向特定对象发行股票募集资金项目用途之一。特别风险提示：
1、未进行业绩补偿承诺的风险
根据上市公司与交易对方签署的协议，交易双方未对标的公司的业绩及补偿安排进行约定，若标的公司未来整体业绩不及预期，可能会对上市公司造成不利影响。
2、标的公司评估增值较大的风险
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对汇川控制 100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。评估基准日汇川控制 100%
股权评估值为 169,500.00 万元，评估增值 151,074.05 万元，增值率 819.90%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化，致使标的公司未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形，进而导致标的公司估值与实际情况不符的风险。
3、审批风险
x次交易系公司 2020 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金项目用途之一，根据上市公司与交易对方签署的协议，该协议在汇川技术董事会、股东大会审议批准本次交易，本次发行股票通过深圳证券交易所审核，且获得中国证监会注册文件，上述条件全部满足之日起生效。
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，公司向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。上述事项能否获得相关批准或同意，以及获得批准或同意的时间，均存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。
一、本次交易概述
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）拟向特定对象发行不超过 171,972,344 股（含本数）。本次发行对象为不超过 35 名的特定对象。本次
发行拟募集资金 213,047 万元，其中 82,222 万元用于收购xxx、xxx、xxx、宿
春雷、xx、xx（以下简称“xxx等 6 名自然人”）持有的深圳市汇川控制技术有限公司（以下简称“汇川控制”或“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”或 “本次收购”）。本次交易前，公司已持有汇川控制 51.00%的股权，本次收购完成后，公司将直接持有汇川控制 100.00%的股权。
本次股权转让事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
x次交易对手方为 6 名自然人，基本情况及最近 3 年工作简历如下：
（1）xxx，男，中国国籍，1962 年 7 月生，住址为深圳市南山区****，无境外永久居留权。2017 年至今，xxx控制监事、总工程师、产品经理。
（2）xxx，男，中国国籍，1976 年 3 月生，住址为深圳市南山区****，无境外
永久居留权。2017 年至今，xxx控制董事、研发总监。
（3）xxx，男，中国国籍，1975 年 9 月生，住址为深圳市南山区****，无境外永久居留权。2017 年至今，xxx控制董事、产品线总监。
（4）宿春雷，男，中国国籍，1978 年 4 月生，住址为深圳市南山区****，无境外永久居留权。2017 年至今，xxx控制监事、研发经理。
（5）xx，男，中国国籍，1980 年 3 月生，住址为深圳市南山区****，无境外永久居留权。0000 xxx，xxxxxxxxx。
（0）xx，x，xxxx，0000 x 9 月生，住址为深圳市南山区****，无境外永久居留权。2017 年至今，xxx控制产品经理。
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”， xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx不为失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
（二）标的公司概况
名称 | 深圳市汇川控制技术有限公司 |
成立日期 | 2006 年 5 月 31 日 |
统一社会信用代码 | 91440300789236618R |
住所 | 深圳市宝安区新安街道办留仙二路xxxxx X xxx(x x 0 x 000)0 x |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司 | |
注册资本 | 100 万元人民币 | |
经营范围 | 工业自动化软件、可编程控制器、触摸屏、仪器仪表、工业控制设备的开发（不含生产加工）、销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）和技术服务（以上不含限制项目）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前 须经批准的项目除外）。 |
（三）标的公司主营业务情况
汇川控制的主营业务为研发、生产、销售工业用控制系统，目前包括智能机械控制器、中型PLC、小型PLC、IO系统和HMI等5个产品线。其中，智能机械控制器主要应用于多个行业的高端装备，如半导体行业的生产设备（如芯片封测、分选等设备）、液晶面板行业（5轴点胶、FOG等设备）、光伏行业（如硅片的截断切割、组装等设备）、包装行业（如圆刀模切、胶板印刷等设备）、3C行业（如手机组装测试等设备）、锂电行业（如卷绕、激光清洗等设备）、物流行业；中型PLC广泛应用于包装、3C、光伏、
锂电、TP、物流等行业；小型PLC的应用范围非常广泛，除了上述行业之外，还有食品、线缆、机床工具、塑机等传统行业。IO系统和HMI则作为整个控制系统的配套产品，构
成提供给客户的一整套控制系统的解决方案。
自汇川控制成立以来整体经营情况良好，表现出了较强的盈利能力。2019 年及 2020
年 1-6 月，汇川控制分别实现营业收入 6,214.44 万元及 12,786.17 万元，实现净利润
4,593.87 万元及 6,718.97 万元。
公司坚持智能制造转型升级的战略发展方向，看好 PLC 市场和 HMI 市场的长期发展机遇。由于汇川控制产品系列的销售规模有望进一步提升，收购少数股东股权有利于提升公司的整体盈利水平。
（四）交易前后标的公司股权结构对比
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 汇川技术 | 51.00 | 51.00% |
2 | 周保廷 | 10.76 | 10.76% |
3 | xxx | 10.76 | 10.76% |
4 | 凌晓军 | 9.80 | 9.80% |
5 | 宿春雷 | 8.33 | 8.33% |
6 | 胡平 | 7.35 | 7.35% |
7 | xx | 2.00 | 2.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 汇川技术 | 100.00 | 100.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
（五）汇川控制最近一年及一期主要财务数据
项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 |
资产总额 | 27,264.86 | 15,430.34 |
负债总额 | 8,838.91 | 1,423.36 |
应收账款总额 | 12,804.39 | - |
所有者权益合计 | 18,425.95 | 14,006.98 |
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 |
营业收入 | 12,786.17 | 6,214.44 |
营业利润 | 7,408.84 | 5,000.47 |
净利润 | 6,718.97 | 4,593.87 |
经营活动产生现金流量净额 | 169.37 | 3,477.89 |
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）评估审计情况及定价原则
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对汇川控制2020年1-6月、2019年的财务数据进行审计并出具了“信会师报字[2020]第ZI10606号”无保留意见的审计报告。
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳市汇川技术股份有限公司拟现金购买深圳市汇川控制技术有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1358号），截至评估基准日2020年6月30日，采用收益法评估后的汇川控制股东全部权益价值为169,500.00万元，评估增值151,074.05万元，增值率为819.90%。本次评估增值较高的主要原因为汇川控制属于轻资产型公司，公司有形实物资产账面价值较小，收益法评估结果高于账面价值。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，汇川控制面临良好的市场发展机遇，且在人才、核心技术、部分客户关系和销售渠道等方面具有优势和价值，汇川控制未来期间预期经济效益较好，因此收益法评估价值较高。
根据评估结果，汇川控制49.00%股权对应的评估值为83,055.00万元。经交易各方协商一致，最终确定公司收购汇川控制49.00%股权的股权转让价格为 82,222万元，与评估值不存在显著差异。公司独立董事就本次交易发表了如下意见：“公司就本次收购标的
资产聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（七）其他情况说明
1、截止目前，汇川控制不存在为他人提供担保的情形，也不存在诉讼与仲裁事项。
2、汇川控制的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”， 汇川控制不是失信被执行人。四、交易协议的主要内容
2020年9月22日，公司与xxx等6位自然人在深圳市签署了《深圳市汇川技术股份有限公司与xxx、xxx、xxx、宿春雷、xx、xx关于深圳市汇川控制技术有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
出让方：xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx
受让方：深圳市汇川技术股份有限公司
（一）交易金额及支付方式
1、交易作价
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1358号），汇川控制100%股权在评估基准日的评估价值为169,500.00万元。参考前述
标的公司100%股权的评估价值，经双方协商，本次收购标的公司49%股权的交易对价为
82,222万元。
2、支付期限及方式
x次交易价款全部由受让方以现金方式支付。协议项下的股权转让款根据本次发行募集资金到位情况，分别按照以下约定支付：
1）如本次发行在协议生效之日起四个月内完成且实际募集资金净额不少于股权转让款总额的，按照以下方式支付：
第一期：在本次发行募集资金到账之日起30个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款总额的60%，即人民币49,333.20万元。该部分股权转让款首先由受让方先行扣除出让方因股权转让需要缴纳的个人所得税后再行向出让方支付剩余金额，出让方收到受让方该部分股权转让款后10个工作日内须签署所有相关法律文件，并在目标公司所在地市场监督管理部门办理股权变更登记手续；
第二期：标的股权变更登记完成之日起15个工作日内，受让方将剩余的40%股权转让款支付给出让方，即人民币32,888.80万元。
2）如本次发行未能在协议生效之日起四个月内完成或本次发行实际募集资金净额少于股权转让款总额的，则差额部分由受让方以自筹资金解决，并按照以下方式支付：
第一期：在受让方自筹资金到位之日起30个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款总额的50%，即人民币41,111.00万元。受让方自筹资金到位之日以受让方单方判定为准，但受让方向出让方支付上述第一期款项期限最晚不应超过本协议生效之日起四个月。该部分股权转让款首先由受让方先行扣除出让方因股权转让需要缴纳的个人所得税后再行向出让方支付剩余金额，出让方收到受让方该部分股权转让款后10个工作日内须
签署所有相关法律文件，并在目标公司所在地市场监督管理部门办理股权变更登记手续。
第二期：标的股权变更登记完成之日起15个工作日内，受让方将剩余的50%股权转让款支付给出让方，即人民币41,111.00元。
（二）关于交易价款使用的特殊约定
出让方承诺将上述股权转让款按照如下约定使用：
出让方必须在收到上述第二期股权转让款之日起90个股票交易日内，将不少于股权转让款总额20%即人民币164,444,000元（大写：人民币壹亿陆仟肆佰肆拾肆万肆仟元）的现金，用于在二级市场上（包括大宗交易和集合竞价交易方式）择机购买受让方A股股票。具体购买金额安排如下：
序号 | 出让方 | 购买受让方股票金额 |
1 | xxx | 不少于人民币 3,611.06 万元 |
2 | xxx | 不少于人民币 3,611.06 万元 |
3 | xxx | 不少于人民币 3,288.88 万元 |
4 | 宿春雷 | 不少于人民币 2,795.55 万元 |
5 | xx | 不少于人民币 2,466.66 万元 |
6 | xx | 不少于人民币 671.20 万元 |
上述期间股票停牌的，则相关时间节点相应顺延。受让方因实施股权激励计划向出让方授予限制性股票或股票期权的，出让方在上述期间因参与该等股权激励计划获得限制性股票或股票期权行权而支付的相应对价款项不得计入上述购买款项。
出让方承诺，就上述购买的受让方股票，自标的股权变更登记完成之日起12个月内，不得出售股票，12个月后可以出售不超过50%的股票，24个月后可以卖出全部股票。自
标的股权变更登记完成之日起24个月内，出让方不得将股票用于担保、偿还债务（法律、行政法规、部门规章另有规定的除外）。上述股票因受让方送股、资本公积转增股本等
原因增加的股票，亦应遵守上述安排。
若未能在上述约定期限（90个股票交易日）内完成股票购买计划，出让方需各自将差额部分金额无条件地在上述约定期限届满之日起3个工作日内返还给受让方，且受让方对此无须支付任何对价。出让方因合理理由可以书面向受让方申请延期购买股票。
（三）标的股权交割
各方同意按照本协议的约定办理股权转让的工商变更登记手续。受让方从股权交割日起，依照现行中国法律、行政法规取得协议股权及其衍生的所有权益，享有并承担标的公司章程中规定的相应权利和义务。
（四）承诺服务期及竞业禁止
出让方承诺继续秉承勤勉尽责的职业精神，在双方书面协议确定的公司任职自基准日之日不少于3年（简称“承诺服务期”）。在承诺服务期内，任一出让方出现如下情形之一的，该出让方应向受让方支付各自转让款的20%作为赔偿金：
1、主动申请离职；
2、劳动合同到期拒不与公司续期的；
3、因出让方故意严重违反公司的规章制度而遭到辞退的。
出让方在离职后5年内，不得在任何地方以任何形式从事、经营、投资（但通过二级市场投资购买公众公司股票除外）与受让方及其全资、控股子公司现时及拟经营的相同或相似的以下相关业务：包括但不限于PLC（可编程逻辑控制器）、PLC扩展模块、 HMI（人机界面）、CNC（数控系统）、机器人控制器、运动控制器以及其它各类专用控制器产品的研发、生产、销售、服务等，避免与受让方及其全资、控股子公司产生直接或间接的同业竞争（受让方豁免的除外）；
（五）过渡期安排
1、过渡期内，出让方仍须继续承担其作为目标公司股东应尽的一切义务、责任，目标公司将按照正常及既往的相同经营方式进行经营，其市场形象不会发生重大不利变化或逆转。
2、在过渡期内，出让方仍应继续谨慎以其作为目标公司股东的身份，避免目标公司或受让方的权益和资产遭受不法侵害及非正常的损失。除取得受让方书面同意外，出让方不得有以下情形：
（1） 不得进行股权转让；
（2）不得以增资或其他形式引入其他投资者；
（3） 不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权等)；
（4） 不得提议及投票同意修改目标公司章程；
（5） 不得提议及投票同意目标公司进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
（6）不得提议及投票同意分配目标公司利润或对目标公司进行其他形式的权益分
配；
（7） 不得提议及投票同意目标公司对外借款、对外担保、对外提供财务资助；
（8）不得提议及投票同意目标公司将拥有的资产以低于市场价出售或者赠予他人或组织；
（9）不得提议及投票同意目标公司以高于市场价格向他人或组织购买资产，签署无履行能力的合同，或者以任何其他方式导致自身实际产生损失或者放弃自身权益。
3、在过渡期间目标公司发生的日常经营损益，均由目标公司享有或承担，各方不得就此主张调整股权转让款。
（六） 违约责任
1、 如受让方逾期支付股权转让款，除应足额补交外，每逾期一日，应就逾期部分金额按日万分之三向对应的出让方支付违约金，并赔偿由于违约给该对应出让方造成的一切损失及出让方前期已经支出的合理费用。
2、 如出让方不能按期向受让方转让本次约定的股权，每逾期一日，该对应的出让方应就已付股权转让款按日万分之三支付违约金，并赔偿由于违约给受让方造成的一切损失及受让方前期已经支出的合理费用。
3、 若出让方拒不按照约定购买股票，同时又未按约返还股权转让款的，每逾期一日，该对应的出让方须按应返还款日万分之三支付违约金，并赔偿由于违约给受让方造成的一切损失及受让方前期已经支出的合理费用。
4、本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条
款的或任一方违反各自其在本协议中所做的其他任何声明、保证和承诺的，即构成违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿由于违约给其他方造成的全部损失。
（七）协议生效条件
各方同意本次交易/本协议在全部满足下列条件之日起生效并实施：
1、标的公司股东会审议批准本次交易的相关事项；
2、受让方董事会、股东大会审议批准本次交易的相关事项；
3、本次发行股票通过深圳证券交易所审核，且获得中国证监会注册文件。五、本次交易的其他安排
x次交易不涉及人员安置、土地租赁的情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后不会产生关联交易。
六、本次交易的目的和对公司的影响
智能制造是公司的战略业务之一。公司必须掌握关键自动化核心技术和产品，打造强有力的技术研发平台，提供业界领先的工业自动化解决方案和服务。
PLC 产品属于控制类产品，是自动化设备控制系统中必不可少的核心部分，在工业自动化领域中具有非常重要的地位。汇川控制系公司控股子公司，主要从事PLC、HMI产品的研发，有自己独立的技术和产品研发团队。
本次交易实施后，汇川控制将为公司的全资子公司，有助于强化其与公司的业务协同，同时，公司将可以围绕自身的整体控制平台规划进行业务经营，有助于公司在智能
制造领域战略目标的实现。本次涉及股份发行规模较小，对公司现有股本稀释程度较低，对现有股权结构影响较小。
七、备查文件
1、《第四届董事会第二十八次会议决议》；
2、《第四届监事会第二十二次会议决议》；
3、《独立董事关于第二十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《深圳市汇川技术股份有限公司与xxx、xxx、xxx、宿春雷、xx、xx关于深圳市汇川控制技术有限公司之股权转让协议》；
5、《深圳市汇川控制技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第 ZI10606号）；
6、《深圳市汇川技术股份有限公司拟收购深圳市汇川控制技术有限公司部分股权所涉及的该公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1358号）。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二十三日