Contract
xxx市旧上下水道庁舎用地活用事業 基本協定書（案）
xxx市旧上下水道庁舎用地活用事業（以下「本事業」という。）に関して、xxx市（以下「甲」という。）と、〔 〕（以下「代表企業」という。）を代表企業とし、代表企業、〔 〕及び
〔 〕を構成員とする〔 〕グループ（以下「乙」という。）は、次のとおり協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本協定は、本事業に関して乙が優先交渉権者として決定されたことを確認し、本事業のために甲が甲の所有する土地（別紙「本件地の概要」に記載する土地をいう。以下「本件地」という。）の貸付を行うに当たり、既存建物等の解体・撤去、本事業に係る事業者の公募手続（提案書類の審査等の手続も含む。以下「公募手続等」という。）において乙が提案した施設（以下「新施設」という。）の設計、建設、管理運営及びその他本事業に関連する事項に関し、甲乙間における借地借家法第２３条第１項に基づく事業用定期借地権設定契約（以下「定期借地契約」という。）の締結に向けて、甲及び乙双方の義務又は役割について必要な事項を定めること、並びに本事業期間中における甲及び乙双方の義務又は役割について必要な事項を定めることを目的とする。
ただし、本件新施設については、公募手続等において乙が提案したものから、甲の要請のほか、関係諸官庁との協議、経済事情の変更その他の事情により、甲乙協議の上、変更される場合があるものとする。
（当事者の義務）
第２条 甲及び乙は、前条の目的の達成のため、それぞれ誠実に対応するものとする。
（本事業における甲及び乙の役割及び義務）
第３条 本事業において、甲及び乙は概ね以下の役割を果たすものとし、また義務を遵守しなければならない。
（１） 甲は、本協定締結後、直ちに本件地内の既存建物等を、甲の負担により、甲及び第三者による占有その他何らの負担・制限のない状態にして、乙に引き渡す。
ただし、既存建物等引き渡しまでの間に、甲の責めによらない事由に起因して既存建物等の引き渡しができないと認められる場合又は特に乙が認めた場合はこの限りではない。
（２） 乙は、乙の負担により、令和２年〇月頃までの着工を目途として本件地内の既存建物等の解体・撤去を行う。
ただし、既存建物等の解体・撤去の着工までの間に、乙の責めによらない事由に起因して解体・撤去工事に着手できないと認められる場合、又は特に甲が認めた場合はこの限りではない。この場合、解体・撤去工事の新たな着工時期は甲から乙に対して提示することとする。
（３） 乙は、本件地における定期借地権の設定のためのxx証書作成及び登記申請に係る費用等、権利設定に係る費用全般を負担する。
（４） 甲及び乙は、別途誠実に協議の上、本件地内の既存建物等の解体・撤去後に令和２年〇月頃まで
を目途に定期借地契約を締結し、乙は、本件地を甲から借り受けた後に、本件地上に本件新施設の建築を乙の負担において行う。
なお、乙は、定期借地契約の締結のための協議に当たり、公募手続ないし公募手続後（本協定締結後を含む。）に提示された甲の要望事項を最大限に尊重するものとし、甲は、公募手続等において乙が提案した内容について、関係諸官庁との協議、経済事情の変更その他の事情により、乙からやむを得ず変更の申し出があったときは、双方協議の上、変更内容を決定し、甲の要望事項とともにこれらを踏まえて、定期借地契約を締結するものとする。
（５） 乙は、令和３年〇月頃までを目途として本件新施設を完成させなければならない。
ただし、本件新施設完成までの間に、乙の責めによらない事由に起因して建築作業の実施に支障が生じるような事態となったと認められる場合又は特に甲が認めた場合はこの限りでない。
（６） 乙は、やむを得ず前号において目途とした本件新施設の完成時期までに本件新施設を竣工させることができない場合は、その理由及び新たな完成予定日を申し出て、あらかじめ書面による甲の承諾を得なければならない。この場合における承諾に当たっては、甲は、乙と協議の上、必要と認める条件を付すことができる。
（７） 乙は、定期借地契約の締結後、その定めるところに従い、甲に対し、借地料を納付しなければならない。
なお、借地料については、乙が公募手続時に提案した金額を原則として、甲乙協議の上、定期借地契約において規定するものとする。
（８） 乙は、本協定及び定期借地契約の締結後、それらの定めるところに従い、定期借地契約の終了まで、本件地上の本件新施設及び本件地の管理運営を行う。
（９） 乙は、定期借地契約期間満了の時までに、本件土地を更地の状態にして、甲に返還しなければならない。
（10） 甲及び乙は、前各号に目途として定められているスケジュールについて遅延が生じた場合は、その遅延が生じた状況、理由等に応じて、定期借地契約の締結時期、内容等の見直しについて、誠実に協議し対応するものとする。
（募集要項等、公募手続時の提案、本協定及び定期借地契約の内容の遵守）
第４条 乙は原則として本事業の募集要項及び公募手続時の質問回答（以下「募集要項等」という。）、公募手続時に乙が提案した内容、公募手続後（本協定締結後を含む）に提示された甲の要望事項、本協定及び本協定第６条で締結予定の定期借地契約の内容及び別途甲乙間において協議し合意したところに従って、本事業を実施する。
なお、乙が公募手続時に提案した内容と異なる形で事業を実施する場合は、乙は甲と協議を行い、甲の承諾を得るものとする。
２ 乙が公募手続時に提案した事業スケジュールより実際の事業実施時期が遅延したことにより、乙に損害が発生した場合であっても、甲はスケジュール遅延の事由のいかんを問わず、当該損害を賠償する責めを負わないものとする。
３ 甲及び乙は、公募手続時に乙が提案した内容が、本事業提案書類に記載された内容及びその他募集要項等の付属様式により示された本件地の提案借地料等の内容であることを確認する。
ただし、甲及び乙は、関係諸官庁との協議、経済事情の変更その他の事情により、この内容が変更される場合があることを確認する。
また 、公募手続時に乙が提案した内容とは異なる事項、ないし記載がない事項につき甲が要望した場合、乙は、甲が要望した内容につき、客観的見地から著しく不合理と認めれる場合でない限り、誠実に甲と協議を行い、事業実施内容に最大限取り入れることに努めるものとする。
（契約の地位移転）
第５条 乙は、本協定及び定期借地契約等の関連契約に別段の定めがある場合を除き、甲の承諾がない限り、本協定及び定期借地契約等の関連契約上の地位及び権利義務を乙のグループ内の他の代表企業及び構成員、又はその他の第三者に対して譲渡移転し、又はその他の処分をしてはならい。
（定期借地契約の締結）
第６条 甲及び乙は、 定期借地契約を、令和２年〇月頃までを目途として、甲と乙との間で締結するものとする。ただし、特に定期借地契約を締結することが困難であると認められる場合は、この限りではない。
２ 前項の定めにかわらず、甲は、乙の代表企業若しくは構成員のいずれかに次の各号のいずれかに該当する行為又は事実があった場合、定期借地契約を締結しないことができるものとする。
（１） 手形、小切手が不渡りとなったとき、又は銀行取引停止処分を受けたとき。
（２） 差押え、仮差押え、仮処分、競売、保全処分、滞納処分等の強制執行の申立てを受けたとき。
（３） 破産、特別清算、民事再生、会社更生等の申立てを受け、若しくは申立てをしたとき。
（４） 主務官庁から営業禁止又は営業停止処分を受け、自ら廃止、解散等の決議をし、又は事実上営業を停止したとき。
（５） 資産、信用、組織、営業目的その他事業に重大な変動を生じ、又は合併を行うこと等により、甲が契約を継続しがたい事態になったと認めたとき。
（６） 乙が正当な理由なくして定期借地契約の締結に必要な協議に応じない、若しくは必要な手続を履行しないとき。
（７） 公募手続時に乙が提案した内容とは異なる事項ないし記載がない事項につき甲が要望した場合に、当該要望が客観的見地から著しく不合理と認められる場合を除き、乙が誠実に協議を行わず、当該 要望の事業実施内容への取り入れに努めないとき。
（８） その他前各号に準ずる事由により、甲が契約を継続しがたいと認めたとき。
３ 甲及び乙は、定期借地契約締結後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
（準備行為）
第７条 乙は、定期借地契約締結前であっても、本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。
２ 前項の協力の結果は、定期借地契約締後、乙が速やかに引き継ぐものとする。
（事業実施状況の報告等）
第８条 甲は、本協定第１１条に定める協定の有効期間内において、本件新施設及び本件地において行う収益事業の状況について、必要と認める際は乙に報告を求めることができる。
（定期借地契約の不調等）
第９条 乙は、甲との間で本協定を締結後に、故意又は過失のいかんに関わらず、乙の責めによって定期借地契約を締結できなくなった場合、乙は違約金として甲に対し、乙が公募手続時に甲に提案した本件地全体の借地料の１２ヶ月分相当の金額を支払うものとする。
ただし、乙の責めによらない事由に起因して定期借地契約の締結が困難であると認められる場合、又は特に甲が認める場合はこの限りでない。
２ 乙が正当な理由なくして甲の指定する期日までに定期借地契約を締結しない場合、又は本協定第６条 第２項に基づいて甲が乙と定期借地契約を締結しないこととした場合についても、前項の規定を準用する。
３ 前二項にかかわらず、乙が、甲に対して、公募手続時の提案について、関係諸官庁との協議、経済事情の変更その他の事情により、やむを得ず変更を求め、甲と誠実に協議したにもかかわらず、甲の承諾が得られなかったことにより、定期借地契約の締結に至らなかった場合は、その時点の状況及びそれまでの経緯等を勘案した上で、甲と乙は違約金支払いの要否について誠実に協議を行うものとする。
４ 定期借地契約の締結に至らなかった場合には、既に甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用に関しては、乙に正当な事由がない限り、乙の負担とする 。
（甲による本件地の処分等）
第１０条 甲は、本件地について、抵当権、譲渡担保その他の担保権を設定せず、この他、定期借地契約に定める乙の借地権の行使を妨げ又は妨げるおそれのある制限・負担等を設定、付着させないものとする。
（有効期間）
第１１条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、定期借地契約が満了した日を終期とする期間とする。なお、本協定の規定中、定期借地契約の締結及びその内容に関する定めは、定期借地契約の締結をもって効力を失い、定期借地契約に定められるところに従う。
ただし、定期借地契約が締結に至らなかった場合には、定期借地契約の締結不調が確定した日をもって、本協定の定めは第９条及び第１５条を除いて全て失効するものとする。
（本協定の解除）
第１２条 前条の規定にかかわらず、本事業期間中において、乙の代表企業若しくは構成員のいずれかに第６条第２項の各号のいずれかに該当する行為又は事実があった場合、甲は催告の上、本協定を解除することができる。
２ 前項のほか、本事業期間中において、乙が募集要項等、本協定、定期借地契約に定めた乙の義務及び乙が公募手続時に提案した内容を正当な理由なくして履行しない場合についても甲は何ら催告を行う
ことなく本協定を解除することができる。
ただし、乙が、甲に対して、公募手続時の提案について、関係諸官庁との協議、経済事情の変更その他の事情により、やむを得ず変更を求め、甲と誠実に協議したにもかかわらず、甲の承諾が得られないことに起因して履行しないこととなった場合は、甲及び乙は本協定の解除の取り扱いについて、それまでの経緯及びその時点の状況を勘案して誠実に協議を行うものとする。
（損害賠償）
第１３条 本協定の各当事者が、それぞれに定める債務の履行に関して、相手方当事者の責めに帰すべき事由により損害を被った場合には、その損害につき、当該当事者に対して、賠償を請求することができる。
ただし、損害賠償等に別段の定めがある場合については、その定規に従う。
なお 、乙が、甲に対して、公募手続時の提案について、関係諸官庁との協議、経済事情等の変更その他の事情により、やむを得ず変更を求め、甲と誠実に協議したにもかかわらず、甲の承諾が得られないことに起因する事由がある場合は、甲及び乙は損害賠償等の取り扱いについて、それまでの経緯及びその時点の状況を勘案して誠実に協議を行うものとする。
（暴力団排除条項）
第１４条 甲は、第１２条の場合のほか、警察本部からの通知に基づき、乙の代表企業又は構成員のいずれかが次の各号のいずれかに該当するときは、本協定を解除することができる。この場合において、解除により乙に損害があっても、甲はその損害の賠償の責めを負わないものとする。
（１） 計画的又は常習的に暴力的不法行為等を行い、又は行うおそれがある組織（以下「暴力的組織」という。）であるとき。
（２） 役員等（乙の代表企業若しくは構成員の法人の役員又は法人の経営に事実上参画している者をいう。以下同じ。）が、暴力的組織の構成員（構成員とみなされる場合を含む。以下「構成員等」という。）となっているとき。
（３） 構成員等であることを知りながら、構成員等を雇用し、又は使用しているとき。
（４） 第１号又は第２号に該当するものであることを知りながら、そのものと下請契約（一次及び二次下請以降全ての下請契約を含む。）又は資材、原材料の購入契約等を締結したとき。
（５） 自社、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって、暴力的組織又は構成員等を利用したとき。
（６） 暴力的組織又は構成員等に経済上の利益又は便宜を供与したとき。
（７） 役員等又は使用人が、個人の私生活上において、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的若しくは第三者に損害を与える目的をもって、暴力的組織若しくは構成員等を利用したとき、又は暴力的組織若しくは構成員等に経済上の利益若しくは便宜を供与したとき。
（８） 役員等又は使用人が、暴力的組織又は構成員等と密接な交際を有し、又は社会的に非難される関係を有しているとき。
２ 前項の規定により本協定が解除された場合においては、乙は、第９第１項本文に定める金額に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に支払わなければならない。
（秘密保持等）
第１５条 甲及び乙は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的で当該秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
（１） 開示の時に公知である情報
（２） 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
（３） 甲及び乙が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の規定にかかわらず、甲及び乙は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。
ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、事前の通知を行うことを要さない。
（１） 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負う者に開示する場合
（２） 法令に従い開示が要求される場合
（３） 権限ある官公署の命令に従う場合
４ 甲は、前各項の規定にかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他甲の定めるxxx市個人情報保護条例（平成１９年xxx市条例第２６号 ）、及びxxx市情報公開条例（平成１７年xxx市条例第２１号 ）の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
５ 乙は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、甲の定める諸規程を自ら遵守するものとする。
６ 本条の規定は本協定の終了後においても、その終了事由のいかんを問わず有効とし、甲及び乙を法的 に拘束し続けるものとする。
（誠実協議）
第１６条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して定めるものとする。
（管轄裁判所）
第１７条 甲及び乙は、本協定に関して生じた甲及び乙間の紛争について、福岡地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
以上の証として、本基協定書を〔 〕通作成し、甲並びに乙の代表企業及び乙の構成員がそれぞれ記名押印の上、それぞれが各一通を保有する。
令和２年 月 日
甲 福岡県xxx市xxx丁目１番１号xxx市
代表者 筑紫野市長 x x x x
乙 〔 〕グループ代表企業：
構 成 員：
構 成 員：
以下余白
（別紙）本件地の概要
（１）所在地
福岡県xxx市xxx中央二丁目１０２５番１
（２）敷地面積
８８３．７８㎡ （約２６７坪）
（３）その他
〇区域区分：市街化区域 〇用途地域：商業地域
〇建ぺい率：８０％ 〇容 積 率：５００％