Contract
《主板上市規則》修訂
第一章
總則
釋義
…
1.01 在《上市規則》內，除文意另有所指外，下列詞語具有如下意義：
…
“業務以大中華為重 心” (centre of gravity in Greater China) | 以下是本交易所釐定海外發行人的業務是否以大中華為 重心時將會考慮的部分因素： (a) 發行人是否在大中華區域上市； (b) 發行人的歷史； (c) 發行人在何地註冊成立； (d) 發行人的總部位於何地； (e) 發行人的中央管理及管控所在地； (f) 發行人的主要業務營運及資產所在地； (g) 發行人的企業登記及稅務登記地點；及 (h) 發行人管理人員及控股股東的國籍或居住國家 |
… | |
“公司資料報表” | 根據《上市規則》第19.60或19C.24條須予刊發以登載於 |
(Company Information Sheet) | 交易所網站及海外發行人的網站的文件 |
… | |
“由法團身份的不同 | 指單一的法團身份的不同投票權受益人（或多名一致行 |
投票權受益人控制” | 動的法團身份的不同投票權受益人）持有上市發行人最 |
(controlled by corporate WVR beneficiaries) | 大多數投票權，即其必須持有發行人股本附帶的股東投 票權的至少30% |
… | |
“雙重主要上市” | 在本交易所作主要上市的發行人：(i)同時在一個或多個 |
(dual primary listing) | 海外交易所作主要上市；或(ii) 請同時在本交易所及一 個或多個海外交易所上市 |
… 《歐盟國際財務匯報 準則》 (EU-IFRS) | 歐盟採納的國際財務匯報準則 |
… | |
“財務匯報局” (Financial Reporting Council) 或(FRC) | 按《財務匯報局條例》第6(1)條成立的財務匯報局 |
“《財務匯報局條 例》” (Financial Reporting Council Ordinance)或 (FRCO) … | 香港法例第588章《財務匯報局條例》（不時予以修訂） |
“財務匯報局交易徵 費” (FRC Transaction Levy) | 須按《財務匯報局條例》第50A條的規定向財務匯報局繳 付的徵費 |
“獲豁免的大中華發 行人” (Grandfathered Greater China Issuer) | 指符合以下條件的大中華發行人：(a)2017年12月15日 或之前在合資格交易所作主要上市；或(b)於2017年12月 15日後但於2020年10月30日或之前在合資格交易所作主要上市，以及於2020年10月30日之時由法團身份的不同投票權受益人控制 |
“大中華發行人” (Greater China Issuer) … | 指業務以大中華為重心的合資格發行人 |
“國際證監會組織” (IOSCO) | 國際證券事務監察委員會組織 |
“《國際證監會組織 多邊諒解備忘錄》” (XXXXX XXXX) | 指國際證監會組織的《關於諮詢及合作以及分享信息的 多邊諒解備忘錄》 |
… | |
“《必備條款》” (Mandatory Provisions) | 國務院證券委員會及國家經濟體制改革委員會在1994 年8月27日發布的《到境外上市公司章程必備條款》（證 委發(1994)21號文件） |
… |
“不獲豁免的大中華 發行人” (Non- Grandfathered Greater China Issuer) | 並非“獲豁免的大中華發行人”的大中華發行人 |
“非大中華發行人” (Non-Greater China Issuer) … | 並非“大中華發行人”的合資格發行人 |
“海外發行人” (overseas issuer) … | 指 |
“公眾利益實體核數 師” (PIE Auditor) | 涵義與《財務匯報局條例》第3A條中該詞的涵義相同， 即： (a) 註冊公眾利益實體核數師；或 (b) 認可公眾利益實體核數師 附註：根據《財務匯報局條例》，只有在香港境外成立的 發行人才可委任認可公眾利益實體核數師處理公眾利益實體項目。根據《財務匯報局條例》第20ZT條認可的內地核數師只可為中國發行人進行公眾利益實體項目。 |
“公眾利益實體項目” (PIE Engagement) | 涵義與《財務匯報局條例》附表1A第一部中指定的項目 的涵義相同，即核數師或報會計師所進行的以下任何一類項目： (a) 根據《公司條例》、《上市規則》或證監會發出的任 何相關守則的規定，就公眾利益實體的財務報表擬備的核數師報告； (b) 須納入符合以下說明的上市文件的指明報告：(i)關 於尋求上市的法團的股份或股額上市；或關於上市法團的股份或股額上市；或(ii)關於尋求上市的集體投資計劃；或上市集體投資計劃；及 (c) 須納入由公眾利益實體發出的通告的會計師報告， 而該通告是為反收購或非常重大的收購事項而根據 《上市規則》發出的。 |
“中央管理及管控所 在地” (place of central management and control) … | 本交易所確定海外發行人的中央管理及管控所在地時會 考慮以下因素： (a) 發行人高層管理人員指令、監控及統籌發行人業 務的所在地； (b) 發行人主要賬目及紀錄的所在地；及 (c) 發行人業務營運或資產的所在地。 |
“《專業會計師條 例》” (Professional Accountants Ordinance)或(PAO) | 香港法例第50章《專業會計師條例》（不時予以修訂） |
… | |
“公眾利益實體” (Public Interest Entity)或(PIE) | 涵義與《財務匯報局條例》第3(1)條中該詞的涵義相同， 即擁有上市股份或股額或上市集體投資計劃的香港上市法團 附註： 有上市債務證券但無上市股份或股額的上市法團 不屬於公眾利益實體。 |
… | |
“合資格交易所” (Qualifying Exchange) | 紐約證券交易所、納斯達克證券市場或倫敦證券交易所 主市場（並屬於英國金融市場行為監管局「高級上市」分類） |
“合資格發行人” (Qualifying Issuer) | 在合資格交易所主要上市的海外發行人 |
“認可公眾利益實體核 數師” (Recognised PIE Auditor) | 根據《財務匯報局條例》第3部第3分部認可的境外核數師， 包括根據《財務匯報局條例》第20ZT條認可的內地核數師 |
“認可證券交易所” (Recognised Stock Exchange) | 在本交易所網站登載之認可證券交易所列表（不時更新）中 的證券交易所主板市場。合資格交易所均屬認可證券交易所 |
“註冊公眾利益實體核數師” (Registered PIE Auditor) | 根據《財務匯報局條例》第3部第2分部註冊的執業單位 |
… | |
“證監會交易徵費” (SFC Transaction Levy) … | 須按《證券及期貨條例》第394條的規定向證監會繳付的徵 費 |
《美國公認會計原則》 (US GAAP) | 美國的一般公認會計原則 |
…
第二章總則
導言
…
一般原則
…
2.04 謹此重，“本交易所的上市規則”並非涵蓋一切情況，本交易所於其認為適當時可增訂附加規定，或規定上市 請須符合若干特別條件。相反，本交易所因情況不同而需就個別個案作出決定時，可按個別情況豁免、更改或免除遵守“本交易所的上市規則”的規定（以因應不同個案的情況）。然而，任何豁免、更改或免除遵守某項規則的決定，如擬產生一般影響（即會同時影響超過一名發行人及其附屬公司），則事先必須獲得證監會同意。本交易所不會經常批准按個別情況豁免、更改或同意免除遵守某項規則，以致出現如同一般豁免的後果。因此，新請人及上市發行人及（如屬擔保發行）擔保人均應隨時向本交易所尋求非正
式及保密的指引。
附註： 發行人必須在相關上市文件（或本交易所認為適當的其他公告或通 函）中全面披露獲授予的任何豁免或修改（包括相關條件）的詳情。如果發行人所提供的資料或相關情況出現任何重大變化，本交易所有
權撤銷或修改已授予的任何豁免或修改。
…
電子形式的使用
…
2.07C(4)(a) 發行人不得於下列時段在本交易所網站上登載公告或通告：
– 正常營業日上午8 時30 分至正午12時及下午12時30 分至下午4時30分期間；及
– 聖誕節前夕、新年前夕及農曆新年前夕（不設午市交易時段）上午8時30分至下午12 時30分期間，
但下列文件除外：
…
(vi) 與暫停及恢復混合媒介要約（適用於股本證券、集體投資計劃及債務證券的公開要約）有關的公告（見《上市規則》第12.11A、20.19A及25.19B條）。
附註： 本交易所或會考慮批准豁免已經或尋求作雙重主要上市或第二上市 的發行人嚴格遵守《上市規則》第 2.07C(4)(a)條規定，惟須符合下列條件：
(a) 發行人在上市文件中清晰披露豁免對準投資者的影響；
(b) 如果海外有關內幕消息／價格敏感資料的披露制度有任何重大變化， 發行人應首先通知本交易所；
(c) 香港市場與交易發行人證券的海外交易所之間的交易時間重疊極少；
(d) 發行人在預計刊發公告至少10分鐘前通知本交易所，並告知預計刊發
（中、英文版）的時間；及
(e) 公告的內容涉及內幕消息／股價敏感資料，而根據海外制度發行人須
就其無法控制的理由而於第2.07C(4)(a)條禁止的期間內刊發有關公 告。
…
(b) 除另有指明外，發行人根據《上市規則》第2.07C條刊發的任何文件必須同時提供中、英文本。
附註： 本段不適用於根據以下規定登載於本交易所網站及發行人本身網站的文件：《上市規則》第 4.14 條、第 5.01B(1)(b)條、第 5.02B(2)(b)條、第 15A.21(4) 條、第 17.02(2) 條、第 19.05(6)(a)(ii) 條、第
19.10(5)(e)條、第 19.10(6)條、第 19C.10B36(3)條、第 19A.27(4)
條、第 19A.50 條、第 29.09 條、第 36.08(3)條、附錄一 A 部第 53段、附錄一B 部第 43 段、附錄一C 部第 54 段、附錄一D 部第 12及 27 段、附錄一 E 部第 76 段、附錄一 F 部第 66 段、附錄四第 9(b)(i)段、及附錄七H 部第 5 及 15 段、附錄十三 A 部第 2 節第 1 及 5 段及附錄十三B 部第 2 節第 1 及 5 段。
…
上市費及其他費用
2.12. 首次上市費、上市年費、日後發行的費用及其他費用的資料，連同新發行的經紀佣金、 交易徵費及交易費的資料，載列於附錄八。
…
第四章總則
會計師報告及備考財務資料
…
申報會計師
4.03 所有會計師報告一般須由具備根據《專業會計師條例》可獲委任為公司核數師資 格的執業會計師編制。該等執業 報會計師亦必須獨立於發行人及其他任何有關公司，而獨立程度應相當於《公司條例》及香港會計師公會或國際會計師聯會發出的有關獨立性的規定所要求的程度，但。在不抵觸《上市規則》第4.03(1)及 4.03(2)條的情況下，會計師報告一般須由具備根據《專業會計師條例》可獲委任為公司核數師資格的執業會計師編制。
(1) 如擬備會計師報告屬於《財務匯報局條例》所指的公眾利益實體項目，發行 人一般須委任符合《專業會計師條例》規定資格的執業會計師事務所及《財務匯報局條例》規定的註冊公眾利益實體核數師。如該公眾利益實體項目是於香港以外地區註冊成立的發行人就反收購或非常重大的收購事項而刊發的關於收購海外公司的通函，則本交易所或會接納發行人委任的海外執業會計師事務所，雖其不一定符合《專業會計師條例》規定的資格，但須屬於
《財務匯報局條例》所指的認可公眾利益實體核數師。
附註：
1. 根據《財務匯報局條例》，擬備須納入以下文件的會計師報告屬於公眾利 益實體項目：(a)關於尋求上市的法團或上市法團的股份或股額的上市文件；或(b)由公眾利益實體就反收購或非常重大的收購事項刊發的通函。
2. 就於香港以外地區註冊成立的發行人根據《財務匯報局條例》要求 請 認可海外執業會計師事務所，本交易所可按《財務匯報局條例》第 20ZF(2)(a)條的規定，向該發行人提供一項不反對xx，以供其委任海外執業會計師事務所，為其進行公眾利益實體項目。該會計師事務所一般須：
(a) 擁有國際名聲及稱譽；
(b) 為一個獲認可的會計師團體的會員；及
(c) 受屬於《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》正式簽署方的司法權區 監管機構的獨立監察。若相關核數師監管機構並非《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》簽署方，但同一司法權區的證券監管機構是《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》的正式簽署方，亦屬可接受。
該發行人必須提供支持其要求不反對xx的具體原因，例如：
— 該會計師事務所的所在地鄰近有關發行人或收購目標，並熟悉其業 務；
— 該發行人或收購目標在認可證券交易所上市，及該會計師事務所是 該發行人或收購目標的核數師；及
— 該會計師事務所是該發行人或收購目標的法定核數師。
如適用，本交易所是否發出此不反對xx，也視乎證監會是否有授予豁 免嚴格遵守《公司(清盤及雜項條文)條例》下有關 報會計師資格的相關規定的證明。
本交易所保留接納或拒絕不反對xx 請的權力，並有權根據《財務匯 報局條例》第20ZF(2)(a)條撤回不反對xx。
(2) 如屬上市發行人就收購海外公司而刊發有關極端交易或主要交易的通函，本交易所或會接納由未取得《專業會計師條例》所規定的上述資格但為本交易
所接納的執業會計師事務所編制的會計師報告。該會計師事務所通常須：擁 有國際名聲及稱譽，並須為一個獲認可的會計師團體的會員。
(a) 擁有國際名聲及稱譽；
(b) 為一個獲認可的會計師團體的會員；及
(c) 受屬於《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》正式簽署方的司法權區監 管機構的獨立監察。若相關核數師監管機構並非《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》簽署方，但同一司法權區的證券監管機構是《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》的正式簽署方，亦屬可接受。
…
海外發行人及中國發行人
4.20 如屬海外發行人及中國發行人均必須遵守，第十九、十九A、十九C及三十六章載列的特別規定亦屬適用。
…
第八章 股本證券
上市資格
…
基本條件
8.02 發行人必須依據其註冊或成立所在地的法例正式註冊或成立，並須遵守該等法例及其公司章程大綱及細則或同等文件的規定。
8.02A 發行人註冊成立地及中央管理及管控所在地的法定證券監管機構均必須是《國際 證監會組織多邊諒解備忘錄》的正式簽署方，好使證監會在有需要進行調查及採取執法行動而海外發行人的紀錄、業務經營、資產及管理均位於香港境外時，證監會可向海外法定證券監管機構尋求監管協助及取得資料。
8.02B 在考慮到有充分安排，使證監會能在相關公司註冊地及中央管理和控制地查閱發 行人業務的財務和經營資料（例如賬簿和紀錄），以作調查取證和執法的情況下，本交易所會在證監會明確同意下按個別情況豁免《上市規則》第 8.02A 條。
…
第八 A 章股本證券
不同投票權
…
概覽
《上市規則》（包括第八章）適用於具有不同投票權架構或尋求以不同投票權架構上市的發行人，程度上與適用於其他股本證券發行人一樣。本章所載的規則及現行規則的修訂，乃適用於具不同投票權架構或尋求以不同投票權架構上市的發行人。至於持有不同投票權架構已作第二上市及而且已經或尋求第二上市的合資格發行人海外發行人，本章所載規則受《上市規則》第 8A.4619C.12 條規限。
發行人若預見難以完全符合相關規定，應聯絡本交易所。
…
企業管治
…
須按「一股一票」基準投票的議案
8A.24 通過下列事宜的議案時，上市發行人須不理會任何股份類別所附帶的不同投票權，不同投票權受益人的投票權不得多於每股一票：
(1) …
…
註： | 本第 8A.24 條旨在保障同股同權股東不致於未經其同意就被不同投票權受益人通過議案，而 冊成立的發行人，見附錄十三A 第 2(1)段及附錄十三B 第 2(1)段）。 |
…
若干不適用於有不同投票權架構的海外發行人的其他《上市規則》條文
8A.45 《上市規則》第 8A.04 至 8A.06 條不適用於具有不同投票權架構並且根據第十九 C 章尋求第二上市的合資格發行人。
8A.46 《上市規則》第8A.07至8A.36、8A.43及8A.44條不適用於以下具有不同投票權架 構的獲豁免的大中華發行人或非大中華發行人：
(a) 已經或尋求根據第十九章在本交易所作雙重主要上市，條件是發行人符合《上 市規則》第8A.06條的資格規定並已在主要上市的合資格交易所有至少兩個完整會計年度的良好合規紀錄；或
(b) 已經或尋求根據第十九C章作第二上市。
附註：
(1) 根據《上市規則》第 2.06 條，在特定情況下，例如海外 請人的不同投票權 架構極端不符合企業管治常態，本交易所保留權利，可全權決定拒絕其證券上市。
(2) 此豁免僅適用於發行人在本交易所雙重主要上市或第二上市時生效的不同投 票權架構。
第九章
股本證券
申請程序及規定前言
…
9.09 發行人的任何核心關連人士在下列期間不得買賣尋求上巿的證券（《上巿規則》第
7.11條所容許的情況除外）：
(a) （如屬上市發行人的上市 請）由提交正式上巿請表格起到獲批准上巿期間；及
(b) （如屬新 請人）預期聆訊審批日期足4個營業日之前直至獲批准上市為止。
尋求上巿證券的發行人的董事，一旦發現或懷疑有人進行該等買賣，應盡速通知本交易所。如本交易所發現發行人的董事或其緊密聯繫人進行該等買賣，則可能拒絕受理有關的上巿請。
附註： 本交易所或會考慮批准豁免已經或尋求作雙重主要上市或第二上市的發 行人嚴格遵守《上市規則》第 9.09 條規定，惟須符合下列條件：
(a) 核心關連人士對上市過程沒有影響，且並無內幕資料；
(b) 發行人根據相關法律及規例盡快於其海外司法權區向公眾發布任 何內幕資料；
(c) 發行人是無法控制核心關連人士在本交易所以外的市場買賣發行 人的證券（例如公眾投資者可於該發行人在本交易所上市前成為主要股東）；及
(d) 發行人已制定相關制度，可識別任何核心關連人士於限制期內進行 的交易，而若任何核心關連人士（已獲豁免嚴格遵守《上市規則》第9.09條的人士除外）在限制期內違反買賣限制，發行人會通知本交易所。
…
9.11 新 請人必須就其上市 請向本交易所提交下列文件：
…
須在預期的聆訊審批日期至少足 4 個營業日之前提交
…
(20) 新 請人的法律顧問的確認，表示 請人的公司組織章程(i)遵守《上市規則》附錄三及（如為海外發行人）相關指引材料，以及（如適用）附錄十三的有關部分，及(ii)整體上並無與《上市規則》及上市請人註冊成立或成立地方的法律不一致；
…
第十章 股本證券
對購買及認購的限制
…
對發行人在證券交易所購回其股份的限制及發出通知的規定
…
10.06 | (1) | (a) | … |
… | |||
(6) | 一般事項 | ||
… | |||
(c) | 就《上市規則》第 10.05、10.06、及 19.16 及 | ||
…
第十一章股本證券
上市文件
…
內容
11.06 除《上市規則》第11.09條及第11.09A條另有規定外，上市文件必須載有附錄一A部、B部、E部或F部（視情況而定）所載的各項指定的資料。未有股本已上市的發行人請將其證券上市，其上市文件須載有A部或E部（視情況而定）所指定的各項資料；已有部份股本上市的發行人 請將其證券上市，其上市文件須載有B部或F部（視情況而定）所指定的各項資料。
附註：本交易所或會考慮批准豁免已經或尋求作雙重主要上市或第二上市的發行 人嚴格遵守《上市規則》第 11.06 條、附錄一A 第 15(2)(c)段及附錄一E 第 49(2)(c)段有關披露發行價或發售價的規定，惟須符合下列條件：
(a) 證監會授予豁免嚴格遵守《公司(清盤及雜項條文)條例》的有關規定的證明；
(b) 上市文件披露(i)最高發售價（亦在 請表中披露）；(ii)最終發售價的釐定時 間及發布方式；(iii)發行人於營業紀錄期內直至最後實際可行日期的歷史股價；(iv)交易流通量；及(v)釐定最終發售價的因素；及
(c) 投資者將可以查閱發行人股份的最新市價。
…
第十三章股本證券
持續責任
…
與發行人證券有關的一般事項
已發行股份的變動 － 翌日披露報表及月報表
…
13.25B 上市發行人須在不遲於每個曆月結束後的第五個營業日早市或任何開市前時段開始交易（以較早者為準）之前30分鐘，透過香港交易所電子登載系統或本交易所不時指定的其他方式，向本交易所呈交一份月報表，以供登載在本交易所的網站上，內容涉及該上市發行人的股本證券、債務證券及任何其他證券化工具（如適用）於月報表涉及期間內的變動（但不論上一份月報表提供的資料是否有任何變動亦須呈交）；月報表須以本交易所不時指定的形式及內容作出，月報表內容其中包括根據期權、權證、可換股證券或任何其他協議或安排而已發行及可能發行的股本證券、債務證券及任何其他證券化工具（如適用）在該段期間結束時的數目。
附註：本交易所或會考慮批准豁免嚴格遵守《上市規則》第 13.25B 條規定根據
《上市規則》第十九C 章已經或尋求作第二上市的發行人。惟須符合下列三項條 件其中一項：
(a) 其已獲部分豁免遵守《證券及期貨條例》第 XV 部；
(b) 其嚴格遵守《上市規則》第 13.25A 條的規定登載「翌日披露」；或
(c) 其所受規管的海外法律及規例的效力與第 13.25B 條相若，當中任何差異對 股東保障沒有重大影響。
…
13.31 (1) …
購回證券
(2) 中國發行人不得發行任何可贖回股份，除非本交易所信納其境外上市外資股的持有人的相對權利受到足夠保障。
註：
…
2. 發行人只可根據《上市規則》第 10.06 條的規定（若是海外發行人，而其已在或將會在另一家證券交易所作主要上市，則並須受《上市規則》第 19.4319C.11 條的規限；若是中國發行人，則並須按第十九 A 章的
條文作出修改），在本交易所購回其證券。
…
優先購買權
13.36 (1) (a) 除在《上市規則》第 13.36(2)條所述的情況下，發行人（中國發行人除外；中國發行人適用的條文為《上市規則》第 19A.38 條）董事須事先在股東大會上取得股東的同意，方可分配、發行或授予下列證券：
…
(2) 在下列情況下，毋須獲得《上市規則》第 13.36(1)(a)條所要求的股東的同意：
(a) 按照一項售股計劃，根據發行人股東當時的持股量，按比例（零碎權益除外）將該等證券分配、發行或授予發行人股東（如股東居住地區在香港以外，而發行人董事考慮到有關地區的法例或該地有關監管機構或證券交易所的規定後，認為因此有必要或適宜不將該等股東包括在內，則不包括該等股東）及（如屬適用）持有發行人其他股本證券並有權獲發售的人士；或
…
(b) 發行人現有股東在股東大會上通過普通決議，給予發行人董事一般性授權（無條件授權或受決議所訂條款及條件規限），以便在該項授權的有效期內或以後，分配或發行證券，或作出任何將會或可能需要發行、分配或出售證券的售股計劃、協議或授予任何期權；而分配或同意分配的證券數目，不得超過(i)發行人在一般性授權的決議獲通過當日的已發行股份數目的 20%（如屬一項債務償還安排及／或其他形式的重組安排計劃(Scheme of arrangement)，而其涉及在《上市規則》第 7.14(3)條所述情況下以介紹方式上市，則不得超過海外發行人於實施該計劃後已發行股份數目的 20%）及(ii)發行人自獲給予一般性授權後購回的
證券的數目（最高以相等於發行人在購回授權的決議獲通過當日的已發行股份數目的 10%為限）的總和，但發行人當時的股東須已在股東大會上通過一項獨立的普通決議，給予發行人董事一般性授權，將該等購回證券加在該項 20%一般性授權之上。
註：
1. 除了已獲獨立股東批准之外，發行人只有在《上市規則》第 14A.92 條所載情況下，才可以根據第 13.36(2)(b)條所給予的一般性授權，向關連人士發行證券。
2. [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]如海外發行人已在或將會在另一證券 交易所作主要上市，而其在再次發行股本方面亦不受任何其他法規或其他規定所規限須給予股東優先購買權，則其不一定要遵守
《上市規則》第 13.36 條的規定。
…
會議
…
董事在董事會會議上表決
13.44 除附錄三註1所列第一、二、四及五段的例外情況外，若有發行人董事或其任何緊密聯繫人於任何合約、安排又或任何其他建議中佔有重大利益，有關董事皆不得就通過該合約、安排又或建議的董事會決議案進行表決，亦不得計入該次會議上出席的法定人數。，惟以下情況例外：
(1) (a) 就董事或其緊密聯繫人借出款項給發行人或其任何附屬公司、或就董事或其緊密聯繫人在發行人或其任何附屬公司的要求下或為它們的利益而引致或承擔的義務，因而向該董事或其緊密聯繫人提供任何抵押或賠償保證；或
(b) 發行人或其任何附屬公司就其債項或義務而向第三者提供任何抵押或 賠償保證，而就該債項或義務，董事或其緊密聯繫人根據一項擔保或賠償保證或藉着提供一項抵押，已承擔該債項或義務的全部或部分（不論是單獨或共同的）責任者；
(2) 任何有關由他人或發行人作出的要約的建議，以供認購或購買發行人或其 他公司（由發行人發起成立或發行人擁有權益的）的股份、債券或其他證
券，而該董事或其緊密聯繫人因參與該要約的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益；
(3) 任何有關發行人或其附屬公司僱員利益的建議或安排，包括：
(a) 採納、修訂或實施任何董事或其緊密聯繫人可從中受惠的僱員股份計劃 或任何股份獎勵或認股期權計劃；或
(b) 採納、修訂或實施與發行人或其任何附屬公司的董事、該董事之緊密聯繫人及僱員有關的退休基金計劃、退休計劃、死亡或傷殘利益計劃，而其中並無給予董事（或其緊密聯繫人）任何與該計劃或基金有關的人士一般地未獲賦予特惠或利益；及
(4) 任何董事或其緊密聯繫人擁有權益的合約或安排，而在該等合約或安排中，董事或其緊密聯繫人僅因其在發行人股份或債券或其他證券擁有權益，而與發行人股份或債券或其他證券的其他持有人以同一方式在其中擁有權益。
…通知更改
13.51 發行人若就下列任何事項作出決定，須在切實可行範圍內盡快刊登公告：－
(1) | … | ||
註： | … | ||
2. | 無論如何，發行人不得容許或促使對其公司組織大綱或章程或細則作出任何修訂，致使其公司組織大綱或章程或細則不再符合《上市規則》附錄三或附錄十三A 部或 B 部（如適用）第一節的條文。 |
…
致證券持有人的通函
13.55 (1) 如發行人向其某類別證券的持有人刊發通函，則除非該通函的內容對發行人其他證券的持有人無重大關係，否則，發行人亦須將該通函或其摘要送交其他證券（不記名證券除外）的持有人。
附註：
1. 如發行人某類別的上市證券屬不記名證券，則只需按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告，提及該通函以及列明索取有關通函的地點。
2. 本交易所或會考慮批准豁免已經或尋求根據《上市規則》第十九C章作第二 上市的發行人嚴格遵守《上市規則》第13.55(1)條規定，惟須符合以下條件：發行人受具類似效力（即須向香港股東發送通函）的海外法律或規例規管，當中任何差異對股東保障沒有重大影響。
…
一般事項
…
董事的提名
13.70 發行人必須讓其股東有機會向其發出提名某名人士於股東大會上參選董事的通 知。如發行人在刊發股東大會通告後，才收到股東發出的上述一名股東提名某名人士於股東大會上參選董事的通知，發行人須按照《上市規則》第 2.07C 條的規定刊登公告或發出補充通函；公告或補充通函內須包括該被提名參選董事人士的資料。發行人必須讓股東在選舉董事的會議日期前有至少七天考慮上述公告或補充通函所披露的有關資料。
註： 發行人必須評估是否需要將選舉董事的會議押後，以讓股東有較長時間（至少 10 個營業日）考慮公告或補充通函所披露的有關資料。
通知
13.71 不論其上市證券持有人的註冊地址是否在香港，發行人均須將通知送交全部持有人。
13.72 發行人根據本章發出的任何通知須為書面通知，而發給不記名證券持有人的通知，則可以按照《上市規則》第2.07C條的規定發出公告的形式發出。
13.73 除法庭指令外，發行人亦須確保其股東或其債權人每一次有關發行人的會議（例如為清盤呈請、債務償還安排計劃或削減資本）的通知，均須按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登。此外，發行人向股東發出召開股東大會以通過相關通函所述交易的通知時，相關的通函也須同時（或在發出通知之前）寄發給股東。如董事在通函發出後才知悉涉及股東大會上所將考慮主題事項的任何重要資料，發行人亦須向股東提供該等資料；有關資料必須在考慮該主題事項的股東大會舉行日期前不少於10個營業日，以補充通函或按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告的形式提供。大會主席必須在考慮有關決議之前將會議押後（若發行人的
組織章程文件不許可，則以通過決議方式將會議押後），以確保符合上述的10個營業日規定（同時參閱《上市規則》第13.41條）。
附註：
1. 發行人在決定是否要發出修訂或補充通函，或按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登有關公告時，必須評估其在通函發出後才知悉需要修訂或更新的程度以及新資料、所需作出的修訂或更新內容的重要性。若涉及重大修訂或內容更新，發行人必須小心研究，刊發載有修訂詳情的公告，是否較刊發修訂或補充通函為佳。發行人不應以篇幅冗長的公告敘述有關的修訂內容，令投資者無所適從或感到混淆。
2. 本交易所或會考慮批准豁免已經或尋求根據《上市規則》第十九C章作第二 上市的發行人嚴格遵守《上市規則》第13.71至13.73條規定，惟須符合以下條件：發行人受具類似效力（即須向香港股東發送通函）的海外法律或規例規管，當中任何差異對股東保障沒有重大影響。
…
獨立財務顧問
13.80 根據《上市規則》第13.39(6)(b)、14A.44條或第19.05(6)(a)(iii)條委任的獨立財務顧問必須採取一切合理步驟，以令其本身信納：
…
13.81 發行人必須：
(1) 讓其根據《上市規則》第13.39(6)(b)、14A.44或19.05(6)(a)(iii)條所委任的任何獨立財務顧問，就履行《上市規則》所載職責而可隨時全面接洽所有有關人士、進入所有有關處所及查閱所有有關文件。特別是，為提供有關服務而委聘專家所訂定的聘用條款，應載有條文賦予獨立財務顧問以下權利，即有權：
…
第 十 五 A 章
結 構 性 產 品
…
申請手續及規定
…
15A.64 下列文件須在結構性產品推出後但在結構性產品未上市時，在切實可行的範圍內盡快呈交本交易所：‒
…
(2) 按附錄八規定而繳付的上市費、交易徵費及交易費；
…
第十九章股本證券
海外發行人主要上市
序言
19.01 交易所上市規則適用於海外發行人，一如適用於香港發行人，。惟海外發行人須受本章所載列或提及的附加規定、修訂條文或例外情況所限制。，均適用於現時或將 會在本交易所作主要上市的海外發行人，包括雙重主要上市的海外發行人。
19.02 向海外發行人實施的交易所上市規則乃視乎其現時或將會在本交易所或其他證券 交易所作主要上市而有所不同。第一節載述作主要上市的規則，第二節載述作第二上市的規則。本交易所將行使《上市規則》第 2.04 條的權力，按個別情況豁免、修改或免除已經或尋求根據本章上市的發行人遵守《上市規則》。
…
主要上市
19.04 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]本節載列的附加規定、修訂條文或例外情況，均適用 於現時或將會在本交易所作主要上市的海外發行人。
上市資格
19.05 下列附加規定適用：
(1) 本交易所保留權利，可在其認為該等證券的上市並不符合公眾人士的利益的下述情況下全權決定拒絕海外發行人的證券上市；：
(a) [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]本交易所認為該等證券的上市並不符合公 眾人士的利益；或
(b) [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]本交易所未能確信海外發行人的註冊或成 立司法地區為股東提供的保障至少相當於香港提供的保障水平；
附註：如海外發行人的註冊司法地區不能為股東提供至少相當於香港水平的保障，但透過修改海外發行人的組織文件，亦可為股東提供相當於香 港水平的保障，則本交易所仍可能會批准海外發行人的證券上市，惟
海外發行人須按本交易所的規定修改其組織文件。
…
(6) 如海外發行人在《上市規則》第 7.14(3)條所述的情況下有意以介紹方式在本交易所作主要上市：，則必須（如本交易所提出要求）委任一名為本交易 所接納的獨立財務顧問，以便確認有關建議符合現有上市公司的證券持有人的利益。
(a) [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]則必須遵守下列附加規定：
(i) 向本交易所提交有關海外發行人註冊或成立地方的有關管制條文
（法定或其他條文）的詳細資料，並證明該司法地區為股東所提 供的保障，並不較香港既有的保障水平為低；
(ii) 在上市文件內以本交易所按照個別情況而確定或同意的形式概述 上文的管制條文，而本交易所在這方面可全權作出決定，惟倘若海外發行人在附錄十三訂明有關附加規定的司法地區註冊或成立，則有關概要只需登載於本交易所網站及發行人本身網站（參閱附錄十三）；及
(iii) （如本交易所提出要求），委任一名為本交易所接納的獨立財務顧 問，以便確認有關建議符合現有上市公司的證券持有人的利益，惟在附錄十三訂明有關附加規定的司法地區註冊或成立的海外發行人除外；
(b) [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]此外，發行人必須遵行本交易所因應個別 情況而作出的其他規定，以確保香港投資者獲得一如持有香港發行人所發行的證券時，在香港所獲的同等保障。本交易所目前就若干司法地區所訂定的附加規定載於附錄十三。本交易所可因應個別情況增加或撤銷、修訂或豁免遵行該等規定；及
(c) [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]尤請特別注意上市規則第 7.14(3)條的規 定，根據該條規則，透過協議計劃或其他任何方式（據此，海外發行人發行證券，以交換一名或以上香港上市發行人所發行的證券，而於海外發行人的證券上市的同時，香港上市發行人的上市地位亦隨即予以撤銷）而進行的任何重組，均須首先獲得香港上市發行人各股東通過特別決議案予以批准。
…
上市文件
19.08 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]尤請特別注意下列各項：
(1) 按照規定須加入責任聲明（參閱《上市規則》第 11.12 條）；
(2) 本交易所就任何特殊情況可能會要求有關方面披露本交易所認為適當的附加 資料或其他資料（參閱《上市規則》第 11.11 條）；
(3) 按照規定，必須在上市文件內概述海外發行人的組織文件條文及海外發行人 註冊或成立司法管轄區的有關管制條文（法定或其他條文）（參閱《上市規則》第 19.10(2)及(3)條及 19.10A 條）；及
(4) 適用於在《上市規則》第 7.14(3)條所述情況下介紹上市（其中海外發行人乃 在附錄十三所載的若干司法管轄區註冊或成立）的修訂條文及附加規定。
…
19.10 下列修訂條文及附加規定適用：
…
(2) 上市文件須載有海外發行人組織文件中所有會影響股東權利及保障及董事權力的條文概要（使用附錄十三第二節就若干司法地區所規定的標題）。如屬在附錄十三訂明有關附加規定的司法地區註冊或成立並在《上市規則》第 7.14(3) 條所述的情況下 請介紹上市的海外發行人，此項規定須作出修訂（參閱附錄十三）；
附註： 海外發行人可參閱附錄十三D 部（中華人民共和國）第 2 節中有 關擬備概要應採用的標題的指引。
(3) 上市文件須載有海外發行人註冊或成立司法地區的有關管制條文（法定或其他條文）概要，刊載形式由本交易所因應個別情況予以同意及全權決定。如 屬在附錄十三訂明有關附加規定的司法地區註冊或成立並在《上市規則》第 7.14(3)條所述的情況下 請介紹上市的海外發行人，此項規定須作出修訂
（參閱附錄十三）；
…
(5) 對於在《上市規則》第 7.14(3)條所述的情況下介紹上市時，下列修訂條文、例外情況及附加規定適用：
(a) 下列文件必須登載於本交易所網站及發行人本身網站，而非載於上市文 件內：上市文件必須包括
(i) （但並不以任何形式限制《上市規則》第 19.10(2)條所規定的撮要範圍）香港上市發行人的現有公司章程細則與海外發行人組織文件所擬內容的比較（刊載形式與附錄十三第二節就若干司法地 區所規定的形式相同）。如屬在附錄十三訂明有關附加規定的司法地區註冊或成立的海外發行人，此項規定須作出修訂（參閱附錄十三）；
附註：
1. 在該等情況下，《上市規則》附錄一A 部第 7 段所規定的上市 文件刊載有關公司章程細則或同等文件的詳情，可限於香港發行人的公司章程細則與海外發行人的所擬組織文件之間的更改差異（如有）的概要（在該段列明的各方面），但有關概要亦須包括所擬的新組織文件中賦予海外發行人董事的特別權力（其行使會影響股東權利或權益）的任何差異或附加條文。
2. 海外發行人可參閱附錄十三D 部（中華人民共和國）第 2 節中 有關提供該比較應採用的格式的指引。
(ii) 《上市規則》第 19.10(2)條所規定的海外發行人組織文件的條文 概要；及
(iii) 《上市規則》第 19.10(3)條所規定的海外發行人註冊或成立的司 法管轄區的有關監管條文（法定或其他條文）概要，連同全部有關法例及／或規例的副本；
…
(6) 登載於本交易所網站及發行人本身網站的文件指附錄一A部第53段及B部第 43段所述的文件。除非《公司（清盤及雜項條文）條例》另有規定，否則，如任何該等文件並無英文本，則須將經認證的英文譯本登載於本交易所網站及發行人本身網站。此外，在《上市規則》第19.10(3)條適用的情況下，海外發行人必須提供與其註冊或成立司法地區的管制條文概要有關的任何法例或規例登載於本交易所網站及發行人本身網站。在特殊情況下，本交易所可要求額外的文件登載於本交易所網站及發行人本身網站；及
附註： 本交易所或會考慮批准豁免已作雙重主要上市的發行人嚴格遵守《上 市規則》第19.10(6)條有關將相關法例或規例登載於本交易所及該發行人的網站的規定，惟須符合以下條件：在上市文件內披露適用於發
行人的有關法例及規例的網址；及公眾可輕易免費瀏覽該等網站。
…
會計師報告
19.11 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]尤請特別注意， 報會計師必須獨立於海外發行人及 任何其他有關的公司（參閱《上市規則》第 4.03 條）。
19.12 除非有關帳目已按照類似香港香港會計師公會或國際會計師聯會轄下的國際審計 及保證標準委員會所規定的準則予以審計，否則有關會計師報告一般不獲接納。
附註： 本交易所網站載有本交易所信納相當於本條所述準則的其他海外審計準則 的名單（不時予以修訂）。
19.13 會計師報告一般須符合《上市規則》第 4.11 至 4.13 條所載的會計準則。本交易所 接納的財務匯報準則，即通常是《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》。
19.14 如本交易所准許報告毋須根據《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》編製而成，則該報告須符合本交易所接納的會計財務匯報準則。在該等情況下，本交易所通常會規定報告內須載有對賬表，說明，所採用的會計準則與上述其中一 套準則《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》之間的重大差異（如有）所產生的財務影響。
附註：
1. 其他海外財務匯報準則是否適合，視乎該海外財務匯報準則與《國際財務 匯報準則》之間有無任何重大差異，及有否任何具體建議可將該海外財務匯報準則與《國際財務匯報準則》併合或大體併合。
2. 本交易所網站載有本交易所信納相當於《香港財務匯報準則》或《國際財 務匯報準則》的其他海外財務匯報準則的名單（不時予以修訂）。
3. 對賬表必須經就相關財務報表提供報告的 報會計師審閱。
4. 採用上文附註2 所述任何一項其他準則編制會計師報告的雙重主要上市海 外發行人（不包括在歐盟成員國註冊成立並已採用《歐盟國際財務報告準則》的發行人），若於該其他準則適用的司法管轄區除牌，即須轉而採納《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》，另按交易所上市規則到期且在該發行人除牌起計滿一周年之後刊發的年度及中期財務報表均須採納《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》。
…
持續責任
19.17 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]儘管第十三章及附錄十六同樣適用於海外發行人，本 交易所在特殊情況下如認為適當，或會同意修訂上述規則。
19.18 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]相反，在特殊情況下，本交易所可增訂附加的規定。 尤其是本交易所可增訂其認為必需的附加規定，以確保投資者可得到其在香港可獲提供的相同保障。本交易所現時就若干司法管轄區增訂的附加規定，載於附錄十三。本交易所可按個別情況行使其酌情決定權而決定增加或撤銷、修訂或豁免遵守上述規定。
…
年度報告及帳目及核數師報告年度報告及帳目及核數師報告
…
19.20 年度帳目須由聲譽良好的執業會計師（無論是個別人士、事務所或公司）審計；該執業會計師（無論是個別人士、事務所或公司）亦必須獨立於海外發行人，且獨立程度應相當於《公司條例》及國際會計師聯會發出的有關獨立性所聲明規定的程度；如海外發行人已在或將在本交易所作主要上市，年度帳目則須由符合下列其中一項條件的會計師或會計師行審計：
(1) 具備根據《專業會計師條例》可獲委任為一家公司核數師資格的及《財務匯 報局條例》定義之註冊公眾利益實體核數師；或
(2) 本交易所接納的會計師事務所，該事務所須擁有國際名聲及稱譽，並為一個 獲認可會計師組織團體的會員。根據《財務匯報局條例》定義為該發行人的認可公眾利益實體核數師的海外執業會計師事務所。
附註： 就海外發行人根據《財務匯報局條例》要求 請認可海外執業會計師事務 所，本交易所可按《財務匯報局條例》第20ZF(2)(a)條，向該海外發行人提供一項不反對xx，以供其委任海外執業會計師事務所為該發行人進行公眾利益實體項目（見《上市規則》第4.03(1)條附註2）。
19.21 審計該年度帳目所採用的準則，須相當於香港會計師公會或國際會計師聯會轄下的國際審計及保證標準委員會所規定的標準。
附註： 本交易所網站載有本交易所信納相當於本條所述準則的其他海外審計 準則的名單（不時予以修訂）。
…
19.25A 年度帳目須符合本交易所接納的財務匯報準則，即通常是《香港財務匯報準則》或
《國際財務匯報準則》。如本交易所准許年度帳目毋須根據《香港財務匯報準則》 或《國際財務匯報準則》編製而成，則該年度帳目須符合本交易所接納的財務匯報準則。在該等情況下，本交易所通常會規定年度帳目內須載有對賬表，說明所採用的財務匯報準則與《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》之間的重大差異
（如有）所產生的財務影響。
附註：
1. 其他海外財務匯報準則是否適合，視乎該海外財務匯報準則與《國際財務 匯報準則》之間有無任何重大差異，及有否任何具體建議可將該海外財務匯報準則與《國際財務匯報準則》併合或大體併合。
2. 本交易所網站載有本交易所信納相當於《香港財務匯報準則》或《國際財 務匯報準則》的其他海外財務匯報準則的名單（不時予以修訂）。
3. 海外發行人的中期報告內亦須載有對賬表。年度或中期報告中所載的對賬 表必須經核數師審閱。
4. 採用上文附註2 所述任何一項其他準則編制會計師報告的雙重主要上市海 外發行人（不包括在歐盟成員國註冊成立並已採用《歐盟國際財務報告準則》的發行人），若於該其他準則適用的司法管轄區除牌，即須轉而採納
《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》，另按交易所上市規則到期 且在該發行人除牌起計滿一周年之後刊發的年度及中期財務報表均須採納《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》。
上市費
19.26 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]有關首次上市費、上市年費、日後發行的費用及其 他費用，以及經紀佣金、新發行的交易徵費及交易費的詳情，載於附錄八。
…
第二上市
19.29 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]本節載列的附加規定、修訂條文或例外情況，適用於 現時或將會在其他證券交易所作主要上市的海外發行人。
上市資格
19.30 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]下列附加規定適用：
(1) 本交易所保留權利，可在下述情況下全權決定拒絕海外發行人的證券上市：
(a) 本交易所認為該等證券的上市並不符合公眾人士的利益；或
(b) 本交易所未能確信海外發行人現時或將會作主要上市的交易所為股東 提供的保障至少相當於香港提供的保障水平；
附註： 如海外發行人的註冊司法地區不能為股東提供至少相當於香港水平 的保障，但透過修改海外發行人的組織文件，亦可為股東提供相當於香港水平的保障，則本交易所仍可能會批准海外發行人的證券上市，惟海外發行人須按本交易所的規定修改其組織文件。
(2) 海外發行人必須在其證券在本交易所上市期間，委任並授權一名人士代其在 香港接受向其送達的法律程序文件及通知書；海外發行人並須通知本交易所有關該名授權人士的委任、委任的終止及下列資料的詳情：
(a) 授權代表接受送達法律程序文件及通知書的地址；
(b) （如與上不同）其營業地址，或如授權人士並無營業地址，則其住 址；
(c) 授權人士的辦公室電話號碼或住宅電話號碼（視屬何情況而定）；
(d) 授權人士的電郵地址及圖文傳真號碼（如有）；及
(e) 上述資料的任何更改；
附註： 根據本條規則委任的人士，亦可為根據《公司條例》第 16 部規定 委任以接受送達文件的授權人士（如屬適用）。
(3) 在本交易所批准上市前，海外發行人必須先獲其主要上市交易所批准上市；
(4) (a) 如屬記名證券（可以背書及交付方式予以轉讓的證券除外），則必須規 定海外發行人須在香港或本交易所可能同意的其他地區設置股東名冊，同時規定轉讓的過戶登記須在本港地區進行。但在特殊情況下，本交易所可就香港的持有人辦理轉讓的過戶登記手續，考慮其他建議，惟須作出充份安排，在香港設有股票過戶登記代理；及
(b) 如屬不記名證券，則必須規定海外發行人須在香港或本交易所可能同 意的其他地區派發股息或利息，以及償還資本；
(5) 除非本交易所另予同意，否則只有在香港股東名冊上登記的證券方可在本交 易所進行買賣；
(6) 如設置兩本或以上的股東名冊，則香港的股東名冊毋須記錄其他股東名冊所 登記股份的資料；及
19.31 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]《上市規則》第 8.08 條所述關於公眾人士在任何時 間必須持有一指定百份比的任何類別上市證券的規定並不適用。
申請程序及規定
19.32 [已於 2013 年 10 月 1 日刪除]
19.33 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]下列修訂條文亦適用：
(1) 在《上市規則》第 9.09、9.11(3a)、9.11(3b)、9.11(17b)、9.11(28)、9.11(38)
及 9.20(1)條內，凡提及「董事」之處，均應理解為指海外發行人的決策 機關內的成員；
(2) 依據《上市規則》第 9.11(29)(a)條呈交本交易所的上市文件簽署本，可由 海外發行人決策機關內的兩名成員，或其以書面授權的代理人簽署，而並非由或代表每名董事或候任董事簽署；及
(3) 根據《上市規則》第 9.11(38)條將予呈交的聲明及承諾表格，可能會因海 外發行人受管轄的法律而須作出修訂。
上市文件
19.34 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]尤請特別注意下列各項：
(1) 按照規定須加入責任聲明（參閱《上市規則》第 11.12 條）；及
(2) 本交易所就任何特殊情況可能會要求有關方面披露其認為適當的附加資料 或其他資料（參閱《上市規則》第 11.11 條），特別是本交易所或會要求上市文件按照本交易所因應個別情況將予同意的形式，概述適用於海外發行人的主要上市證券交易所作主要上市的公司的有關管制條文（法定或其他條文）。
19.35 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]本交易所或會允許省略其認為適合略去的有關資料。 本交易所審理任何省略資料的要求時將考慮以下因素：
(1) 海外發行人是否在本交易所承認而受適當管制及正常運作的一個公開證券市場取得主要上市地位，該海外發行人又是否根據香港所接納的準則經營業務及披露資料；及
(2) 海外發行人在其主要上市交易所受管制的標準及監管的性質和範圍。
凡有意省略任何指定資料的海外發行人因此均須盡早徵詢本交易所的意見。
19.36 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]下列修訂條文及附加規定適用：
(1) 附錄一 A 及 B 部所述的某幾項資料或不適用。在此情況下，應適當地修改 有關項目以提供同等的資料；
(2) 如海外發行人並無董事會，附錄一 A 及 B 部第 2 段規定刊載的責任聲明須 由海外發行人同等的決策機關內的全體成員作出，而上市文件應作出相應的修訂；
(3) 登載於本交易所網站及發行人本身網站的文件指附錄一 A 部第 53 段及 B 部 第 43 段所述的文件。除非《公司（清盤及雜項條文）條例》另有規定，否則，如任何該等文件並無英文本，則須將經認證的英文譯本登載於本交易所網站及發行人本身網站。在特殊情況下，本交易所可要求額外的文件登載於本交易所網站及發行人本身網站；
(4) 在其註冊或成立（或主要上市，如有分別）國家須履行公開 報及送呈有關 文件存案的責任的海外發行人，可將該等公佈文件一併刊載於上市文件內。
該等文件須為英文，或附以經認證的英文譯本。例如，受美國證券交易委員 會存案規定限制的海外發行人即可採用該等文件，在該等情況下，其應諮詢本交易所；
(5) 上市文件毋須隨附中文譯本，除非《公司（清盤及雜項條文）條例》第 342(1)
條如此規定，惟須為英文或隨附經認證的英文譯本；及
(6) 就《上市規則》第 2.11 條規則而言，海外發行人只須委任一名授權代表，該 代表毋須為董事或秘書，但必須為本交易所接納的人士。授權代表亦可為按
《上市規則》第 19.30(2)條的規定委任接受送達法律程序文件的授權人士。 授權代表應作為海外發行人與本交易所之間的主要溝通渠道。
會計師報告
19.37 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]尤請特別注意， 報會計師必須獨立於海外發行人 及任何其他有關的公司（參閱《上市規則》第 4.03 條）。
19.38 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]除非有關帳目已按照類似香港所規定的準則予以審 計，否則會計師報告一般不獲接納。
19.39 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]會計師報告須符合本交易所接納的會計準則，此一 般為：
(a) 《香港財務匯報準則》；或 (b) 《國際財務匯報準則》；或 (c) 《美國公認會計原則》。
如本交易所准許報告毋須根據本條規則所列的會計準則編製而成，本交易所可在考慮海外發行人作主要上市的交易所的情況下，規定報告內須說明所採用會 計準則與《上市規則》第 4.11 條所述其中一套準則之間的重大差異（如有）所產生的財務影響。
19.40 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]按《上市規則》第 4.14 至 4.16 條所述，如會計師 報告的數字與經審計周年度帳目有差異，海外發行人須向本交易所提交有關的帳目調整表，以便核對有關數字。
期權、權證及類似權利
19.41 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]如海外發行人已在或將會在另一間證券交易所作 主要上市，本交易所或會更改《上市規則》第 15.02(1)條對該發行人的限制（如該項限制並不適用於該發行人）。
股份計劃
19.42 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]如海外發行人已在或將會在另一間證券交易所作主要 上市（在此情況下，其他不同的規定（或無）適用於該發行人），本交易所或會更改第十七章所載由上市發行人就股份或其他證券而向行政人員及╱或僱員或為其利益而發行或授出期權的計劃所適用的規定。
有關海外發行人在證券交易所購回本身股份 的限制及發出通知規定
19.43 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]
(1) 海外發行人只可根據《上市規則》第 10.06 條的有關規定在本交易所購回 其股份，惟若海外發行人的主要上市交易所已向其實施同等的買賣限制，本交易所將會考慮就其在本交易所購回股份豁免《上市規則》第 10.06(2)條所載若干或全部適用的買賣限制。
(2) 對於主要上市交易所容許庫存股份的海外發行人，本交易所將會考慮豁免 註銷及毀滅購回股份的所有權文件的規定，惟該海外發行人必須請將任何該等再度發行的股份再度上市，而此應被視為該等股份的新發行無異。
持續責任
19.44 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]儘管第十三章及附錄十六同樣適用於海外發行人， 本交易所在特殊情況下如認為適當，或會同意修訂上述規則。尤其對於海外發行人，如其是在本交易所承認而受適當管制及正常運作的另一個公開證券市場作主要上市，本交易所或會接納該等能提供等同於其他證券市場持續責任規定的修訂。
19.45 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]相反，在特殊情況下，本交易所可增訂附加的規 定。尤其是倘若海外發行人已在或將會在一個實施管制規定的交易所作主要上市，而本交易所未能確信該等管制規定可為股東提供水平相當於香港的保障，本交易所或會在有需要情況下作出額外規定，以便為股東提供同等水平的保障。
年度報告及帳目及核數師報告
19.46 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]下列修訂及附加規定適用於附錄十六（如發行人 為海外發行人）。如該等修訂及附加規定與附錄十六的條文有所抵觸，則下列條文將適用。
19.47 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]年度帳目須由聲譽良好的執業會計師（無論是個別 人士、事務所或公司）審計；該執業會計師（無論是個別人士、事務所或公司）亦必須獨立於海外發行人，且獨立程度應相當於《公司條例》及國際會計師聯會發出的獨立性聲明所規定的程度；如海外發行人已在或將在本交易所作主要上市，年度帳目則須由符合下列其中一項條件的會計師或會計師行審計：
(1) 具備根據《專業會計師條例》可獲委任為一家公司核數師資格的；或
(2) 本交易所接納的會計師事務所，該事務所須擁有國際名聲及稱譽，並為一個 獲認可會計師組織團體的會員。
19.48 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]審計該帳目所採用的準則，須相當於香港會計師公 會或國際會計師聯會轄下的國際審計及保證標準委員會所規定的標準。
19.49 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]核樓師報告須附於年度帳目的所有文本，並須說明 根據核數師的意見，帳目是否真實而公平地反映：
(1) 發行人在其會計年度終結時的事務狀況（如屬海外發行人的資產負債表） 及該會計年度的利潤或虧損（如屬海外發行人的損益表）及現金流量狀況
（如屬海外發行人的現金流量表）；及
(2) 海外發行人的財務狀況及利潤或虧損，以及集團的現金流量狀況（如有編 製綜合帳目）。
19.50 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]核樓師報告須指出其編製年度帳目所依據的法例、 條例或其他法規，以及表明在編製帳目時採用哪一個組織或團體的核數準則。
19.51 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]如無規定海外發行人編製帳目須真實而公平，但規 定其帳目須按相等的準則編製，則本交易所可容許其按該等準則編製帳目。然而，海外發行人必須就此諮詢本交易所的意見。如海外發行人對應提供哪些更加詳盡及/或更多額外資料有任何疑問，應聯絡本交易所尋求指引。
19.52 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]如核數師報告符合國際會計師聯會轄下的國際審計 及保證標準委員會所制訂的要求，本交易所亦可接納。
19.53 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]就經營銀行業及保險業的公司編製的核數師報告而 言，該報告可以採用一種不同形式。該等核數師報告須清楚 x，盈利是否為撥入或撥自未經披露的儲備前的盈利。
上市費
19.54 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]有關首次上市費、上市年費、日後發行的費用及其他 費用，以及經紀佣金、新發行的交易徵費及交易費的詳情，載於附錄八第 11 段。
一般事項
19.55 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]海外發行人須提供的所有文件（包括帳目），如用英 文以外的文字撰寫，必須附以經簽署核證的英文譯文。若本交易所如此要求，則須在香港委任由本交易所指定的人士提供額外的譯本，有關費用由海外發行人支付。
19.56 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]縱使“本交易所的上市規則”、《法定規則》，或香港法 律對責任有任何不同的規定，海外發行人在上市文件或帳目內提供的資料，均不得少於海外發行人註冊或成立所在地規定須予提供的資料。
19.57 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]如本交易所決意認為海外發行人的證券很有可能大 部份在本交易所進行買賣，則：
(1) 海外發行人必須在本交易所認可的受監管、正規地營運及公開的股票市場作 主要上市；
(2) 海外發行人必須與該市場有充份的聯繫；及
(3) 經諮詢監察委員會後，該市場的第一監管人必須已經以本交易所接納的形式 與本交易所訂立書面協議，管轄各方在監管海外發行人方面的相應作用。
附註 1： 為此目的，倫敦證券交易所有限公司（London Stock Exchange plc） 及愛爾蘭證券交易所有限公司（the Irish Stock Exchange Limited）已獲本交易所認可。如海外發行人在另一不同的股票市場作主要上市，在此情況下，海外發行人須使本交易所信納建議中的股票市場須為本交易所認可可作主要上市者。
附註 2：海外發行人必須注意，在此情況下，本交易所保留權利徵收一如在作 主要上市時所應付的相同數額的上市費用（見附錄八第 11 段）。
附註 3：必須有充份聯繫的跡象顯示，在主要上市的市場內，海外發行人的證 券已建立一個買賣市場。在確定有否建立買賣市場時，本交易所通常期望（其中包括）海外發行人的證券在 請進行第二上市前的 12個月內，其於主要上市的交易所的成交量至少佔全球成交量的 10%或成交值至少達 10 億港元。
常見豁免
19.58 本交易所將考慮由已經或尋求根據本章雙重主要上市的發行人提出的豁免 請，背後原則是發行人能證明同時嚴格遵守相關的交易所上市規則及海外規例會造 成不必要的負擔又或無此必要（包括交易所上市規則的規定與適用的海外法律或規例有所抵觸，而嚴格遵守交易所上市規則將導致違反適用的海外法律或規例），以及本交易所授予豁免不會損害投資大眾的利益。本交易所將尤其考慮由已經或尋求根據本章雙重主要上市的海外發行人就豁免遵守《上市規則》第2.07C(4)(a)、 9.09、11.06、19.10(6)條、附錄一 A 第 15(2)(c)段及附錄一 E 第 49(2)(c)段提出的豁免請。本交易所會因應個別個案的實情以及所有相關事實及情況考慮其請，包括相關規則規定所載的指定條件。
19.59 海外發行人可請豁免遵守《上市規則》的其他規則的規定，而本交易所將視乎 個別情況基於《上市規則》第二章及第 19.02 條所載的一般原則予以考慮。
公司資料報表
19.60 具有主要上市或雙重主要上市地位並符合以下任一條件的海外發行人，應盡快在 本交易所及海外發行人的網站就相關資料登載公司資料報表：
(1) 有關發行人獲授予特殊豁免（例如海外發行人可採取其他措施以符合附錄三
所載的任何核心股東保障標準，而毋須於其組織章程文件中載列有關標準）；
(2) 其本土司法權區及主要上市地的法律及規例與香港法律的規定在下述方 面有重大不同：
(a) 證券持有人的權利及如何行使權利；
(b) 董事權力及投資者保障；及
(c) 收購或股份購回成功後可全面收購或須全面收購少數股東權益的情況；
(3) 發行人須繳納任何可分派權益的應付預扣稅或任何其他股東應繳稅項（如 資本增值稅、遺產稅或饋贈稅）；或
(4) 發行人以香港預託證券上市。
若聯交所認為刊發公司資料報表將為投資者提供有用的資料，聯交所亦可酌情 考慮規定發行人刊發公司資料報表。
附註：
1. 公司資料報表的目的是使投資者能輕易找到有關海外發行人須遵守的海外 規定與香港的規定之間的差異的具體資料。
2. 須根據第 19.60(3)條披露的相關資料包括相關稅項的詳情及香港投資者是否 有任何稅項 報責任。
3. 須根據第 19.60(4)條披露的相關資料包括預託協議及平邊契據的條款及細則 摘要。
19.61 須刊發公司資料報表的海外發行人必須不時更新相關資料，以盡快反映披露資料的 任何重大變化。
第十九A章
股本證券
在中華人民共和國註冊成立的發行人前言
…
19A.02 本章載列的附加規定、修訂及豁免，適用於在或將在本交易所尋求或維持作主要上市的中國發行人。《上市規則》第19.01至19.2861條（首尾兩條包括在內）不適用於該等中國發行人。
19A.02A 本交易所可行使《上市規則》第 2.04 條的權力，按個別情況豁免、修改或免除已 經或尋求根據本章上市的中國發行人遵守交易所上市規則的規定。倘若已經或尋求根據本章作雙重主要上市的中國發行人 請豁免嚴格遵守交易所上市規則的規定，本交易所考慮的原則是發行人能證明同時嚴格遵守相關的交易所上市規則及其主要上市的其他交易所的規定會造成不必要的負擔又或無此必要（包括交易所上市規則的規定與適用的海外法律或規例有所抵觸，而嚴格遵守交易所上市規則將導致違反適用的海外法律或規例），以及本交易所授予豁免不會損害投資大眾的利益。
…
第四章 會計師報告及備考財務資料
19A.08 一如《上市規則》第4.03條對其他發行人的 報會計師所作的規定一般，中國發 行人的報會計師一般必須具備同等資格及獨立性。按照相互認可協議，本交易 所亦接納獲中國財政部及中國證券監督管理委員會認可的中國執業會計師事務 所，其已獲認可適宜擔任在香港上市的中國註冊成立公司的核數師或 報會計師， 惟前提是中國發行人已採用《中國企業會計準則》編制其年度財務報表。一如《上市規則》第4.03條對其他發行人的 報會計師所作的規定一般，中國發行人的報會計師必須具備同等程度獨立性。
附註：
1. 相互認可協議 (mutual recognition agreement)指中國內地與香港於2009年 達成的協議，其目的是相互認可來自其中一個司法管轄區（原屬司法管轄區）的合資格核數師，擔任在原屬司法管轄區註冊成立而於另一司法管轄區上市的法團的核數師。
2. 如擬備會計師報告屬於《財務匯報局條例》所述的公眾利益實體項目，該中 國執業會計師事務所亦必須受《財務匯報局條例》監管，並且是《財務匯報局條例》第20ZT條所述的認可公眾利益實體核數師。
…
第十章 對購買及認購的限制
19A.24 中國發行人可按照本規則及《上市規則》第10.05與10.06條的規定在本交易所購回其股份。雖然《上市規則》第10.05及10.06條內的股份購回規定一般適用於中國發行人已在本交易所上市，並已經或建議在本交易所購回的股本證券，但中國發行人在尋求股東批准在本交易所購回該等證券或 報有關購回事宜時，應提供建議中或實際購回的任何或全部股本證券的資料，不論證券是否在本交易所上市或買賣。因此，如屬中國發行人，《上市規則》第10.06(6)(c)條須予修訂，並全段重訂如下：
…
(c) 就《上市規則》第10.05、10.06、及19A.24及19A.46條而言，“股份”(shares)指已在本交易所上市的各類別股份及已在本交易所上市並附有認購或購買中國發行人股份的權利的證券，但凡在《上市規則》第10.06(1)(b)及10.06(4)條中提及“股份”(shares)之處，亦包括已在任何證券交易所上市的各類別股
份，及已在任何證券交易所上市並附有認購或購買中國發行人股份的權利的證券；此外，任何固定參與股份，如本交易所認為它們類似債務證券多於股本證券，則可豁免該等規則的規定。凡提及購回股份之處，均包括由代理人或名義持有人代中國發行人或其附屬公司（視屬何情況而定）購回股份。
…
第十三章 持續責任
...
19A.29A 《上市規則》第13.46(2)條所提及的“每名股東”(every member)僅指中國發行人的
H股登記持有人。
…
年度報告及帳目及核數師報告
…
19A.31 年度帳目須由聲譽良好的執業會計師（無論是個別人士、事務所或公司）審計；該執業會計師（無論是個別人士、事務所或公司）亦必須獨立於中國發行人，且獨立程度應相當於《公司條例》及國際會計師聯會發出的獨立性聲明規定所規定的程度；如中國發行人已在或將會在本交易所作主要上市，年度帳目則須由符合下列其中一項條件的會計師或會計師行審計：
(1) 具備根據《專業會計師條例》可獲委任為一家公司核數師資格的，及《財務 匯報局條例》所定義之認可公眾利益實體核數師；或
(2) 本交易所接納的執業會計師事務所，該事務所須擁有國際名聲及稱譽，並為 一個獲認可的會計師組織團體的會員該海外執業會計師事務所是根據《財務匯報局條例》規定的該發行人的註冊公眾利益實體核數師；或
(3) [已於2022年1月1日刪除]一家獲本交易所接受並經中國證券監督管理委員 會或中國其他主管機構批准或以其他方式認可擔任中國上市公司的核數師的聯營執業會計師事務所，其主要聯營夥伴至少有一位符合第(1)段的資格或根據第(2)段可獲接納；或
(4) 按照相互認可協議，一家獲中國財政部及中國證券監督管理委員會認可的 中國執業會計師事務所，其已獲認可適宜擔任在香港上市的中國註冊成立 公司的核數師或 報會計師，並且是《財務匯報局條例》第20ZT條所述之 認可公眾利益實體核數師，惟前提是中國發行人已採用《中國企業會計準則》編制其年度財務報表。
附註：
1. 就中國發行人根據《財務匯報局條例》要求 請認可海外執業會計師事務所， 本交易所可按《財務匯報局條例》第20ZF(2)(a)條，向該發行人提供一項不反對xx，以供其委任海外執業會計師事務所，為其進行公眾利益實體項目（見
《上市規則》第4.03(1)條附註2）。
2. 上文第(4)段所述的相互認可協議 (mutual recognition agreement)指中國內 地與香港於2009年達成的協議，其目的是相互認可來自其中一個司法管轄區
（原屬司法管轄區）的合資格核數師，擔任在原屬司法管轄區注冊成立而於 另一司法管轄區上市的法團的核數師。
…
上市費
19A.40 有關首次上市費、上市年費、日後發行的費用及其他費用，連同經紀佣金、新發行的交易徵費及交易費的詳情，載於附錄八。
…
附錄三 公司章程或同等的制憲文件
19A.45 中國發行人在任何時間都不應准許或令其公司章程有任何修改，以致該章程不再符合《上市規則》附錄三或附錄十三D部第一節所載的有關規定。
19A.46 [已於2022年1月1日刪除]附錄三第1(1)及1(2)段所提及的“股份”(shares) 僅指H
股，並不包括中國發行人的內資股。
19A.47 [已於2022年1月1日刪除]就中國發行人而言，附錄三第3(2)段須予修訂，並重訂 如下：“如獲授權沒收無人認領的股息，該權力在適用的有關時效期限屆滿前不得行使。”
19A.48 [已於2022年1月1日刪除]附錄三第5段所提及的“每名股東”(every member) 僅指 中國發行人的H股登記持有人。
19A.49 [已於2022年1月1日刪除]附錄三第6(2)、7(2)、11(1)及11(2)各段，已載列於附 錄十三D部第一節的附加規定內，故不適用於中國發行人。
其他適用於中國發行人的規定
…
第十九 C 章股本證券
合資格海外發行人
第二上市
概覽
《上市規則》適用於已經或尋求第二上市的海外發行人，一如適用於其他發行人，惟第二上 市海外發行人並須受本章所載列或提及的附加規定、修訂條文或例外情況約束。
本章載列《上市規則》適用於已經或尋求在本交易所第二上市的合資格發行人的附加條件、 修訂或例外情況。
如合資格發行人是海外發行人，必須同時遵守《上市規則》第十九章，惟受本章所載的附加 條件、修訂及例外情況規限。
合資格海外發行人若預見難以完全符合本章所述適用的規定，應聯絡本交易所。
定義
19C.01 以下定義適用於本章內容：
“外國私人發行人” (Foreign Private Issuer) | 指美國《1933 年證券法》（ 經不時修訂） Regulation C 第 405 條及美國《1934 年證券交易法》（經不時修訂）第 3b-4 條界定的詞語 |
“獲豁免的大中華發行人” (Grandfathered Greater China Issuer) | 指 2017 年 12 月 15 日或之前在合資格交易所 作主要上市的大中華發行人涵義與《上市規則》第 1.01 條所界定者相同 |
“大中華發行人” (Greater China Issuer) | 指業務以大中華為重心的合資格發行人 註： 本交易所在釐定合資格發行人的業務是否 以大中華為重心時，將會考慮以下因素： (a) 發行人是否在大中華區域上市； (b) 發行人在何地註冊成立； (c) 發行人的歷史； (d) 發行人的總部位於何地； |
(e) 發行人的中央管理及管控所在地； (f) 發行人的主要業務營運及資產所在地； (g) 發行人的企業登記及稅務登記地點；及 (h) 發行人管理人員及控股股東的國籍或居住 國家。 上列並未包括所有考慮因素。本交易所釐定合資 格發行人的業務重心是否在大中華時可能會考慮其他因素。 | |
“不獲豁免的大中華發行人” (Non-Grandfathered Greater China Issuer) | 2017 年 12 月 15 日後才在合資格交易所作主 要上市的大中華發行人 |
“非大中華發行人” (Non-Greater China Issuer) | 並非大中華發行人的合資格發行人 |
“中央管理及管控所在地”(place of central management and control) | 本交易所確定合資格發行人的中央管理及管控 所在地時會考慮以下因素： (a) 發行人高層管理人員指令、監控及統籌發行人業務的所在地； (b) 發行人主要賬目及紀錄的所在地；及 (c) 發行人業務營運或資產的所在地 |
“合資格交易所” (Qualifying Exchange) | 紐約證券交易所、納斯達克證券市場或倫敦證券 交易所主市場（並屬於英國金融市場行為監管局 「高級上市」分類） |
“合資格發行人” (Qualifying Issuer) | 在合資格交易所主要上市的海外發行人 |
“不同投票權架構” (WVR structure) | 涵義與《上市規則》第 8A.02 條所界定者相同 |
基本條件
19C.02 根據本章尋求第二上市的合資格海外發行人必須向本交易所證明其合資格並適合上市。
19C.02A 下列附加規定適用：
(1) 本交易所保留權利，可在其認為出現下述情況下全權決定拒絕海外發行人的證 券上市：
(a) 本交易所認為該等證券的上市並不符合公眾人士的利益；
(b) 本交易所認為海外發行人現時或日後的主要上市交易所為股東提供的保障 並非至少相當於香港提供的保障水平；
(c) 海外發行人獲得的各項上市規則、法規或立法的豁免，從而使其受到的法 規要求的嚴格程度遠低於通常適用於在其主要市場上市的同類實體的法規要求；或
(d) 請構成試圖規避遵守在本交易所作主要上市的適用規則；或
(e) 在其於香港上市時或之後不久，其大部分全球交易將在香港進行；
(2) 在本交易所批准上市前，海外發行人必須先獲其主要上市交易所批准上市；
(3) 海外發行人必須遵守《上市規則》第 19.05(2)條就委任及授權代表代其在香港 接受向其送達的法律程序文件及通知書的規定；及
(4) 海外發行人必須遵守《上市規則》第 19.05(3)、19.05(4)及 19.05(5)條的證券 登記規定。
附註： 就《上市規則》第 19C.02A(1)(d)條而言，本交易所可應用《上市規則》 第 14.06B 條所載的測試，以釐定其認為第二上市 請人在其主要上市的交易所進行的交易及／或安排或一連串交易及／或安排是否構成該
請人的反收購行動。若請人大部分業務均透過反收購於海外交易 所作主要上市，本交易所一般會認為其 請會構成試圖規避適用於主要上市的規定。
19C.03 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]《上市規則》第 8A.04 至 8A.06 條不適用於根據本章 尋求第二上市的合資格發行人。
第二上市資格
19C.04 具不同投票權架構的海外合資格發行人必須已在合資格交易所上市並且於至少兩個完整會計年度期間保持良好合規紀錄。
19C.05 同股同權的非大中華發行人作第二上市時的預期市值不得少於 100 億港元。所有 其他具不同投票權架構的海外合資格發行人必須符合以下任何一項：
(1) 上市時的市值至少 400 億港元；或
(2) 上市時的市值至少 100 億港元，及最近一個經審計會計年度的收益至少 10
億港元。
19C.05A 沒有不同股票權架構的海外發行人必須符合以下其中一項：第(1)及第(2)段
（「準則 A」）；或第(3)及第(4)段（「準則 B」）：
準則 A
(1) 在合資格交易所（適用於任何沒有不同投票權架構的海外發行人）或任何認可證券交易所（僅適用於沒有不同投票權架構且業務重心亦不在大中華地區的海外發行人）上市並且於至少五個完整會計年度期間保持良好合規紀錄； 及
(2) 上市時的市值至少 30 億港元。
附註： 本交易僅於特殊情況下按發行人的個別情況及有關個案的實況，個別 考慮於認可證券交易所（而非合資格交易所）作主要上市且業務重心在大中華地區的沒有不同投票權架構的發行人的第二上市請。
準則 B
(3) 已在合資格交易所上市並且於至少兩個完整會計年度期間保持良好合規紀 錄；及
(4) 上市時的市值至少 100 億港元。
附註： 如果尋求第二上市的請人為信譽良好歷史悠久的公司，並且上市 時的市值遠超過 100 億港元，則以上第(1)和(3)段的上市紀錄準則將可能獲豁免。
相當的股東保障水平
19C.06 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]如根據本章尋求第二上市的海外發行人是非大中華發 行人或獲豁免的大中華發行人，《上市規則》附錄三及附錄十三將不適用。
註 1： 據本章尋求第二上市的不獲豁免的大中華發行人，必須遵守《上市規則》附 錄三的規定，如其於附錄十三適用的司法權區註冊成立，亦要遵守附錄十三的規定。
註 2： 如根據本章尋求第二上市的海外發行人是不獲豁免的大中華發行人，又並非 在《上市規則》附錄十三所涵蓋的司法權區註冊成立，本交易所將強制要求該等公司修訂組織章程文件，以達到《上市規則》第 19C.07 條所載水平（其組織章程文件及╱或所適用法律已訂明有關水平則除外）。
19C.07 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]倘尋求第二上市的非大中華發行人或獲豁免的大中華 發行人符合以下股東保障水平，本交易所將視該等發行人已符合《上市規則》第 19.30(1)(b)條：
(1) 下列事項須經合資格發行人股東於股東大會上以絕大多數票批准：
(a) 合資格發行人任何類別股份所附帶權利的變動；
註：該等權利的變動須經持有附帶相關權利類別股份的合資格發行人股東以 絕大多數票批准。
(b) 合資格發行人組織章程文件的變動（不論以何種形式）；及
(c) 合資格發行人自願清盤；
註：就《上市規則》第 19C.07(1)條而言，若合資格發行人的組織章程文件或 註冊成立所在司法權區法律所規定的最低法定人數偏低（例如：兩名股東），至少三分之二股東出席股東大會並在會上投票，方稱得上「絕大多數票」。若合資格發行人的組織章程文件或註冊成立所在司法權區法律訂明，只需要簡單多數票（50%加一票）即可決定《上市規則》第 19C.07(1)條所載事宜，則決定該等事宜所需的最低法定人數必須遠較平常高。
(2) 合資格發行人修訂組織章程文件以增加現有股東對公司的法律責任，必須得到 該股東書面同意。
(3) 核數師的委聘、辭退及薪酬必須由合資格發行人多數股東或獨立於發行人董事 會以外的其他組織批准；
註：譬如兩級董事會制度下的監事會是獨立組織。
(4) 合資格發行人必須每年舉行一次股東周年大會；
註：合資格發行人兩次股東周年大會的日期一般不得相隔超過十五個月。
(5) 合資格發行人須就舉行股東大會給予股東合理書面通知；
(6) 股東須有權(1)在股東大會上發言及(2)在股東大會上投票，除非個別股東受《上 市規則》規定須就個別事宜放棄投票權；
註 1： 譬如股東於表決中的個別交易或安排中持有重大權益。
註 2： 如規管合資格發行人的外國法律或規例不准限制股東在股東大會上發 言及投票的權利，公司可與本交易所訂立承諾，制定措施以達到《上市規則》第 19C.07(6)條的同等限制（譬如：若股東或其代表投票違反上述限制，則其投票不得計入相關議案）。
(7) 必須允許持有合資格發行人少數權益的股東召開股東特別大會及在會議議程 中加入議案。在一股一票的基準下，為召開會議所必須取得的最低股東支持比例不得高於合資格發行人股本所附帶投票權的 10%；及
(8) 結算公司須有權委任代表或公司代表出席合資格發行人的股東大會及債權人 會議，而這些代表╱公司代表須享有相當於其他股東享有的法定權利，包括發言及投票的權利。
註：若個別海外司法權區的法律禁止結算公司委任代表╱公司代表享有《上市 規則》第 19C.07(8)條所述權利，該合資格發行人須與結算公司作出必要安排，確保透過結算公司持有股票的香港投資者享有投票、出席股東大會
（親身或委派代表）及於股東大會上發言的權利。
19C.08 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]非大中華發行人或獲豁免的大中華發行人必須證明其當 地法律、規則及規例以及其組織章程文件合起來如何可以達到《上市規則》第 19C.07條所述的股東保障水平。本交易所或會要求發行人修訂其組織章程文件以提供達到該等水準的股東保障。
註：受本第 19C.08 條規管的發行人可參照本交易所網站上登載並不時修訂的司法 權區指引，當中載有如何提供相當的股東保障水平的方法。
19C.09 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]非大中華發行人或獲豁免的大中華發行人上市後，必須 持續遵守《上市規則》第 19C.07 條所載規定以保持其上市地位。
董事
19C.09A 《上市規則》第 3.16 條的要求將會改為：如發行人並無董事會，其同等的決策機 關內的全體成員須就上市發行人遵守交易所上市規則共同及個別地承擔全部責任。如發行人的董事會或同等的決策機關未獲授權共同承擔責任，則該責任須由所有獲授權個人承擔。
附註：海外發行人的決策機關不一定是董事會的形式，視乎海外發行人註冊成立地 的法律和規例而定。因此，本條旨在確保無論如何均有相關人士就上市發行人遵守交易所上市規則共同及個別地承擔責任。
申請程序及規定
19C.09B 下列修訂條文亦適用：
(1) 在《上市規則》第 9.09、9.11(3a)、9.11(3b)、9.11(17b)、9.11(28)、9.11(38)
及 9.20(1)條內，凡提及董事之處，均應理解為指海外發行人的決策機關內 的成員；
(2) 依據《上市規則》第 9.11(29)(a)條呈交本交易所的上市文件簽署本，可由 海外發行人決策機關內的兩名成員，或其以書面授權的代理人簽署，而並非由或代表每名董事或候任董事簽署；及
(3) 根據《上市規則》第 9.11(38)條呈交的聲明及承諾表格，可能因為海外發 行人受管轄的法律而須作出調整。
上市文件
19C.10 若合資格海外發行人的組織章程文件內有任何有關其管治的條文有異於香港慣例並只屬該發行人特有（而非因其須遵守的法律及規例所致），其須在上市文件顯眼位置披露該等條文及其對發行人股東權利的影響。
註： 該等條文包括（但不限於）毒丸安排以及對董事會會議法定人數設限的條文。
19C.10A 凡有意省略任何上市文件指定資料的海外發行人均須盡早徵詢本交易所的意見。x 交易所或會按第 19C.11A 條所述原則允許從上市文件省略其認為適合略去的有關資料。
19C.10B 下列修訂條文及附加規定適用：
(1) 附錄一 A 及 B 部所述的某幾項資料或不適用或不完全適用，應修改有關項目 以提供同等的資料；
(2) 如海外發行人並無董事會，附錄一 A 及 B 部第 2 段規定刊載的責任聲明須由 海外發行人同等的決策機關內的全體成員作出，而上市文件應作出相應的修訂。
如發行人的董事會或同等的決策機關未獲授權共同承擔責任，則責任聲明須由所有獲授權個人簽署。責任聲明可因應情況作出適當修改；
(3) 登載於本交易所網站及發行人本身網站的文件將指附錄一A 部第 53 段及B 部 第 43 段所述的文件。除非《公司（清盤及雜項條文）條例》另有規定，否則，如任何該等文件並無英文本，則須將經認證的英文譯本登載於本交易所網站及發行人本身網站。在特殊情況下，本交易所可要求額外的文件登載於本交易所網站及發行人本身網站。若海外發行人不於本交易所網站及本身網站登載此等文件，則其也可在上市文件內披露有關法例及規例的網址，惟該等網站必須是公眾可輕易免費瀏覽者；
(4) 在其註冊或成立（或主要上市，如有分別）司法地區須履行公開報及送呈有 關文件存案的責任的海外發行人，可將該等公佈文件一併刊載於上市文件內。該等文件須為英文，或附以經認證的英文譯本；
附註：例如，受美國證券交易委員會存案規定限制的海外發行人即可採用該等 文件。
(5) 上市文件毋須隨附中文譯本，除非是《公司（清盤及雜項條文）條例》第 342(1) 條所規定；
(6) 就《上市規則》第 2.11 條規則而言，海外發行人須委任至少一名授權代表，該 代表毋須為董事或秘書，但必須為本交易所接納的人士。授權代表亦可為按《上市規則》第 19C.02A(3)條的規定委任接受送達法律程序文件的授權人士。授權代表應作為海外發行人與本交易所之間的主要溝通渠道；
(7) 海外發行人須於其上市文件中清楚披露：
(a) 其已獲授予的各項豁免的摘要；
(b) 其本土司法權區及主要上市地的法律及規例條文中與香港法律在下述方 面不同之處的摘要：
(i) 證券持有人的權利及如何行使權利；
(ii) 董事權力及投資者保障；及
(iii) 收購或股份購回成功後可全面收購或須全面收購少數股東權益的情 況；
(c) 有關可分派權益的應付預扣稅或任何其他股東應繳稅項（如資本增值稅、 遺產稅或饋贈稅）的詳情，以及香港投資者有無任何稅項報責任；及
(d) 若海外發行人是以香港預託證券上市，預託協議及平邊契據的條款和條件 摘要；及
(8) 海外發行人若屬外國私人發行人，必須在所有上市文件顯眼位置披露其作為 外國私人發行人而獲豁免遵守的美國法律責任，並提醒投資者在投資其上市股份時務須格外審慎。
會計師報告
19C.10C 除非有關帳目已按照相當於香港會計師公會或國際會計師聯會轄下國際審計及保 證標準委員會所規定準則的準則予以審計，否則有關會計師報告一般不獲接納。
附註：本交易所網站載有本交易所信納相當於本條所述準則的其他海外審計準則的 名單（不時予以修訂）。
19C.10D 會計師報告須符合本交易所接納的財務匯報準則，此一般為《香港財務匯報準則》 或《國際財務匯報準則》。如本交易所准許報告毋須根據《香港財務匯報準則》或
《國際財務匯報準則》編製而成，本交易所可在考慮海外發行人作主要上市的交易 所的情況下，規定報告內須載有對賬表，說明所採用會計準則與《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》之間的重大差異（如有）所產生的財務影響。
附註：
1. 其他海外財務匯報準則是否適合，視乎該海外財務匯報準則與《國際財務匯 報準則》之間有無任何重大差異，及有否任何具體建議可將該海外財務匯報準則與《國際財務匯報準則》併合或大體併合。
2. 本交易所網站載有本交易所信納相當於《香港財務匯報準則》或《國際財務 匯報準則》的其他海外財務匯報準則的名單（不時予以修訂）。
3. 對賬表必須經就相關財務報表提供報告的 報會計師審閱。
4. 採用上文附註 2 所述任何一項其他準則編制會計師報告的第二上市海外發 行人（不包括在歐盟成員國註冊成立並已採用《歐盟國際財務匯報準則》的發行人），若於該其他準則適用的司法管轄區除牌，即須轉而採納《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》，另按交易所上市規則到期且在該發行人除牌起計滿一周年之後刊發的年度及中期財務報表均須採納《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》。
5. 就於美國上市的第二上市 請人而言，有關就上市文件中根據《美國公認 會計原則》編備的會計師報告編備對賬表的規定適用於在 2023 年 1 月 1日或之後提交的上市請。
19C.10E 按《上市規則》第 4.14 至 4.16 條所述，如會計師報告的數字與經審計周年帳目 有差異，海外發行人須向本交易所提交有關的帳目調整表，以便核對有關數字。
對所有合資格發行人不適用的《上市規則》條文
19C.11 以下《上市規則》條文不適用於已經或正在尋求在本交易所作第二上市的合資格海外發行人：第 3.17 條；第 3.21 至 3.23 條；第 3.25 至 3.27 條；第 3.28 條；
第 3.29 條；第 4.06 條；第 4.07 條；第七章；第 8.08 條（僅限公眾持股百分比 規定）；第 8.09(4)條（豁免僅限於本交易所市場以外的發行）；第 8.18 條（豁免僅限於本交易所市場以外的發行）；第 9.11(10)(b)條；第 10.05 條；第 10.06(2)(a)至(c)條；第 10.06(2)(e)條；第 10.06(4)條；第 10.06(5)條；第 10.07(1)條；第 10.07(2)至(4)條；第 10.08 條；第 13.11 至 13.22 條；第 13.23(1)條；第 13.23(2)
條；第 13.25A 條；第 13.27 條；第 13.28 條；第 13.29 條；第 13.31(1)條；第 13:35 條；第 13.36 條；第 13.37 條；第 13.38 條；第 13.39(1)至(5)條；第 13.39(6)
至(7)條（豁免僅限於需要母公司股東批准的分拆建議以外的情況）；第 13.40 至
13.42 條；第 13.44 至 13.45 條；第 13.47 條；第 13.48(2)條；第 13.49 條；第
13.51(1)條；第 13.51(2)條（合資格海外發行人每名新董事或其管治機構每名新成員必須在可行範圍內盡快簽署並向本交易所提交其按附錄五 B 表格所作的聲明及承諾）；第 13.51B 條；第 13.51C 條；第 13.52(1)(b)至(d)條；第 13.52(1)(e)(i)至(ii)條；第 13.52(1)(e)(iv)條（豁免僅限於本交易所市場以外的發行）；第 13.52(2)
條；第 13.67 條；第 13.68 條；第 13.74 條；第 13.80 至 13.87 條（豁免僅限於需要母公司股東批准的分拆建議以外的情況）；第 13.88 條；第 13.89 條；第 13.91條；第十四章；第十四 A 章；第十五章（豁免僅限於本交易所市場以外的發行）；第十六章（豁免僅限於本交易所市場以外的發行）；第十七章；第 19.57 條；第 4
項應用指引（豁免僅限於本交易所市場以外的發行）；第 15 項應用指引第 1 至 3(b)及 3(d)至 5 段（豁免僅限於並非於本交易所市場上市、又毋須母公司股東批准的分拆資產或業務的情況）；附錄三第 1、2(1)、3、4(1)、4(2)、4(4)、4(5)、5、 6、7(1)、7(3)、8、9、10、11、13(1)段；附錄十；附錄十四；附錄十五；附錄十六；附錄二十一（豁免不適用於需要母公司股東批准的分拆建議）；附錄二十二（豁免不適用於需要母公司股東批准的分拆建議）；及附錄二十七。
豁免、修改變通及例外處理的基礎
19C.11A 本交易所將行使《上市規則》第 2.04 條的權力，因應個別情況豁免、修改或免 除已經或尋求根據本章上市的海外發行人遵守交易所上市規則，基礎依據如下：
(1) 海外發行人在認可證券交易所主要上市，因此可以依靠：(a)在該交易所上 市的海外發行人須遵守的監管制度的股東保障標準；及(b)該制度的監管機構對這些標準進行執法；
(2) 有如《上市規則》第 8.02A 條所規定，與證監會訂有監管合作安排；
(3) 海外發行人上市股份的大部分交易預期不會或並未永久轉移到本交易所 市場；及
附註： 有關本交易所何時會視海外發行人上市股份交易已大部分永久轉 移到本交易所市場，請參閱下文第 19C.13 條附註 1。
(4) 海外發行人能證明同時嚴格遵守相關的交易所上市規則及海外規例會造 成不必要的負擔又或無此必要（包括交易所上市規則的規定與適用的海外法律或規例有所抵觸，而嚴格遵守交易所上市規則將導致違反適用的海外法律或規例），以及本交易所授予豁免不會損害投資大眾的利益。
常見豁免
19C.11B 本交易所將考慮由已經或尋求根據本章第二上市的發行人就豁免遵守《上市規則》 第 2.07C(4)(a)條、第 9.09 條、第 11.06 條、第 13.25B 條、第 13.55(1) 條、第 13.71 至 13.73 條、《第 5 項應用指引》、附錄一 A 第 15(2)(c)、41(4)及 45 段、附錄一 B 第 34 及 38 段、附錄一 E 第 41(4)、45 及 49(2)(c)段以及附錄一 F 第 30 及 34 段提出的豁免請。本交易所會因應個別個案的實情以及所有相關事實及情況考慮其 請，包括相關規則規定的指定條件。
19C.11C 海外發行人可請豁免遵守其他的《上市規則》規定，而本交易所將基於上文第
19C.11A 條所載的一般原則按個別情況考慮。
若干不適用於具不同投票權的合資格發行人的其他《上市規則》條文
19C.12 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]《上市規則》第 8A.07 至 8A.36、8A.43 及 8A.44 條不適用於已經或尋求在本交易所作第二上市的非大中華發行人或獲豁免的大中華發行人。
股份主要成交地大部分轉到本交易所市場
19C.13 若大中華海外發行人的上市股份交易已大部分永久轉移到本交易所市場，本交易所即視該等發行人猶如雙重主要上市，故《上市規則》第 19C.11、19C.11A、 19C.11B 和 19C.11C（如適用）條所載的豁免即不再適用於有關發行人。
附註：
1:. 倘大中華海外發行人最近一個會計年度的上市股份全球成交量（包括該等股份的預託證券的成交量）總金額有 55%或以上都是在本交易所市場進行，本交易所即視其上市股份交易已大部分永久轉移到本交易所市場來。
註 2:. 本第 19C.13 條適用的大中華海外發行人將有十二個月的寬限期令其完全符合所適用的《上市規則》條文。寬限期在本交易所發出書面通知釐定發行人的上市股份交易已大部分永久轉移到本交易所市場的日期起計滿一周年當日的午夜結束。
註 3:. 大中華海外發行人於上文附註 2 所述本交易所通知的日期存在的任何持續交易，可於該通知日期起計三年內繼續獲豁免遵守《上市規則》第 19C.11 條所載的適用規則；但若海外發行人其後於該三年期屆滿前修訂或重續有關交易，其即須遵守該等規則當時的規定。為免生疑問，除非《上 市規則》另有說明，否則此項豁免不適用於任何其他情況。
註 4:. 倘大中華海外發行人未能在獲准的寬限期內遵守《上市規則》第 19C.13條，本交易所可自由應用所有可用的紀律措施（包括將發行人的上市股份除牌）。
除牌
19C.13A 若海外發行人的股份或股份發行的存託憑證（視情況而定）不再於其主要上市的 認可證券交易所上市，本交易所會認為有關發行人於香港作主要上市，而《上市規則》第 19C.11、19C.11A、19C.11B 及 19C.11C 條（如適用）將因此而不再適用於該發行人。
附註： 若海外發行人預期將從其主要上市的認可證券交易所非自願除牌，本交 易所會容許就任何會於有關非自願除牌生效日期後繼續進行的持續交易獲豁免，前提是有關交易是在發行人通知本交易所其合理預期將從海外交易所非自願除牌之前訂立。有關交易於發行人通知本交易所有關預期非自願除牌的事宜當日起計三年內繼續獲豁免遵守第 19C.11 條所載的適用規則。然而，若其後有關交易於上述三年內經修訂或更新，有關海外發行人
便須遵守《上市規則》屆時的相關規定。為免生疑問，若發行人未有及時 就預期非自願除牌通知本交易所，則本交易所保留酌情決定修改或不授予豁免的權利。
外國私人發行人
19C.14 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]合資格發行人若屬外國私人發行人，必須在上市文 件顯眼位置披露其作為外國私人發行人而獲豁免遵守的美國法律責任，並提醒投資者在投資其上市股份時務須格外審慎。
年度報告及帳目及核數師報告
19C.15 下列修訂及附加規定適用於《上市規則》附錄十六（如發行人為海外發行人）。如 該等修訂及附加規定與附錄十六的條文有所抵觸，則下列條文將適用。
19C.16 年度帳目須由聲譽良好的執業會計師（無論是個別人士、事務所或公司）審計； 該執業會計師（無論是個別人士、事務所或公司）亦必須獨立於海外發行人，且獨立程度應相當於《公司條例》及國際會計師聯會有關獨立性所規定的程度，並且是：
(1) 具備根據《專業會計師條例》可獲委任為一家公司核數師資格的及《財務 匯報局條例》定義之註冊公眾利益實體核數師；或
(2) 該發行人根據《財務匯報局條例》的認可公眾利益實體核數師的海外執業 會計師事務所。
附註： 就海外發行人根據《財務匯報局條例》 請認可海外執業會計師事務所， 本交易所可應海外發行人的要求，向其提供一項不反對xx，以供其委任海外執業會計師事務所，按《財務匯報局條例》第20ZF(2)(a)條為該發行人進行公眾利益實體項目（見《上市規則》第4.03(1)條附註2）。
19C.17 審計年度帳目所採用的準則，須相當於香港會計師公會或國際會計師聯會轄下的 國際審計及保證標準委員會所規定的標準。
附註： 本交易所網站載有本交易所信納相當於本條所述準則的其他海外審計準 則的名單（不時予以修訂）。
19C.18 核數師報告須附於年度帳目的所有文本，並須說明根據核數師的意見，帳目是否 真實而公平地反映：
(1) （如屬海外發行人的資產負債表）發行人在其會計年度終結時的事務狀況及
（如屬海外發行人的損益表）該會計年度的利潤或虧損及現金流量狀況；及
(2) （如有編製綜合帳目）海外發行人的財務狀況及利潤或虧損以及集團的現金 流量狀況。
19C.19 核數師報告須指出其編製年度帳目所依據的法例、條例或其他法規，以及表明在 編製帳目時採用哪一個組織或團體的核數準則。
19C.20 如無規定海外發行人編製帳目須真實而公平，但規定其帳目須按某個相等的準則 編製，則本交易所可容許其按該準則編製帳目。然而，海外發行人必須就此諮詢本交易所的意見。如海外發行人對應提供哪些更加詳盡及／或更多額外資料有任何疑問，應聯絡本交易所尋求指引。
19C.21 如核數師報告符合國際會計師聯會轄下的國際審計及保證標準委員會所制訂的要 求或《上市規則》第 19C.17 條所述為本交易所接納之其他海外審計準則，本交易所亦可接納。
19C.22 就經營銀行業及保險業的公司編製的核數師報告而言，該報告可以採用一種不同形 式。該等核數師報告須清楚 x，盈利是否為撥入或撥自未經披露的儲備前的盈利。
19C.23 年度帳目須符合本交易所接納的財務匯報準則，即通常是《香港財務匯報準則》 或《國際財務匯報準則》。如本交易所准許年度帳目毋須根據《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》編製而成，則該年度帳目須符合本交易所接納的財務匯報準則。在該等情況下，本交易所通常會規定年度帳目內須載有對賬表，說明所採用的財務匯報準則與《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》之間的重大差異（如有）所產生的財務影響。
附註：
1. 其他海外財務匯報準則是否適合，視乎該海外財務匯報準則與《國際財務匯 報準則》之間有無任何重大差異，及有否任何具體建議可將該海外財務匯報準則與《國際財務匯報準則》併合或大體併合。
2. 本交易所網站載有本交易所信納相當於《香港財務匯報準則》或《國際財務 匯報準則》的其他海外財務匯報準則的名單（不時予以修訂）。
3. 海外發行人的中期報告內亦須載有對賬表。年度帳目或中期報告中所載的對 賬表必須經核數師審閱。
4. 採用上文附註 2 所述任何一項其他準則編制會計師報告的第二上市海外發行 人（不包括在歐盟成員國註冊成立並已採用《歐盟國際財務匯報準則》的發行人），若於該其他準則適用的司法管轄區除牌，即須轉而採納《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》，另按交易所上市規則到期且在該發行人除牌起計滿一周年之後刊發的年度及中期財務報表均須採納《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》。
5. 就美國上市發行人在本交易所第二上市而使用《美國公認會計原則》編備財務 報表而言，有關編備對賬表的規定適用於在 2022 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度的首份年度財務報表及其後的中期和年度財務報表。
公司資料報表
19C.24 已經或尋求第二上市的海外發行人必須另以公司資料報表的形式，在本交易所及 海外發行人的網站披露《上市規則》第 19C.10B(7)條所規定的資料。
附註： 公司資料報表的目的是使投資者能輕易找到有關海外發行人須遵守的海 外規定與香港的規定之間的差異的具體資料。
19C.25 須刊發公司資料報表的海外發行人必須不時更新相關資料，以盡快反映披露資料 的任何重大變化。
一般事項
19C.26 《上市規則》第 19.27 條及第 19.28 條也適用於已經或尋求根據本章作第二上 市的海外發行人。
…
第二十一章投資工具
投資公司
…
第二上市
21.15 如屬已在或將會在另一間證券交易所作主要上市及以介紹方式在本交易所上市的投資公司，本交易所通常會允許下列附加修訂條文：
(1) 上市文件毋須隨附中文譯本。；及
(2) [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]本交易所通常會豁免《上市規則》第 19.25(4)(a)
條的規定，xx作出充份安排在香港 委任股票過戶代理。
…
香港聯合交易所有限公司
證券上市規則
（“本交易所的上市規則”）
《第5項應用指引》
依據《上市規則》第1.06條而發出
權益資料的披露
…
2. 《上市規則》的規定
《上市規則》附錄一A部第45段、B部第38段及C部第49段，以及附錄十六第13段均規定發行人在若干上市文件及年度及中期報告內，須披露大股東及若干其他人士在發行人的股份及相關股份中的權益及淡倉的詳情，以及董事及最高行政人員在發行人及任何相聯法團的股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉的詳情，一如根據《證券及期貨條例》第336及352條須予備存的登記冊所記錄（或（如屬新上市）將予記錄）者，但本交易所說明的若干例外或豁免情況則屬例外。給予股東的某些通函亦可能須包含該等資料。
附註：本交易所或會考慮批准豁免已經或尋求根據第十九 C 章作第二上市的發行人嚴 格遵守《上市規則》《第 5 項應用指引》、附錄一 A 第 41(4)及 45 條、附錄一 B第 34 及 38 條、附錄一 E 第 41(4)及 45 條以及附錄一 F 第 30 及 34 條（如適用），惟須符合以下條件：
(a) 證監會授予豁免嚴格遵守《證券及期貨條例》第 XV 部規定的證明；
(b) 發行人承諾將其董事、行政人員或主要股東根據相關法例向海外證券交易 所作出的股權及證券交易的任何聲明盡快提交本交易所存檔；及
(c) 在當前及未來的上市文件內披露：
(i) 根據相關法例向海外證券交易所匯報及其刊發的任何此等權益（披露 形式須與《證券及期貨條例》規定的相同）；及
(ii) 其董事、高級人員、委員會成員之間的關係，以及他們與任何控股股東 之間的關係。
…
香港聯合交易所有限公司
證券上市規則
（“本交易所的上市規則”）
《第 22 項應用指引》
依據《上市規則》第 1.06 條發出
登載申請版本及聆訊後資料集
…
機密存檔
18. 若新 請人呈交上市請時已在認可海外交易所上市不少於五年且擁有龐大市值
（按本交易所不時釐定），或若新 請人根據《上市規則》第十九 C 章 19C.05 條 或第 19C.05A 條準則 B 請作第二上市，其可按保密形式呈交請版本，。若新
請人已在認可證券交易所上市或根據《上市規則》第 19C.05A 條準則 A 請作 第二上市，本交易所將按發行人的個別情況及有關個案的實況考慮准其按保密形式呈交 請版本。獲准按保密形式呈交 請版本的新 請人而毋須遵守刊發 請版本的相關規定，除非本交易所或證監會（按適用情況而定）要求新請人遵守該等規定。除此以外，《上市規則》所有其他規定全部適用（獲授豁免除外）。
…
附錄三
公司章程細則核心的股東保障水平
發行人必須證明其須遵守的當地法律、規則及規例以及其組織章程文件結合起來如何可以 達到本附錄所述的股東保障水平。本交易所或會要求發行人修訂其組織章程文件以提供該等股東保障水平。發行人必須不時檢討合規情況以持續符合該等水平，萬一在上市後未能遵守任何一項規定，必須立即通知本交易所。公司章程細則或同等文件必須符合下列條文。此外，在必要時，董事會或其他決策機關亦須將承諾遵守適當條文的經簽署核證決議副本需呈交本交易所。本附錄不適用於只有債務證券上市的發行人。
附註： 於 2021 年 12 月 31 日已在本交易所市場上市的現有發行人所適用的過渡性安排如 下：該等發行人可於 2022 年 1 月 1 日後的第二次股東周年大會之前對其組織章程文件作出適當的變更，以符合本附錄所載的核心股東保障標準。
有關轉讓及登記
1. [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]
(1) 與任何註冊證券所有權有關的或會影響任何註冊證券所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記。如有關登記須收取任何費用，則該等費用不得 超過本交易所在“本交易所的上市規則”中不時規定的最高費用。
(2) 繳足股款的股份不受轉讓權的任何限制（但在本交易所允許的情況下則除外），亦不附帶任何留置權。
(3) 如獲授予權力限制股東聯名戶口的股東數目，則限制聯名登記的股東人 數最多為 4 名。
有關確實證券證書
2. [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]
(1) 所有代表股本的證券證書均須蓋上印章（但只可在董事授權下蓋上該印章），或由具有法定授權的適當職員簽立。
(2) 如獲授予權力發行認股權證予不記名持有人，則須規定：除非發行人在
無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不得發行任何 新認股權證代替遺失的原認股權證。
有關股息
3. [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]
(1) 於催繳股款前已繳付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人 無權就預繳股款參與其後宣布的股息。
(2) 如獲授予權力沒收無人認領的股息，該項權力只可在宣布股息日期後 6
年或 6 年以後行使。
有關董事
4. (1) [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]除本交易所批准的公司章程細則所特別指明 的例外情況外，董事不得就任何通過其本人或其任何緊密聯繫人擁有重大權益的合約或安排或任何其他建議的董事會決議進行投票；在確定是否有法定人數出席會議時，其本人亦不得點算在內。（附註 1）
(2) 由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至發行人在其獲委任後的下屆首個股東周年大會為止，並於其時有資格重選連任。
附註： 對於獲准擁有不符合《上市規則》第八A 章規定的不同投票權 架構的獲豁免的大中華發行人及非大中華發行人，本交易所將視個別個案情況考慮此規定的適用性。
(3) 如法例並無其他規定，則發行人股東有權在股東大會上以普通決議，在任何董事（包括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前將其免任；但此類免任並不影響該董事依據任何合約提出的損害賠償 索。
附註： 對於獲准擁有不符合《上市規則》第八A 章規定的不同投票 權架構的獲豁免的大中華發行人及非大中華發行人，本交易所將視個別個案情況考慮此規定的適用性。
(4) [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]就擬提議選舉一名人士出任董事而向發行人 發出通知的最短期限，以及就該名人士表明願意接受選舉而向發行人發出通知的最短期限，將至少為 7 天。
(5) [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]提交第 4(4)分段所述通知的期間，由發行人 就該選舉發送會議通知之後開始計算，而該期限不得遲於會議舉行日期之前 7 天（或之前）結束。
有關帳目
5. [已於 2022 年 1 月 1 日刪除](i) 董事會報告連同資產負債表（包括法例規定須附錄於資產負債表的每份文件）及損益表或收支結算表，或(ii)財務摘要報告，均須於股東大會舉行的日期前至少 21 天，交付或以郵遞方式送交每名股東的登記地址。
有關權利
6. [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]
(1) 在適當的情況下，將確保優先股股東獲足夠的投票權利。
(2) 任何為考慮更改任何類別股份的權利而舉行的某個類別股東會議（但不包括續會），所需的法定人數，必須是該類別的已發行股份至少三分之一 的持有人。
有關通知
7. [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]
(1) 如獲授予權力以廣告形式發出通知，該等廣告可於報章上刊登。
(2) 其股份已在或將會在本交易所作主要上市的海外發行人，必須發出充分的通知，以便登記地址在香港的股東有足夠時間行使其權利或按通知的 條款行事。如海外發行人的股份是在另一證券交易所作主要上市，而要求發行人更改其章程細則以符合本段的規定乃屬不合理之舉，則本交易所通常會接納發行人就向登記在香港的股東發出充分的通知而作出的承諾，而通常亦不會要求發行人更改其章程細則。
(3) 並無禁止向登記地址在香港以外地區的股東發出通知。
有關可贖回股份
8. [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]就發行人有權購回可贖回股份而言：
(1) 如非經市場或以招標方式購回，則其股份購回的價格必須限定在某一最高價格；及
(2) 如以招標方式購回，則有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。
有關股本結構
9. [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]發行人的股本結構須予以說明，如該等股本包括一種 類別以上的股份，則須說明不同類別股份在以股息或其他形式所作的任何分派中享有權利的先後次序。
有關無投票權或限制投票權的股份
10. [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]
(1) 如發行人的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投 票權」的字樣。
(2) 如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠 投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。
有關委任代表
11. [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]
(1) 如在章程細則內制訂有關委任代表的表格的規定，則該等規定的措辭應 不排除載有正反表決選擇的表格的使用。
(2) 公司可經其正式授權的人員簽立委任代表的表格。
有關權益披露
12. [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公 司披露其權益而行使任何權力，以凍結或以其他方式損害其任何附於股份的權利。
有關未能聯絡到的股東
13. [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]
(1) 如獲授予權力終止以郵遞方式發送股息單，則須規定：如該等股息單未 予提現，則該項權力須於該等股息單連續兩次未予提現後方可行使。然而，在該等股息單第一次未能送達收件人而遭退回後，亦可行使該項權力。
(2) 如獲授予權力出售未能聯絡到的股東的股份，則除非符合下列各項規定， 否則不得行使該項權力：
(a) 有關股份於 12 年內至少已派發三次股息，而於該段期間無人認領股息；及
(b) 發行人在 12 年屆滿後於報章上刊登廣告，說明其擬將股份出售的意向，並通知本交易所有關該意向。
有關投票有關股東大會程序
14. (1) 發行人必須為每會計年度舉行一次股東周年大會。
附註： 一般而言，發行人須於會計年度結束後六個月內舉行股東周年大會。
(2) 發行人須就舉行股東大會給予股東合理書面通知。
附註：「合理書面通知」通常指分別於股東周年大會及其他股東大會的至少 21 天及至少 14 天前發出（除非發行人能證明其合理書面通 知可於較短時間內發出）。
(3) 股東須有權(1)在股東大會上發言及(2)在股東大會上投票，除非個別股東 受《上市規則》規定須就個別事宜放棄投票權。
附註：
1 譬如股東於表決中的個別交易或安排中持有重大權益。
2 如發行人所受規管的外國法律或規例不准限制股東在股東大會上發言及投票的權利，發行人可與本交易所訂立承諾，制定措施 以達到本段所述的同等限制（譬如：若股東或其代表投票違反上述限制，則其投票不得計入相關議案）。
(4) 如《上市規則》規定任何股東須就某議決事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某議決事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。
(5) 必須允許持有發行人少數權益的股東召開股東特別大會及在會議議程中 加入議案。在一股一票的基準下，為召開會議所必須取得的最低股東支持比例不得高於發行人股本所附帶投票權的 10%。
有關權利變動
15. 類別股份所附帶權利的變動須經持有附帶相關權利類別股份的發行人股東以絕大多數票批准。
附註：
1. 「絕大多數票」指佔持有該類別股份的股東親自或委派代表出席該類別股 份的股東大會（有關大會的最低法定人數為該至少三分之一的該類別股份股東）並在會上投票的投票權至少四分之三票數。除非能證明較低的投票門檻亦無損股東保障（例如相關決議案可由簡單多數票批准但需較高的最低法定人數要求），則在此情況下亦可視為符合「絕大多數票」的門檻規定。
2. 就中國發行人而言，若佔出席某類別股份股東大會並有投票權修訂類別股份權利的股東投票權至少三分之二的股東表決通過某項決議，本交易所將 視該決議為符合「絕大多數票」的門檻規定。
有關組織章程文件的修訂
16. 發行人組織章程文件的變動（不論任何形式）須經發行人股東於股東大會上以絕 大多數票批准。
附註：
1. 「絕大多數票」指佔股東親自或委任代表出席股東大會並在會上投票的總 投票權至少四分之三票數。除非能證明較低的投票門檻亦無損股東保障（例如相關決議案可由簡單多數票批准但需較高的最低法定人數要求），則在此情況下亦可視為符合「絕大多數票」的門檻規定。
2. 就中國發行人而言，若佔親自或委任代表出席股東大會並在會上投票的總 投票權的至少三分之二的股東表決通過某項決議案，本交易所將視該決議為符合「絕大多數票」的門檻規定。
有關核數師的委聘、罷免及薪酬
17. 核數師的委聘、罷免及薪酬必須由發行人的大多數股東或獨立於發行人董事會以 外的其他組織批准。
附註： 譬如兩級董事會制度下的監事會是獨立組織。
有關委任代表及公司代表
18. 每一股東有權委任一名代表，但該代表無須是發行人的股東；如股東為公司，則可委派一名代表出席發行人的任何股東大會並在會上投票，而如該公司已委派代 表出席任何會議，則視為親自出席論。公司可經其正式授權的人員簽立委任代表的表格。
有關結算公司委任代表或公司代表的權利
19. 結算公司須有權委任代表或公司代表出席發行人的股東大會及債權人會議，而這 些代表或公司代表須享有等同其他股東享有的法定權利，包括發言及投票的權利。
附註： 若個別海外司法權區的法律禁止結算公司委任代表／公司代表享有本段所述權利，該發行人須與結算公司作出必要安排，確保透過結算公司持 有股票的香港投資者享有投票、出席股東大會（親自或委派代表）及於股東大會上發言的權利。
有關查閱股東名冊分冊
20. 股東名冊香港分冊必須可供股東查閱，但可容許發行人按與《公司條例》第 632
條等同的條款暫停辦理股東登記手續。
有關自願清盤
21. 發行人自願清盤須經發行人股東於股東大會上以絕大多數票批准。
附註：
1. 「絕大多數票」指佔股東親自或委任代表出席股東大會並在會上投票的總 投票權至少四分之三的票數。除非能證明投票門檻較低亦無損股東保障（例如相關決議案可由簡單多數票批准但需較高的最低法定人數要求），則在此情況下亦可視為符合「絕大多數票」的門檻規定。
2. 就中國發行人而言，若佔親自或委任代表出席股東大會並於會上投票的總 投票權至少三分之二的股東表決通過某項決議，本交易所將視該決議為符合「絕大多數票」的門檻。
附註
附註 1 如公司章程細則訂定下列情況為本附錄第 4(1)段的規定的例外情況，則仍可為本交易所接納：
(1) (a) 就董事或其緊密聯繫人借出款項給發行人或其任何附屬公司、或就董事 或其緊密聯繫人在發行人或其任何附屬公司的要求下或為它們的利益而引致或承擔的義務，因而向該董事或其緊密聯繫人提供任何抵押或賠償保證；或
(b) 發行人或其任何附屬公司就其債項或義務而向第三者提供任何抵押或 賠償保證，而就該債項或義務，董事或其緊密聯繫人根據一項擔保或賠償保證或藉着提供一項抵押，已承擔該債項或義務的全部或部分（不論是單獨或共同的）責任者；
(2) 任何有關由他人或發行人作出的要約的建議，以供認購或購買發行人或其他 公司（由發行人發起成立或發行人擁有權益的）的股份、債券或其他證券，而該董事或其緊密聯繫人因參與該要約的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益；
(3) 任何有關其他公司作出的建議，而該董事或其緊密聯繫人直接或間接在其中 擁有權益（不論以高級人員或行政人員或股東身份）；或任何有關其他公司作出的建議，而該董事或其緊密聯繫人實益擁有該等其他公司的股份，但該董事及其任何緊密聯繫人並非合共在其中（又或該董事或其任何緊密聯繫人藉以獲得有關權益的任何第三間公司）實益擁有任何類別已發行股份或投票權的 5%或 5%以上；
(4) 任何有關發行人或其附屬公司僱員利益的建議或安排，包括：
(a) 採納、修訂或實施任何董事或其緊密聯繫人可從中受惠的僱員股份計劃 或任何股份獎勵或認股期權計劃；或
(b) 採納、修訂或實施與發行人或其任何附屬公司的董事、該董事之緊密聯 繫人及僱員有關的退休基金計劃、退休計劃、死亡或傷殘利益計劃，而其中並無給予董事（或其緊密聯繫人）任何與該計劃或基金有關的人士一般地未獲賦予特惠或利益；及
(5) 任何董事或其緊密聯繫人擁有權益的合約或安排，而在該等合約或安排中， 董事或其緊密聯繫人僅因其在發行人股份或債券或其他證券擁有權益，而與發行人股份或債券或其他證券的其他持有人以同一方式在其中擁有權益。
…
附錄八
上市費、新發行的交易徵費及交易費及經紀佣金
…
5. 新發行的證監會交易徵費
(1) 下列各項交易（每項均為「需徵費交易」）均須繳付證監會交易徵費：
(a) 認購及╱或購買某類初次 請上市的證券；
(b) 認購及╱或購買由上市發行人或其代表向公眾人士發售的某類已上市證券（並不包括供股或公開售股）；及
(c) 本交易所認為適合的某類初次 請上市的證券的任何其他交易。
一般而言，任何涉及債務證券的交易均不視為需徵費交易，除非本交易所認為該等債務證券並非純債務證券，或認為其與股本證券相類似。倘以介紹方式上市，則新發行時毋須繳付證監會交易徵費。
(2) 證監會交易徵費連同投資者賠償徵費須根據認購人╱購買人在有關的需徵費交易中須就每張證券支付予發行人的總代價，按《證券及期貨（徵費）令》及
《證券及期貨（投資者賠償—徵費）規則》不時指定的百份比綜合計算（計至最接近的一仙）。
(3) (a) 如屬認購及╱或購買證券，發行人或賣方（視屬何情況而定）以及認購人或購買人（視屬何情況而定）均須各自支付證監會交易徵費。
(b) 如屬任何其他需徵費交易，證監會交易徵費須按本交易所的指示支付。
(4) 如一項需徵費交易所涉及的代價包括現金以外的代價，則應繳付證監會交易徵費的代價的價值，應由本交易所決定，而其決定應為最終決定，並具有約束力。
(5) 證監會交易徵費須按本交易所不時決定的方式，於有關證券開始買賣前繳付予本交易所。
(6) 根據《證券及期貨條例》第 394 條，本交易所如上文所述收取的證監會交易徵費須付予證監會。
(7) 在所有情況下，其證券行將上市的發行人須負責確保證監會交易徵費已繳付予本交易所。
…
8. 發售現有證券的證監會交易徵費
上市發行人必須知會本交易所有關由大股東或其代表提出發售該發行人的上市證券的每項買賣。每項該類買賣均須按《證券及期貨條例》第 394 條的規定向證監會繳付證監會交易徵費；發行人須將應繳的證監會交易徵費繳付予本交易所，再由本交易所根據該條的規定將款額付予證監會。
…
11. 第二上市
如屬已在或將會在另一證券交易所作主要上市的海外發行人，則應繳付下列費用：
…
11A. 公眾利益實體年度徵費
(1) 由 2022 年 1 月 1 日起，公眾利益實體須每年向本交易所繳付公眾利益實體徵 費。
(2) 根據《財務匯報局條例》第 50B 條，本交易所如上文所述收取的公眾利益實體 年度徵費須付予財務匯報局。
(3) 公眾利益實體年度徵費根據以下款項按《財務匯報局條例》附表 7 第 2 條不時 指定的百份比計算：
(a) 如屬上市公司股本證券，而非認股權證、單位信託的單位、互惠基金的可 贖回股份、開放式投資公司或其他集體投資計劃所發行的證券，按上市發行人根據上文第 2(1)(a)段在相關曆年須繳付之上市年費計算；
(b) 如屬已在另一交易所作主要上市的海外發行人，按其根據上文第 11(2)段 在 相關曆年須繳付之上市年費計算；或
(c) 如屬單位信託、互惠基金、開放式投資公司及其他集體投資計劃，按上文 第 3 段所述在相關曆年的上市年費計算。
(4) 公眾利益實體年度徵費須一次過預先繳付。公眾利益實體徵費須於收到繳款通 知書後七天內預先繳付，或（如為較早日期）於有關證券開始買賣前繳付。公眾利益實體年度徵費概不退還。不論證券於某月任何一日上市，公眾利益實體年度徵費均由該月的第一日起計算，以該月按比例繳付費用者概不批准。
(5) 即使公眾利益實體在有關年度須付予本交易所的上市年費隨後根據《上市規 則》有所調整，根據上文第 11A(3)段計算的該年度公眾利益實體年度徵費也不會作調整。
11B. 財務匯報局交易徵費
(1) 由 2022 年 1 月 1 日起，在以下情況，須繳付財務匯報局交易徵費予本交易所：
(a) 進行需徵費交易（定義見上文第 5 段）；及
(b) 上文第 8 段所述因發售現有證券而產生的上市證券買賣交易。
(2) 根據《財務匯報局條例》第 50A 條，本交易所如上文所述收取的財務匯報局 交易徵費須付予財務匯報局。
(3) 財務匯報局交易徵費根據認購人／購買人在上文第 11B(1)段所述交易中須就 每張證券支付予發行人／主要股東的總代價，按《財務匯報局條例》附表七第 1 條不時指定的百份比計算（計至最接近的一仙）。如一項需徵費交易所涉及的代價包括現金以外的代價，則應繳付財務匯報局交易徵費的代價的價值，應由本交易所決定，而其決定應為最終決定，並具有約束力。
(4) (a) 如屬有關認購及／或購買證券的需徵費交易，發行人或賣方（視屬何情 況而定）以及認購人或購買人（視屬何情況而定）均須各自支付財務匯報局交易徵費。
(b) 如屬任何其他需徵費交易，財務匯報局交易徵費須按本交易所的指示支 付。
(c) 如屬根據上文第 8 段發售現有證券而產生的上市證券買賣交易，發行人 均須向本交易所繳付財務匯報局交易徵費。
(5) 財務匯報局交易徵費須與上文第 5 段或第 8 段（視乎情況而定）規定繳付的證 監會交易徵費一併按本交易所不時指定的方式及時間内繳付予本交易所。
(6) 財務匯報局交易徵費將不獲退還。
(7) 在所有情況下，其證券將上市的發行人須負責確保財務匯報局交易徵費已繳付 予本交易所。
12. 一般事項
所有根據本附錄而應付予本交易所的費用或收費必須為除稅後及已扣除所有其它稅項和徵費的淨額。根據《證券及期貨條例》第76及24條的規定，於獲得證監會批准後，本交易所有權隨時修訂上述的費用或收費。但以下徵費除外：(a)需徵費交易的證監會交易徵費則屬例外，（有關的減少或豁免必須獲證監會以書面批准）；或(b) 根據上文第11A和11B段應付予本交易所的公眾利益實體年度徵費及財務匯報局交易徵費（有關的減少必須獲財務匯報局以書面批准）。
…
附錄十三
有關若干司法管轄區的附加規定
A 部 百慕達
x附錄已刪除
[已於 2022 年 1 月 1 日刪除]
第一節 公司章程大綱及細則的附加規定
第二節 修訂條文及附加規定
第一節
在百慕達註冊或成立的發行人
所訂公司章程大綱及細則必須包括的附加規定
除須符合附錄三所載的規定外，在百慕達註冊或成立的發行人（已在或將會在本交易所作 主要上市）所訂的章程細則，亦須符合下列各項規定：
1. 有關公司章程大綱及細則
公司章程大綱及細則必須訂明，除非先通過特別決議，否則不得修改公司章程大綱及細則， 而章程細則須把「特別決議」界定為一項在股東大會上獲得持有佔親自或委派代表出席投票的股東所持投票權的四份之三的股東通過的決議。
2. 有關股本
(1) 章程細則必須訂明，就《1981 年百慕達公司法》第 47 條而言，凡批准修改某 類股份權利的決議，必須在另行為該類股份持有人召開的股東大會上，獲得某一指定百份比的該類股份持有人通過，此等股東所持的投票權，須佔親自或委派代表出席表決的股東所持投票權的四份之三。
(2) 如百慕達法例容許，發行人的章程細則應訂明所委任代表毋須是發行人的股東。
3. 有關股東
章程細則必須訂明，凡股東周年大會必須給予至少 21 天通知，方可召開；而任何其 他股東大會（包括股東特別大會），則須給予至少 14 天通知，方可召開。
註： 章程細則可訂明，發行人召開股東大會給予的通知期，在下列情況下，可較本 條文或該公司的章程細則所規定者為短：
(a) 如屬股東周年大會：經全體有權出席該大會並在會上表決的股東同意；及
(b) 如屬其他情況：經有權出席該大會並在會上表決的股東人數的大多數（共 佔全體股東於該大會的總表決權最少 95%）同意。
4. 有關帳目
(1) 章程細則必須規定，發行人須備存所需的妥善的帳簿，以真實而公平地反映發 行人的事務狀況。
(2) 章程細則必須規定，帳目須於每年舉行一次的股東周年大會上提呈各股東省覽； 兩次股東周年大會的舉行日期，相隔不得超逾 15 個月（或本交易所批准的較長時間）。
5. 有關董事
章程細則必須訂明，凡支付給任何董事或離任董事作為其失去職位的補償，或 作為或有關其退任代價的款項（董事按合約規定有權應得的款項除外），必須由發行人在股東大會上予以批准。
6. 有關公司代表
章程細則必須規定，如一家根據《證券及期貨條例》附表 1 第 1 部界定為認可 結算所的公司為公司的成員，則該結算所可授權其認為合適的 1 名或多於 1 名
人士為其代表，出席該公司的任何會議或任何類別股東的任何會議；但如多於 1 人獲如此授權，則有關授權書必須註明每名該等獲授權人士所代表的股份數目及類別。根據此項規定獲授權人士，有權代表認可結算所（或其代名人）行使權力，如同該結算所（或其代名人）為公司一名個別股東行使權力一樣。
第二節
修訂條文及附加規定
（參閱《上市規則》第 19.05(6)(a)(ii)、19.08(4)及 19.10(2)、(3)及(5)(a)條）
1. 如屬在《上市規則》第 7.14(3)條所述情況下以介紹方式上市，下列下件可登載於本交 易所網站及發行人本身網站，而非載於上市文件內：
(1) 《上市規則》第 19.10(2)條所規定的海外發行人組織文件的條文摘要；
(2) 《上市規則》第 19.10(3)條所規定的海外發行人註冊或成立司法管轄區的有關 監管條文（法定或其他條文）摘要；及
(3) 《上市規則》第 19.10(5)(a)條所規定的該等組織文件與香港上市發行人現有公 司章程細則的比較。
2. 在該等情況下，《上市規則》附錄一 A 部第 7 段所規定的上市文件刊載有關公司章程 細則或同等文件的詳情，可限於概述在該段列明的各方面香港發行人的公司章程細則與海外發行人的建議組織文件之間的更改差異（如有），但有關摘要亦須包括詳述建議的新組織文件中賦予海外發行人董事任何會影響股東權利或權益的特別權力的任何差異或附加條文。
3. 《上市規則》第19.10(2)及19.10(5)(a)條所要求的有關組織文件的摘要及（如屬適用） 組織文件內容的比較，必須以下列標題列出。如任何一項不適用，則應在有關的標題下註明「不適用」字句：
(1) 董事
(a) 分配及發行股份的權力 (i) 摘要
(ii) 差別
(b) 處置海外發行人或其附屬公司資產的權力 (i) 摘要
(ii) 差別
(c) 就失去職位所獲得的補償或款項 (i) 摘要
(ii) 差別
(d) 提供予董事的貸款 (i) 摘要
(ii) 差別
(e) 提供財務資助以購買海外發行人或其附屬公司的股份 (i) 摘要
(ii) 差別
(f) 披露其與海外發行人或其附屬公司簽訂的合約中的利益 (i) 摘要
(ii) 差別
(g) 酬金
(i) 摘要
(ii) 差別
(h) 卸任、委任及免職 (i) 摘要
(ii) 差別
(i) 借款權力
(i) 摘要
(ii) 差別
(2) 組織文件的修改 (i) 摘要
(ii) 差別
(3) 現有股份或股份類別的權利的修改 (i) 摘要
(ii) 差別
(4) 特別決議 — 需獲大多數股東通過的 (i) 摘要
(ii) 差別
(5) 投票權（一般而言及以投票方式表決）
(i) 摘要
(ii) 差別
(6) 股東周年大會的規定
(i) 摘要
(ii) 差別
(7) 帳目及審計 (i) 摘要 (ii) 差別
(8) 會議通告及其商議的事務
(i) 摘要
(ii) 差別
(9) 股份的轉讓 (i) 摘要 (ii) 差別
(10) 海外發行人回購其股份的權力
(i) 摘要
(ii) 差別
(11) 海外發行人的附屬公司擁有該附屬公司的母公司股份的權力
(i) 摘要
(ii) 差別
(12) 股息及其他分派方法
(i) 摘要
(ii) 差別
(13) 委任代表
(i) 摘要
(ii) 差別
(14) 催繳股款及股份的沒收
(i) 摘要
(ii) 差別
(15) 查閱股東名冊
(i) 摘要
(ii) 差別
(16) 會議及類別股東會議的法定人數
(i) 摘要
(ii) 差別
(17) 少數股東在詐騙或欺壓事件中的權利
(i) 摘要
(ii) 差別
(18) 清盤程序
(i) 摘要
(ii) 差別
(19) 對海外發行人或其股東具有重大意義的其他規定。
4. [已於 2009 年 11 月 2 日刪除]
附加陳列的文件
5. 第十九章及本附錄的規定指如屬在《上市規則》第 7.14(3)條所述情況下以介紹方式上 市，下列附加文件必須登載於本交易所網站及發行人本身網站：
(1) 海外發行人註冊或成立國家的有關監管條文（法定或其他條文）摘要，連同全部 有關法例及╱或規例的副本；
(2) 海外發行人建議的新組織文件的條文摘要，以及海外發行人的組織文件與香港 上市發行人（其證券已通過某種方式被交換）的組織文件的比較；及
(3) 在上市文件內只作概述的任何物業估值的估值報告全文副本（參閱《上市規則》 第 19.10(5)(e)條）。
…
附錄十三
B 部開曼群島
x附錄已刪除
[已於 2022 年 1 月 1 日刪除]
第一節 公司章程大綱及細則的附加規定
第二節 修訂條文及附加規定
第一節
在開曼群島註冊或成立的發行人
所訂公司章程大綱及細則必須包括的附加規定
除須符合附錄三所載的規定外，在開曼群島註冊或成立的發行人（已在或將會在本交易 所作主要上市）所訂的章程細則，亦須符合下列各項規定：
1. 有關公司章程大綱及細則
如開曼群島法例容許的範圍內，公司章程大綱及細則必須訂明，除非先通過特別決 議，否則不得修改公司章程大綱及細則，而公司章程細則必須把「特別決議」界定為一項在股東大會上獲得持有佔親自或委派代表出席投票的股東所持投票權的四份之三的股東通過的決議。
2. 有關股本
(1) 公司章程細則必須訂明，如在任何時候，有關股本拆分為不同類別的股份，則附 於任何類別股份的權利（但如該類別股份的發行條件另有規定，則屬例外），在獲得持有面值四份之三該類別的已發行股份的人書面同意下，或在獲得面值四份之三該類別股份的成員（親自出席或委派代表出席表決）在其另外舉行的股東大會上通過的決議認許下，可予以更改。公司章程細則必須規定，公司章程細則有關股東大會的各項規定於作出必要的變動後，將適用於上述每一次另外舉行的股東大會，但公司章程細則可更改有關任何該等會議法定人數的規定。
(2) 公司章程細則必須規定，每一股東有權委任一名代表，但該代表無須是發行人的 股東；如股東為法團，則可委派一名代表出席發行人的任何股東大會，而如該法團已委派代表出席任何會議，則視為親自出席論。
(3) [已於 2009 年 1 月 1 日刪除]
3. 有關股東
(1) 公司章程細則必須訂明，凡股東周年大會必須給予至少 21 天通知，方可召開； 而任何其他股東大會（包括股東特別大會），則須給予至少 14 天通知，方可召開。公司章程細則必須訂明，召開大會的通知須載有將於該次大會上考慮的決議詳情。
附註： 章程細則可訂明，發行人召開股東大會給予的通知期，在下列情況下， 可較本條文或該公司的章程細則所規定者為短：
(a) 如屬股東周年大會：經全體有權出席該大會並在會上表決的股東同 意；及
(b) 如屬其他情況：經有權出席該大會並在會上表決的股東人數的大多 數（共佔全體股東於該大會的總表決權最少 95%）同意。
(2) 公司章程細則必須規定，股東名冊香港分冊可供股東查閱，但可容許公司按《公 司條例》第 632 條的同等條款暫停辦理股東登記手續。
(3) 公司章程細則必須規定，每年須召開一次股東周年大會，亦須規定經審計帳目須 與股東周年大會通知同時送交股東。
4. 有關帳目
(1) 公司章程細則必須規定，發行人須備存所需的妥善的帳簿，以真實而公平地反映 發行人的事務狀況。
(2) 公司章程細則必須規定，帳目須經審計，並於每年舉行一次的股東周年大會上提 呈各股東省覽；兩次股東周年大會的舉行日期，相隔不得超逾 15 個月（或本交易所批准的較長時間）。
5. 有關董事
(1) 公司章程細則必須規定，股東可藉普通決議案隨時將任何董事免任。
(2) 公司章程細則必須限制提供貸款予董事或其緊密聯繫人，並須包括該等至少與 採納公司章程細則時適用的香港法例同等的條文。
(3) 公司章程細則必須規定，董事須在實際可行的範圍內，儘早在發行人董事會會議 上聲明其與發行人訂立的合約中有重大利害關係；有關董事可於會上具體作出該項聲明，或以一般通知的方式，述明基於該通知所指明的事實，其本人須被視為在發行人其後所可能訂立的任何指明種類合約中有利害關係。
(4) 公司章程細則必須訂明，凡支付給任何董事或離任董事作為其就失去職位所獲 得的補償，或作為或有關其退任代價的款項（董事按合約規定有權應得的款項除外），必須由發行人在股東大會上予以批准。
6. 有關公司代表
章程細則必須規定，如一家根據《證券及期貨條例》附表 1 第 1 部界定為認可結算所 的公司為公司的成員，則該結算所可授權其認為合適的 1 名或多於 1 名人士為其代表，出席該公司的任何會議或任何類別股東的任何會議；但如多於 1 人獲如此授權，則有關授權書必須註明每名該等獲授權人士所代表的股份數目及類別。根據此項規定獲授權人士，有權代表認可結算所（或其代名人）行使權力，如同該結算所（或其代名人）為公司一名個別股東行使權力一樣。
第二節
修訂條文及附加規定
（參閱《上市規則》第 19.05(6)(a)(ii)、19.08(4)及 19.10(2)、(3)及(5)(a)條）
1. 如屬在《上市規則》第 7.14(3)條所述情況下以介紹方式上市，下列文件可登載於本交 易所網站及發行人本身網站，而非載於上市文件內。
(1) 《上市規則》第 19.10(2)條所規定的海外發行人組織文件的條文摘要；
(2) 《上市規則》第 19.10(3)條所規定的海外發行人註冊或成立司法管轄區的有關 監管條文（法定或其他條文）摘要；及
(3) 《上市規則》第 19.10(5)(a)條所規定的該等組織文件與香港上市發行人現有公 司章程細則的比較。
2. 在該等情況下，《上市規則》附錄一 A 部第 7 段所規定的上市文件刊載有關公司章程 細則或同等文件的詳情，可限於概述在該段列明的各方面香港發行人的公司章程細則與海外發行人的建議組織文件之間的更改差異（如有），但有關摘要亦須包括詳述建議的新組織文件中賦予海外發行人董事任何會影響股東權利或權益的特別權力的任何差異或附加條文。
3. 《上市規則》第19.10(2)及19.10(5)(a)條所要求的有關組織文件的摘要及（如屬適用） 組織文件內容的比較，必須以下列標題列出。如任何一項不適用，則應在有關的標題下註明「不適用」字句：
(1) 董事
(a) 分配及發行股份的權力 (i) 摘要
(ii) 差別
(b) 處置海外發行人或其附屬公司資產的權力
(i) 摘要
(ii) 差別
(c) 就失去職位所獲得的補償或款項 (i) 摘要
(ii) 差別
(d) 提供予董事的貸款 (i) 摘要
(ii) 差別
(e) 提供財務資助以購買海外發行人或其附屬公司的股份 (i) 摘要
(ii) 差別
(f) 披露其與海外發行人或其附屬公司簽訂的合約中的利益 (i) 摘要
(ii) 差別
(g) 酬金
(i) 摘要
(ii) 差別
(h) 卸任、委任及免職 (i) 摘要
(ii) 差別
(i) 借款權力
(i) 摘要
(ii) 差別
(2) 組織文件的修改
(i) 摘要
(ii) 差別
(3) 現有股份或股份類別的權利的修改
(i) 摘要
(ii) 差別
(4) 特別決議 — 需獲大多數股東通過的
(i) 摘要
(ii) 差別
(5) 投票權（一般而言及以投票方式表決）
(i) 摘要
(ii) 差別
(6) 股東周年大會的規定
(i) 摘要
(ii) 差別
(7) 帳目及審計
(i) 摘要
(ii) 差別
(8) 會議通告及其商議的事務
(i) 摘要
(ii) 差別
(9) 股份的轉讓
(i) 摘要
(ii) 差別
(10) 海外發行人回購其股份的權力
(i) 摘要
(ii) 差別
(11) 海外發行人的附屬公司擁有該附屬公司的母公司股份的權力
(i) 摘要
(ii) 差別
(12) 股息及其他分派方法
(i) 摘要
(ii) 差別
(13) 委任代表
(i) 摘要
(ii) 差別
(14) 催繳股款及股份的沒收
(i) 摘要
(ii) 差別
(15) 查閱股東名冊 (i) 摘要 (ii) 差別
(16) 會議及類別股東會議的法定人數
(i) 摘要
(ii) 差別
(17) 少數股東在詐騙或欺壓事件中的權利
(i) 摘要
(ii) 差別
(18) 清盤程序
(i) 摘要
(ii) 差別
(19) 對海外發行人或其股東具有重大意義的其他規定。
4. [已於 2009 年 11 月 2 日刪除]
附加陳列的文件
5. 第十九章及本附錄的規定指如屬在《上市規則》第 7.14(3)條所述情況下以介紹方式上 市，下列附加文件必須登載於本交易所網站及發行人本身網站：
(1) 海外發行人註冊或成立國家的有關監管條文（法定或其他條文）摘要，連同全部 有關法例及/ 或規例的副本；
(2) 海外發行人建議的新組織文件的條文摘要，以及海外發行人的組織文件與香港 上市發行人（其證券已通過某種方式被交換）的組織文件的比較；及
(3) 在上市文件內只作概述的任何物業估值報告全文副本（參閱《上市規則》第 19.10(5)(e)條）。
…
附錄十三
D 部
中華人民共和國
…
第一節
在中華人民共和國註冊成立的發行人所訂公司章程必須包括的附加規定
除須符合附錄三所載的規定外（參閱《上市規則》第 19A.46 至 19A.49 條），在中華人民共和國註冊成立的發行人（已經或將會在本交易所作主要上市）所訂的公司章程（參閱《上市規則》第 19A.01 至 19A.03 條）亦須包括：
…
附錄十四
《企業管治守則》 及《企業管治報告》
…
A.4 委任、重選和罷免
…
A.4.2 所有為填補臨時空缺而被委任的董事應在接受委任後的首次股東大會上接受股 東選舉。每名董事（包括有指定任期的董事）應輪流退任，至少每三年一次。
…
E.1 有效溝通
E.1.3 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]就股東周年大會而言，發行人應安排在大會舉行前 至少足 20 個營業日向股東發送通知，而就所有其他股東大會而言，則須在大會舉行前至少足 10 個營業日發送通知。
…
附錄十六
財務資料的披露
…
對所有財務報表的規定
2. 年度報告、上市文件或通函內所呈列的每份財務報表，均須能真實而公平地反映上市發行人的事務狀況以及其營運業績及現金流量情況。
2.1 除附註 2.4 及 2.6 另有規定外，上市發行人的年度財務報表須符合：
(a) 《香港財務報告準則》；或
(b) 《國際財務報告準則》；或
(c) （如屬採用《中國企業會計準則》編制其年度財務報表的中國發行人）《中國企業會計準則》。
2.2 除非有合理理由，否則發行人必須持續採用附註 2.1 所載的其中一套準則，通常不得隨意從一套準則改變為另一套準則。如有任何改動，必須在年度財務報表中披露所有理由。
2.3 [已於 2010 年 12 月 15 日刪除]
2.4 [已於 2022 年 1 月 1 日刪除]在本交易所作第二上市的海外發行人可遵照《美國 公認會計原則》編制年度財務報表。
2.5 如本會計年度內先前的中期報告期間的會計估算在本會計年度其後的中期報告期間有所變動，並對該其後的中期報告期間有重大影響，則上市發行人須披露對本會計年度有重大影響或預期對其後期間有重大影響的會計估算的變動性質和金額。如變動的影響無法量化，亦須予以說明。
2.6 在特別情況下，如本交易所可能會准許海外發行人毋須根據附註 2.1 所述的會計財務匯報準則編制年度財務報表，本交易所通常會規定該年度財務報表須說明所 採用會計準則與上述附註 2.1 所述的《香港財務報告準則》或《國際財務報告準則》之間的重大差異（如有）所產生的財務影響（見《上市規則》第 19.25A 及
19C.23 條的規定）。
…
2A. 如編製核數師報告或會計師報告屬於《財務匯報局條例》所述的公眾利益實體項目， 發行人必須委任符合《財務匯報局條例》所述的公眾利益實體核數師資格的執業會計師事務所。
附註： 適用於海外發行人及中國發行人的核數師及 報會計師資格規定載於《上 市規則》第4.03、19.20、19A.08、19A.31及19C.16條。
…
附 於 中 期 報 告 的 資 料
…
38. 除非在中期報告期間所發出的某會計實務準則有規定須變更會計政策，否則，上 市發行人在編制其中期報告時，必須按照其在編制最近期發表的周年財務報表（如屬 新上市公司， 其招股章程）時所採用的同一套會計政策。如有任何重大偏離該等會計 準則的情況，上市發行人即須在中期報告內說明有關偏離的詳情以及解釋偏離的原因。上市發行人在編制其半年度報告時，應按附註 2.1 及 2.6 所述遵守其在編制年度財務 報表時所採用的《香港財務報告準則》、《國際財務報告準則》、 或《中國企業會計準則》 或本交易所接納的其他海外財務匯報準則中有關中期報告的規定。
…
附錄二十一
獨立財務顧問的獨立聲明
致：香港聯合交易所有限公司上市科
.....年.....月 日
我們................................是 (「該公司」)根據《香港聯合交易所有限公
司證券上市規則》(《上市規則》)第13.39(6)(b)╱19.05(6)(a)(iii)條[請刪去不適用者]委聘的獨立財務顧問(「本公司」)，辦事處設於 。
…
附錄二十二
獨立財務顧問的承諾
致：香港聯合交易所有限公司上市科
.....年.....月 日
我們...............................是 (「該公司」)根據《香港聯合交易所有限公司
證券上市規則》(《上市規則》)第13.39(6)(b)╱19.05(6)(a)(iii)條[請刪去不適用者]委聘的獨立財務顧問，辦事處設於 。