当社は自社利用のシステム開発を内製化しており、連結子会社であるBizmates Philippines, Incへ開発業務の一部を委託しております。また、同子 会社はフィリピン現地でITエンジニア等を採用しシステム開発を行っており、今後の計画としては、ランゲージソリューション事業においては受講管理システムや受講生サイ トの機能拡充に関する開発等、タレントソリューション事業においては採用マッチングサイト「GitTap」の機能拡充に関する開発等を予定しているため、関係会社を通じ...
（第２回訂正分）
ビズメイツ株式会社
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2023年３月20日に関東財務局長に提出し、2023年３月21日にその届出の効力は生じております。
○ 新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2023年２月22日付をもって提出した有価証券届出書及び2023年３月10日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届
出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集200,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し283,000株（引受人の買取引受による売出し220,000株・オーバーアロットメントによる売出し63,000株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2023年３月20日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。
第一部【証券情報】第１【募集要項】
２【募集の方法】
2023年３月20日に決定された引受価額（2,990円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格3,250円）で本募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「新株式発行」の「資本組入額の総額（円）」の欄：
「116,840,000」を「119,600,000」に訂正
「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「116,840,000」を「119,600,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
（注）４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。なお、本募集による自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたって は、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更
３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「3,250」に訂正
「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「2,990」に訂正
「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「1,495」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき3,250」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。
発行価格等の決定に当たりましては、仮条件（3,100円～3,250円）に基づいて機関投資家等を中 心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。 以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変 動リスク等を総合的に勘案して、3,250円と決定いたしました。
なお、引受価額は2,990円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（3,250円）と会社法上の払込金額（2,635円）及び2023年３月20日に決定された引受価額（2,990円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備 金の額は1,495円（増加する資本準備金の額の総額119,600,000円）と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき2,990円）は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
（略）
（注）８．の全文削除
４【株式の引受け】
＜欄内の数値の訂正＞
「引受けの条件」の欄：
２．引受人は新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金として、2023年３月29日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき2,990円）を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき260円）の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞
（注）１．上記引受人と2023年３月20日に元引受契約を締結いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額の総額（円）」の欄：「584,200,000」を「598,000,000」に訂正
「差引手取概算額（円）」の欄：「566,502,000」を「580,302,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
（注）２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額580,302千円については、①事業拡大のための採用費及びその人件費、②関係会社を通じたシステム開発資金及び③認知度向上のための広告施策に充当する予定であり、具体的な内容は以下に記載のとおりであります。
①事業拡大のための採用費及びその人件費
今後の業容拡大及び持続的な事業成長のため、システム開発部門などをはじめとした優秀な人材の確保を目的に、採用費及び人件費として184,986千円（2023年12月期：91,530千円、2024年12月期：93,456千円）を充当する予定であります。
②関係会社を通じたシステム開発資金
当社は自社利用のシステム開発を内製化しており、連結子会社であるBizmates Philippines, Incへ開発業務の一部を委託しております。また、同子会社はフィリピン現地でITエンジニア等を採用しシステム開発を行っており、今後の計画としては、ランゲージソリューション事業においては受講管理システムや受講生サイトの機能拡充に関する開発等、タレントソリューション事業においては採用マッチングサイト「GitTap」の機能拡充に関する開発等を予定しているため、関係会社を通じたシステム開発資金として182,105千円（2023年12月期： 87,257千円、2024年12月期：94,848千円）を充当する予定であります。
③認知度向上のための広告施策
当社の認知度を効率的に高めるため、Webマーケティングの促進やターゲット含有率の高いメディア出稿などの施策への支出として85,000千円（2023年12月期：85,000千円）を充当する予定であります。
残額については、将来における当社サービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方針でありますが、当該内容等について現時点で具体化している事項はありません。
なお、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2023年３月20日に決定された引受価額（2,990円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格3,250円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「698,500,000」を「715,000,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「698,500,000」を「715,000,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
（注）３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の記載の訂正＞
「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「3,250」に訂正
「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「2,990」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき3,250」に訂正
「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
（注）２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由によ り決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由によ り決定いたしました。
３．元引受契約の内容
金融商品取引業者の引受株数 xxx証券株式会社 220,000株引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき260円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2023年３月20日に元引受契約を締結いたしました。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「200,025,000」を「204,750,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「200,025,000」を「204,750,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、xxx証券株式会社が行う売出しであります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
（注）５．の全文削除及び６．の番号変更
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「3,250」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき3,250」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2023年３月20日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社SUZ（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、63,000株について貸株人より追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2023年４月26日を行使期限として貸株人より付与されております。
また、主幹事会社は、2023年３月30日から2023年４月26日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（第１回訂正分）
ビズメイツ株式会社
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2023年３月10日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
○ 新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2023年２月22日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集200,000
株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2023年３月10日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し283,000株（引受人の買取引受による売出し220,000株・オーバーアロットメントによる売出し 63,000株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。
第一部【証券情報】第１【募集要項】
１【新規発行株式】
＜欄外注記の訂正＞
（注）２．発行数については、2023年２月22日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数80,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数120,000株の合計であります。したがって、xxx証券届出書の対象とした募集（以下「本募集」という）のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
２【募集の方法】
2023年３月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2023年３月10日開催の取締役会において決定され た会社法上の払込金額（2,635円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込
み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「新株式発行」の「資本組入額の総額（円）」の欄：
「114,080,000」を「116,840,000」に訂正
「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「114,080,000」を「116,840,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
（注）３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
５．仮条件（3,100円～3,250円）の平均価格（3,175円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
（見込額）は635,000,000円となります。
３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「2,635」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、3,100円以上3,250円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年３月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社と の比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（2,635円）及び2023年３月20日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額（2,635円）を下回る場合は本募集を中止いたします。
４【株式の引受け】
＜欄内の数値の訂正＞
「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「みずほ証券株式会社170,600、株式会社ＳＢＩ
証券8,400、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 8,400、ＳＭＢＣ日興証券株式会社2,100、松井証券株式会社
2,100、東海東京証券株式会社2,100、マネックス証券株式会 社2,100、極東証券株式会社2,100、楽天証券株式会社
2,100」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2023年３月20日）に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額の総額（円）」の欄：「570,400,000」を「584,200,000」に訂正
「差引手取概算額（円）」の欄：「552,702,000」を「566,502,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
（注）２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（3,100円～3,250円）の平均価格（3,175円）を基礎として算出した見込額であります。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額566,502千円については、①事業拡大のための採用費及びその人件費、②関係会社を通じたシステム開発資金及び③認知度向上のための広告施策に充当する予定であり、具体的な内容は以下に記載のとおりであります。
①事業拡大のための採用費及びその人件費
今後の業容拡大及び持続的な事業成長のため、システム開発部門などをはじめとした優秀な人材の確保を目的に、採用費及び人件費として184,986千円（2023年12月期：91,530千円、2024年12月期：93,456千円）を充当する予定であります。
②関係会社を通じたシステム開発資金
当社は自社利用のシステム開発を内製化しており、連結子会社であるBizmates Philippines, Incへ開発業務の一部を委託しております。また、同子会社はフィリピン現地でITエンジニア等を採用しシステム開発を行っており、今後の計画としては、ランゲージソリューション事業においては受講管理システムや受講生サイトの機能拡充に関する開発等、タレントソリューション事業においては採用マッチングサイト「GitTap」の機能拡充に関する開発等を予定しているため、関係会社を通じたシステム開発資金として182,105千円（2023年12月期： 87,257千円、2024年12月期：94,848千円）を充当する予定であります。
③認知度向上のための広告施策
当社の認知度を効率的に高めるため、Webマーケティングの促進やターゲット含有率の高いメディア出稿などの施策への支出として85,000千円（2023年12月期：85,000千円）を充当する予定であります。
残額については、将来における当社サービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方針でありますが、当該内容等について現時点で具体化している事項はありません。
なお、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「682,000,000」を「698,500,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「682,000,000」を「698,500,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
（注）３．売出価額の総額は、仮条件（3,100円～3,250円）の平均価格（3,175円）で算出した見込額でありま す。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「195,300,000」を「200,025,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「195,300,000」を「200,025,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
（注）５．売出価額の総額は、仮条件（3,100円～3,250円）の平均価格（3,175円）で算出した見込額でありま す。
2023年2月
ビズメイツ株式会社
1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式527,000千円（見込額）の募集及び株式682,000千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式 195,300千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2023年2月22日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。
新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書
ビズメイツ株式会社
東京都千代田区神田須田町一丁目7番地9
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02 事 業 の 内 容 Our Business
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英会話トレーナー
（主にフィリピン在住）
日本語トレーナー
（日本在住）
外国人が日本で活躍するためのオンラインビジネス日本語会話
日本人が世界で活躍するためのオンラインビジネス英語
タレントソリューション事業
外国人ITエンジニアに特化した人材紹介と幅広いIT人材を対象としたマッチングサイト
即戦力かつ外国人ITエンジニアにフォーカスした人材紹介サービス「G Talent」及びグローバルで活躍することのできる幅広いIT人材を対象としたマッチングサイト「Git Tap」を展開し、国籍に関わらず、多くのIT人材が日本で安心して働き、活躍できる場を提供しています。
当社グループ
求職者
企業
求人情報の提供・転職支援
人材紹介
グローバルIT人材
（個人求職者)
サービス利用契約
成果報酬
サービス利用契約
求人情報の提供
求職者情報の提供
グローバルIT人材の採用マッチングサイト
外国人ITエンジニアの転職エージェント
クライアント企業
外国人ITエンジニア
（日本在住 個人求職者）
オンライン英会話「Bizmates」の特徴 ➊
1 当社が提供するビジネス英語の特徴
一般的なオンライン英会話スクールは英語力を高めることのみにフォーカスしていることに対し、当社は世界で活躍するための5つの要素を総 的に高めることを特徴としています。
LANGUAGE
ベースとなる英語力
COMMUNICATION
効果的なコミュニケーション力
LEADERSHIP
周囲を❹き込むリーダーシップ
世界で活躍する
ために必要な
5つの素養
PERSONALITY
相手との信頼関係を築くための人間性
DIVERSITY
異なる文化や
価値観を受け入れるマインド
2 英会話スクールでの位置づけ
ビジネス特化型のオンライン英会話スクールとして他社と異なるポジショニング(※)となっております。
オンライン
A社
B 社
C社
日常会話
ビジネス会話
G社
D社
E 社
F 社
通学型
（※）主要な英会話ビジネスをおこなっている会社に対して、当社の分析によるポジショニングとなります。
オンライン英会話「Bizmates」の特徴 ❷
高品質なレッスン提供のために、以下の3つの要素を重視しています
1 トレーナー品質
ビジネス英会話はビジネス経験があるトレーナーから学ぶべきと考えております。学歴、ティーチングスキル、コミュニケーションスキル、人間性に加えて「ビジネス経験」をトレーナーの採用条件としております。
厳選されたトレーナー陣
厳しい選考基準
※2017年度から2022年度までの平均値に基づく
採用率1.0%以下
学歴・ティーチングスキルビジネス経験者のみ
コミュニケーション能力人間性
2 ビジネス向けオリジナル教材
基本レッスンである「Bizmates Program」に加え、様々なビジネスシーンに応じたスキルに対応するためのサービスを提供しています。
30段階のレベル別レッスン
600教材
6レベル×5段階×20教材
初心者からネイティブ並の上級者まで、段階的・体系的なレッスン
業務別・職位別・業種別に選べるレッスン
600教材
例：
・海外出張、電話会議、商談
・マネージャ、経営者向け
直近のビジネス課題を
サポート
フリーカスタマイズ
例：
・プレゼン練習
・英語面接対策
テーマから選択
1,000以上の
様々な異文化をテーマに
ディスカッション
トレーナーと
テーマ例：
・AIと一緒に働く明るい未来
・Zoom疲れ
3 ラーニングメソッド
ビジネスシーンで実践的に使える英会話を定着させるラーニングメソッドを提供しています。「オンラインレッスン」、「自己学習」、「コーチング」によって英語・コミュニケーションスキルを学習し、「実際のビジネス」でそれらを実践していくことで、ビジネスで成果をあげていくことを目指しています。
オンラインレッスン
•体系立てられた「5つのステップ」に従ったレッスン
•トレーナーとの活きたコミュニケーションを通じて、ビジネス英会話が身につく
ウォーム
Warm Up
アップ
フィードバック
振返り、
Wrap Up
See
理解する
Act
Try
ロールプレイ等で
定着させる
正しい使い方
を学ぶ
自己学習
教材と連動したビデオレッスンで次のレッスンの予習
トレーナーからのフィードバックや録画による復習
専属コンサルタントが最適なプランを個別に策定し、学習をサポート
03 成 長 戦 略 Growth Strategy
主力ビジネスのオンライン英会話Bizmatesの拡大と、
グローバル×ITに特化したHRサービスを拡大することで、企業成長を加速
ランゲージソリューション事業
① 顧客層の拡大
ビジネス英語初級者の潜在ニーズを掘り起し、顧客層の拡大を図っていきます。
② コーチングマーケットの獲得
日本人コンサルタントが伴走しアドバイスすることで、学習が習慣化し継続する効果的な学習スタイルを提供していきます。
③ オフライン市場の開拓
商品開発力等、当社の強みを活かし、企業研修を中心としたオフラインマーケット市場を開拓していきます。
④ テクノロジー活用
「トレーナーAIマッチング」や「AI自動採点」機能などを開発し、顧客満足度の向上を図っていきます。
タレントソリューション事業
⑤ HR領域の事業拡大
国内IT人材不足により、ますます市場が拡大することが予想されるITエンジニアの市場において、グローバル×ITに特化することに加え、語学学習サービスを通じたグローバル人材の育成支援をするユニークなサービスを展開していきます。
各サービスを通じてグローバルな世界で活躍できる人材を育成し、キャリアアップ転職や採用、外国人の教育まで一貫したサポートを行ってまいります。
対象：日本人
対象：外国人
オンライン英会話
外国人ITエンジニア転職サポート
オンライン英会話
オンライン日本語会話
グローバルIT人材の採用サイト
オンライン日本語会話
個人の
成長支援
スキルアップ
・グローバル人材への成長
転職
・キャリアアップ転職
さらなるスキルアップ
企業の
成長支援
採用
・英語・グローバル人材の採用
・外国人人材の採用
研修
・社員のグローバル化
・英語・日本語教育
ITテクノロジー
人と企業が成長しあう多様性のある豊かな社会の実現
04 業 績 等 の 推 移 Revenue
▌主要な経営指標等の推移
（単位：千円）
回 | 次 | 第6期 | 第7期 | 第8期 | 第9期 | 第10期 | 第11期 第3四半期 | ||
決 | 算 | 年 | 月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年9月 |
売上高 経常利益
親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益包括利益又は四半期包括利益
純資産額総資産額
1株当たり純資産額
1株当たり当期（四半期）純利益
潜在株式調整後1株当たり
当期（四半期）純利益自己資本比率
自己資本利益率株価収益率
営業活動によるキャッシュ・フロー投資活動によるキャッシュ・フロー
（円）
（円）
（円）
（％）
（％）
（倍）
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高
（外、平均臨時雇用者数）
従業員数
（人）
1,905,033
135,487
94,953
95,076
277,665
821,362
201.03
68.81
－
33.78
41.31
－
291,675
△74,436
△49,849 518,388
99
2,452,113
261,742
184,503
189,012
467,550
1,190,957
337.99
133.70
－
39.16
49.61
－
316,543
△69,275 41,249
811,093
（10）
（10）
128
2,072,499
261,104
170,027
179,204
646,755
1,213,792
－
123.21
－
53.19
－
－
－
－
－
－
－
（－）
（1）連結経営指標等
売上高 経常利益
当期純利益資本金
発行済株式総数純資産額
総資産額 1株当たり純資産額
（株）
（外、平均臨時雇用者数）
（うち1株当たり中間配当額） 1株当たり当期純利益
潜在株式調整後1株当たり当期純利益自己資本比率
自己資本利益率株価収益率
配当性向従業員数
1株当たり配当額
（円）
（円）
（円）
（円）
（％）
（％）
（倍）
（％）
（人）
（－）
54,259.98
－
11.33
130.28
－
－
（7）
－
－
－
－
16
（－）
65,327.01
－
16.12
64.29
－
－
（8）
28
（－）
443.77
－
21.24
66.28
－
－
（8）
46
（－）
54.51
－
26.37
46.83
－
－
（10）
54
（－）
125.53
－
33.96
60.81
－
－
（10）
－
71
（2）提出会社の経営指標等
903,886 | 1,167,343 | 1,485,815 | 1,905,033 | 2,452,113 |
45,204 | 43,668 | 88,045 | 104,326 | 242,317 |
24,959 | 30,050 | 61,239 | 75,224 | 173,231 |
5,000 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 5,000 |
500 | 500 | 150,000 | 150,000 | 150,000 |
31,720 | 61,770 | 123,249 | 198,474 | 372,577 |
280,082 | 383,097 | 579,188 | 751,683 | 1,093,994 |
68,957.28 | 134,284.29 | 891.38 | 143.65 | 267.23 |
（注）1．売上高には、消費税等は含まれておりません。 2．1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
3．潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
4．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
5．第9期及び第10期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、第9期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、PwC京都監査法人の監査を受けております。
また、第11期第3四半期の四半期連結財務諸表については、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、PwC京都監査法人の四半期レビューを受けております。
なお、第6期、第7期及び第8期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づくPwC京都監査法人の監査を受けておりません。
6．従業員数は正社員及び契約社員の 計であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
7．当社は、2019年12月27日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っておりますが、第8期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。また、2022年9月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っておりますが、第9期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。
8．当社は、2019年12月27日付で普通株式1株につき300株、2022年9月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21日付東証上審第133号）に基づき、第6期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場 の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第6期、第7期及び第8期の数値（1株当たり配当額については全ての数値）については、PwC京都監査法人の監査を受けておりません。
回
決 算 年 月
次
2017年12月 2018年12月 2019年12月 2020年12月 2021年12月
第6期 第7期 第8期 第9期 第10期
1株当たり純資産額 | （円） | 22.99 | 44.76 | 89.14 | 143.65 | 267.23 |
1株当たり当期純利益 | （円） | 18.09 | 21.78 | 44.38 | 54.51 | 125.53 |
潜在株式調整後1株当たり （円） － | － | － | － | － | ||
1株当たり配当額 （円） － | － － － － ） （－） （－） （－） （－） | |||||
当期純利益
（うち1株当たり中間配当額） （－
▌売上高
（単位：千円）
▌純資産額／総資産額
（単位：千円）
3,000,000
単体 連結
2,500,000
2,452,113 2,452,113
2,072,499
2,000,000
1,905,033 1,905,033
1,500,000
1,485,815
1,167,343
1,000,000 903,886
500,000
0
9月期
2022年
累計期間
（ ）
第11期
第3四半期
12月期
2021年
12月期
2020年
12月期
2019年
12月期
第10期
第9期
第8期
第7期
2018年
第6期
12月期
2017年
（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）
1,400,000
純資産額（単体） 総資産額（単体） 純資産額（連結） 総資産額（連結）
1,200,000
1,190,957
1,213,792
1,093,994
1,000,000
800,000
821,362
751,683
646,755
600,000
579,188
400,000
383,097
467,550
372,577
280,082
200,000
277,665
198,474
123,249
31,720
61,770
0
（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）
2017年 2018年 2019年
第6期 第7期 第8期 第9期
第10期 第11期
12月期 12月期 12月期
2020年
12月期
2021年 第3四半期
12月期 会計期間末
（ ）
2022年
9月期
▌経常利益
（単位：千円）
▌1株当たり純資産額
（単位：円）
400
単体
連結
300,000
単体
連結
261,742
242,317
261,104
250,000
200,000
150,000
135,487
104,326
100,000
88,045
50,000
45,204 43,668
0
（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）
2017年
第6期
12月期
2018年
第7期
第8期
第9期
第10期
12月期
2019年
12月期
2020年
12月期
2021年
12月期
第11期
第3四半期
（ ）
累計期間
2022年
9月期
337.99
267.23
201.03
143.65
89.14
44.76
22.99
300
200
100
（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）
2017年
第6期
12月期
2018年
第7期
第8期
第9期
第10期
12月期
2019年
12月期
2020年
12月期
2021年
12月期
0
▌
親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益／当期純利益
（単位：千円）
▌1株当たり当期（四半期）純利益
（単位：円）
200,000
単体 連結
184,503
173,231
150,000
100,000
94,953
75,224
61,239
50,000
24,959
30,050
0
9月期
2022年
累計期間
（ ）
第11期
第3四半期
12月期
2021年
12月期
2020年
12月期
2019年
12月期
第10期
第9期
第8期
第7期
2018年
第6期
12月期
2017年
（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）
170,027
150
単体
連結
133.70
120
125.53
90
68.81
60
44.38
54.51
30
18.09
21.78
0
9月期
2022年
累計期間
（ ）
第11期
第3四半期
12月期
2021年
12月期
2020年
12月期
2019年
12月期
第10期
第9期
第8期
第7期
2018年
第6期
12月期
2017年
（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）
123.21
（注）当社は、2019年12月27日付で普通株式1株につき300株、また2022年9月7日付で普通株式1株につき10株の割 で株式分割を行っております。上記では、第6期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場 の1株当たり指標の数値を記載しております。
頁 | ||
表紙 | ||
第一部 証券情報 …………………………………………………………………………………………………………… | 1 | |
第１ 募集要項 ……………………………………………………………………………………………………………… | 1 | |
１．新規発行株式 ……………………………………………………………………………………………………… | 1 | |
２．募集の方法 ………………………………………………………………………………………………………… | 2 | |
３．募集の条件 ………………………………………………………………………………………………………… | 3 | |
４．株式の引受け ……………………………………………………………………………………………………… | 4 | |
５．新規発行による手取金の使途 …………………………………………………………………………………… | 5 | |
第２ 売出要項 ……………………………………………………………………………………………………………… | 6 | |
１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） ………………………………………………………………… | 6 | |
２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………… | 7 | |
３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） ………………………………………………………… | 8 | |
４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………… | 9 | |
募集又は売出しに関する特別記載事項 …………………………………………………………………………… | 10 | |
第二部 企業情報 …………………………………………………………………………………………………………… | 11 | |
第１ 企業の概況 …………………………………………………………………………………………………………… | 11 | |
１．主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………………………………………… | 11 | |
２．沿革 ………………………………………………………………………………………………………………… | 14 | |
３．事業の内容 ………………………………………………………………………………………………………… | 15 | |
４．関係会社の状況 …………………………………………………………………………………………………… | 18 | |
５．従業員の状況 ……………………………………………………………………………………………………… | 19 | |
第２ 事業の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 20 | |
１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 …………………………………………………………………… | 20 | |
２．事業等のリスク …………………………………………………………………………………………………… | 23 | |
３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ………………………………… | 29 | |
４．経営上の重要な契約等 …………………………………………………………………………………………… | 35 | |
５．研究開発活動 ……………………………………………………………………………………………………… | 36 | |
第３ 設備の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 37 | |
１．設備投資等の概要 ………………………………………………………………………………………………… | 37 | |
２．主要な設備の状況 ………………………………………………………………………………………………… | 38 | |
３．設備の新設、除却等の計画 ……………………………………………………………………………………… | 39 | |
第４ 提出会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………… | 40 | |
１．株式等の状況 ……………………………………………………………………………………………………… | 40 | |
２．自己株式の取得等の状況 ………………………………………………………………………………………… | 54 | |
３．配当政策 …………………………………………………………………………………………………………… | 54 | |
４．コーポレート・ガバナンスの状況等 …………………………………………………………………………… | 55 | |
頁 | ||
第５ 経理の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 67 | |
１．連結財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………… | 68 | |
(1）連結財務諸表 …………………………………………………………………………………………………… | 68 | |
(2）その他 …………………………………………………………………………………………………………… | 115 | |
２．財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………………… | 139 | |
(1）財務諸表 ………………………………………………………………………………………………………… | 139 | |
(2）主な資産及び負債の内容 ……………………………………………………………………………………… | 150 | |
(3）その他 …………………………………………………………………………………………………………… | 150 | |
第６ 提出会社の株式事務の概要 ………………………………………………………………………………………… | 151 | |
第７ 提出会社の参考情報 ………………………………………………………………………………………………… | 152 | |
１．提出会社の親会社等の情報 ……………………………………………………………………………………… | 152 | |
２．その他の参考情報 ………………………………………………………………………………………………… | 152 | |
第四部 株式公開情報 ……………………………………………………………………………………………………… | 153 | |
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 …………………………………………………………………………… | 153 | |
第２ 第三者割当等の概況 ………………………………………………………………………………………………… | 154 | |
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ……………………………………………………………………… | 154 | |
２．取得者の概況 ……………………………………………………………………………………………………… | 156 | |
３．取得者の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………………… | 157 | |
第３ 株主の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 158 | |
［監査報告書］ ……………………………………………………………………………………………………… | 160 |
【提出書類】 【提出先】 | 有価証券届出書 関東財務局長 | ||
【提出日】 | 2023年２月22日 | ||
【会社名】 | ビズメイツ株式会社 | ||
【英訳名】 | Bizmates, Inc. | ||
【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鈴木 伸明 | ||
【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田須田町一丁目７番地９ | ||
【電話番号】 | 03-3526-2640 | ||
【事務連絡者氏名】 | 取締役コーポレートデザイン本部長 木村 | 健 | |
【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田須田町一丁目７番地９ | ||
【電話番号】 | 03-3526-2640 | ||
【事務連絡者氏名】 | 取締役コーポレートデザイン本部長 木村 | 健 | |
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 | ||
【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し | 527,000,000円 682,000,000円 195,300,000円 |
（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
１【新規発行株式】
種類 | 発行数（株） | 内容 |
普通株式 | 200,000（注）２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であ ります。 |
（注）１．2023年２月22日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2023年２月22日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数80,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数120,000株の合計であります。したがっ て、本有価証券届出書の対象とした募集（以下「本募集」という）のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。なお、発行数については、2023年３月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
2023年３月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2023年３月10日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） | |
入札方式のうち入札による募集 | － | － | － | |
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － | |
ブックビルディング方式 | 新株式発行 | 80,000 | 210,800,000 | 114,080,000 |
自己株式の処分 | 120,000 | 316,200,000 | － | |
計（総発行株式） | 200,000 | 527,000,000 | 114,080,000 | |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年２月22日開催の取締役会決議に基づき、 2023年３月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。なお、本募集による自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,100円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
（見込額）は620,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】 該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 払込金額 （円） | 資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
未定 (注)１． | 未定 (注)１． | 未定 (注)２． | 未定 (注)３． | 100 | 自 2023年３月22日(水) 至 2023年３月27日(月) | 未定 (注)４． | 2023年３月29日(水) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2023年３月10日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年３月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年３月10日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年３月 20日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年２月22日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年３月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年３月30日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年３月13日から2023年３月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
店名 | 所在地 |
株式会社みずほ銀行 本所法人部 | 東京都墨田区両国四丁目31番11号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件 |
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金として、2023年３月29日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 | |
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | ||
三菱ＵＦＪモルガン・ スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | ||
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | ||
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麴町一丁目４番地 | 未定 | |
東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | ||
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | ||
極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | ||
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | ||
計 | － | 200,000 | － |
（注）１．2023年３月10日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2023年３月20日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
570,400,000 | 17,698,000 | 552,702,000 |
（注）１．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における新株式発行及び自己株式の処分に係るそれぞれの合計額であります。
２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,100円）を基礎として算出した見込額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額552,702千円については、①事業拡大のための採用費及びその人件費、②関係会社を通じたシステム開発資金及び③認知度向上のための広告施策に充当する予定であり、具体的な内容は以下に記載のとおりであります。
①事業拡大のための採用費及びその人件費
今後の業容拡大及び持続的な事業成長のため、システム開発部門などをはじめとした優秀な人材の確保を目的に、採用費及び人件費として184,986千円（2023年12月期：91,530千円、2024年12月期：93,456千円）を充当する予定であります。
②関係会社を通じたシステム開発資金
当社は自社利用のシステム開発を内製化しており、連結子会社であるBizmates Philippines, Incへ開発業務の一部を委託しております。また、同子会社はフィリピン現地でITエンジニア等を採用しシステム開発を行っており、今後の計画としては、ランゲージソリューション事業においては受講管理システムや受講生サイトの機能拡充に関する開発等、タレントソリューション事業においては採用マッチングサイト「GitTap」の機能拡充に関する開発等を予定しているため、関係会社を通じたシステム開発資金として182,105千円（2023年12月期： 87,257千円、2024年12月期：94,848千円）を充当する予定であります。
③認知度向上のための広告施策
当社の認知度を効率的に高めるため、Webマーケティングの促進やターゲット含有率の高いメディア出稿などの施策への支出として85,000千円（2023年12月期：85,000千円）を充当する予定であります。
残額については、将来における当社サービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方針でありますが、当該内容等について現時点で具体化している事項はありません。
なお、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2023年３月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
－ | 入札方式のうち入札 による売出し | － | － | － |
－ | 入札方式のうち入札 によらない売出し | － | － | － |
東京都墨田区 鈴木 伸明 130,000株 | ||||
普通株式 | ブックビルディング方式 | 220,000 | 682,000,000 | Laguna Philippines Anna Maria Francisco 45,000株 神奈川県茅ケ崎市 伊藤 日加 30,000株 |
東京都千代田区神田須田町二丁目25番地 日加株式会社 15,000株 | ||||
計(総売出株式) | － | 220,000 | 682,000,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,100円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格 （円） | 引受価額 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
引受人及びその | |||||||
未定 (注)１． (注)２． | 未定 (注)２． | 自 2023年 ３月22日(水)至 2023年 ３月27日(月) | 100 | 未定 (注)２． | 委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国 各支店及び営業 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 | 未定 (注)３． |
所 |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」の（注）
１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年３月20日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
－ | 入札方式のうち入札 による売出し | － | － | － |
－ | 入札方式のうち入札 によらない売出し | － | － | － |
普通株式 | ブックビルディング 方式 | 63,000 | 195,300,000 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 63,000株 |
計(総売出株式) | － | 63,000 | 195,300,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,100円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金 （円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
みずほ証券株 | ||||||
未定 (注)１． | 自 2023年 ３月22日(水)至 2023年 ３月27日(月) | 100 | 未定 (注)１． | 式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並 びに全国各支 | － | － |
店及び営業所 |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社SUZ（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、63,000株を上限として貸株人より追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2023年４月26日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、2023年３月30日から2023年４月26日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である鈴木伸明、Anna Maria Francisco、伊藤日加及び日加株式会社並びに貸株人である株式会社SUZ、当社株主である木村健及びビズメイツ社員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023年９月25日までの期間
（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することを除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 | 第９期 | 第10期 | |
決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | |
売上高 | （千円） | 1,905,033 | 2,452,113 |
経常利益 | （千円） | 135,487 | 261,742 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 94,953 | 184,503 |
包括利益 | （千円） | 95,076 | 189,012 |
純資産額 | （千円） | 277,665 | 467,550 |
総資産額 | （千円） | 821,362 | 1,190,957 |
１株当たり純資産額 | （円） | 201.03 | 337.99 |
１株当たり当期純利益 | （円） | 68.81 | 133.70 |
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － |
自己資本比率 | （％） | 33.78 | 39.16 |
自己資本利益率 | （％） | 41.31 | 49.61 |
株価収益率 | （倍） | － | － |
営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 291,675 | 316,543 |
投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △74,436 | △69,275 |
財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △49,849 | 41,249 |
現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 518,388 | 811,093 |
従業員数 （外、平均臨時雇用者数） | （人） | 99 (10) | 128 (10) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
４．第９期及び第10期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、 PwC京都監査法人の監査を受けております。
５．従業員数は正社員及び契約社員の合計であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
６．2022年９月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 |
決算年月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 |
売上高 （千円） | 903,886 | 1,167,343 | 1,485,815 | 1,905,033 | 2,452,113 |
経常利益 （千円） | 45,204 | 43,668 | 88,045 | 104,326 | 242,317 |
当期純利益 （千円） | 24,959 | 30,050 | 61,239 | 75,224 | 173,231 |
資本金 （千円） | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 5,000 |
発行済株式総数 （株） | 500 | 500 | 150,000 | 150,000 | 150,000 |
純資産額 （千円） | 31,720 | 61,770 | 123,249 | 198,474 | 372,577 |
総資産額 （千円） | 280,082 | 383,097 | 579,188 | 751,683 | 1,093,994 |
１株当たり純資産額 （円） | 68,957.28 | 134,284.29 | 891.38 | 143.65 | 267.23 |
１株当たり配当額 （円） （うち１株当たり中間配当額） | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) |
１株当たり当期純利益 （円） | 54,259.98 | 65,327.01 | 443.77 | 54.51 | 125.53 |
潜在株式調整後１株当たり当期純 （円） 利益 | － | － | － | － | － |
自己資本比率 （％） | 11.33 | 16.12 | 21.24 | 26.37 | 33.96 |
自己資本利益率 （％） | 130.28 | 64.29 | 66.28 | 46.83 | 60.81 |
株価収益率 （倍） | － | － | － | － | － |
配当性向 （％） | － | － | － | － | － |
従業員数 （人） （外、平均臨時雇用者数） | 16 (7) | 28 (8) | 46 (8) | 54 (10) | 71 (10) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人の監査を受けております。
なお、第６期、第７期及び第８期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人の監査を受けておりません。
６．従業員数は正社員及び契約社員の合計であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
７．当社は、2019年12月27日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、2022年９月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
８．当社は、2019年12月27日付で普通株式１株につき300株、2022年９月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第 133号）に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第６期、第７期及び第８期の数値(１株当たり配当額については全ての数値)については、PwC京都監査法人の監査を受けておりません。
回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 |
決算年月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 |
１株当たり純資産額 （円） | 22.99 | 44.76 | 89.14 | 143.65 | 267.23 |
１株当たり当期純利益 （円） | 18.09 | 21.78 | 44.38 | 54.51 | 125.53 |
潜在株式調整後１株当たり当期純利 （円） 益 | － | － | － | － | － |
１株当たり配当額 （円） （うち１株当たり中間配当額） | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) |
2012年７月 オンライン英会話レッスンの提供を目的にビズメイツ株式会社を設立（東京都千代田区） 2012年８月 トレーナーの確保及び管理を目的にフィリピン国に子会社Bizmates Philippines, Inc を設立 2012年11月 ビジネス特化型オンライン英会話「Bizmates」（ビズメイツ）をリリース
ランゲージソリューション事業を開始 2014年４月 本社所在地を移転（東京都千代田区）
2016年６月 本社所在地を移転（東京都千代田区）
2017年１月 プライバシーマークの認証を取得
2018年５月 有料職業紹介事業の許可を取得
2018年10月 外国人ITエンジニアの人材紹介業 タレントソリューション事業を開始
2018年11月 大阪営業所を開設（大阪府大阪市北区）
2019年２月 人材紹介事業「G Talent」（ジータレント）専用の事業所を開設（東京都千代田区）
2019年５月 外国人向けオンライン日本語修得サービス「Zipan」（ジパン）の提供を開始
2020年11月 外国人ITエンジニアの採用マッチングサイト「GitTap」（ギットタップ）の提供を開始
2021年２月
2021年３月
テクノロジーを活用したイノベーションの創出を目的にITイノベーション推進室を設立
オンラインコーチングサービス「Bizmates Coaching」（ビズメイツコーチング）の提供を開始
当社グループは、当社と連結子会社１社（Bizmates Philippines, Inc）で構成されており、「もっと多くのビジネスパーソンが世界で活躍するために」というミッションのもと、人と企業が成長しあう多様性のある豊かな社会の実現を目指しており、オンラインでビジネス英語及び日本語レッスン等の提供を行う「ランゲージソリューション事
業」、グローバルIT人材にフォーカスした人材紹介サービスや採用マッチングサイトの運営等を行う「タレントソリューション事業」の２つの事業を展開しております。
なお、上記の２つのセグメントは「第5 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。
(1) ランゲージソリューション事業
当事業の英会話レッスンサービスである「Bizmates」（ビズメイツ）は、ビジネス英会話を初心者でも学ぶことができ、低価格で高品質なサービスを提供することをコンセプトとしたビジネス特化型のオンライン英会話レッスンを提供しており、当社グループの売上高の大部分を占めるサービスとなっております。また、外国人向けのビジネス日本語レッスンサービスである「Zipan」（ジパン）も展開しており、幅広いランゲージソリューションを提供しております。
① 事業の概要
当事業は通学型の語学事業とは異なり、通信システム等を使用しウェブカメラを通じて場所・時間をほとんど問わず、自身にとって最適な環境でオンラインレッスンを提供するものであります。
サービス形態としては、有料会員として月額利用料（定額）を支払い、毎日１回25分のレッスンを朝5時から25時まで希望する時間帯で受けることができます。レッスン受講の際は自社開発した「MyStage」や他社製のコミュニケーションツール「Skype」などの通信システムを使用し、トレーナーと１対１でレッスンを受けることとなります。
② サービスの特徴
サービスの特徴としては以下の点が挙げられます。
１．ビジネス特化型
「英語を話すこと」ではなく、「英語で仕事をすること」を可能にすることを目的としたレッスンを提供しており、ビジネスを成功に導くためのコミュニケーションスキルを効率的に高めることが可能となっております。また、様々なビジネスシーンに対応したコミュニケーションの「型」を初心者でも効果的に学べる独自のテキストやレッスンの開発をしております。
２．トレーナー品質
ビジネス英会話はビジネス経験があるトレーナーから学ぶべきと考えております。学歴、ティーチングスキ ル、コミュニケーションスキル、人間性に加えて「ビジネス経験」をトレーナーの採用条件としており、採用率
1.0％以下の厳しい選考基準を通過したビジネス領域に精通したプロのトレーナーから、英語だけでなく自身の職業や職種に合ったビジネススキルまで身につけることが可能となっております。
３．ビジネス向けオリジナル教材
基本レッスンである「Bizmates Program」は6段階のレベルが設定されており、各レベルにはA～Eの5段階のランクが設けられております。さらに各ランクは20レッスンで構成されており、合計で600種類のレッスンが用意されております。また、その他のレッスンタイプとして、Eメールの書き方やプレゼンテーションなどビジネスシーンに応じて特定のスキルを身につけられる「Other Programs」、英語での資料作りや英語面接対応などをサポートする「Assist Lesson」、ビジネス・パーソンに必要な教養と創造性を特定のテーマに沿ってトレーナーとディスカッションしスキルアップする「Discovery」など様々なレッスンニーズに対応したサービスを提供しております。
４．ラーニングメソッド
レッスンは「5つのステップ」（Warm Up → See → Try → Act → Wrap Up）に則って体系立てて進められます。このレッスンフローをベースとしトレーナーとの活きたコミュニケーションを通じて受講生にパーソナライズされたレッスンを提供しております。また、「オンラインレッスン」、「自己学習」、「コーチング」によって英語・コミュニケーションスキルを学習し、「実際のビジネス」でそれを実践していくことで、ビジネスで成果をあげていくことを目指しております。
５．英会話スクールでの位置づけ
当社はビジネス特化型のオンライン英会話スクールとして、他社と異なるポジショニング(※)をとっており、主にビジネスパーソン向けの教材開発やレッスン提供をおこなっております。
(※)主要な英会話ビジネスをおこなっている会社に対して、当社の分析によるポジショニングとなります。
(2) タレントソリューション事業
当事業は、当社のキャリアコンサルタントを介して正社員の候補者を企業に紹介し、当該候補者が企業に入社した時点で成功報酬を得る人材紹介業「G Talent」（ジータレント）及び自社のプラットフォームを活用し候補者と企業の間を人手により仲介することなく、双方を直接結ぶサービス「GitTap」（ギットタップ）を展開しております。
各サービスの特徴としては、「G Talent」は即戦力かつ外国人ITエンジニアにフォーカスした人材紹介サービスであり、「GitTap」はグローバルで活躍することのできる幅広いIT人材を対象としたマッチングサイトとなっており、昨今、テクノロジーを最大限に活用している企業が競争優位性を発揮している中で、国籍に関わらず、多くの IT人材が日本で安心して働き、活躍できる場を提供しております。
収益形態としては、各サービス共に求人先企業に当社の登録者を紹介し、雇用開始日をもって手数料を請求・売上計上しております。
名称 | 住所 | 資本金 （千円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） | 関係内容 |
（連結子会社） | ・オンライン英会話のレッスンに関する業務委託 ・システム開発委託 ・資金の貸付 ・役員の兼務１名 | ||||
Bizmates Philippines, Inc （注）２ | フィリピン国 | 3,000千 フィリピン ペソ | ランゲージソリューション事業 | 99.9 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
(1）連結会社の状況
2023年１月31日現在
セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
ランゲージソリューション事業 | 123 | （8） |
タレントソリューション事業 | 17 | （0） |
報告セグメント計 | 140 | （8） |
全社（共通） | 17 | （1） |
合計 | 157 | （9） |
（注）１．従業員数は正社員及び契約社員の合計であり、臨時雇用者数は最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３．従業員数が最近１年間において、29名増加しております。主な理由は業容の拡大に伴う増員等によるものであります。
(2）提出会社の状況
2023年１月31日現在
従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
78 （9） | 33.7 | 2.1 | 5,027,098 |
セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
ランゲージソリューション事業 | 44 | （8） |
タレントソリューション事業 | 17 | （0） |
報告セグメント計 | 61 | （8） |
全社（共通） | 17 | （1） |
合計 | 78 | （9） |
（注）１．従業員数は正社員及び契約社員の合計であり、臨時雇用者数は最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
４．従業員数が最近１年間において、７名増加しております。主な理由は業容の拡大に伴う増員等によるものであります。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
（１）会社の経営方針
当社グループは「もっと多くのビジネスパーソンが世界で活躍するために」をミッションに掲げ、言語・文化の壁を越えた相互理解の促進と、多様な人材の活躍を支援することにより、「人」と「企業」をつなぐ懸け橋となり、グローバルタレントと企業の成長をトータルサポートするソリューションを提供しております。
（２）経営戦略
① ランゲージソリューション事業
当社グループとしては、引き続き効果的な広告宣伝や認知度の向上に通じる様々な施策への投資を積極的に行いつつ、サービスメニューの拡大やレッスン品質の向上を実現することにより、当社独自の事業方針であるビジネスの成功のための英会話レッスンの提供、即ち、「英語を話すことではなく、英語で仕事をすること。」をゴールに掲げ、独自の付加価値の創出に引き続き注力してまいります。
具体的な戦略としては以下を進めていく方針であります。 a.顧客層の拡大
従来、当社の有料会員の英会話レベルは主に中級者層を中心としておりましたが、英会話スキル向上の潜在的ニーズが高い初心者層においても積極的なマーケティング活動や教材開発等を行い、新たな顧客層を拡大すべく施策等を推進してまいります。
b.コーチングマーケットの獲得
当社は2021年3月より日本人コンサルタントによるオンライン英語学習コーチング「Bizmates Coaching」の提供を開始しております。当サービスは継続し易い価格帯でコーチングを提供し、当社独自の学習コンテンツ「Bizmates」との組み合わせにより、より効果的な学習方法の確立を実現させることで、新たな付加価値を生み出し事業拡大につなげてまいります。
c.オフライン市場の開拓
昨今のリスキリング推進の背景や企業における旺盛な語学研修ニーズを受け、法人営業においては当社の強みである商品開発力や商品カスタマイズ力を活かし、より積極的な営業活動により売上高拡大を目指してまいります。
d.テクノロジー活用
当社は日々、サービス品質向上のための改善や機能拡充等を行っておりますが、中期的視点においても受講生の体験価値を最大化し顧客満足度のさらなる向上を図るため、AI技術を活用したトレーナーマッチングや自動採点機能の開発などを行い、事業拡大に結び付けてまいります。
② タレントソリューション事業
「G Talent」
当サービスはコンサルタントを介して行われる外国人ITエンジニアに特化した人材紹介業であり、引き続き人員体制の強化や、現在日本在住者に限定している求職者ターゲットを海外在住者まで拡大する等、登録者の一層の充実化を行い、独自のITエンジニアネットワークを拡大させてまいります。
「GitTap」
本サービスはダイレクトリクルーティングプラットフォームを展開し、企業とグローバル人材を直接結びつける採用マッチングシステムを提供しておりますが、2020年11月より開始した新規サービスであり、当面は継続的な機能拡充を進めていくことが重要だと考えております。そのため、システム開発体制の強化を行っていくことで、顧客満足度を向上させ事業の拡大を進めてまいります。
（３）事業環境
① ランゲージソリューション事業
新型コロナウイルス感染拡大の影響によりテレワークが一気に普及し、会議はオンラインで、といったデジタルシフトが進むなか、矢野経済研究所「語学ビジネス徹底調査レポート2022」によれば、オンライン語学学習市場は上記の環境変化によりニーズが高まっており、2021年度の市場規模は前年度比8.9％増の245億円となり、前年度よりも市場規模は拡大しております。2022年度につきましては、265億円と8.2％の伸びが予測されており、オンライン環境での語学学習ニーズは依然高く、引き続き堅調に推移する傾向が予想されておりま す。
同市場は市場規模自体は語学スクール市場(3,020億円<成人向け+子ども向け>)の１割にも満たない新興市場となっておりますが、デジタルシフトによるオンライン英会話レッスンのニーズは日々高まっており、語学スクール市場の成長率を上回る推移で同市場は拡大を続けております。また、通学型からオンライン学習へ切り替えるケースも今後増加することが予想されることから、十分な拡大余地を有しているものと考えておりま す。
② タレントソリューション事業
人材紹介市場全体は、2020年はコロナ禍による経済活動の停滞から企業の採用活動が慎重化したことでサービス需要が低下し、市場規模は前年割れとなりました。しかし、2020年の後半からは企業の人材採用ニーズが回復基調にあることや、高齢者向けの再就職支援サービスおよびキャリア支援サービスの利用が拡大していくことが予見されることなどから、2021年以降は市場拡大していくと当社は見込んでおります。
デジタル人材紹介サービス市場は、予てからのIT人材不足を背景にIT・デジタル人材を確保（採用）する企業の動きは活発であり、当該市場は拡大成長を維持しており、コロナ禍においてもIT・デジタル人材に対する需要が継続している中、伸長率の鈍化は見られるものの、引き続き拡大傾向にあると考えております。この IT・デジタル人材需要の拡大は、5Gといった通信技術の普及、IoTの浸透によるデジタル社会の到来による製品・サービスにおけるソフトウェア化の進展に加え、IT・デジタル技術の活用による業務プロセスの改善・効率化やビジネス変革の必要性が高まっていることが背景にあります。
現在わが国では、少子高齢化等による国内労働人口の不足、デジタルシフトに伴う産業のIT化などに寄与するIT人材の不足、AIやビッグデータ、IoTなどの高度IT技術の活用が増加するなどの経営環境の変化により、先端IT技術をはじめとしたITエンジニアの需要は引き続き増加することが予想され、ハイスキルを持った外国人ITエンジニアの需要がさらに高まっていくものと考えております。
（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、安定的な成長を図るため、成長性、収益性及び効率性を重視した経営が必要と認識しております。このため、当社グループでは、売上高、売上総利益、営業利益、売上総利益率、営業利益率及び連結売上高の大部分を占めるビジネス特化型オンライン英会話レッスン「Bizmates」の累積有料会員数を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としております。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上✰課題
当社グループ✰展開する各事業を取り巻く環境については、日本企業におけるグローバル化✰進展、英会話ニーズ✰多様化、新型コロナウイルス感染拡大に伴う経済活動✰停滞、新規参入企業✰増加による競合✰激化等、既存事業者と✰差別化や収益力✰強化を行いより高い事業✰成長を目指すため、以下✰課題について重点的に取り組みを進めてまいります。
（全社）
① IT人材✰確保
競合企業と✰サービス✰差別化、競争優位性✰確立を図るためには、新技術✰開発及びそれに基づく新サービス✰導入が不可欠であると考えております。これらを実現するためには優秀なITエンジニア✰確保が必要になりますが、昨今✰IT人材不足によりタイムリーな人材確保が困難な状況となっております。当社グループとしては採用力✰強化を図りIT人材✰充実化に努めてまいります。
② 認知度向上による新規顧客✰獲得
高い成長性を持続し事業を拡大していくためには、継続的に認知度✰向上を図り、新規顧客を獲得していくことが必要であると考えております。これまでも各事業セグメント✰事業特性に応じて適切な手法を選択し、積極的な広告宣伝活動等✰認知向上施策を行って参りましたが、今後もWebマーケティングやターゲット含有率✰高いメディア出稿等✰効果的な広告宣伝等✰活動に注力し、一層✰新規顧客✰獲得を実現してまいります。
③ 内部管理体制✰強化
当社グループとして中長期的に企業価値を向上させるためには経営管理体制✰強化や、コーポレートガバナンス✰充実に向けた取り組みを行うことが重要だと考えております。従って内部統制に係る体制や法令遵守✰強化に向けた体制作りを行ってまいります。
④ 優秀な人材✰採用と育成
当社グループが、事業✰成長及び経営体制✰強化を実現していく上で、優秀な人材✰確保・育成は不可欠であります。そこで、当社グループは社員研修制度✰充実、公正な人事制度✰確立等に取り組むこと で、将来、当社グループ✰核となる優秀な人材✰確保・育成を図ってまいります。
⑤ 財務体質✰強化
優秀な人材✰採用や継続的なシステム開発投資や広告宣伝活動等を行うため、事業資金✰安定的な確保が必要であると考えております。当社グループは、運転資金は自己資金、金融機関から✰借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これら✰資金調達方法✰優先順位等に特段方針はなく、資金需要✰額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。今後も有利子負債と✰バランスを勘案しながら自己資本✰拡充を図ってまいります。
（ランゲージソリューション事業）
① レッスン品質✰向上及びサービス拡充
ビジネス英会話においては今後も、そ✰需要やニーズは拡大していくも✰と考えており、本事業✰目標でもある「ビジネスで成果をあげるために必要なスキル」✰提供を行うため、レッスン品質✰向上が必要であると考えております。これに対して当社グループとしては、優良トレーナー✰確保や継続的なトレーニングを実施し、現状よりもさらに高いクオリティー✰レッスン提供を目指してまいります。また、多様化するビジネス英会話ニーズに対応すべく、より新しいコンテンツやレッスン形態を企画し、効果的なラーニング環境を提供するため✰システム開発等、サービス✰拡充に積極的に努めてまいります。
（タレントソリューション事業）
① 収益化✰確立
当社グループにとって、本事業は新規事業として位置付けております。
従いまして、当面✰間は投資費用が先行しセグメント損失を計上することとなりますが、当社グループ
✰主要事業である「ランゲージソリューション事業」に続く当社グループ✰事業✰第２✰柱となることを目指しており、一定✰投資期間✰終了とともに、高い収益性を有した事業へと成長を遂げることが当社グループ全体✰業容✰拡大✰ために必要であると考えております。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
また、当社グループでは、リスクコンプライアンス委員会を設置し、定期的に各リスクの発生可能性と経営に対する影響度を勘案し、リスク低減のための施策を通じて、リスクの発生の回避とともに、発生した場合の対応に努めております。
なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありませんのでご留意下さい。
（１）事業環境について
（ランゲージソリューション事業）
① オンライン語学学習市場について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
新型コロナウイルス感染拡大の影響によりテレワークが急速に普及し、市場規模は堅調に拡大していく傾向が予想されております。当社としては当該ニーズに対応するため引き続きサービス拡充等を行い顧客満足度の最大化に向けて注力していきますが、当該市場の成長速度が鈍化した場合、または縮小した場合は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
② 競合について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループはビジネスに特化したオンライン英会話レッスンを提供する会社として、英語力向上のみならず、グローバル人材育成のための独自の付加価値を創出し他社との差別化を図っておりますが、オンライン英会話事業に進出する会社が今後も増加することにより競合他社との競争が激化し、その環境変化への対応や独自の事業モデルの優位性を維持できなくなる場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（タレントソリューション事業）
① 景気の変動について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
転職市場は景気変動に伴う採用動向の変化により影響を受ける傾向にあります。当社としては求職者ネットワークの拡充やシステム開発等によりハイスキルなIT人材の確保に引き続き努めてまいりますが、景気が想定を超えて変動した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② 在留外国人数の変動について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは、外国人ITエンジニアやグローバルIT人材にフォーカスした人材紹介サービス等を提供しており、自社サイトの機能拡充などにより求職者登録数の充実化を図っておりますが、新型コロナウィルスによる経済活動の停滞や、感染拡大防止等の対応により海外人材の流動化が停滞し国外流出が想定以上に長期間にわたり影響を与える場合、外国人人材登録者数が減少し、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。
③ 競合について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
人材紹介やマッチングプラットフォームに関する事業は競合企業が多い状況の中、当社は引き続き「G Talent」や「GitTap」のサービス拡充等を行っておりますが、将来、当社独自のサービス展開や特色を活かせず競合他社との間で差別化を図ることができなくなる場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（２）事業について
（ランゲージソリューション事業）
① レッスン提供時のインターネット環境について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループは自社開発した通信システム等を使用し、トレーナーから日本の受講生へオンライン英会話レッスンを提供しており、当事業の継続的な拡大発展のためには、更なるインターネット環境の整備や利便性の向上が必要と考えております。当社グループとしては外部クラウドサーバーの内部で複数のアベイラビリティゾーンの利用による冗長化の確保やシステム稼働状況の監視等を行っておりますが、インターネットの利用等に関する新たな規制の導入や技術革新、電力供給不足、災害や事故等によって通信ネットワークやサーバーが利用できなくなった場合、コンピュータウイルスによる被害にあった場合、あるいは自社開発のソフトウエアに不具合が生じた場合等によって、オンライン英会話レッスンの提供が困難になった場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② ソフトウエア開発について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは、競争優位性を高めるために、新サービスの開発や機能追加を行っておりますが、サービス品質の向上やレッスンの充実のため、今後においてもソフトウエア資産の増加が見込まれておりま す。当社としては特定プロジェクトのシステム開発が開始する都度、将来にわたる収益効果や開発計画の妥当性の検証を慎重に行っておりますが、想定を超えるソフトウエアの開発が必要となった場合には、減価償却費の増加が利益を圧迫する可能性があるほか、想定どおりの収益を獲得できず、営業損失を計上することとなった場合等には減損損失が発生する可能性があります。また、オンライン語学学習におけるAI化など、サービス提供に関するテクノロジーの発展に対応できない、もしくは対応が遅れる場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ レッスン頻度に係る収益の特徴について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは英会話レッスンの提供において、有料会員より月額定額料金収入を得ておりますが、レッスン提供費用についてはそのレッスン数に応じてトレーナーへ業務委託料を支払っております。
今後、オンライン環境での教育提供のニーズがさらに高まり、有料会員１人あたりの平均受講頻度が当社グループの想定以上に増加した場合、トレーナーへの業務委託料が増加することにより、売上原価率が上昇し、当社グループの利益を圧迫する可能性があります。
反対に語学学習ニーズの低下等、何らかの要因により平均受講頻度が減少した場合、一時的にはトレーナーへの業務委託費用が減少し、利益率は上昇する傾向となりますが、レッスン数と継続率には一定の相関関係が認められるため、有料会員の継続率が低下し、売上高が減少する可能性があります。
④ トレーナーの確保及びレッスン品質の維持について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループはビジネス英会話に特化したレッスンを提供するため、今後も高いスキルをもったトレーナーを確保し、品質を維持していくことを基本方針としております。当社グループとしてはトレーナーに対して適宜レッスンフィードバックや品質向上のためのセッション等を設けることによりレッスン品質の維持を図っておりますが、フィリピン国内の経済環境や事業環境の変化等により、十分な人材の確保ができなくなる場合は、レッスン品質の低下を招き当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤ フィリピンのカントリーリスクについて
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループはフィリピン在外子会社Bizmates Philippines, Incにおいて、主にフィリピン在住のトレーナーの確保、管理を行い日本人受講生へオンライン英会話レッスンを提供しており、また、フィリピン人エンジニアによるシステム開発も行っております。
フィリピンにおいては実質GDPも順調に成長しており、経済活動も活発化しておりますが、今後、関連法令・税制・政策の制定、改正又は廃止、並びに解釈の相違、政治経済情勢・外交関係の変化、電力・輸
送・通信等のインフラの停止・遅延、人件費の上昇、テロ、戦争、伝染病、大規模な台風等の自然災害等が発生し、現地での事業活動に悪影響が生じる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループとしてはこれらのリスクに対応するため、在外子会社とのコミュニケーシ
ョンを活発に行い、現地法令等の改正状況の注視や事業環境の変化等を速やかに察知できる体制を構築しております。
⑥ 特定サービスへの依存について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループの連結売上高はランゲージソリューション事業に大きく依存しております。したがって、事業環境の変化等への対応が適切でなく同事業の成長が鈍化または低下した場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループとしては、既存事業である同事業の強化及び拡大は今後も継続的に行ってまいりますが、新規事業であるタレントソリューション事業に関しても第２の事業の柱とすべく、積極的な体制強化やシステム開発の促進等を行い、事業拡大に注力してまいります。
（タレントソリューション事業）
① 紹介手数料について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
本事業は、求人先企業に主に外国人ITエンジニア等の登録者を紹介し、雇用開始日をもって手数料を請求・売上計上しております。求人先企業とは登録者を紹介する前に契約書により手数料率、自己都合退職による返金の取り決めを行っておりますが、人材紹介サービスを行う企業間での競争の激化により、この手数料率、自己都合退職による返金の取り決めに関して大きな変更があった場合には、売上請求金額等が変動し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② 紹介後の自己都合退職について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは、登録者の意向をもとに就職先を紹介し、求人内容、就職先の状況等の説明を行い、納得して転職いただけるよう心がけております。しかしながら、登録者が自己都合により入社後早期に退職した場合、紹介手数料の一部を返金しているため、雇用状況の変化等により、早期自己都合退職の比率が変動する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 先行投資について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループは現在タレントソリューション事業を先行投資フェーズの事業と位置付け積極的に投資を行っており、今後も引き続き、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するためにサービスの拡大等に取り組んでいくこととしております。当社グループとしてはシステム開発等が開始する都度、将来にわたる収益効果や開発計画の妥当性の検証を慎重に行っておりますが、これらに関しては、新しい領域であるがためにシステム開発やマーケティング費用、人件費等の追加的な支出が発生し、当社グループの利益率が低下する可能性があります。また、当初の予測とは異なる状況が発生し、計画通りに進まない場合には投資を回収できなくなる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）組織について
① 特定の経営者への依存について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループは、創業者である代表取締役社長 鈴木伸明に経営の重要な部分を依存しております。現在、当社グループは、特定の人物に依存しない体制を構築するべく、幹部社員の育成と情報共有、権限委譲を進めておりますが、何らかの理由により同人が当社グループの業務を遂行することができなくなった場合には、当社グループの事業運営に大きな支障をきたす可能性があります。
② 小規模組織であることについて
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは、最近日現在、取締役４名、監査役３名、従業員（正社員及び契約社員）157名で事業を運営しており、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制及び業務執行体制を構築しております。今後の事業の成長に応じて、人材の採用・育成を行うと共に、一層の内部管理体制及び業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適切なタイミングで実施できなかった場合、又は人材が社外に流出した場合は、内部管理体制及び業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業運営に大きな支障をきたす可能性があります。
③ 人材の確保及び育成について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
継続的な事業拡大や新規事業の推進のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が重要であると認識しております。当社グループとしては採用力の強化を図るためのオウンドメディア等での積極的な発信 や、社員育成や定着率向上のための施策等を行っておりますが、当社が求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び新規事業の拡大等に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（４）コンプライアンスについて
① 法的規制について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループは、日本国内においては「職業安定法」、「特定商取引に関する法律」、「消費者契約 法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「個人情報保護に関する法律」等、フィリピン国における子会社においても個人情報保護に関する法律等の法的規制を受けております。当社グループは、社内の管理体制の構築等によりこれらの法令を遵守する体制を整備・強化しておりますが、不測の事態により、万が一当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化され、もしくは新たな法令等が定められ事業が制約を受ける場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② 事業運営に必要な許可について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループのタレントソリューション事業は、職業安定法に基づき、有料職業紹介事業として厚生労働大臣の許可を受けて行っている事業であり、有料職業紹介事業者の許可の取消については、職業安定法第32条の９に欠格事項が定められております。現時点において認識している限りでは、当社グループは法令に定める欠格事由に該当する事実を有しておりません。また、今後においても定期的に法令遵守状況を確認していくことにより、当該許認可を維持していく方針ですが、将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合、また職業安定法の改正により法的規則が変更された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 知的財産管理について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは、特許権や商標権等の知的財産権に関して、外部の弁理士等を通じて調査する等、その権利を侵害しないように留意するとともに、必要に応じて知的財産権を登録することにより、当社グループの権利の保護にも留意しております。
しかしながら、当社グループの認識していない第三者の知的財産権が既に成立している、又は今後成立する可能性があり、仮に当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者により損害賠償請 求、使用差止請求等が発生する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（５）その他
① 情報セキュリティについて
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループのシステム内には受講生や求職者の情報等の個人情報が蓄積されるため、情報の保護が重要になります。そのため、当社グループでは情報の消失や外部への漏洩がないよう、データベースの暗号化による不正アクセスの防止を行っております。しかしながら、不測の事態により情報の消失や外部への漏洩事故が発生した場合には、当社グループの信用が失墜し、企業イメージが低下することにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社グループは、役員及び従業員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストックオプション（新株予約権）を発行しております。ストックオプションが権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は72,750株であり、自己株式を除く発行済株式総数
1,380,000株の5.3％に相当しております。
③ 配当政策について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、現状におきましては、いまだ成長過程にあることから、内部留保を充実させ経営基盤の安定化を図るとともに、事業拡大のための投資等によって一層の企業価値向上を図る方針であるため、過去において配当を行っておりません。
現時点において、配当実施の時期等については未定でありますが、適宜、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、内部留保とのバランスを図りつつ、配当の実施を検討してまいります。また、内部留保資金につきましては、業容拡大のための設備投資資金等として有効に活用していく所存であります。
④ 資金使途について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
今回計画している公募増資による調達資金の使途については、幹部人材の採用費や人件費、ランゲージソリューション事業においては受講管理システムの機能強化に関する開発や認知度向上のための広告施 策、タレントソリューション事業においては採用マッチングサイト「GitTap」の機能強化に関する開発へ充当する予定であります。しかしながら、変化する経営環境に柔軟に対応するため、現時点での計画以外の使途にも充当される可能性があります。その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性があります。
⑤ 為替相場の変動について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループはフィリピン国において連結子会社を有しており、連結財務諸表を作成するにあたっては現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートによっては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは主にフィリピン在住のフィリピン人トレーナーに対して、レッスン提供に関する業務委託費をフィリピンペソ建てで支払っており、日本円からフィリピンペソへの換算時に使用する為替レートによっては為替差損が発生する可能性があります。これらの取引に対しては必要に応じて為替予約によるヘッジを行うこととなっており、為替変動リスクを最小限に止める努力をしておりますが、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑥ 新型コロナウイルス等の感染症の影響について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
新型コロナウイルス等の感染症、伝染病等の流行等の影響により経済活動が停滞し、国内消費が悪化する可能性があります。このような環境のなか、ランゲージソリューション事業におきましては外出自粛に伴いオンラインでの英会話レッスン提供ニーズの増加等により、当社グループの業績が悪化する事象は現在のところ発生しておりませんが、この影響が長期化し、個人消費マインドの減衰や、顧客企業の研修費削減等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑦ 自然災害、事故について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは、自然災害や大規模な事故に備え、定期的なバックアップや稼働状況の監視によりシステムトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社グループの重要施設は東京都内にあり、当地域内における地震、津波等の大規模災害の発生や事故により本社が被害を受けた場合、事業を円滑に運営できなくなる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑧ 当社株式の流動性について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社の株主構成は代表取締役社長である鈴木伸明と同人の資産管理会社により、議決権の過半数を所有されている会社となっており、本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、㈱東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において27.2％となる見込みです。今後
は、既存株主への一部売出しの要請、新株予約権の行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
第10期連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う断続的な緊急事態宣言発令の影響により、経済活動の抑制を余儀なくされました。今後についてもワクチン接種の進展に伴い経済回復への兆しが徐々みられていたものの、新たな変異ウイルス、オミクロン株の発生により新規感染者数は急速に再拡大しており、先行きは未だ不透明な状況が続くものと見込まれております。
当社グループを取り巻く経営環境におきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を防止するための各種活動の自粛・制限が依然なされておりますが、オンライン環境での教育提供のニーズは高まっており、当社グループの提供するオンラインでのビジネス英会話レッスン「Bizmates」においては、有料会員顧客数も好調に推移しております。
以上の結果、売上高2,452,113千円（前年同期比28.7％増）、営業利益267,407千円（前年同期比77.1％
増）、経常利益261,742千円（前年同期比93.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益184,503千円（前年同期比94.3％増）となりました。
セグメントの業績は以下のとおりであります。
（ランゲージソリューション事業）
新たな生活様式の浸透等により、オンライン環境での教育提供のニーズが高まっていることから、売上高は 2,404,264千円（前年同期比29.0％増）、セグメント利益は769,980千円（前年同期比27.8％増）となりまし た。
（タレントソリューション事業）
当事業は当社グループの新規事業であり、現状では先行投資期間であること、また、新型コロナウイルス感染拡大による景気悪化の影響を受け、企業の採用意欲の低下によるクライアント企業獲得数の鈍化などにより売上高は47,848千円（前年同期比16.4％増）、セグメント損失は129,318千円（前年同期はセグメント損失 123,093千円）となりました。
（資産の部）
当連結会計年度末における流動資産は895,816千円となり、前連結会計年度末に比べ307,054千円増加いたしました。これは主に利益の増加等により現金及び預金が285,317千円増加したことによるものであります。
固定資産は295,141千円となり、前連結会計年度末に比べ62,540千円増加いたしました。これは主に自社開発によりソフトウエア等が38,903千円増加したことに加え、将来減算一時差異の増加により繰延税金資産が 20,241千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は1,190,957千円となり、前連結会計年度末に比べ369,595千円増加いたしました。
（負債の部）
当連結会計年度末における流動負債は615,856千円となり、前連結会計年度末に比べ156,518千円増加いたしました。これは主に販売費及び一般管理費の増加に伴い未払金が94,703千円増加し、また、新規借入の実施により１年内返済予定の長期借入金が29,835千円増加したことに加え、利益の増加に伴い未払法人税等が29,845千円増加したことによるものであります。
固定負債は107,550千円となり、前連結会計年度末に比べ23,192千円増加いたしました。これは主に新規借入の実施により長期借入金が20,541千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は723,407千円となり、前連結会計年度末に比べ179,711千円増加いたしました。
（純資産の部）
当連結会計年度末における純資産合計は467,550千円となり、前連結会計年度末に比べ189,884千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益184,503千円を計上したことによるものであります。
第11期第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、ウクライナ情勢等による地政学リスクの高まりや米国金利の上昇、エネルギー価格の高騰により景気減退リスクが増加している状況にあります。
オンライン語学学習市場におきましては、コロナウイルス感染症による巣ごもり需要の特需は落ち着いたものの、引き続き堅調な成長率を維持しております。
このような経済環境の中、当社グループの主力事業であるランゲージソリューション事業は、「ビジネス特化型オンライン英会話」の一層の認知拡大を目指すと共に、グローバルIT人材の採用・転職支援等を行うタレントソリューション事業との相互補完関係の強化を行い全社的な事業拡大を推進しております。
以上の結果、売上高は2,072,499千円、営業利益は270,125千円、経常利益は261,104千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は170,027千円となりました。
セグメントの業績は以下のとおりであります。
（ランゲージソリューション事業）
一般家庭の高速通信環境整備の普及やオンライン語学学習の認知拡大により、市場のニーズは高まっており売上高は1,997,032千円、セグメント利益は670,780千円となりました。
（タレントソリューション事業）
昨今のIT人材不足を背景にIT・デジタル人材を採用する企業の動きは活発ですが、当事業は、現状は先行投資期間と捉えており、売上高は75,467千円、セグメント損失は77,556千円となりました。
（資産の部）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は906,023千円となり、前連結会計年度末に比べ10,207千円増加いたしました。これは主にタレントソリューション事業の売上高が増加したことに伴い売掛金が増加したことによるものであります。
固定資産は307,768千円となり、前連結会計年度末に比べ12,627千円増加いたしました。これは主に自社利用のソフトウエア開発の進捗に伴うソフトウエア仮勘定の増加によるものであります。
この結果、総資産は1,213,792千円となり、前連結会計年度に比べ22,835千円増加いたしました。
（負債の部）
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は512,296千円となり、前連結会計年度末に比べ103,560千円減少いたしました。これは主にランゲージソリューション事業部における売上高増加に伴う契約負債の増加があった一方で、借入金の返済による1年内返済予定の長期借入金の減少、支払いによる未払金や未払法人税等の減少などによるものであります。
固定負債は54,740千円となり、前連結会計年度末に比べ52,809千円減少いたしました。これは主に借入金の返済による長期借入金の減少によるものであります。
この結果、負債合計は567,037千円となり、前連結会計年度末に比べ156,370千円減少いたしました。
（純資産の部）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は646,755千円となり、前連結会計年度末に比べ179,205千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益の計上によるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
第10期連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、固定資産等の取得による支出や借入金の返済による支出等がありましたが、税金等調整前当期純利益の計上261,642千円等、業績が好調に推移した要因により、前連結会計年度末に比べ292,705千円増加し、当連結会計年度末の残高は811,093千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は316,543千円（前年同期は291,675千円の収入）となりました。これは主に、増加要因として税金等調整前当期純利益261,642千円（前年同期比127,106千円増加）、減価償却費36,635千円
（前年同期比3,324千円増加）の計上や、事業拡大に伴う取引規模の増加に起因した未払金の増加額87,208千円
（前年同期比42,664千円増加）等があった一方で、減少要因として前払費用の増加額16,320千円（前年同期比 11,976千円増加）、法人税等の支払額67,657千円（前年同期比47,162千円増加）等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は69,275千円（前年同期は74,436千円の支出）となりました。これは主に、工具、器具及び備品等の有形固定資産の取得による支出13,312千円（前年同期比470千円増加）、自社システムの機能拡充等、開発案件の増加に伴うソフトウエア仮勘定等の無形固定資産の取得による支出54,805千円（前年同期比23,491千円増加）等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は41,249千円（前年同期は49,849千円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が109,624千円（前年同期比223千円減少）あったものの、長期借入れによる収入が 160,000千円（前年同期比110,000千円増加）となったことによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績
当社グループは、インターネットを利用したオンラインレッスンの提供や人材紹介業等を事業としており、提供するサービスには生産に該当する事項はありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
ｂ．受注実績
当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績に関する記載はしておりません。
ｃ．販売実績
第10期連結会計年度及び第11期第３四半期連結累計期間における販売実績は次のとおりであります。
セグメントの名称 | 第10期連結会計年度 （自 2021年１月１日至 2021年12月31日） | 第11期第３四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年９月30日） | |
販売高（千円） | 前年同期比（％） | 販売高（千円） | |
ランゲージソリューション事業 | 2,404,264 | 129.0 | 1,997,032 |
タレントソリューション事業 | 47,848 | 116.4 | 75,467 |
合計 | 2,452,113 | 128.7 | 2,072,499 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．セグメント間取引については相殺消去しております。
３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が 10％以上を占める相手先がいないため記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
（a）財政状態の分析
財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
（b）経営成績の分析
第10期連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（売上高）
当連結会計年度の売上高は2,452,113千円となり、前連結会計年度と比較して547,079千円増加（前年同期比28.7%増）となりました。これは主に、主要事業であるランゲージソリューション事業において、オンライン環境での教育ニーズの増加や、積極的なマーケティング活動等の影響により有料会員数が増加したことにより売上高が前連結会計年度と比較して540,328千円増加し、2,404,264千円（前年同期比29.0％
増）となったことによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
売上原価につきましては、646,189千円となり、前連結会計年度と比較して130,708千円増加（前年同期比25.4％増）となりました。主な要因は、ランゲージソリューション事業においてオンライン英会話レッスンの提供回数が増えたことにより、トレーナーへの業務委託費が前連結会計年度と比較して85,924千円増加し570,354千円（前年同期比17.7％増）となったことによるものであります。
この結果、売上総利益は前連結会計年度と比較して416,371千円増加し、1,805,924千円（前年同期比 30.0％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比較して299,943千円増加し、1,538,516千円（前年同期比 24.2％増）となりました。これは主に、人員増加に伴い給料及び手当が前連結会計年度と比較し54,250千円増加し、420,269千円（前期比14.8％増）となり、また、マーケティング活動を積極的に行った結果、広告宣伝費についても前連結会計年度と比較し53,073千円増加し、314,879千円（前年同期比20.3％増）となったことによるものであります。
この結果、営業利益は267,407千円（前年同期比77.1％増）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当連結会計年度の営業外収益は1,332千円（前年同期比4.5％減）、営業外費用は6,998千円（前年同期比 58.6％減）となりました。営業外費用の減少は、主に海外子会社で発生する為替換算の際に生じる為替差損計上額が前連結会計年度と比較し8,783千円減少したことによるものであります。
この結果、経常利益は261,742千円（前年同期比93.2％増）となりました。
（法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純利益）
法人税、住民税及び事業税につきましては、97,307千円（前年同期比83.0％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が261,642千円（前年同期比94.5％増）となったことによるものであります。
その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は184,503千円（前年同期比94.3％増）となりました。
第11期第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
（売上高）
当第３四半期連結累計期間の売上高は2,072,499千円となりました。これは主に、ランゲージソリューション事業の売上高によるものであります。前期の巣ごもり消費による特需は落ち着きを見せているもの
の、有料会員数は依然として増加し続けており、売上高は堅調な推移となりました。
（売上原価、売上総利益）
売上原価につきましては、528,997千円となりました。これは主にランゲージソリューション事業におけるトレーナーへの業務委託費であります。
この結果、売上総利益は、1,543,502千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は主に人件費、広告宣伝費、業務委託費等により1,273,377千円計上し、この結果、営業利益は270,125千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
営業外収益は1,483千円、営業外費用は為替差損9,716千円等を計上し10,504千円となり、この結果、経常利益は261,104千円となりました。
（特別損失、法人税等合計、親会社株主に帰属する四半期純利益）
特別損失についてはソフトウエア仮勘定の除却により固定資産除却損を4,759千円計上しました。
法人税等合計につきましては、86,316千円を計上し、その結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は 170,027千円となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性
（キャッシュ・フローの状況）
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「（１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
（資本の財源及び資金の流動性）
当社グループの主な資金需要は、業容拡大に対応するための人件費の増加、英会話レッスン提供に係る業務委託報酬の支払いや、ブランド力や認知度向上のための広告宣伝費支出等となります。また、サービス品質向上やIT基盤、セキュリティ強化のためのシステム開発投資なども積極的に行っておりますが、これらにつきましては、基本的には営業活動によるキャッシュ・フローや金融機関からの借入等により対応していくこととしております。
なお、現在の現金及び現金同等物の残高、営業活動から得る現金及び現金同等物の水準については、当面事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しているものと考えております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態、経営成績に影響を与えうるような見積り・予測を必要としております。当社グループは、過去の実績や将来における発生の可能性等を勘案し合理的に判断しておりますが、判断時には予期しえなかった事象等の発生により、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載の通りであります。
（繰延税金資産）
当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できること や、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「２ 事業等のリスク」に記載しております。
⑤ 経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題認識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑥ 経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、主な経営指標として売上高、売上総利益、売上総利益率、営業利益、営業利益率及びビジネス特化型オンライン英会話レッスン「Bizmates」の累積有料会員数を重視しております。
各指標の推移は以下のとおりであります。
2020年12月期 | 2021年12月期 | 前年同期比 | |
売上高（千円） | 1,905,033 | 2,452,113 | 128.7％ |
売上総利益（千円） | 1,389,553 | 1,805,924 | 130.0％ |
売上総利益率 | 72.9％ | 73.6％ | ＋0.7ポイント |
営業利益（千円） | 150,980 | 267,407 | 177.1％ |
営業利益率 | 7.9％ | 10.9％ | ＋3.0ポイント |
「Bizmates」の累積有料会員数については当社の主要サービスの売上高を構成する要素の中でも、主要な経営指標として考えております。2021年度は前期比で15,284人増・125.2％となり、依然高い伸び率を示していると考えており、当該指標は堅調に推移しているものと認識しておりますが、今後もWebマーケティングやターゲット含有率の高いメディア出稿等、効果的な広告宣伝等の活動により新規会員を獲得していくことや、システム開発等によるサービス拡充により顧客満足度の最大化に努め、累積有料会員数の増加を図ってまいります。
累積有料会員数推移（単位：人）
※累積有料会員数は新規有料会員獲得数の積上げで算定しており、会員登録後、休会・退会となった人数が含まれております。また、法人契約は契約アカウント数を集計しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１【設備投資等の概要】
第10期連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当連結会計年度における設備投資の総額は68,118千円であり、その主な内容は、ランゲージソリューション事業において、オフィス増床に伴う内装工事等の支出13,312千円、サービス拡充等のためのソフトウエアの開発54,805千円等であります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却および売却はありません。
第11期第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
当第３四半期連結累計期間における設備投資の総額は61,388千円であり、その主な内容は、ランゲージソリューション事業のサービス拡充等のためのソフトウエアの開発52,991千円であります。なお、当第３四半期連結累計期間において重要な設備の除却および売却はありません。
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。 (1）提出会社
2021年12月31日現在
事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） | ||||
建物 （千円） | 工具、器具及び備品 （千円） | ソフトウエア （千円） | ソフトウエア仮勘定 （千円） | 合計 （千円） | ||||
東京本社 (東京都千代田区) | ランゲージソリュ ーション事業 | ランゲージソリュー ション事業所 | 25,391 | 2,950 | 53,667 | 42,061 | 124,071 | 43(６) |
東京事務所 (東京都千代田区) | タレントソリューション事業 その他 | タレントソリューション事業所 全社管理 | 19,548 | 6,574 | 2,826 | － | 28,949 | 28(４) |
(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は正社員及び契約社員の合計であり、臨時雇用者数は最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
４．上記の東京本社及び東京事務所は、連結会社以外の者から賃借している建物であり、内容は下記のとおりであります。
事務所名 （所在地） | セグメント名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 （千円） |
東京本社 （東京都千代田区） | ランゲージソリューション事業 | 事務所設備 | 58,639 |
東京事務所 （東京都千代田区） | タレントソリューション事業 その他 | 事務所設備 | 38,884 |
(2）在外子会社
2021年12月31日現在
会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） | ||
建物 （千円） | 工具、器具及び備品 （千円） | 合計 （千円） | |||||
BIZMATES PHILIPPINES, Inc | フィリピン本社 (フィリピン) | ランゲージソリューション事業 | ランゲージソリューション事業所 | 9,539 | 4,823 | 14,362 | 57(-) |
(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は正社員及び契約社員の合計であり、臨時雇用者数は最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
４．建物は賃貸物件であり、年間賃借料は12,034千円であります。
３【設備の新設、除却等の計画】（2023年１月31日現在） (1)重要な設備の新設等
経常的なサービス拡充等のシステム開発を除き、重要な設備の新設等の計画はありません。
(2)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数（株） |
普通株式 | 6,000,000 |
計 | 6,000,000 |
(注)１．2022年８月17日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、発行可能株式総数を600,000株へ変更しております。
２．2022年８月17日開催の取締役会決議により、2022年９月７日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は、5,400,000株増加し、6,000,000株となっております。
②【発行済株式】
種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 1,500,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元 株式数は100株であります。 |
計 | 1,500,000 | － | － |
（注）１．2022年８月17日開催の取締役会決議により、2022年９月７日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,350,000株増加し、1,500,000株となっております。
２．2022年８月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
［１］第２回新株予約権
決議年月日 | 2019年12月27日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ （注）５ 当社従業員 ５ （注）５ |
新株予約権の数（個） ※ | 2,700 ［900］（注）１ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ | 普通株式 2,700 ［9,000］（注）１、６、７ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 716 ［72］（注）２、６ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年１月１日 至 2029年11月30日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 716 ［72］（注）６ 資本組入額 358 ［36］（注）６ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に よる承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末（2023年１月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は普通株式10株とし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式に
より目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）に新株予約権１個あたりの株式数を乗じた金額とします。なお、当社が株式分割
（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後
＝
行使価額
既発行株式数
調整前
× ＋
行使価額
新規発行
×
株式数
１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合 併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。 ａ．新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又
は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ｂ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
５．付与対象者の退職による権利喪失及び従業員の取締役就任により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。
６．2022年９月７日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．完全議決権株式であり、株主としての権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
［２］第３回新株予約権
決議年月日 | 2019年12月27日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 １ 当社取締役 １ （注）６ |
新株予約権の数（個） ※ | 750 （注）２ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ | 普通株式 750 ［7,500］（注）２、７、８ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 716 ［72］（注）３、７ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年１月１日 至 2029年11月30日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,035 ［104］（注）７ 資本組入額 518 ［52］（注）７ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に よる承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末（2023年１月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき319円で有償発行しております。
２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は普通株式10株とし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）に新株予約権１個あたりの株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後
＝
行使価額
既発行株式数
調整前
× ＋
行使価額
新規発行
×
株式数
１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。
４．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。 ａ．新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又
は当社子会社の取締役、監査役若しくは外部協力者の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ｂ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
６．本新株予約権発行時、当社取締役であった付与対象者１名は、2020年３月24日付で当社取締役を退任しております。
７．2022年９月７日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．完全議決権株式であり、株主としての権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
［３］第４回新株予約権
決議年月日 | 2020年12月25日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 ５ （注）５ |
新株予約権の数（個） ※ | 1,800 ［600］（注）１ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ | 普通株式 1,800 ［6,000］（注）１、６、７ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,984 ［199］（注）２、６ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年12月26日 至 2030年11月25日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,984 ［199］（注）６ 資本組入額 992 ［100］（注）６ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に よる承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末（2023年１月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は普通株式10株とし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）に新株予約権１個あたりの株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後
＝
行使価額
既発行株式数
調整前
× ＋
行使価額
新規発行
×
株式数
１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。 ａ．新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又
は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ｂ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
５．付与対象者の退職による権利喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員１名となっております。
６．2022年９月７日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．完全議決権株式であり、株主としての権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
［４］第５回新株予約権
決議年月日 | 2021年12月17日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 ６ （注）７ |
新株予約権の数（個） ※ | 2,625 ［2,025］（注）１ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ | 普通株式 2,625 ［20,250］（注）１、５、６ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 5,624 ［563］（注）２、５ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年12月25日 至 2031年11月24日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 5,624 ［563］（注）５ 資本組入額 2,812 ［282］（注）５ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に よる承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末（2023年１月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は普通株式10株とし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）に新株予約権１個あたりの株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後
＝
行使価額
既発行株式数
調整前
× ＋
行使価額
新規発行
×
株式数
１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。 ａ．新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又
は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ｂ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
５．2022年９月７日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．完全議決権株式であり、株主としての権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
７．付与対象者の退職による権利喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員５名となっております。
［５］第６回新株予約権
決議年月日 | 2021年12月17日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
新株予約権の数（個） ※ | 300 （注）２ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ | 普通株式 300 ［3,000］（注）２、６、７ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 5,624 ［563］（注）３、６ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年12月25日 至 2031年11月24日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 8,530 ［853］（注）６ 資本組入額 4,265 ［427］（注）６ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に よる承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末（2023年１月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき2,906円で有償発行しております。
２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は普通株式10株とし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）に新株予約権１個あたりの株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後
＝
行使価額
既発行株式数
調整前
× ＋
行使価額
新規発行
×
株式数
１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。
４．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
ａ．新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは外部協力者の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ｂ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
６．2022年９月７日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．完全議決権株式であり、株主としての権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
［６］第７回新株予約権
決議年月日 | 2022年８月17日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ５ |
新株予約権の数（個） ※ | 1,650 （注）１ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ | 普通株式 1,650 ［16,500］（注）１、５、６ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 7,033 ［704］（注）２、５ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年8月25日 至 2032年7月24日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 7,033 ［704］（注）５ 資本組入額 3,517 ［352］（注）５ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に よる承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※新株予約権の発行時における内容を記載しています。発行時から提出日の前月末現在(2023年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、発行日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は普通株式10株とし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）に新株予約権１個あたりの株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後
＝
行使価額
既発行株式数
調整前
× ＋
行使価額
新規発行
×
株式数
１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。 ａ．新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又
は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ｂ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
５．2022年９月７日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．完全議決権株式であり、株主としての権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
［７］第8回新株予約権
決議年月日 | 2022年11月17日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ７ |
新株予約権の数（個） ※ | 10,500 （注）１ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ | 普通株式 10,500 （注）１、５ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 704（注）２ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年11月26日 至 2032年10月25日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 704 資本組入額 352 |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に よる承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※新株予約権の発行時における内容を記載しています。なお、発行時から提出日の前月末現在(2023年１月31日)にかけて変更された事項はありません。
（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は普通株式１株とし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）に新株予約権１個あたりの株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後
＝
行使価額
既発行株式数
調整前
× ＋
行使価額
新規発行
×
株式数
１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。 ａ．新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又
は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ｂ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
５．完全議決権株式であり、株主としての権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
2019年12月27日 （注）１． | 149,500 | 150,000 | － | 5,000 | － | － |
2022年９月７日 （注）２． | 1,350,000 | 1,500,000 | － | 5,000 | － | － |
（注）１．株式分割（１：300）によるものであります。
２．株式分割（１：10）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
2023年１月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数（人） | － | － | － | 2 | － | 1 | 5 | 8 | － |
所有株式数 （単元） | － | － | － | 9,000 | － | 1,050 | 4,950 | 15,000 | － |
所有株式数の割 合（％） | － | － | － | 60.0 | － | 7.0 | 33.0 | 100 | － |
（注）自己株式120,000株は、「個人その他」に1,200単元を含めて記載しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2023年１月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
無議決権株式 | － | － | － |
議決権制限株式（自己株式 等） | － | － | － |
議決権制限株式（その他） | － | － | |
完全議決権株式（自己株式 等） | 普通株式 120,000 | － | － |
完全議決権株式（その他） | 普通株式 1,380,000 | 13,800 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であ り、単元株式数は100株であり ます。 |
単元未満株式 | － | － | － |
発行済株式総数 | 1,500,000 | － | － |
総株主の議決権 | － | 13,800 | － |
(注) １．2022年８月17日開催の取締役会決議により、2022年９月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,350,000株増加し、1,500,000株となっております。
２．2022年８月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
②【自己株式等】
2023年１月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
ビズメイツ株式会社 | 東京都千代田区神田須田町一丁目７番地 ９ | 120,000 | － | 120,000 | 8.00 |
計 | － | 120,000 | － | 120,000 | 8.00 |
(注) 2022年８月17日開催の取締役会決議により、2022年９月７日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより自己株式数は108,000株増加し、120,000株となっております。
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | |
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係 る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
その他 （ － ） | － | － | － | － |
保有自己株式数 | 12,000 | － | 120,000 | － |
(注) 2022年８月17日開催の取締役会決議により、2022年９月７日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより自己株式数は108,000株増加し、120,000株となっております。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、現状におきましては、いまだ成長過程にあることから、内部留保を充実させ経営基盤の安定化を図るとともに、事業拡大のための投資等によって一層の企業価値向上を図る方針であるため、過去において配当を行っておりません。
現時点において、配当実施の時期等については未定でありますが、適宜、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、内部留保とのバランスを図りつつ、配当の実施を検討してまいります。また、内部留保資金につきましては、業容拡大のための設備投資資金等として有効に活用していく所存であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としておりますが、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款で定めております。
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を増大させるためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが最重要課題であるとの観点から、リスク管理、監督機能の強化に努め、経営の健全性・透明性を高めていく方針であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定、月次予算統制、その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会には監査役３名（全員が社外監査役）が毎回出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。
取締役会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。
代表取締役社長 | 鈴木 | 伸明 |
取締役 | 伊藤 | 日加 |
取締役 | 木村 | 健 |
取締役（社外） | 須田 | 騎一朗 |
ｂ．監査役会
監査役会は監査役３名（全て社外監査役、うち１名は常勤監査役）で構成され、毎月１回開催する監査役会において会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
監査役会の構成員は、常勤監査役を機関の長として、次のとおりであります。
常勤監査役（社外） | 児山 | 法子 |
監査役（社外） | 望月 | 文夫 |
監査役（社外） | 蔵元 | 左近 |
ｃ．経営会議
当社は、常勤取締役、常勤監査役、各部署の事業部長等のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成される経営会議を毎月２回開催し、取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状況及び事業実績の報告、月次業績の予実分析と審議を行っております。
経営会議の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。
代表取締役社長 | 鈴木 | 伸明 |
取締役 | 伊藤 | 日加 |
取締役 | 木村 | 健 |
常勤監査役（社外） | 児山 | 法子 |
各事業部長等 |
ｄ．内部監査
当社は、内部監査室を設置し、内部監査室長１名が内部監査を担当しております。内部監査室長は代表取締役の命を受けて定期的な内部監査を実施し、当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査室長及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、内部監査室長及び会計監査人は定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。
e. 会計監査人
当社は、ＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
f. リスクコンプライアンス委員会
コンプライアンス体制及びリスク管理体制の充実徹底を図るため、管理担当取締役を委員長とし、取締役、常勤監査役、各部門の事業部長等などで構成される「リスクコンプライアンス委員会」を設置し
て、当社のリスクやコンプライアンス上の重要な問題を審議し当社および子会社のコンプライアンスの状況をモニタリングする体制をとっています。
代表取締役社長 | 鈴木 | 伸明 |
取締役 | 伊藤 | 日加 |
取締役 | 木村 | 健 |
常勤監査役（社外） | 児山 | 法子 |
リスクコンプライアンス委員会の構成員は、管理担当取締役を機関の長として、次のとおりであります。
各事業部長、顧問弁護士等ロ．当該体制を採用する理由
当社は、会社法に定める株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、また、経営会議においても経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督をしております。さらに、内部監査室を設置し日常的な業務を監査しております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できると認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。当社では会社法及び関連規則に基づき、業務の適正化を確保するための体制整備の基本方針として、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 「ビズメイツグループコンプライアンス基本方針」において、コンプライアンスへの取り組みについて指針を示し、必要に応じて全社における教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンス意識の維持・向上に努めます。
(2) リスクコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたります。
(3) 代表取締役は内部監査担当を任命し、役職員の職務執行の適正性を確保するため、業務執行状況等について定期的な内部監査を実施します。また、内部監査担当は、必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施します。
(4) 法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、各社において外部に通報窓口を設け、内部通報制度を整備します。
(5) 代表取締役以下、組織全体にて反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、不当・不法な要求を排除します。また警察、弁護士等と緊密な連携関係を構築することに努めます。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき、職務の執行に係る文書・情報を適切に保管・管理します。
(2) 文書管理部署は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して速やかに対応します。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「リスクコンプライアンス管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。
(2) リスクコンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ります。
(3) 危機発生時には、緊急事態対応規程に基づき社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処します。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 経営会議を定期的に開催し、情報共有を行い取締役会による適切かつ機動的な意思決定を行うものとします。
(2) 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図ります。
(3) 定例取締役会を毎月1回開催する他、機動的に意思決定を行うため必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、より迅速な課題の把握及び改善を図ります。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社で定める「ビズメイツグループコンプライアンス基本方針」を当社グループに周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指すものとします。
(2) 内部監査担当者は、子会社の内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保します。
(3) 当社グループは、グループ会社経営全般に関して当社と子会社との間で定期的に会議を開催し重要な情報を共有するほか、子会社の管理に関する規程に基づき、子会社の重要な業務執行について当社が承認を行う、または報告を受けることとします。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役が職務執行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置します。
(2) 使用人が監査役の補助を行う場合は、監査役の指揮命令下でのみ業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けません。
(3) 補助使用人の処遇・異動・懲戒処分等の人事に関する事項は監査役の同意を得て実施します。
７．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（1）監査役又は監査役会は、補助使用人に対し直接指示をするものとし、他の役職員は、これに抵触する指示をすることができないものとします。
８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、取締役による違法、または不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告するものとします。
(2) 代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとるものとします。
(3) 監査役は、取締役会のほか、グループの連絡会議などを含めた重要な会議に出席し、または議事に関する内容を聴取し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものとします。
９．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するた
めの体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を「内部通報規程」に定め、当社グループの役職員に対し周知徹底をします。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用等の請求をしたときは、当社は、当該請求が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該請求に応じるものとします。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人は、監査役の監査活動が円滑に行えるよう、環境整備に配慮します。
(2) 監査役は、監査の実施にあたり必要に応じて、弁護士及び公認会計士等から業務に関する助言を受けることができるものとします。
(3) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。
12．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業遂行に伴う経営上のリスクを事前に回避することを目的として、「リスクコンプライアンス管理規程」を定め、迅速な対応及び管理が行えるようリスク管理体制を整備・運用しております。当社を取り巻く事業リスクについては、前述のリスクコンプライアンス委員会に加え、取締役会、経営会議等において適宜協議・検討するとともに、弁護士、公認会計士、社会保険労務士と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適時適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。また、「反社会的勢力等排除規 程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じている他、「内部通報規程」を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。
ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
１．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「関係会社管理規程」を設け、子会社における様々な事項について、当社に報告する体制を整備しております。また、子会社管理を行う専任の組織を設置し、当社の取締役会において、子会社の月次報告を行う体制を整備しております。
２．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「関係会社管理規程」を設けると共に会議体を設置し、子会社における損失の発生を含む様々なリスクを当社でもマネジメントできる体制を整備しております。
３．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「関係会社管理規程」等を設け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう体制を整備しております。また、子会社自身では、取締役等が効率的に職務を執行できるよう適切な職務分掌と決裁権限の設定を行い、業務を分担して執行しております。
４．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役は子会社の取締役を兼任しており、子会社の状況が適時・的確に把握できる体制となっております。また、定期的に当社の内部監査室や監査役により子会社を対象とする監査が実施されており、監査結果は代表取締役や取締役会に適切に報告されております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（以下、総称して非業務執行取締役等という。）との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった
職務の遂行について善意で重過失がないときに限られます。
ホ．取締役の定数
当社の取締役の定数は９名以内とする旨を定款に定めております。
へ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めておりま す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ．剰余金の配当等
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に定める中間配当を、毎年６月30日を基準日として取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。また、上記のほか、会社法第 459条第１項各号に定める事項についても、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 6名 女性 1名 （役員のうち女性の比率14.3％）
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
代表取締役社長 | 鈴木 伸明 | 1977年8月23日生 | 2000年３月 三貴商事株式会社入社 2007年10月 ヤフー株式会社入社 2009年10月 ベルリッツジャパン株式会社入社 2012年７月 当社設立 代表取締役社長 （現任） 2012年８月 Bizmates Philippines, Inc 取締役 | (注)3 | 1,031,800 (注)5 |
取締役 ランゲージソリューション事業部長 | 伊藤 日加 | 1975年4月30日生 | 1996年６月 ベルリッツジャパン株式会社入社 2012年７月 当社設立 取締役 2012年８月 Bizmates Philippines, Inc. 取締役CEO （現任） 2019年６月 当社取締役ランゲージソリューション事業部長（現任） | (注)3 | 225,000 （注)5 |
取締役 | 2002年３月 株式会社サッポロライオン入社 2007年２月 株式会社キャリアスタイル入社 2009年６月 株式会社電縁入社 2016年７月 アイ・オーシステムインテグレーション株式会社 取締役 2018年11月 当社入社 管理グループディレクター 2020年１月 当社 管理本部長（現 コーポレートデザイン本部長）（現任） 2020年３月 当社 取締役（現任） | ||||
コーポレートデザ | 木村 健 | 1979年9月14日生 | (注)3 | 9,000 | |
イン本部長 | |||||
取締役 | 須田 騎一朗 | 1966年5月14日生 | 1990年１月 株式会社エスコム入社 1991年４月 株式会社ユニバーサル・データ入社 1994年４月 株式会社多摩通信機入社 1994年９月 株式会社ケイネット入社 1996年１月 株式会社ビー・オー・ブイ・アソシエイツ 入社 1997年７月 株式会社キューアンドエー（現 キューアンドエー株式会社）設立 代表取締役社長 2005年２月 ユナイトアンドグロウ株式会社設立代表取締役社長（現任） 2015年９月 fjコンサルティング株式会社取締役（現任） 2020年10月 当社 取締役（現任） | (注)3 | - |
常勤監査役 | 児山 法子 | 1977年2月25日生 | 2002年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2006年５月 公認会計士登録 2018年８月 児山法子公認会計士事務所設立 所長（現任） 2019年10月 当社 常勤監査役（現任） | (注)4 | - |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
監査役 | 望月 文夫 | 1957年4月25日生 | 1981年４月 東京国税局総務部総務課大蔵事務官 2006年４月 税理士登録 松岡大江伊勢税理士法人 入所 （現任） 2007年４月 明治大学専門職大学院会計専門職研究科兼任講師 2008年４月 上武大学ビジネス情報学部兼大学院教授 2010年４月 埼玉学園大学経済経営学部兼大学院教授 2015年４月 明治大学経営学部兼経営学研究科非常勤講師 2018年３月 ビーピーカストロール株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） 2020年１月 当社 監査役（現任） 2021年４月 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科 特任教授（現任） | (注)4 | - |
監査役 | 蔵元 左近 | 1975年10月22日生 | 2004年10月 弁護士登録 小沢・秋山法律事務所入所 2008年９月 スキャデン・アープス法律事務所 入所 2010年５月 米国ニューヨーク州弁護士登録 2012年６月 西村あさひ法律事務所入所 2014年10月 弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所入所 2016年１月 オリック東京法律事務所・外国法共同事業入所（現任） 2017年８月 キングラン株式会社 社外監査役 2018年11月 成城大学法学部特別講師 2019年10月 LOCON株式会社 社外取締役 2020年10月 当社 監査役（現任） | (注)4 | - |
計 | 1,265,800 | ||||
（注）１．取締役須田 騎一朗は、社外取締役であります。
２．監査役児山法子、望月文夫、蔵元左近は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2022年８月17日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2022年８月17日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役社長 鈴木伸明、取締役 伊藤日加の所有株式数は、同人の資産管理会社の株式をそれぞれ含んでいます。
② 社外役員の状況
当社は、本書提出日現在において、取締役４名のうち社外取締役が１名、監査役３名のうち社外監査役が３名の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能を担っており、監督機能強化又は監査役の監査機能強化の確保を図っております。
社外取締役須田騎一朗は、企業経営者としての豊富な経験や実績を有しており、経営全般について独立した立場から助言・提言いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、須田騎一朗氏は本書提出日現在、当社新株予約権300個（3,000株）を保有しておりますが、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の児山法子は、公認会計士として会計に関する知識を有しており、当社経営に対して適時適切なご意見やご指摘をいただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社は児山法子氏との間で、2019年7月から2019年9月まで、当社の経営管理体制の構築助言に関する業務委託契約を締結しておりました。当該取引は2019年9月をもって終了しており、以後、現在に至るまで当社と同人との間に同様の取引関係はありません。なお、児山法子氏は本書提出日現在、当社新株予約権300個（3,000株）を保有しておりますが、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の望月文夫は、税理士としての豊富な経験と税務・会計の知識等に基づき、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくことにより当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、社外監査役として選任しております。なお、当社と同人との間に、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の蔵元左近は、弁護士であり企業法務等に関する豊富な知見を有しております。そのため、当社の監査体制の強化を担えるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社と同人との間に、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない人物を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会で議案等に対し適宜質問や監督・監査上の所感を述べ、実質的な意見交換を行っております。また、社外監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定例的に会議をもち、情報の収集及び課題の共有を図っております。また、内部統制に関しては、内部監査室及び会計監査 人との間で認識を共有するとともに、経営管理グループ等と連携し、内部統制組織の継続的な改善を進めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名とも社外監査役であります。当社における監査役監査は年度当初の１月に監査計画を策定し、監査役３名で実施いたします。監査計画は、前年度の監査結果を踏まえて、当年度における監査方針を監査役全員で協議の上、立案・決定し代表取締役社長へ報告しております。監査計画に基づき監査業務の分担を行うとともに、監査スケジュールに基づいて監査日程を決定しています。
監査役会としては、毎月１回開催する定例監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。また、監査計画に基づく監査手続を実施するとともに、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視する他、会計監査人や内部監査室と連携し、経営に対する適切な監視を実施しております。
実施につきましては、監査計画に基づき、監査役３名全員が取締役会に出席し、常勤監査役が経営会議及びリスクコンプライアンス委員会へ出席し、必要に応じて意見を述べ取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また、常勤監査役は稟議書や議事録等の重要書類を査閲し、疑問点や不明点がある場合は担当部署に説明を求めた上で監査調書を作成しております。
期末監査終了後、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成し代表取締役社長に提出すると共に、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。また、内部監査室・会計監査人と緊密な連携を保つため、三様監査の会合を開催する等、積極的に情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。
なお、常勤監査役児山法子は、公認会計士の資格を有しており、監査法人での豊富な監査業務の経験により財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、非常勤監査役望月文夫についても、税理士の資格を有しており、財務諸表の分析等に関する豊富な知識・経験を有しております。
最近事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況は、次のとおりであります。
役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
常勤監査役（社外） | 児山 法子 | 13 | 13 |
非常勤監査役（社外） | 望月 文夫 | 13 | 13 |
非常勤監査役（社外） | 蔵元 左近 | 13 | 13 |
監査役会の主な検討事項は、取締役会議案と決議内容の妥当性、経営会議、リスクコンプライアンス委員会での内容審議、内部統制システム及びリスク管理体制の整備運用状況、会計監査人による会計監査の妥当性等について独立した立場から検討を行い、必要に応じて提言を実施しております。
常勤監査役は、役職員との個別面談、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書等の社内書類の閲覧等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査室を設置し、内部監査室長１名が内部監査を担当しております。内部監査室長は代表取締役の命を受けて定期的な内部監査を実施し、当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査室長及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、内部監査室長及び会計監査人は定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。
③ 会計監査の状況 イ．監査法人の名称
PwC京都監査法人
ロ．継続監査期間 2019年12月期から３年間
ハ．業務を執行した公認会計士 業務執行社員 齋藤 勝彦業務執行社員 野村 尊博
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名、その他 ６名
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人を選定する際には、当該法人の実績、監査体制、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案したうえで選定する方針としております。また、当社がPwC京都監査法人を選定した理由は、前述の事項を審議した結果、監査法人として独立性および専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。
へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。
ト．監査報酬の内容等 ａ．監査公認会計士等に対する報酬
区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
提出会社 | 14,000 | － | 14,000 | － |
連結子会社 | － | － | － | － |
計 | 14,000 | － | 14,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
提出会社 | － | 2,533 | － | 1,236 |
連結子会社 | 400 | 1,983 | 400 | 2,816 |
計 | 400 | 4,516 | 400 | 4,052 |
最近連結会計年度の前連結会計年度及び最近連結会計年度の非監査業務の内容は、提出会社についてはPwC税理士法人への税務コンサルティングサービス業務の委託となり、連結子会社についてはPwC Philippinesへの税務コンサルティングサービス業務の委託となります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針は、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を勘案し、監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、適切と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬額等の決定に関する方針は、取締役の報酬等については「役員報酬に関する内規」において、総枠について株主総会の承認を得た上で、個別の報酬は取締役会で決定する旨が定められてお り、監査役の報酬等については「監査役会規則」により監査役の全員の同意がある場合には、監査役会において協議できる旨を定めております。最近事業年度における当社の取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動としましては、2021年３月24日開催の取締役会にて、代表取締役社長が社外取締役及び社外監査役と協議を行い株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、個別報酬額について了承を得て決定しております。また、「役員報酬に関する内規」においては役員賞与に関する取り決めも定められており、会社の業績等を勘案し決算期に役員賞与を支給することがある旨の規定が定められております。当該役員賞与に関しても個別報酬額の決定方法に準じて決定されることとなるため、最近事業年度においては2021年12月17日開催の取締役会において株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、了承を得て決定しております。
監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役会の協議で決定しております。
また、取締役の報酬限度額は、2021年３月24日開催の定時株主総会において年額150,000千円以内、監査役の報酬限度額は、2022年８月17日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。
なお、当社は役員の報酬等において一定の指標等を用いて支給される業績連動報酬制度は採用しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役 | |||
固定報酬 | 賞与 | ストックオプション | 左記のち、非金銭報酬等 | 員の員数 （人） | ||
取締役 （社外取締役を除く） | 48,500 | 43,100 | 5,400 | － | － | 3 |
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | － |
社外役員 | 15,600 | 15,600 | － | － | － | 4 |
（注）１．上記の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含んでおりません。
２．当社の監査役はすべて社外監査役であります。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容 |
11,300 | １ | 使用人としての給与であります。 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2020年１月１日から2020年12月31
日まで)及び当連結会計年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2020年
１月１日から2020年12月31日まで)及び当事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、PwC京都監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年１月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、PwC京都監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の専門知識を有する団体が主催する研修会・セミナーに参加する等、積極的に情報収集を行っております。
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
資産の部
流動資産
前連結会計年度
（2020年12月31日）
（単位：千円）当連結会計年度
（2021年12月31日）
現金及び預金 | 510,334 | 795,652 |
売掛金 | 23,913 | 20,417 |
その他 | 54,512 | 79,746 |
流動資産合計 | 588,761 | 895,816 |
固定資産
有形固定資産
建物 減価償却累計額 | 66,478 △12,220 | 73,425 △18,946 |
建物（純額） | 54,257 | 54,479 |
工具、器具及び備品 | 59,414 | 68,715 |
減価償却累計額 | △40,383 | △54,366 |
工具、器具及び備品（純額） | 19,030 | 14,348 |
有形固定資産合計 | 73,287 | 68,828 |
無形固定資産 | ||
ソフトウエア | 46,034 | 54,118 |
ソフトウエア仮勘定 | 8,899 | 39,718 |
無形固定資産合計 | 54,934 | 93,837 |
投資その他の資産 | ||
繰延税金資産 | 20,494 | 40,736 |
敷金及び保証金 | 83,804 | 83,889 |
その他 | 79 | 7,849 |
投資その他の資産合計 | 104,378 | 132,474 |
固定資産合計 | 232,600 | 295,141 |
資産合計 | 821,362 | 1,190,957 |
（単位：千円）
前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
（2020年12月31日） | （2021年12月31日） | |
負債の部 流動負債 買掛金 | 23,594 | 16,475 |
短期借入金 | ※ 9,998 | － |
１年内返済予定の長期借入金 | 92,958 | 122,793 |
未払金 | 123,469 | 218,172 |
未払法人税等 | 39,704 | 69,549 |
前受金 | 107,842 | 124,881 |
未払消費税等 | 54,354 | 56,540 |
その他 | 7,416 | 7,444 |
流動負債合計 | 459,338 | 615,856 |
固定負債 | ||
長期借入金 | 79,180 | 99,721 |
退職給付に係る負債 | 5,178 | 7,829 |
固定負債合計 | 84,358 | 107,550 |
負債合計 | 543,696 | 723,407 |
純資産の部 | ||
株主資本 資本金 | 5,000 | 5,000 |
資本剰余金 | 3 | 3 |
利益剰余金 | 274,945 | 459,448 |
自己株式 | △4,000 | △4,000 |
株主資本合計 | 275,949 | 460,452 |
その他の包括利益累計額 | ||
為替換算調整勘定 | 1,471 | 5,979 |
その他の包括利益累計額合計 | 1,471 | 5,979 |
新株予約権 | 239 | 1,111 |
非支配株主持分 | 5 | 7 |
純資産合計 | 277,665 | 467,550 |
負債純資産合計 | 821,362 | 1,190,957 |
【四半期連結貸借対照表】
資産の部
流動資産
（単位：千円）当第３四半期連結会計期間
（2022年９月30日）
現金及び預金 | 775,799 |
売掛金 | 44,172 |
その他 | 86,051 |
流動資産合計 | 906,023 |
固定資産
有形固定資産
建物 減価償却累計額 | 75,253 △24,991 |
建物（純額） | 50,261 |
工具、器具及び備品 | 79,506 |
減価償却累計額 | △63,846 |
工具、器具及び備品（純額） | 15,659 |
有形固定資産合計 | 65,921 |
無形固定資産 | |
ソフトウエア | 56,126 |
ソフトウエア仮勘定 | 71,282 |
無形固定資産合計 | 127,408 |
投資その他の資産 | |
繰延税金資産 | 29,869 |
敷金及び保証金 | 83,000 |
その他 | 1,568 |
投資その他の資産合計 | 114,438 |
固定資産合計 | 307,768 |
資産合計 | 1,213,792 |
（単位：千円）
当第３四半期連結会計期間 | |
（2022年９月30日） | |
負債の部 流動負債 買掛金 | 11,357 |
未払金 | 173,310 |
１年内返済予定の長期借入金 | 65,829 |
未払法人税等 | 28,241 |
未払消費税等 | 41,016 |
契約負債 | 183,987 |
その他 | 8,552 |
流動負債合計 | 512,296 |
固定負債 | |
長期借入金 | 46,114 |
退職給付に係る負債 | 8,626 |
固定負債合計 | 54,740 |
負債合計 | 567,037 |
純資産の部 | |
株主資本 資本金 | 5,000 |
資本剰余金 | 3 |
利益剰余金 | 629,476 |
自己株式 | △4,000 |
株主資本合計 | 630,480 |
その他の包括利益累計額 | |
為替換算調整勘定 | 15,154 |
その他の包括利益累計額合計 | 15,154 |
新株予約権 | 1,111 |
非支配株主持分 | 9 |
純資産合計 | 646,755 |
負債純資産合計 | 1,213,792 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】 | （単位：千円） | |
前連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | |
売上高 | 1,905,033 | 2,452,113 |
売上原価 | 515,480 | 646,189 |
売上総利益 | 1,389,553 | 1,805,924 |
販売費及び一般管理費 | ※１ 1,238,573 | ※１ 1,538,516 |
営業利益 | 150,980 | 267,407 |
営業外収益 | ||
受取利息 | 189 | 70 |
中途解約収入 | 919 | 945 |
解約返戻金 | 238 | － |
雑収入 | 48 | 317 |
営業外収益合計 | 1,395 | 1,332 |
営業外費用 | ||
支払利息 | 985 | 994 |
為替差損 | 14,480 | 5,696 |
支払手数料 | 1,380 | － |
その他 | 43 | 306 |
営業外費用合計 | 16,889 | 6,998 |
経常利益 | 135,487 | 261,742 |
特別損失 | ||
固定資産除却損 | ※２ 951 | ※２ 99 |
特別損失合計 | 951 | 99 |
税金等調整前当期純利益 | 134,535 | 261,642 |
法人税、住民税及び事業税 | 53,168 | 97,307 |
法人税等調整額 | △13,587 | △20,169 |
法人税等合計 | 39,580 | 77,138 |
当期純利益 | 94,955 | 184,504 |
非支配株主に帰属する当期純利益 | 1 | 0 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 94,953 | 184,503 |
【連結包括利益計算書】 | （単位：千円） | |
前連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | |
当期純利益 | 94,955 | 184,504 |
その他の包括利益 | ||
為替換算調整勘定 | 120 | 4,507 |
その他の包括利益合計 | ※ 120 | ※ 4,507 |
包括利益 | 95,076 | 189,012 |
（内訳） | ||
親会社株主に係る包括利益 | 95,074 | 189,010 |
非支配株主に係る包括利益 | 1 | 1 |
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
当第３四半期連結累計期間
（自至 | 2022年１月１日 2022年９月30日） | |
売上高 | 2,072,499 | |
売上原価 | 528,997 | |
売上総利益 | 1,543,502 | |
販売費及び一般管理費 | 1,273,377 | |
営業利益 | 270,125 | |
営業外収益 | ||
受取利息 | 23 | |
中途解約収入 | 154 | |
雑収入 | 1,305 | |
営業外収益合計 | 1,483 | |
営業外費用 | ||
支払利息 | 672 | |
為替差損 | 9,716 | |
その他 | 115 | |
営業外費用合計 | 10,504 | |
経常利益 | 261,104 | |
特別損失 | ||
固定資産除却損 | ※ 4,759 | |
特別損失合計 | 4,759 | |
税金等調整前四半期純利益 | 256,345 | |
法人税、住民税及び事業税 | 75,323 | |
法人税等調整額 | 10,992 | |
法人税等合計 | 86,316 | |
四半期純利益 | 170,029 | |
非支配株主に帰属する四半期純利益 | 1 | |
親会社株主に帰属する四半期純利益 | 170,027 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（自至 | 2022年１月１日 2022年９月30日） | |
四半期純利益 その他の包括利益 為替換算調整勘定 | 170,029 9,175 | |
その他の包括利益合計 | 9,175 | |
四半期包括利益 | 179,204 | |
（内訳） | ||
親会社株主に係る四半期包括利益 | 179,202 | |
非支配株主に係る四半期包括利益 | 2 |
（単位：千円）当第３四半期連結累計期間
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（単位：千円）
株主資本 | |||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
当期首残高 | 5,000 | 3 | 179,991 | △4,000 | 180,995 |
当期変動額 | |||||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 94,953 | 94,953 | |||
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
当期変動額合計 | － | － | 94,953 | － | 94,953 |
当期末残高 | 5,000 | 3 | 274,945 | △4,000 | 275,949 |
その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
当期首残高 | 1,351 | 1,351 | 239 | 4 | 182,589 |
当期変動額 | |||||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 94,953 | ||||
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 120 | 120 | 1 | 122 | |
当期変動額合計 | 120 | 120 | － | 1 | 95,076 |
当期末残高 | 1,471 | 1,471 | 239 | 5 | 277,665 |