住所地：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 B 座 1408 室法定代表人：龙大伟

盈利预测补偿协议

x协议由下列双方于 2016 年 4 月 13 日在北京签署：

1．诚志股份有限公司（以下简称“甲方”）

住所地：xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xxx

2．诚志科融控股有限公司（以下简称“乙方”）

住所地：xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx X x 0000 x法定代表人：龙xx

鉴于：

1．诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”）系依据中国法律成立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为 000990，现持有江西省工商行政管理局颁发的注册号为 360000110004901 的《企业法人营业执照》；

2．xx（南京）清洁能源股份有限公司（以下简称“惠生能源”）是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，现持有南京市工商行政管理局核发的注册号为 91320100748236988A 的《企业法人营业执照》；

3．甲方将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易包括向特定对象非公开发行股份募集资金（以下简称“本次非公开发行”），以及所募集资金用于购买北京清控金信投资有限公司（以下简称“金信投资”）持有的惠生能源 110,978.5714 万股股份（股份比例约 99.6%）（以下简称 “标的资产”）和惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司 60 万吨/年 MTO建设项目。乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股份 41,811 万股，对应认购

金额为人民币 599,987.85 万元；

4．截至本协议签署之日，乙方控股股东清华控股有限公司间接持有北京清控

x信投资有限公司（以下简称“金信投资”）59.8616%的股权，并通过金信投资间接享有标的资产的权益；

5．甲方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对惠生能源股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，并出具了中瑞评报字[2015]110008407 号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）；

6．由于《评估报告》对标的资产的最终评估结果系按照收益法评估结果确定且该等评估结果作为相关资产定价依据，经甲、乙双方在平等自愿的基础上友好协商，拟参照有关规定，由乙方对标的资产未来的盈利进行承诺，并按照乙方控股股东清华控股有限公司在本次购买资产实施完毕之日前对标的资产间接享有的权益比例做出明确可行的补偿安排。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，甲乙双方经友好协商一致，就盈利预测补偿事项达成如下协议：

第一条 业绩承诺期间

1.1 甲、乙双方一致确认，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，本次交易中的标的资产变更至甲方名下之日，为本次购买资产实施完毕之日。

1.2 甲、乙双方同意，乙方的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年起的五个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。若本次购买资产于 2016 年实施完毕，则业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后五年，即 2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年及 2020 年。若本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。

第二条 业绩承诺

2.1 乙方承诺，惠生能源在业绩承诺期间合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，不低于中瑞国际资产评估（北京）有限公司按照评估基准日 2015 年 8 月 31 日出具的《评估报告》中的惠生能源在业绩承诺期间的净利润预测数。若本次购买资产于2016 年实施完毕，则乙方承诺惠生能源2016年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 67,127 万元、68,349 万元、76,402 万

元、88,230 万元及 101,632 万元。

第三条 补偿安排

3.1 业绩补偿安排

3.1.1 本次购买资产实施完毕后，甲方将在上述第一条约定的业绩承诺期间的每一个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间惠生能源实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实现利润数”）的完成情况进行审计，并就实现利润数与该年度承诺利润数的差异情况，由会计师事务所并出具专项审核报告。

业绩承诺期间前三年届满，若惠生能源前三年累计实现净利润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿；业绩承诺期间的第四年和第五年，若惠生能源截至当年年末自利润补偿期间第一年起累计实现净利润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。

在计算实现利润数时，不考虑甲方向惠生能源投入的本次交易中配套募集资金产生的损益。

3.1.2 若触发补偿条件，则由乙方以所持甲方股票向甲方进行补偿。具体计算公式如下：

（1）业绩承诺期间前三年

补偿的股份数量=（前三年累积承诺净利润－前三年累积实现净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格×清华控股对标的资产间接享有的权益比例

（2）业绩承诺期间第四年及第五年

补偿的股份数量=（截至当年年末累积承诺净利润－截至当年年末累积实现净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格×清华控股对标的资产间接享有的权益比例－已补偿股份数量

x上述各期计算的应补偿股数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

3.1.3 如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整

为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

3.1.4 如甲方在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向甲方作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

3.2 减值补偿

3.2.1业绩承诺期间届满时，甲方应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对惠生能源进行减值测试并出具专项审核报告。若标的资产期末减值额×清华控股对标的资产间接享有的权益比例＞补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则乙方应另行补偿股份。

3.2.2乙方另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额

×清华控股对标的资产间接享有的权益比例÷本次股份的发行价格－业绩承诺期间已补偿股份总数

3.2.3 前述减值额为甲方购买惠生能源 99.6%股份交易价格减去期末惠生能源的价值并扣除业绩承诺期间惠生能源股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3.3 补偿总数

股份补偿总数累计不超过清华控股在标的资产交易对价中按照其间接享有的权益比例对应的部分与乙方实际认购股份数量的孰低值。

3.4 补偿股份的处理

双方同意，乙方应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的股份数量，由甲方以 1 元总价回购并予以注销。

在甲方股东大会通过上述回购股份的议案后 30 日内，甲方应即开始办理相关股份的回购及注销手续。

3.5 补偿程序

如乙方依据本协议的约定需进行股份补偿的，甲方应在相应之审核报告出具后的 30 个交易日内根据本协议的约定确定乙方应补偿的股份数量，并书面通知乙

方。xxx在接到通知后 30 个交易日内（如因审批程序未完成可相应顺延）将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至甲方指定的专门账户进行锁

定，并配合甲方完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表

决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。

第四条 违约责任

4.1 本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不恰当履行本协议项下应履行之义务，或违反本协议项下之承诺，则构成违约，并由违约方承担相应之法律责任。

4.2 无论因任何原因，若乙方未如约按时履行本协议约定之补偿义务，则甲方有权在该违约事项发生后立即启动追索程序，并有权采取包括但不限于提起诉讼在内的任何法律程序追究乙方之违约责任，因此产生的一切费用均由乙方承担。

第五条 协议生效

5.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

5.2 本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

5.2.1 甲方董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议案；

5.2.2 有权政府主管部门批准本次交易；

5.2.3 中国证券监督管理委员会核准本次交易。

第六条 保密

6.1 双方同意，应对本协议的内容保密，除向双方中介机构必要披露、向中国证券监督管理委员会披露、向各自主管部门披露以及其他法定披露情形外，在本协议的内容未为公众知悉前，不得向第三方披露。

第七条 适用法律和争议解决

7.1 本协议的效力、解释及履行均应受中华人民共和国的法律和法规管辖并按中华人民共和国有关法律和法规解释。

7.2 就本协议的执行，甲方和乙方有争议产生时，争议双方应尽量协商解决，如协商不成，应提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

7.3 在争议未获解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。

第八条 不可抗力

8.1 不可抗力的定义

不可抗力是指引用不可抗力的本协议一方所不能预见的、超出其控制并依合理预测将阻碍其履行本协议下的义务的不可避免的事件。不可抗力事件包括，但不限于：地震、爆炸、严重的火灾、水灾、政府行为或法律法规调整导致的重大经营环境变化、罢工和任何其它导致严重不利后果或冲突局势的事件，例如战争，或本协议一方不能够合理控制的任何其它类似事件。

8.2 不可抗力的发生

如果一方因不可抗力而不能全部或部分履行其在本协议项下的义务，则该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任。本协议方应尽最大的努力将不可抗力给本次交易带来的后果，特别是由此而引起的双方在其经营方面遭受的延误减轻到最低程度。

8.3 不可抗力的通知

引用不可抗力的一方应立即在不可抗力事件发生之后，并无论在什么情况下不迟于这一事件发生后三日内通知另一方，该通知应说明不可抗力事件发生的具体情况以及这一事件对其履行本协议义务造成的可预期的影响。

第九条 其他约定

9.1 如惠生能源在评估基准日后受到政府主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，在计算 3.1.1 条约定的实现利润数时应不予考虑。

9.2 本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。

9.3 本协议一式八份，每份具有同等法律效力。协议双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

（以下无正文）

（本页无正文，为《盈利预测补偿协议》之甲方签署页）

诚志股份有限公司

法定代表人或授权代表：

                 （签署）

年 月 日

（本页无正文，为《盈利预测补偿协议》之乙方签署页）

诚志科融控股有限公司 法定代表人或授权代表：

                 （签署）

年 月 日