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路德环境科技股份有限公司对外投资管理制度

（2021 年 4 月）

第一章 总则

第一条 为规范路德环境科技股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，保护公司和股东利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）等国家法律、法规、规范性文件，结合《路德环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期对外投资和长期对外投

资。

短期对外投资是指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金等。

长期对外投资是指公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内外独立法人实体。

第四条 公司的对外投资应遵循以下原则：

（一）必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；

（二）必须符合公司发展战略和规划要求，被投资公司的主营业务及产业链相关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主

营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；

（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益；

（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。

第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称 “子公司”）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条 总经理、公司董事会及股东大会是各类投资活动的决策机构。各决策机构严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和

《总经理工作细则》及本办法规定的权限，对公司的投资活动作出决策。

第八条 公司投资决策委员会（以下简称“投委会”）为公司专门议事机构，投委会由公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、市场经营部负责人及其他高级管理人员组成，投委会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，对投资项目进行初审立项、为投资决策提供建议。

公司投资管理部为公司专门对外投资管理部门，负责对投资项目进行初步评估、调研、论证，编制可行性研究报告或尽职调查报告，为投委会立项审议、投资决策 提供相应的投资建议书。

第九条 对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东大会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。对于达到本条规定标 准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，经审计的财务报 告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估 报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当按照规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条 对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。公司发生股权交易，导致合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第九条或者第十条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第九条或者第十条。

第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司

法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第九条和第十条的规定。

第十二条 公司在十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第九条和第十条规定。

已按照第九条和第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

第十三条 未达到董事会审批标准的对外投资，由总经理审议批准。

第十四条 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事 2/3 以上和独立董事 2/3 以上同意。

第十五条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。

第三章 短期对外投资的决策管理程序

第十六条 公司短期对外投资决策程序：

(一) 投资管理部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期对外投资计划；

(二) 财务部负责提供公司资金流量状况；

(三) 短期对外投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十七条 财务部负责按照短期对外投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，并且至少要由两 名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的 两人联名签字。

第十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第四章 长期对外投资的决策管理程序

第二十一条 投资管理部对适时投资项目进行初步评估，提出项目立项申请，报投委会进行立项审议。

第二十二条 立项审议通过后，投资管理部按项目投资建议书，对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告，报送投委会。

投委会负责对投资项目进行项目投资评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论。

第二十三条 公司总经理办公会讨论通过后，如该拟投资项目超出公司总经 理审批权限，总经理需将该事项上报董事会，董事会对可行性研究报告及有关投 资合同或协议等进行审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。

第二十四条 经公司批准实施的对外投资项目，由公司董事会授权总经理组织实施。

第二十五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，财务部、法务部等相关部门应按有关法律、法规办理相应的过户手续或签订使用协议。

第二十六条 公司投资管理部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终

（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十七条 公司投资管理部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第二十八条 公司监事会、内控审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十九条 公司董事会办公室负责建立健全投资项目档案管理制度。自项目预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，由各专业管理部门负责整理并送董事会办公室归档。

第三十条 公司董事会秘书负责根据法律、法规及公司制度的规定办理信息披露事宜。

第五章 对外投资的收回与转让

第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。公司收回对外投资时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。

第三十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第三十三条 投资转让应严格按照《公司法》和其它有关的法律、法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相

同。

第三十五条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章 对外投资的人事管理

第三十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，根据实际情况，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。

第三十七条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出相应的经营管理人员，对该公司的运营、决策起重要作用。

第三十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规

定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的 保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事的有关人员，应通过参加董事会 会议、监事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，并及时向公司相关部 门汇报投资情况。派出人员应每年与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第三十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，为每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第四十条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管 理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十一条 公司在每年度末对长、短期对外投资进行全面检查；对子公司进行定期或专项审计。

第四十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第四十三条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时提供会计资料。

第四十四条 对公司所有的投资资产，应由财务部、内部审计人员或未参与投资业务的其他人员进行定期盘点，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章 重大事项报告及信息披露

第四十五条 公司对外投资应严格按照有关法律、法规及公司制度的规定履行信息披露义务。

第四十六条 子公司须遵循公司信息披露管理办法，公司对控股子公司所有信息享有知情权。

第四十七条 子公司人员应严格履行信息披露义务，提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第四十八条 以下重大事项子公司应及时报告董事会秘书：

（一）收购和出售资产；

（二）对外投资；

（三）重大诉讼、仲裁；

（四）重要合同（包括但不限于借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

（八）其他公司认为需要报告的事项。

第四十九条 子公司负责人为子公司信息披露责任人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第九章 附则

第五十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第五十一条 本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

路德环境科技股份有限公司二〇二一年四月