於本公告日，本公司控股股東廣州醫藥集團有限公司（「廣藥集團」）持有廣藥資本80%的權益。因此，廣藥資本為香港上市規則所界定的本公司關連人士之聯繫人。因此，根據 上市規則第14A章，合作協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。 由於有關基金合作協議項下擬進行的交易之所有適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）中最 高者超過0.1%但低於5%，合作協議項下擬進行的交易獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准之規定，惟須遵守上市規則第14A章下的申報、公告及年度審閱 規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

關連交易

參與設立沃博聯廣藥基金

於2023年3月2日，董事會批准廣州白雲山醫藥集團股份有限公司（「本公司」）作為主要投資人出資人民幣9.99億元設立的廣州廣藥基金股權投資合夥企業（有限合夥）（「廣藥基金」）出資人民幣3.34億元參與設立沃博聯廣藥（廣州）股權投資合夥企業（有限合夥）（「合夥企業」「沃博聯廣藥基金」或（「基金」），暫定名，以工商註冊名稱xx），xxxxxxxxxxx藥資本私募基金管理有限公司

（「廣藥資本」），Alliance BMP Limited（聯合美華有限公司，「聯合美華」）及WBA Asia Investments Limited（沃博聯亞洲投資有限公司，「沃博聯亞洲投資」）（「協議相關方」）簽署《廣州廣藥資本私募基金管理有限公司、廣州廣藥基金股權投資合夥企業（有限合夥）、Alliance BMP Limited、WBA Asia Investments Limited關於在中國境內合作設立私募股權投資基金之合作協議》（「合作協議」或

「本協議」）。同日，廣藥基金與協議相關方共同簽署了合作協議。

於本公告日，本公司控股股東廣州醫藥集團有限公司（「廣藥集團」）持有廣藥資本80%的權益。因此，廣藥資本為香港上市規則所界定的本公司關連人士之聯繫人。因此，根據上市規則第14A章，合作協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。

由於有關基金合作協議項下擬進行的交易之所有適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）中最高者超過0.1%但低於5%，合作協議項下擬進行的交易獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准之規定，惟須遵守上市規則第14A章下的申報、公告及年度審閱規定。

緒言

於2023年3月2日，董事會批准本公司作為主要投資人出資人民幣9.99億元設立的廣藥基金出資人民幣3.34億元參與設立沃博聯廣藥基金，並同意廣藥基金與廣藥資本、聯合美華及沃博聯亞洲投資簽署合作協議。同日，廣藥基金與協議相關方共同簽署了合作協議。

本公司作為主要投資人出資人民幣9.99億參與設立廣藥基金的關連交易（「廣藥基金關連交易」），已於本公司召開的第八屆董事會第十九次會議審議通過，詳見日期為2022年3月18日的關連交易參與設立廣藥基金之公告。本次廣藥基金參與設立沃博聯廣藥基金所使用的資金為廣藥基金關連交易項下資金。

沃博聯廣藥基金為於中國註冊的有限合夥，從事股權投資、投資管理、資產管理等活動，主要聚焦生物醫藥健康領域的股權投資。

合作協議的主要內容

合作協議由正文及《沃博聯廣藥（廣州）股權投資合夥企業（有限合夥）（合夥協議）》（「合夥協議」）、《沃博聯廣藥（廣州）股權投資合夥企業（有限合夥）投資管理制度》（「投資管理制度」）和《諮詢服務協議》三個附件組成。

合作協議的主要內容如下：

合作協議訂約方： 1、 廣藥資本（作為基金普通合夥人、執行事務合夥人、基金管理人）

2、 WBA Asia Investments Limited（沃博聯亞洲投資，作為基金有限合夥人）

3、 廣藥基金（作為基金有限合夥人）

4、 Alliance BMP Limited（聯合美華，曾為本公司控股子公司廣州醫藥股份有限公司的股東，與本公司建立了良好的互信合作關係，系本次合作的主要發起方之一，並指定其關聯方作為沃博聯廣藥基金的出資主體）

於本公告日，本公司控股股東廣藥集團持有廣藥資本80%的權益。因此，廣藥資本為香港上市規則所界定的本公司關連人士之聯繫人。

基金名稱： 沃博聯廣藥（廣州）股權投資合夥企業（有限合夥）（暫定名，以工商註冊名稱為準）

基金規模： 總規模不超過人民幣10億元，初始認繳出資額人民幣6.7475億元，剩餘資金擬向其他合格投資者非公開募集。

後續募集： 在自基金成立日起滿12個月之日前以人民幣10億元為目標總認繳出資額向初始合夥人或新的認繳人募集資金，廣藥資本將同時增加出資以保證其認繳出資比例為總認繳出資額的1.00%。

各初始合夥人認繳出資（本次交易）情況如下：

序號 合夥人名稱 合夥人類型

認繳出資額

（人民幣萬元） 出資方式 出資時間

1	廣藥資本	普通合夥人	675.00	貨幣	2023年4月30日
2	沃博聯亞洲投資	有限合夥人	33,400.00	貨幣	2023年4月30日
3	廣藥基金	有限合夥人	33,400.00	貨幣	2023年4月30日
合併			67,475.00

上述合夥人將向合夥企業作出之出資額乃合夥人參考（其中包括）合夥企業之資本需求，經公平磋商後達致。廣藥基金擬使用自有資金撥付其出資。最終基金的總規模及各合夥人認繳比例視後續募集情況確定。

基金組織形式： 有限合夥制

合夥事務執行： 1、 企業全體合夥人一致同意由普通合夥人廣藥資本擔任合夥企業的

執行事務合夥人，並同時擔任基金的基金管理人。除非根據相關約定提前終止，廣藥資本擔任執行事務合夥人的期限與合夥企業的合夥期限一致，擔任基金管理人的期限與基金存續期限一致。執行事務合夥人有權根據合夥協議約定對合夥企業的財產進行投資、管理、運用和處置，並接受有限合夥人的監督，並同意由基金管理人負責處理基金的基金事務。

未經合夥人會議一致同意，執行事務合夥人應確保其在合夥企業合夥期限內不發生控制權變更事件。

2、 除合夥協議另有約定外，執行事務合夥人有權以合夥企業之名義，本着勤勉盡責的善良管理人職責，出於維護或實現合夥企業或合夥人利益之目的，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，經投資決策委員會及有權機構表決通過，為合夥企業締結及達成合同、約定、承諾，管理及處置合夥企業之財產，以實現合夥目的。

3、 除合夥協議另有約定外，在執行事務合夥人或基金管理人因故不再承擔執行事務合夥人或基金管理人職責時，經合夥人會議同意另行選定執行事務合夥人或基金管理人。

4、 執行事務合夥人對外代表合夥企業並執行合夥事務，其他合夥人不再執行合夥事務。執行事務合夥人執行合夥事務所產生的收益歸全體合夥人，所產生的虧損按照合夥協議約定的方式承擔，債務責任由普通合夥人承擔無限責任，有限合夥人以認繳出資額為限承擔有限責任。

經營期限： 合夥企業合夥期限為10年，自合夥企業成立之日起計算。合夥企業作為私募基金的存續期為7年，自基金成立日起計算。

自基金成立日起前2年為基金投資期，投資期屆滿之日起至基金存續期結束之日為退出期，基金退出期內不再對外投資。退出期內項目完全實現退出，基金提前到期。

投資期屆滿，基金對外投資金額未達到基金實繳出資總額的80%，基金投資期自動延長1年，最多延長2次。投資期延長後，基金的剩餘存續期限為退出期。

如基金存續期限屆滿前3個月，基金投資項目仍未全部退出，經執行事務合夥人提議並經代表全體合夥人總認繳出資額三分之二以上的合夥人同意，本基金存續期限可以延長1年，但僅能延長1次。如延長基金存續期限的建議未獲得通過，基金管理人應以基金利益最大化為原則積極變現基金資產並按照合夥協議約定履行相應的審批程式。

基金決策機制： 沃博聯廣藥基金設投資決策委員會，由投資決策委員會負責具體投

資項目決策。投資決策委員會由初始合夥人委派的委員及後續募資合夥人委派的委員（如有）組成，初始合夥人各委派1位委員。

投資決策委員會設主任委員1名，由廣藥資本推薦的委員擔任。

投資決策委員會表決時，一人一票，設棄權票，決策事項需經全體委員過半數同意且經初始合夥人委派的全體委員過半數同意方為通過。

基金管理費： 1、 在基金投資期內，年管理費按實繳出資總額的1%提取；

2、 在基金退出期及延長期內，年管理費按未收回投資額的1% 提取；

3、 基金清算期間，不收取管理費。

基金投資範圍： 聚焦生物醫藥健康領域的股權投資。

收益分配与虧損分擔： 1、 基金的可分配資金按以下分配順序進行安排：

(1) 出資返還：按全體合夥人實繳出資比例進行分配，直至全體合夥人累計獲得的分配金額達到其對基金的實繳出資額；

(2) 優先回報：向各合夥人分配門檻收益，直至全體合夥人實現按照實繳出資額計算的年化門檻收益率7%（按單利計息）的收益；

(3) 追趕分配：如有餘額，普通合夥人與沃博聯亞洲投資分別有權獲得按照以下公式計算的數額：全體有限合夥人按照前述 (2)合計獲得的優先回報總額╱0.8*0.1；

(4) 超額收益：如有剩餘，為超額收益，並按照如下方式分配：超額收益的10%分配給普通合夥人廣藥資本，超額收益的 10%分配給沃博聯亞洲投資；超額收益的80%由各有限合夥人（包括沃博聯亞洲投資）按照實繳出資比例進行分配。

2、 經營虧損承擔

合夥企業的虧損按以下順序承擔：(1)合夥企業在總認繳出資額之內的虧損，由全體合夥人按其認繳比例，以其認繳出資額為限承擔；(2)超出合夥企業總認繳出資額的虧損由普通合夥人承擔。

回報承諾： 無固定回報承諾，合夥協議任何條款不得視為對有限合夥人給予任何形式的固定回報之承諾。本協定及其任何附件不構成本合夥企業、普通合夥人、執行事務合夥人及管理人就本合夥企業經營績效向任何有限合夥人做出的任何保證。

戰略支持： 合作協議簽訂後，沃博聯亞洲投資有權但無義務設立一家有限責任公司（「諮詢公司」），為基金提供戰略支持和諮詢服務。諮詢公司同意通過其團隊在生物醫藥健康領域豐富的行業經驗及資源，在基金投資項目篩選、投資項目價值判斷、投資項目產業賦能、基金投資退出等多方面向基金提供進一步戰略支持，協助基金把握大健康行業領域投資機會，實現基金資產的保值、增值。

投資管理制度： 為防範基金的投資風險，建立嚴謹、科學、高效、有序的基金投資

運作體系，各方同意就基金的投資管理與運作建立切實可行的投資管理制度。各方簽署合作協議即視為同意《合作協議附件二之投資管理制度，該制度在基金完成中基協備案當日由廣藥資本簽章生效，其修改需要經過代表基金認繳出資總額三分之二以上的合夥人同意。

1、 投資管理團隊及其職責

(1) 基金管理人依據合夥協議的約定為基金組建投資決策委員會。投資決策委員會是合夥企業的投資決策機構，主要負責對合夥企業的對外投資、退出作出決策，對合夥企業負責。投資決策委員會議事規則以合夥協議為准。

(2) 基金管理人應組建項目諮詢委員會，對基金擬投資項目立項、臨時投資計劃、擬提交給基金投資決策委員會的項目投資資料、項目退出資料等進行評估及篩選。

(3) 為保障基金投資的專業、高效，基金管理人應建立專業的投資管理團隊，深度參與基金的投資項目的投資管理全流程，其成員應當包括但不限於基金管理人的法定代表人╱主要負責人、投資總監、投後管理負責人。

2、 投資管理程序

基金項目投資管理程序包括項目初審、立項管理、審慎調查、投資決策、協議的起草和執行、跟蹤管理、投資退出等步驟。

3、 投資管理專業諮詢服務

為提高投資管理的質量及防範投資風險，基金管理人在實施基金的投資時應結合投資項目複雜程度、自身的專業能力等因素，促成基金聘請專業的投資管理諮詢服務供應商，為基金項目投資提供相應領域的專業服務，包括但不限於行業研究、技術諮詢等。

鑒於諮詢公司的團隊在大健康領域豐富的行業經驗及資源，各方同意由諮詢公司與基金簽署《合作協議》附件三之《諮詢服務協議》，基金根據《諮詢服務協議》的約定聘請諮詢公司提供服務並向諮詢公司和╱或其指定的第三方專業機構支付服務費。

法律適用： 合夥協議的成立、效力、解釋和履行，以及合夥協議項下發生爭議的解決，均適用中國法律（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣地區的法律）。

本公司資料

x公司主要從事：(1)中西成藥、化學原料藥、天然藥物、生物醫藥、化學原料藥中間體的研究開發、製造與銷售；(2)西藥、中藥和醫療器械的批發、零售和進出口業務；(3)健康產品的研究、生產與銷售；及(4)醫療服務、健康管理、養生養老等健康產業投資等。

合作協議訂約方的資料

廣藥資本

廣藥資本是於2022年1月25日在中國成立的有限公司，由本公司控股股東廣藥集團最終及實際擁有 80%的權益。其主要從事子基金投資、股權投資、與股權相關的投資以及其他符合適用法律規定的投資。因其於公告日期為本公司控股股東之附屬企業而成為本公司之關連人士。

聯合美華及沃博聯亞洲投資

聯合美華及沃博聯亞洲投資均主要從事股權投資業務，其中沃博聯亞洲投資系為本次投資設立沃博聯廣藥基金專門成立之公司。聯合美華及沃博聯亞洲投資由Walgreens Boots Alliance, Inc（「沃博聯」）間接全資擁有。沃博聯為一家於2014年合併Alliance Boots plc.及Walgreen Co.完成後在美國特拉華州註冊成立的公司，於最後實際可行日期，沃博聯的股票在納斯達克股票市場上市（股票代碼： WBA）。根據其網頁所載，沃博聯是集保健、藥店和零售業務於一體，為數百萬客戶和患者提供服務的行業領導者，已擁有170多年的社區服務歷史，它也是美國和歐洲最大的保健品、藥品及日用品零售商店。於最後實際可行日期，據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，聯合美華、沃博聯亞洲投資及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

廣藥基金

廣藥基金為本公司以自有資金9.99億元參與設立的基金，本公司擁有其99.90%的權益，為本公司附属企业。廣藥資本為其基金管理人、普通合夥人及執行事務合夥人。廣藥基金主要以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動，廣藥基金及其子基金圍繞本公司戰略規劃，聚焦生物醫藥健康領域的股權投資。

訂立合作協議的理由、裨益及對本公司的影響

x次投資有利於借助合作雙方在全球醫療健康領域的產業佈局優勢和信息資源優勢，加快本公司對外投資步伐，發現和培育具備市場競爭力的優質項目標的，實現良好的投資收益。

本次投資使用廣藥基金自有資金，不會影響本公司正常的生產經營活動，不會對本公司當期的財務狀況產生重大影響，不存在損害本公司及中小股東利益的情況。

香港上市規則含義

於本公告日，本公司控股股東廣藥集團持有廣藥資本80%的權益。因此，廣藥資本為香港上市規則所界定的本公司關連人士之聯繫人。因此，根據上市規則第14A章，基金合作協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。

由於有關基金合作協議項下擬進行的交易之所有適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）中最高者超過0.1%但低於5%，基金合作協議項下擬進行的交易獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准之規定，惟須遵守上市規則第14A章下的申報、公告及年度審閱規定。

一般事項

董事會已於2023年3月2日決議及批准本次交易。在出席董事會會議的董事中，關連董事xxxxx、xx先生、xx女士、xxxxx、xxxxx與xxx先生由於受聘於廣藥集團而被視為於本次交易中擁有重大權益，故已就有關決議案迴避表決。董事（包括獨立非執行董事）認為本次交易乃於本公司日常業務中按一般商業條款訂立，條款屬於公平合理，且符合本公司及股東的整理利益。

廣州白雲山醫藥集團股份有限公司

董事會

xxxx，0000年3月2日

於本公告日，本公司董事會成員包括執行董事xxxxx、xx先生、xx女士、xxxxx、xxxxx、xxxxx與xx先生，及獨立非執行董事xxx先生、xxx女士、xxx先生與xx先生。