本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http:// www.sse.com.cn；备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：
股票代码：600759 股票简称：洲际油气 上市地点：上海证券交易所
洲际油气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（修订稿）
交易对方 | 名称 |
发行股份购买资产的交易对方 | 宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙） |
深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限 合伙） | |
宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙） | |
常德市久富贸易有限公司 | |
募集配套资金的交易对方 | x砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有 限合伙） |
深圳安达畅实业有限公司 |
独立财务顾问
二〇一七年一月
声明
x重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于xxxx://xxx.xxx.xxx.xx；备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：洲际油气股份有限公司
联系地址：xxxxxxxxx00xxxxx0x
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金特定对象已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
公司对本报告书摘要针对2016 年11 月重组申报文件中的重组报告书的基础上进行了补充、修改与完善（修订内容以楷体粗体列式），本报告书摘要补充和修改的主要内容如下：
1、根据本次重组审计机构新出具的上海泷洲鑫科2016年1-9月审计报告、上海泷洲鑫科2016年1-9月备考模拟财务报表审计报告、洲际油气2015年度及2016年1-9月备考审阅报告，相应在重组报告书中涉及上市公司、标的公司财务数据分析部分补充更新至2016年1-9月财务数据。
2、根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求进行反馈回复，并补充披露至重组报告书。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
x次交易包括：洲际油气拟通过发行股份的方式购买宁波华盖嘉正等 4 名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科 96.70%股权，同时，洲际油气拟发行股份募集配套资金。
洲际油气目前持有标的公司 3.30%的股权，本次重组完成后，洲际油气将持有标的公司 100%股权，并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益。
（一）发行股份购买资产
2016 年 9 月 20 日，洲际油气与宁波华盖嘉正等 4 名交易对方签署《发行股份购买资产协议》，拟购买上述交易对方合计持有的上海泷洲鑫科 96.70%股权。
洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科 96.70%股权。双方商定上海泷洲鑫科 96.70%股权交易作价为 336,150.00 万元。鉴于上市公司在本次交易前持有上海泷洲鑫科 3.30%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有上海泷洲鑫科 100%股权。
上海泷洲鑫科或其指定的下属子公司已通过现金方式收购以下资产：
1、班克斯公司 100%股权；
2、基傲投资 100%股权。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，本次拟募集配套资金总金额不超过 320,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格总额 100%，募集配套资金用于支付本次并购交
易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。
2016年9月20日，洲际油气与深圳安达畅实业、金砖丝路二期签署《股份认购协议》，本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司和标的公司可根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016 年 3 月 18 日，下述表格中四笔收购交易计
入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产
的 2014 年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 克山公司 100%股权 | xx公司 5%股份 | 上海泷洲鑫科 3.29%股权 | 上海泷洲鑫科 96.70%股权 | 合计 | 洲际油气 | 占上市公司对应指标 |
总资产/ 交易价格 | 215,556.93 | 19,480.80 | 26,000.00 | 659,680.51 | 894,718.24 | 1,180,588.21 | 75.79% |
净资产/ | 215,556.93 | 19,480.80 | 26,000.00 | 395,108.07 | 630,145.80 | 537,234.49 | 117.29% |
项目 | 克山公司 100%股权 | xx公司 5%股份 | 上海泷洲鑫科 3.29%股权 | 上海泷洲鑫科 96.70%股权 | 合计 | 洲际油气 | 占上市公司对应指标 |
交易价格 | |||||||
营业收入 | 50,431.71 | 10,932.83 | 12,702.33 | 386,088.94 | 447,453.48 | 138,724.59 | 322.55% |
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
注 2：克山公司 100%股权的交易价格为 3.405 亿美元，根据 2015 年 8 月 12 日（交割日）银行间外汇市场人民币汇率中间价 6.3306 确定人民币交易价格为 215,556.93 万元。
注 3：xx公司 5%股份的交易价格协商为 3,000 万美元，根据 2015 年 12 月 31 日银
行间外汇市场人民币汇率中间价 6.4936 确定人民币交易价格为 19,480.80 万元。
注 4：根据注 1 的规定，由于上市公司拟收购上海泷洲鑫科 96.70%的股权并取得了上海泷洲鑫科的控股权，故在计算上市公司在 12 个月内累计计算范围的合计数额时不考虑收购上海泷洲鑫科 3.29%股权事项。
注 5：上海泷洲鑫科总资产、净资产、营业收入数据取自中汇审计出具的中汇会审字 [2016]4330 号《审计报告》。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
1、上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20%的合伙份额。
2、洲际油气董事xxx曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。
3、基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事xxx、原总裁xx担任xxxxxx决策委员会委员；上市公司董事xxx、原副总裁xxx、原总裁xx担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。
4、2015 年 6 月 15 日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP公司 65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其
原副总裁xxx担任 NCP 公司的董事、总经理。
5、洲际油气董事xxx为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事。
6、2016 年 9 月 12 日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人xx及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。
7、本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。
8、由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方xxxxxx、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5%。根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定xxxxxx、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东根据相关规则回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
1、关于重组上市的规定
《重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第十三条第一款规定：―上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个 交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。‖
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
（1）本次交易未导致上市公司实际控制人变更
2013 年 12 月 2 日，香港中科完成对洲际油气的间接收购，洲际油气的实际控制人由xxx变更为香港中科的实际控制人 XXX Xxxx（xx）。
股东名称 | x次交易后 （不考虑募集配套） | 本次交易后 （考虑募集配套） | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
广西正和 | 665,081,232 | 24.43 | 665,081,232 | 21.06 |
发行股份购买资产 交易对方： | ||||
宁波华盖嘉正 | 212,312,414 | 7.80 | 212,312,414 | 6.72 |
新时代宏图贰号 | 70,770,805 | 2.60 | 70,770,805 | 2.24 |
宁波天恒信安 | 70,770,805 | 2.60 | 70,770,805 | 2.24 |
常德久富贸易 | 104,740,791 | 3.85 | 104,740,791 | 3.32 |
募集资金认购方： | ||||
金砖丝路二期 | - | - | 40,927,694 | 1.30 |
深圳安达畅实业 | 395,634,379 | 12.53 | ||
其他股东 | 1,598,426,286 | 58.72 | 1,598,426,286 | 50.60 |
合计 | 2,722,102,333 | 100.00 | 3,158,664,406 | 100.00 |
本次重组完成之前，洲际油气实际控制人 XXX Xxxx（xx）控制的广西正和为洲际油气控股股东，持有洲际油气 665,081,232 股股份，占洲际油气总股本的 29.38%。本次重组完成之后，广西正和仍为洲际油气控股股东（具体持股情况见下表），本次重组并未导致洲际油气实际控制人变更。
注 1：广西正和、常德久富贸易、深圳安达畅实业为一致行动人，根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，相关股份不合并计算；
注 2：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为关联方。
本次重组完成后，XXX Xxxx（xx）仍为洲际油气实际控制人。且 HUI Ling
（xx）通过其控制的广西正和之一致行动人常德久富贸易持有在洲际油气本次重大资产重组标的资产上海泷洲鑫科 21.14%的股权（实缴出资占比）。
（2）上市公司收购标的资产的各项指标
1）财务指标
根据洲际油气2012 年度审计报告、标的公司2015 年度备考模拟审计报告，相关指标比例计算如下：
单位：万元
项目 | 上海泷洲鑫科 21.14%股权 | 洲际油气 | 占上市公司对应指标 |
总资产 | 146,688.43 | 580,990.83 | 25.25% |
净资产 | 78,615.74 | 233,123.06 | 33.72% |
营业收入 | 39,797.28 | 169,157.26 | 23.53% |
净利润 | -7,903.57 | 37,721.76 | - |
项目 | 常德久富贸易获取的交易对价 | ||
76,775.00 | |||
总资产及交易价格 较高者 | 146,688.43 | 580,990.83 | 25.25% |
净资产及成交额较 高者 | 78,615.74 | 233,123.06 | 33.72% |
注 1：上海泷洲鑫科 21.14%股权指常德久富贸易持有在洲际油气本次重大资产重组标的公司上海泷洲鑫科 21.14%的股权（实缴出资占比）；
注 2：洲际油气财务指标选取的 2013 年洲际油气控制权发生变更的前一年（2012 年）的相关数据。
2）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到 100%以上
x次交易为 2013 年 12 月上市公司实际控制人变更后，首次向收购人及其
关联人购买资产，本次交易常德久富贸易拟获取股份为 104,740,791 股占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份
（2,263,507,518 股）的比例未达到 100%以上。
3）上市公司向收购人及其关联人购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（五）项标准，未导致上市公司主营业务发生根本变化。
本次重组完成后，未导致上市公司主营业务发生根本变化。
根据上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于上海泷洲鑫科能源投资有限公司的说明》：“除广西正和实业集团有限公司（以下简称“本公司”）子公司洲际油气股份有限公司（上市公司）以及本公司的一致行动人常德市久富贸易有限公司所持有的上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“上海泷洲鑫科”）股权外（合计占 28.57 %实缴出资比例），本公司及本公司的实际控制人xx女士在上海泷洲鑫科不存在其他股东权益，上海泷洲鑫科不属于本公司及本公司实际控制人、关联方或一致行动人直接或间接控制的公司。上海泷洲鑫科系由宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）控制的公司，其实际控制人是xxx和xxx。”
除上海泷洲鑫科在设立时由上市公司实际控制外，上海泷洲鑫科历次股权变动过程中不存在为上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方或一致行动人控制的情形。
本次交易未导致洲际油气实际控制人变更，且洲际油气自控制权发生变更之日起 60 个月内向收购人及其关联人购买资产未导致洲际油气发生《重组管理办法》第十三条规定的构成重组上市的情形，因此，本次交易不构成重组上市。
三、发行股份购买资产
（一）支付方式
宁波华盖嘉正等 4 名交易对方获得上市公司的股票对价数量如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | x次交易前持有上海泷洲鑫科 实缴资本 | 交易对价 | 获得上市公司股份（股） |
1 | 宁波华盖嘉正 | 150,000.00 | 155,625.00 | 212,312,414 |
2 | 新时代宏图贰号 | 50,000.00 | 51,875.00 | 70,770,805 |
3 | 宁波天恒信安 | 50,000.00 | 51,875.00 | 70,770,805 |
4 | 常德久富贸易 | 74,000.00 | 76,775.00 | 104,740,791 |
合计 | 324,000.00 | 336,150.00 | 458,594,815 | |
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
（二）股份发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
8.12 元/股的 90%，即 7.31 元/股。经交易双方协商，本次发行股份的价格为 7.33
元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产涉及的股票发行价格相应调整。
2、发行股份购买资产发行价格调整机制公司拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
洲际油气董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形，在经洲际油气董事会审议通过后相应调整发行股份购买资
产的股票发行价格：
上证指数（000001）在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
触发条件满足后，在可调价期间内，调价基准日为洲际油气关于调价的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
董事会决定对上述发行价格进行调整的，发行价格调整幅度为洲际油气关于 调价的董事会决议公告日前 10 个交易日上证指数（000001）收盘点数的算术平 均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日上证指数（000001）收盘点数累计下跌的百分比。
若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。
（7）发行股份数量调整
调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。
（8）调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由合理，有利于保护中小股东权益
1、调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
本次交易设置的调价触发条件已经上市公司第十届董事会第六十九次会议、第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第八次会议、2016 年第三次临时 股东大会审议通过。调价触发条件是综合上市公司股票价格受大盘及行业影响
因素而设定，当上证指数在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10%，上市公司的股票价格也通常会发生较大幅度波动，导致股票价格相比最初的发行价格发生重大变化，因此调价触发条件的设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。
2、调价触发条件设置理由合理，有利于保护中小股东权益
2015 年以来，A 股二级市场波动剧烈，鉴于二级市场价格波动加大，为避 免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易 的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次交易的公 司股票发行价格调整方案，本次交易方案中的调价触发条件以上证指数（000001）为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行 价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免调价机制被触发的偶然性， 避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设 置，可消除二级市场波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于 保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。
（9）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定
1）本次调价触发条件的相关指标累计下跌的百分比设置等发行价格调整机制已经上市公司第十届董事会第六十九次会议、第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第八次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过，履行了相关的决策程序。
2）上述设置对调价触发条件首次满足时可调价期间、调价基准日、发行价格调整等进行了详细说明，具备可操作性。
（三）股份发行数量
x次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为458,594,815股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）利润承诺、业绩补偿
1、业绩补偿责任人
根据《盈利补偿协议》，本次交易的业绩补偿责任人为常德久富贸易。
2、利润承诺期间及承诺利润
根据天源评估出具的天源评报字[2016 ]第 0303 号《评估报告》，班克斯公司对应的 2017 年、2018 年、2019 年（以下合称―利润补偿期间‖）的预测净利润数额分别为-3,372.70 万美元、756.60 万美元及 5,334.80 万美元。
常德久富贸易承诺的班克斯公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润（本协议中以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定，以下简称
―净利润‖）将累计不低于上述《评估报告》中列明的班克斯公司在利润补偿期间相对应的累计预测净利润数额，总计为 2,718.7 万美元（以下简称―承诺净利润
数‖）。若本次重大资产重组在 2017 年 12 月 31 前未能实施完毕，则常德久富贸易的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由洲际油气、常德久富贸易另行签署补充协议。
洲际油气、常德久富贸易双方同意：利润补偿期间届满后，洲际油气将对利
润补偿期间班克斯公司经审计的扣除非经常性损益后的累计实际盈利数（以下简称―累计实际盈利数‖）与承诺净利润数差异情况进行审查，并由洲际油气聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。班克斯公司的累计实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
3、业绩补偿安排
x在上述利润补偿期间届满，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，班克斯公司累计实际盈利数不足承诺净利润数的，洲际油气应在 2019 年年度报
告披露后的 10 日内以书面方式通知常德久富贸易，常德久富贸易应在接到洲际
油气通知后的 30 日内按照如下方式进行利润补偿，且常德久富贸易应补偿的总金额（包括本协议约定的常德久富贸易应当补偿股份对应的价值和现金补偿金额总和）不超过常德久富贸易为取得洲际油气本次重大资产重组非公开发行股份所支付的交易对价 767,750,000 元。
（1）常德久富贸易股份补偿
1）计算公式
常德久富贸易应当补偿的股份数量=常德久富贸易应补偿的金额/本次股份的发行价格
常德久富贸易应补偿的金额=（利润补偿期间内各年的预测净利润数总和－利润补偿期间累计实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×常德久富贸易在本次发行股份购买资产中获得的交易作价
以上公式运用中，应遵循：①净利润数均应当以班克斯公司归属于母公司的净利润数确定；②常德久富贸易应当补偿的股份数量不超过洲际油气本次重大资产重组向常德久富贸易非公开发行的股份总数；③如洲际油气在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述“洲际油气本次重大资产重组向常德久富贸易非公开发行的股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时常德久富贸易获得的股份数。
双方同意，如依据本协议各计算公式计算出来的结果为负数或零，则按 0
取值，常德久富贸易补偿股份数量不应超过洲际油气本次向该常德久富贸易发行的股份数，该等股份数应包括利润补偿期间送股、公积金转增股本实施行权时常德久富贸易获得的股份数。
2）补偿程序
双方同意，从确定补偿股份数量之日起 30 日内，洲际油气应在股东大会审
议通过上述应补偿股份回购并注销事宜后将以总价人民币 1 元的价格定向对常德久富贸易持有的一定数量洲际油气的股份进行回购并予以注销。如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则常德久富贸易承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给洲际油气其他股东（“其他股东”指洲际油气赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除常德久富贸易、广西正和、深圳安达畅实业之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除常德久富贸易、广西正和、深圳安达畅实业合计持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（2）常德久富贸易现金补偿
由于司法判决或其他原因导致常德久富贸易在股份锁定期内转让其持有的全部或部分洲际油气股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由常德久富贸易以现金折股方式进行补偿。
1）计算公式
需现金补偿金额的计算公式如下：
常德久富贸易现金补偿金额=不足补偿股份数×本次洲际油气发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格。
如在利润补偿期间内出现洲际油气以转增或送股方式进行分配而导致常德久富贸易持有的洲际油气股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
常德久富贸易现金补偿金额=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次洲际油气发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格。
2）补偿程序
双方同意，若发生本协议约定的须由常德久富贸易现金补偿情形时，从确定补偿股份数量之日起30 日内，常德久富贸易将上述―常德久富贸易现金补偿金额‖计算的数额存入双方共管的银行托管账户，待洲际油气履行必要程序（如需）后支付至洲际油气指定银行账户。
（3）在常德久富贸易承诺的利润补偿期间届满时，洲际油气将聘请具备证券从业资格的中介机构对班克斯公司进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如班克斯公司期末减值额大于―利润补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格+现金补偿金额‖，则常德久富贸易应向洲际油气另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=班克斯公司期末减值额×常德久富贸易在上海泷洲鑫科的实缴出资比例÷本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格－（利润补偿期间内补偿的股票数量+补偿期内以现金方式进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格）。常德久富贸易持有的股份不足补偿的，常德久富贸易应以现金补偿。
如在利润补偿期间内出现洲际油气以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的洲际油气的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的公司作价（班克斯公司作价=上海泷洲鑫科 96.7%股权的作价×班克斯公司收益法评估值÷上海泷洲鑫科收益法评估值）减去 2019 末标的公司的评估值并扣除利润补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）本协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致常德久富贸易依本协议约定获得的洲际油气股份发生所有权转移而予以豁免。
4、针对常德久富贸易以现金进行业绩承诺补偿的能力，洲际油气控股股东广西正和作为常德久富贸易的一致行动人，为此，广西正和出具了《承诺函》：若发生常德久富贸易触发《盈利预测补偿协议》中约定的盈利补偿义务且需要以
现金方式向洲际油气进行补偿的情形时，广西正和将对于常德久富贸易需要向洲际油气进行现金补偿的金额部分承担连带保证责任。
（五）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产相关交易对方所取得的股份锁定期如下：
宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安等 3 名交易对方通过本次
交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所的要求为准。
常德久富贸易通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行 结束之日起 36 个月内不得转让。但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，
则以中国证监会或上交所的要求为准。另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期适用于相关交易对方于本次交易取得的上市公司股份，包括锁定期xx上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
四、募集配套资❹
本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行价格
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交
易均价 8.12 元/股的 90%，即 7.31 元/股。经交易双方协商，本次发行股份募集
配套资金的发行价格为 7.33 元/股。
本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金涉及股票发行的发行价格相应调整。
（二）发行数量
x次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 320,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金股份发行数量不超过 436,562,073 股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
（三）发行对象及认购数量
单位：万元
序号 | 交易对方 | 认购金额 | 获得上市公司股份（股） |
1 | 金砖丝路二期 | 30,000.00 | 40,927,694 |
2 | 深圳安达畅实业 | 290,000.00 | 395,634,379 |
合计 | 320,000.00 | 436,562,073 | |
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
（四）募集配套资金用途
x次交易中募集配套资金用途如下：
单位：万元
名称 | 使用募集资金金额 |
并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用） | 8,700.00 |
班克斯公司产能建设项目 | 311,300.00 |
合计 | 320,000.00 |
为保障日常生产经营活动的持续正常开展，在募集配套资金到位前，上司公司和标的公司根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集配套资金到位后予以置换。
（五）股份锁定期
x砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如果中国证监会、上海证券交易所等监管机构对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方同意按照监管机构的意见对上述锁定期安排进行修订并予 以执行。
限售期内，因洲际油气实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的洲际油气股份，亦遵守上述限售期的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的洲际油气股份减持时，需遵守《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及洲际油气公司章程的相关规定。
五、本次交易标的的评估情况
x次交易的评估基准日为2016年5月31日，评估机构天源评估采取收益法和市场法对标的资产上海泷洲鑫科100%的股权进行评估并出具了天源评报字
（2016）第0303号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
经评估，上海泷洲鑫科100%股权的评估值为363,400.00万元，较2016年5月31日经审计的母公司报表净资产账面值增值13,400.00万元，评估增值率为
3.83%。
估值详细情况参见 ―本报告书/第六节交易标的评估情况‖部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
上海泷洲鑫科认缴出资额为 790,100.00 万元，本次评估针对上海泷洲鑫科 100%股权进行评估。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，洲际油气拟向宁波华盖嘉正等四名交易对方收购其持有的上海泷洲鑫科 96.7%的股权，拟以宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科 324,000.00 万元实
缴资本支付交易对价 336,150.00 万元，对宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科未实缴资本的作价为 0。因此，宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科 96.70% 股权按照在上海泷洲鑫科实缴资本的评估作价约为 336,400.00 万元（363,400×324,000/350,000）。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易公司拟向宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易发行458,594,815股。同时，本公司拟向深圳安达畅实业、金砖丝路二期发行436,562,073股募集配套资金。
本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 （不考虑募集配套） | 本次交易后 （考虑募集配套） | |||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
广西正和 | 665,081,232 | 29.38 | 665,081,232 | 24.43 | 665,081,232 | 21.06 |
发行股份购买资 产交易对方： | ||||||
宁波华盖嘉正 | - | - | 212,312,414 | 7.80 | 212,312,414 | 6.72 |
新时代宏图贰号 | - | - | 70,770,805 | 2.60 | 70,770,805 | 2.24 |
宁波天恒信安 | - | - | 70,770,805 | 2.60 | 70,770,805 | 2.24 |
常德久富贸易 | - | - | 104,740,791 | 3.85 | 104,740,791 | 3.32 |
募 集 资 金 认 购 方： | ||||||
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 （不考虑募集配套） | 本次交易后 （考虑募集配套） | |||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
金砖丝路二期 | - | - | - | - | 40,927,694 | 1.30 |
深圳安达畅实业 | - | - | - | - | 395,634,379 | 12.53 |
其他股东 | 1,598,426,286 | 70.62 | 1,598,426,286 | 58.72 | 1,598,426,286 | 50.60 |
合计 | 2,263,507,518 | 100.00 | 2,722,102,333 | 100.00 | 3,158,664,406 | 100.00 |
注 1：常德久富贸易、深圳安达畅实业为上市公司控股股东广西正和的一致行动人和全资子公司；
注 2：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为关联方。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据中汇审计出具的中汇会审字[2016]4893号《审计报告》、中汇会阅字 [2016]4894号《审阅报告》，本次发行前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 9 月 30 日 | ||
交易前（实际数） | 交易后（备考数） | 变动幅度 | |
总资产 | 1,540,763.75 | 2,144,456.77 | 39.18% |
总负债 | 1,002,211.93 | 1,288,340.85 | 28.55% |
归属于母公司所 有者权益 | 521,253.47 | 830,422.66 | 59.31% |
每股净资产（元） | 2.38 | 3.15 | 32.19% |
项目 | 2016 年 1-9 月 | ||
交易前（实际数） | 交易后（备考数） | 变动幅度 | |
营业收入 | 85,794.77 | 169,530.37 | 97.60% |
营业利润 | -2,784.30 | -62,766.60 | - |
利润总额 | -324.74 | -60,307.05 | - |
归属于母公司股 东的净利润 | 787.55 | -38,244.81 | - |
每股收益（元） | 0.0034 | -0.14 | - |
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
交易前（实际数） | 交易后（备考数） | 变动幅度 | |
总资产 | 1,419,520.96 | 2,091,606.73 | 47.35% |
总负债 | 878,124.03 | 1,191,834.06 | 35.73% |
归属于母公司所有者权益 | 524,102.76 | 874,179.59 | 66.80% |
每股净资产（元） | 2.32 | 3.21 | 38. 70% |
项目 | 2015 年 | ||
交易前（实际数） | 交易后（备考数） | 变动幅度 | |
营业收入 | 126,065.52 | 314,321.34 | 149.33% |
营业利润 | 10,516.21 | -1,859.33 | - |
利润总额 | 13,909.00 | -33,968.56 | - |
归属于母公司股东的净利 润 | 6,480.54 | -30,906.27 | - |
每股收益（元） | 0.0286 | -0.1135 | - |
注：本次交易前的每股收益和每股净资产按上市公司各期末的实际股本计算（2015年末股本2,263,507,518股，截至2016年9月30日股本2,263,507,518股），本次交易后的每股收益和每股净资产按备考财务报告的模拟总股本计算（不考虑配套融资）。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序和报批程序
1、境内的决策过程和批准情况
（1）上市公司履行的内部决策程序
2015 年 9 月 19 日，公司董事会发布《洲际油气股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，确认公司拟筹划非公开发行股票，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015 年 9 月 21 日起连续停牌。
2015 年 10 月 9 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告》，重大事项初步确认构成了重大资产重组。
2015 年 10 月 21 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产
重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015 年 10 月 21
日起继续停牌不超过 1 个月。
2015 年 11 月 12 日，洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015 年 11 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月。
2015 年 12 月 2 日，洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015 年 12 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月。
2016 年 1 月 21 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产
重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016 年 1 月 21 日
起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
2016 年 2 月 20 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产
重组进展公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016 年 2 月 22 日继续停牌。
2016 年 3 月 14 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司关于延期披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告》，因调整收购方案，公司需推迟本次重大资产重组预案的披露时间，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016 年 3 月 14 日继续停牌。
2016 年 3 月 18 日，公司召开第十届董事会第六十五次会议，审议通过了
《关于＜洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》及其他相关议案。
2016 年 7 月 6 日，公司召开第十届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于＜洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）＞及其摘要的议案》及其他相关议案，调整本重组方案。
2016 年 9 月 20 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于＜洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）＞及其摘要的议案》及其他相关议案，调整本重组方案。
2016 年 11 月 4 日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2016 年 11 月 21 日，洲际油气召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案。
（2）发行股份购买资产交易对方及募集资金认购方决策程序
1）2016 年 9 月 6 日，宁波华盖嘉正投资决策委员会作出决议，一致同意参与本次交易。
2）2016 年 9 月 5 日，宁波天恒信安投资委员会作出决议，一致同意参与本次交易。
3）2016 年 9 月 5 日，新时代宏图贰号合伙人会议作出决议，一致同意参与本次交易。
4）2016 年 9 月 5 日，常德久富贸易股东会作出决议，一致同意参与本次交易。
5）2016 年 9 月 5 日，金砖丝路二期合伙人会议作出决议，同意参与本次交易募集资金部分非公开发行股份认购。
6）2016 年 9 月 5 日，深圳安达畅实业股东广西正和作出股东决定，同意参与本次交易募集资金部分非公开发行股份认购。
（3）上海泷洲鑫科的内部决策程序和外部批准情况
1）上海泷洲鑫科履行的内部决策程序
2016 年 9 月 7 日，上海泷洲鑫科召开股东会会议，审议通过了关于参与洲际油气本次重大资产重组的事项。
2）上海泷洲鑫科收购标的资产取得的中国境内政府机关批准情况
上海泷洲鑫科收购班克斯公司需要获得国家发展改革和发展委员会的《境外收购或竞标信息报告确认函》与《项目备案通知书》、上海自贸区管理委员会颁发的《企业境外投资证书》、中信银行股份有限公司上海分行在国家外汇管理局资本项目信息系统办理的境外直接投资《业务登记凭证》。截至本报告书签署日，上海泷洲鑫科已经取得了上述全部审批或者备案；基傲投资是境内公司，上海泷洲鑫科收购基傲投资不需要获得境内相关政府部门的审批或者备案。
2、本次交易取得的境外审批情况
（1）加拿大创新、科学和经济发展部的投资者审查
收购班克斯公司已通过加拿大创新、科学和经济发展部的投资者审查，参见 “本报告书/第四节交易标的基本情况/五、班克斯公司及其持有的油气资产情况/
（二）上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况/3、完成交易需取得的境外审批”。
（2）阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准
x次交易已经取得阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准，参见“本报告书/第四节交易标的基本情况/五、班克斯公司及其持有的油气资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况/3、完成交易需取得的境外审批”。
（3）哈萨克xx能源部对本次交易的核准
洲际油气收购上海泷洲鑫科、上海泷洲鑫科收购基傲投资均已经获得哈萨克xx能源部的审批，参见“本报告书/第四节交易标的基本情况/六、基傲投资及其持有的油田区块资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购基傲投资情况”。
（4）哈萨克xx经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会对本次交易的核准
x次交易已经取得了哈萨克xx经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会的核准，参见“本报告书/第四节交易标的基本情况/六、基傲投资及其持有的油田区块资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购基傲投资情况”。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易中上市公司尚需履行的审批程序包括：中国证监会核准。
本次交易未取得批准、核准或审批前不实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方的重要承诺
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
一、上市公司；上市公司董事、监事、高管；上市公司控股股东、实际控制人 | ||
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员 | 无违法违规的承诺 | 1、本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在如下情形： （1）有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； （2）最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 2、本公司最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近 36 个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 |
HUX Xxxx（xx）、广西正和 | 关于避免同业竞争的承诺 | 鉴于洲际油气拟以发行股份购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司 96.70%股权并募集配套资金，本企业/本人作为洲际油气的控股股东/实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证： 1、截至本承诺函签署日，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 2、在作为洲际油气的控股股东/实际控制人期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损 失。 |
HUX Xxxx（xx）、广西正和 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 鉴于洲际油气拟以发行股份方式购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司的 96.70%的股权并募集配套资金，本企业/本人作为洲际油气的控股股东/实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证： 在本企业/本人作为洲际油气的控股股东/实际控制人 期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织将尽量减少并规范与洲际油气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和 办理有关报批程序，不利用控股股东、实际控制人地位损 |
害其他股东的合法权益。 本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成损失。 | ||
HUX Xxxx（xx）、广西正和 | 保证上市公司独立性的承诺 | 作为上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人/本公司承诺如下： 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，按照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》执行相关规定； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及其关联方之间完全独立； 3、本人/本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及其关联方占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本人/本公司及其关联方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其关联方共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及其关联方兼职、领薪； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和洲际油气公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对 上市公司的业务活动进行干预； |
3、保证本人/本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本人/本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和洲际油气公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函在本人/本公司作为上市公司股东期间持续 有效且不可变更或撤销，对本人/本公司具有法律约束力， 本人/本公司愿意承担由此产生的法律责任。 | ||
HUX Xxxx（xx）、广西正和 | 锁定期承诺 | 自本次交易完成之日起 12 个月内，本人/本企业不以任何方式转让在本次交易前所持有的洲际油气股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票，如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。 对于本人/本企业在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人/本企业自愿继续遵守该等承诺。若上述锁定期与监管机构最新的监管意见不相符，将 根据监管机构的最新监管意见进行相应调整；对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照中国证监会和上海 证券交易所的相关规则办理。 |
二、发行股份购买资产交易对方 | ||
宁波华盖嘉正等4 名交易对方 | 关于资产权属的承诺 | 1、本企业依法履行对上海泷洲鑫科出资义务，不存在可能影响上海泷洲鑫科合法存续的情况。 2、本企业持有的上海泷洲鑫科的股权为真实、合法拥有，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气造 成的一切损失。 |
宁波华盖嘉正等4 名交易对方 | 提供的信息真实、准确、完整性承诺 | x企业承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在洲际油气拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事 会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定； |
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 | ||
宁波华盖嘉正等4 名交易对方 | 合法合规性承诺 | x企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。最近五年内，本企业及本企业主要管理人员不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本企业未向洲际油气推荐董事及高级管理人员。 |
1、本企业知悉： （1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥20%的合伙份额。 （2）洲际油气董事xxx曾为基傲投资原股东上海 乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。 | ||
（3）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海 隆仓创孚，上市公司董事xxx、原总裁宁柱担任上海隆 | ||
仓创孚决策委员会委员；上市公司董事xxx、原副总裁 | ||
xxx、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委 | ||
员。 | ||
（4）2015年6月15日，基傲投资原股东上海乘祥与上 市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据 | ||
该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投 | ||
宁波天恒信安 | 关联关系承诺 | 资的核心资产NCP公司（基傲投资通过其下属全资公司持有NCP公司65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁xxxx任NCP公司 的董事、总经理。 |
（5）洲际油气董事xxx为基傲投资控股子公司 NCP公司董事。 | ||
（6）2016 年 9 月 12 日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸 | ||
易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制 | ||
人xxx其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西 | ||
正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增 | ||
信措施。 | ||
（7）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。 | ||
（8）由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿 与新时代宏图贰号未来12个月可能存在均受同一实际控 |
制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。 2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 3、本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等公司谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科利益的情形。 4、本企业与上市公司，以及上市公司董事、监事、高管，控股股东、实际控制人，持股5%以上的股东不存在 关联关系。 | ||
常德久富贸易、宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、 | 关联关系承诺 | 1、本企业知悉： （1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥20%的合伙份额。 （2）洲际油气董事xxx曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。 （3）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事xxx、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事xxx、原副总裁xxx、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。 （4）2015年6月15日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产NCP公司（基傲投资通过其下属全资公司持有NCP公司65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁xxxx任NCP公司的董事、总经理。 （5）洲际油气董事xxx为基傲投资控股子公司 NCP公司董事。 （6）2016 年 9 月 12 日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人xxx其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增 信措施。 |
（7）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。 （8）由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。 2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 3、本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等企业谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科能源投资有限公司利益的情形。 4、除上述披露的关联关系外，本企业与上市公司，以及上市公司董事、监事、高管，持股5%以上的股东不存 在关联关系。 | ||
宁波华盖嘉正等4 名交易对方 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，在本企业作为洲际油气的股东期间，本企业及本企业控制的企业将尽量减少并规范与洲际油气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与洲际油气按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及洲际油气章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害洲际油气的合法权益。 2、确保本企业不发生占用洲际油气资金、资产的行为，不要求洲际油气向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、确保本企业严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及洲际油气公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本企业与洲际油气的关联交易进行 表决时，依法履行回避表决的义务。 |
宁波华盖嘉正等4 名交易对方 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本函出具之日，除上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其子公司外，本企业在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与洲际油气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司构成或可能构成竞争的业务或企业。 2、本次交易完成后，本企业持有洲际油气股票期间，本企业承诺本企业及本企业控制的企业不会直接或间接经营任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不会投资任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本企业及本企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与洲际油气及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本企业保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入洲际油气的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的其他企业不从事与洲际油气主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、如本企业违反上述承诺而给洲际油气造成损失的， 取得的经营利润无偿归洲际油气所有。 |
宁波华盖嘉正等4 名交易对方 | 保证上市公司独立性的承诺 | 在本企业作为洲际油气的股东期间，将保证与洲际油气做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下： 一、关于人员独立性 保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于洲际油气的劳动、人事及薪酬管理体系。 二、关于资产独立、完整性 1、保证洲际油气具有独立完整的资产，且资产全部处于洲际油气的控制之下，并为洲际油气独立拥有和运营。 2、保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有洲际油气的资金、资产；不以洲际油气的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。 三、关于财务独立性 1、保证本企业及本企业控制的其他企业不与洲际油气及下属子公司共用一个银行帐户。 2、保证本企业及本企业控制的其他企业不违法干预洲际油气的资金使用调度。 3、不干涉洲际油气依法独立纳税。四、关于机构独立性 保证本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气之间不产生机构混同的情形，不影响洲际油气的机构独立性。 五、关于业务独立性 1、保证本企业及本企业控制的其他企业独立于洲际油气的业务。 2、保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉洲 |
际油气的业务活动，本企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预洲际油气的决策和经营。 3、保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与洲际油气相竞争的业务。 4、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定 依法履行程序。 | ||
三、募集配套资金认购方 | ||
金砖丝路二期、深圳安达畅实业 | 关于提供的信 息真实、准确、完整性承诺 | x企业承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在洲际油气拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 |
金砖丝路二期 | 关联关系的承诺 | 1、本企业知悉： （1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20%的合伙份额。 （2）洲际油气董事xxx曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。 （3）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事xxx、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事xxx、原副总裁xxx、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。 （4）2015 年 6 月 15 日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁xxxx任 NCP 公司的董事、总经理。 |
（5）洲际油气董事xxx为基傲投资控股子公司 NCP公司董事。 （6）2016 年 9 月 12 日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人xxx其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。 （7）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。 （8）由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5%。根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。 2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 3、本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等企业谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科能源投资有限公司利益的情形。 4、本企业与上市公司，以及上市公司董事、监事、 高管，控股股东、实际控制人，持股 5%以上的股东不存在关联关系。 | ||
深圳安达畅实业 | 关联关系的承诺 | 1、本人/本企业知悉： （1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20%的合伙份额。 （2）洲际油气董事xxx曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。 （3）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事xxx、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事xxx、原副总裁xxx、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。 （4）2015 年 6 月 15 日，基傲投资原股东上海乘祥 与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根 |
据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁xxxx任 NCP 公司的董事、总经理。 （5）洲际油气董事xxx为基傲投资控股子公司 NCP公司董事。 （6）2016 年 9 月 12 日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人xxx其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。 （7）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。 （8）由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5%。根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。 2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 3、本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等企业谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科能源投资有限公司利益的情形。 4、除上述披露的关联关系外，本企业与上市公司，以及上市公司董事、监事、高管，持股 5%以上的股东不 存在关联关系。 | ||
金砖丝路二期、深圳安达畅实业 | 保证上市公司独立性的承诺 | 在本企业作为洲际油气的股东期间，将保证与洲际油气做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下： 一、关于人员独立性 保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于洲际油气的劳动、人事及薪酬管理体系。 二、关于资产独立、完整性 |
1、保证洲际油气具有独立完整的资产，且资产全部处于洲际油气的控制之下，并为洲际油气独立拥有和运营。 2、保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有洲际油气的资金、资产；不以洲际油气的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。 三、关于财务独立性 1、保证本企业及本企业控制的其他企业不与洲际油气及下属子公司共用一个银行帐户。 2、保证本企业及本企业控制的其他企业不违法干预洲际油气的资金使用调度。 3、不干涉洲际油气依法独立纳税。四、关于机构独立性 保证本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气之间不产生机构混同的情形，不影响洲际油气的机构独立性。 五、关于业务独立性 1、保证本企业及本企业控制的其他企业独立于洲际油气的业务。 2、保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉洲际油气的业务活动，本企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预洲际油气的决策和经营。 3、保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与洲际油气相竞争的业务。 4、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定 依法履行程序。 | ||
金砖丝路二期、深圳安达畅实业 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，在本企业作为洲际油气的股东期间，本企业及本企业控制的企业将尽量减少并规范与洲际油气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与洲际油气按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及洲际油气章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害洲际油气的合法权益。 2、确保本企业不发生占用洲际油气资金、资产的行为，不要求洲际油气向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、确保本企业严格按照《中华人民共和国公司法》 等法律法规以及洲际油气公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本企业与洲际油气的关联交易进行 |
表决时，依法履行回避表决的义务。 | ||
金砖丝路二期、深圳安达畅实业 | 关于避免同业竞争的承诺 | 一、截至本函出具之日，本企业在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与洲际油气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司构成或可能构成竞争的业务或企业。 二、本次交易完成后，本企业持有洲际油气股票期间，本企业承诺本企业及本企业控制的企业不会直接或间接经营任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不会投资任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本企业及本企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与洲际油气及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本企业保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入洲际油气的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的其他企业不从事与洲际油气主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 三、如本企业违反上述承诺而给洲际油气造成损失的， 取得的经营利润无偿归洲际油气所有。 |
九、两次重组调整中，发行股份购买资产交易对手方存在较大变化的原因,公司董事会在推进重组中是否勤勉审慎
（一）交易方案中发行股份购买资产交易对方的两次调整情况如下：
项目 | 原方案的交易对方 | 第一次调整后的交易对方 | 第二次调整后的交易对方 |
发 行 股 份购 买 资 产交 易 对 方的 调 整 情况 | x砖丝路一期、上海丸琦投资、上海莱吉投资、宁夏丰实创业、上海鹰啸投资、上海福岗投资、深圳市嘉盈盛、上海麓源投资、 上海睿执投资 | 上海莱吉投资、宁夏丰实创业、上海鹰啸投资、上海麓源投资 | 宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易 |
（二）两次方案调整发行股份购买资产交易对方存在较大变化的原因
1、第一次方案调整中发行股份购买资产交易对方存在较大变化的原因
公司于 2015 年 11 月与雅吉欧公司的股东诺瓦泰克股份有限公司达成收购雅吉欧公司的初步意向，开始就收购雅吉欧公司股权事宜进行商务谈判，随后公
司聘请的境内外中介机构对雅吉欧公司进行了技术、财务、税务、法律等各方面尽调工作。2016 年 3 月 18 日，上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东诺瓦泰克股份有限公司签署关于收购雅吉欧公司 51%股权的备忘录。
2016 年 3 月 21 日公司披露重大资产重组预案时，上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东诺瓦泰克股份有限公司尚未就收购雅吉欧公司 51%的股权签署具有约束力的收购协议。自重组预案披露以来，公司已与雅吉欧公司的股东进行了多轮次反复磋商、谈判，但由于国际油价在此期间波动较大（2016 年 1 月约 28-35
美元/桶，2016 年 3 月 38-42 美元/桶，2016 年 6 月以来 48-52 美元/桶），诺瓦
泰克股份有限公司于 2016 年 6 月 24 日致函上海泷洲鑫科表示由于国际油价的 超出预期的快速上涨，使得雅吉欧公司的小股东对于标的资产未来前景xx看好，致使诺瓦泰克无法对雅吉欧公司股东之间的出售意向协调一致，因此不能在短期 x继续推进该交易。
鉴于预计短期内签署关于雅吉欧公司的具有约束力的收购协议存在很大困难，为保证本次重大资产重组顺利推进，公司对此前预案披露的重组方案进行了调整：公司拟将本次重大资产重组中上海泷洲鑫科拟持有的标的油气资产由三个调减为两个，即：班克斯公司 100%股权和基傲投资 100%股权。
调整后的方案由于不涉及雅吉欧公司 51%股权的收购，上海泷洲鑫科用于收购境外标的油气资产的资金需求大幅调减，经各方协商一致，金砖丝路一期、上海丸琦投资、上海福岗投资、深圳市嘉盈盛、上海睿执投资因此退出本次交易，交易对方由原来的九家调减为四家。
2、第二次方案调整中发行股份购买资产交易对方存在较大变化的原因
第一次交易方案调整后，因上海泷洲鑫科原股东上海麓源投资、上海莱吉投资、上海鹰啸投资、宁夏丰实创业（以下简称―四家原股东‖）的实缴资本无法及时到位，上海泷洲鑫科未能如期完成对境外标的油气资产的收购。为加快推进洲际油气本次重大资产重组，经上海泷洲鑫科与四家原股东协调一致，上海泷洲鑫科引进了宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安和常德久富贸易为上海泷洲鑫科的新股东，作为本次重大资产重组新的交易对方，四家原股东从而退出本次重组。
截至本报告书签署日，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易和洲际油气合计已实缴 350,000.00 万元出资，上海泷洲鑫科已通过其境外全资子公司xx伯塔公司完成了标的油气资产班克斯公司 100%股权的收购与交割手续；上海泷洲鑫科已完成了收购基傲投资 100%股权的工商变更登记手续。
（三）公司董事会在本次推进重组过程中勤勉审慎地履行了相关责任
1、关于本次重组进展的信息披露
公司董事会在两次重组方案重大调整时均召开了董事会，通过指定的信息披露媒体中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站 (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)及时披露了董事会决议和重组方案重大调整的相关情况，并在重组预案中进行了风险提示，具体情况如下：
（1）公司于 2016 年 4 月 2 日公告了《洲际油气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》，并在―重大风险提示‖以及―第九节风险因素‖中披露了―上海泷洲鑫科尚未签署收购雅吉欧公司的最终股权收购协议的风险‖以及―上海泷洲鑫科因不能支付交易对价而无法取得境外标的油气资产所有权的风险‖。
（2）公司于 2016 年 6 月 28 日和 7 月 2 日分别公告了《关于重大资产重组进展及停牌的公告》（公告编号：2016-043 号）和《关于重大资产重组的进展公告》（2016-044 号），披露了本次重组的标的将不包括雅吉欧公司 51%股权。
（3）公司于 2016 年 7 月 6 日召开了第十届董事会第六十九次会议，审议
通过了第一次调整后的重组预案（修订稿）以及相关议案，并于 2016 年 7 月 7日公告了董事会决议、第一次调整后的重组预案（修订稿）等文件，并在重组预案（修订稿）―重大事项提示/一、本次交易方案调整情况‖披露了第一次调整的原因，在―重大风险提示‖以及―第九节风险因素‖中披露了―上海泷洲鑫科因不能支付交易对价而无法取得境外标的油气资产所有权的风险‖。
（4）公司董事会于 2016 年 7 月 8 日召开了投资者说明会，就第一次预案调整的情况向投资者进行了说明。
（5）公司于 2016 年 9 月 20 日召开了第十一届董事会第五次会议，审议通
过了本次调整后的重组预案以及相关议案，并于 2016 年 9 月 21 日公告了董事会决议、第二次调整后的重组预案（修订稿）等文件，并在重组预案（修订稿）
―重大事项提示/一、本次交易方案调整情况‖披露了第一次调整和第二次调整的原因。
（6）公司于 2016 年 11 月 4 日召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、董事会关于本次重组事项已经履行的决策程序
自宣布实施本次重组以来，公司董事会对于本次重组事项已经履行了如下决策程序，相关程序合法且有效：
（1）2015 年 9 月 19 日，公司董事会发布《洲际油气股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，确认公司拟筹划非公开发行股票，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015 年 9 月 21 日起连续停牌。
（2）2015 年 10 月 9 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告》，重大事项初步确认构成了重大资产重组。
（3）2015 年 10 月 21 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重
大资产重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015 年 10
月 21 日起继续停牌不超过 1 个月。
（4）2015 年 11 月 12 日，洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015 年 11 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月。
（5）2015 年 12 月 2 日，洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过
《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015 年 12 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月。
（6）2016 年 1 月 21 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大
资产重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016 年 1 月
21 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
（7）2016 年 2 月 20 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大
资产重组进展公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016 年 2 月 22
日继续停牌。
（8）2016 年 3 月 14 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司关于延期披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告》，因调整收购方案，公司需推迟本次重大资产重组预案的披露时间，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016 年 3 月 14 日继续停牌。
（9）2016 年 3 月 18 日，公司召开第十届董事会第六十五次会议，审议通 过了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。
（10）2016 年 7 月 6 日，公司召开第十届董事会第六十九次会议，审议通过了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）》及其他相关议案，调整本次重组的方案并确认构成方案的重大调整。
（11）2016 年 9 月 20 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）》及其他相关议案，调整本次重组方案并确认构成方案的重大调整。
（12）2016 年 11 月 4 日，公司召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3、董事会成员包括独立董事始终密切关注本次重组进程及推进情况
在董事会的要求下，公司经营层先后三次向上海泷洲鑫科发出了要求其督促各未实缴出资到位的各股东尽快按照公司章程、出资协议及实缴通知等落实上海泷洲鑫科实缴出资事宜的《督促函》，以催促上海泷洲鑫科的实缴出资尽快到位，从而尽快完成境外标的资产的付款及交割事宜。在公司董事会的督促及尽力协调下，上海泷洲鑫科最终完成了实缴出资事宜，保证了上海泷洲鑫科对于班克斯公
司股权收购的顺利进行。
十、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）信息披露程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关联交易出具了独立董事意见。
本次交易中标的公司由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，关联股东回避表决。
（四）本次重组资产定价公允性
为保证本次重组的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独
立的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易对方协商定价。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（五）股东大会及网络投票
上市公司在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，上市公司于 2016 年 11 月 21 日召开 2016 年第三次临时股东大会，并通过交易所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
（六）利润承诺与业绩补偿
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿责任人常德久富贸易承诺的班克斯公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润将累计不低于评估报告中列明的班克斯公司2017年至2019年相对应的累计预测净利润数额，总计为2,718.7万美元。若本次重大资产重组在2017年12月31前未能实施完毕，则常德久富贸易的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由洲际油气、常德久富贸易另行签署补充协议。具体参见―本报告书/第七节本次交易合同的主要内容/（三）《盈利补偿协议》的主要内容‖部分的相关约定。
针对常德久富贸易以现金进行业绩承诺补偿的能力，洲际油气控股股东广西正和作为常德久富贸易的一致行动人，为此，广西正和出具了《承诺函》：若发生常德久富贸易触发《盈利预测补偿协议》中约定的盈利补偿义务且需要以现金方式向洲际油气进行补偿的情形时，广西正和将对于常德久富贸易需要向洲际油气进行现金补偿的金额部分承担连带保证责任。
（七）本次重组对当期每股收益的摊薄情况
1、财务指标计算主要假设和前提条件
假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设本次重组于2017年3月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）假设在不考虑配套募集资金的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为458,594,815股；在考虑配套募集资金的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为895,156,888股；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司总股本时，以本次重组发行股份前2016年9月30日总股本 2,263,507,518股为基础，仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）根据公司2016年三季度报告，2016年1-9月份归属于上市公司股东的净利润为878万元，2016年1-9月份扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3,570万元，假设2016年第四季度实现利润为2016年前三季度的三分之一，则2016年度可实现归属于上市公司股东的净利润为1,170万元，2016年度可实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-4,760万元；假设2017 年度实现利润数与2016年度相同，则2017年度可实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-4,760万元。2016、2017年度的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2016、 2017年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2016 ]第0303号《评估报告》，上海泷洲鑫科对应的2017年、2018年、2019年的预测净利润数额分别
为-3,372.70万美元、756.60万美元及5,334.80万美元。假设2017年4-12月上海泷洲鑫科实现的净利润为其2017年度预测净利润数的四分之三，以2016年10月 31日的人民币兑美元中间价换算，即-17,110万元。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 | 2016年度/2016 年12月31日（假设） | （2017年度/2017年12月31日） | ||
本次交易前 | x次交易后（不 考虑配套融资） | 本次交易后（考 虑配套融资） | ||
总股本（股） | 2,263,507,518 | 2,263,507,518 | 2,722,102,333 | 3,158,664,406 |
归属于上市公司 的净利润（万元） | 1,170 | 1,170 | -15,940 | -15,940 |
归属于上市公司的扣除非经常性 损益的净利润 | -4,760 | -4,760 | -21,870 | -21,870 |
基本每股收益（元 /股） | 0.005 | 0.005 | -0.061 | -0.054 |
稀释每股收益（元 /股） | 0.005 | 0.005 | -0.061 | -0.054 |
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） | -0.021 | -0.021 | -0.084 | -0.075 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.021 | -0.021 | -0.084 | -0.075 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
3、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（1）公司制定了现有业务面临的风险及改进措施；
（2）公司制定了提高运营效率、提升公司业绩、填补被摊薄即期回报的具
体措施；
（3）董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人出具了相关承诺。
4、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜对即期回报风险提示及公司采取措施的议案经董事会和股东大会通过
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就公司本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并于 2016 年 11 月 4 日经第十一届董事会第八次会议审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》，于 2016 年 11 月 21 日经 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》。
上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。
十一、公司第二次重组方案调整前为新时代证券与太平洋证券作为联合独立财务顾问，调整后由太平洋证券作为单一独立财务顾问。前期由联合财务顾问按照《财务顾问管理办法》规定所共同履行的尽职调查等的责任不需要重新履行，财务顾问变更对单一财务顾问所需履行的责任不存在影响
公司第二次重大资产重组方案调整前，与本次重组相关的所有尽职调查程序
包括境外标的油气资产的生产现场考察、高管人员访谈、境外监管部门访谈、境外上市公司公开信息核查、境内内幕信息核查等均由太平洋证券与新时代证券共同完成，不存在某一联合独立财务顾问单独完成某项尽职调查程序的情况。因此，前期由联合财务顾问按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定所共同履行的尽职调查等责任不需要重新履行。
本次由太平洋证券和新时代证券联合独立财务顾问变更为太平洋证券单一独立财务顾问，主要系交易对象的变更导致新时代证券存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第一款规定的影响履行职责独立性的情形：―持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%‖，无法继续担任本次重组的独立财务顾问。本次独立财务顾问的变更前后，太平洋证券均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行了审慎核查的义务。本次联合财务顾问变更为单一财务顾问不会对太平洋证券所应履行的财务顾问责任产生影响。
十二、新时代证券作为主要交易对方，在第二次方案调整前其作为独立财务顾问的独立性不存在问题，不存在违背《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定的情形。
（一）新时代证券最近一次针对洲际油气本次重大资产重组发表意见为
2016 年 7 月关于本次重大资产重组的第一次方案调整。
（二）2016 年 8 月 18 日，洲际油气知悉上海泷洲鑫科为尽快完成标的油气资产收购，拟更换原股东并积极寻找看好标的油气资产且具备资金实力的潜在股东，经上海泷洲鑫科与宁波华盖嘉正沟通，双方就入股上海泷洲鑫科达成一致，其中华夏人寿为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人，经初步测算宁波华盖嘉正拟持有本次重组完成后的洲际油气股份超过 5%；洲际油气针对本次宁波华盖嘉正入股上海泷洲鑫科是否影响本次重组的相关事项进行了自查，发现新时代证券的实际控制人为xxx先生，而xxx先生控制的华资实业与华夏人寿已签署附条件
生效的《增资协议》，待生效且实施完毕后，华资实业将成为华夏人寿的控股股东，华夏人寿为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人，故认定xxxxxx、新时代证券为关联方。由于新时代证券存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第一款规定的情形：―持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%‖，洲际油气当天向新时代证券发出了《洲际油气股份有限公司与新时代证券股份有限公司合作框架协议终止函》，洲际油气决定自该终止函签署之日起终止与新时代证券关于确认独立财务顾问身份的《合作框架协议书》，并解除新时代证券作为洲际油气本次重大资产重组独立财务顾问的身份，随后洲际油气与新时代证券签署了《关于合作框架协议书之终止协议》。
（三）新时代宏图贰号于 2016 年 8 月下旬接触上海泷洲鑫科并参与本次洲际油气重大资产重组，是根据公开信息独立研究后作出的投资行为，此时新时代证券的独立财务顾问身份已解除。新时代证券建立了有效的风险控制制度和合规管理制度，新时代宏图贰号与新时代证券投资银行部虽然均隶属于新时代证券，但彼此之间有信息隔离墙，能有效进行信息隔离，系单纯的投资行为。
综上，新时代证券在本次重组方案调整前作为独立财务顾问符合相关法律法规的规定，其独立性不存在问题，不存在违背《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定的情形。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请太平洋证券担任本次重组的独立财务顾问，太平洋证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则本次交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的批准风险
x次重组尚需证监会核准后方可实施，本次重组能否取得证监会的核准存在不确定性，因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、若国际原油价格进一步下行，班克斯公司将面临盈利能力下降的风险
班克斯公司的核心业务为原油销售，原油的销售状况直接影响公司的盈利能力。受国际原油价格下降、产量调控及大额应收账款坏账准备计提的影响，班克斯公司 2015 年度、2016 年上半年出现了一定亏损。虽然原油价格在经历了前期下挫之后有企稳回升的迹象，但若原油价格进一步下行，班克斯公司将存在盈利能力下降的风险。
四、基傲投资短期内无法实现盈利的风险
2015 年度基傲投资营业收入为 0 ， 归属于母公司所有者的净利润为
-6,504.16 万元，2016 年第 1-9 月营业收入为 0，归属于母公司所有者的净利润为-532.95 万元，主要由于其控股子公司 NCP 公司拥有矿权的（面积合计 9,849平方公里）哈萨克xx滨里海盆地及xx的五个石油勘探区块目前均处于勘探阶段，产生了必要的勘探作业支出。目前 NCP 公司通过实施地震、钻井等勘探工
作有了可观的发现，根据哈萨克xx OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的截至 2015 年 12 月 31 日的资源评估报告，NCP 公司所持有的 5 个勘探区块的石
油地质资源量为 17.41 亿吨，石油可采资源量为 6.09 亿吨。后续仍然需要投入一定量的资金用于将区块内的石油资源量落实为储量，以使得前期勘探投入获得投资回报。但在 NCP 公司勘探阶段，若保持持续投入，仍将面临一定程度的亏损。基傲投资主要资产为其持有的 NCP 公司 65%股权，其面临短期内无法实现盈利的风险。
五、外汇风险
x次交易涉及的海外油田资产日常运营中主要涉及列克、坚戈等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。汇率波动引起的外币汇兑损益将对公司未来运营及业绩带来一定的影响。
六、国际市场油价波动的风险
（一）油价波动对未来业绩的影响
2014 年下半年以来，国际原油价格持续下行，由 112 美元/桶高位一度下跌
至最低 27 美元/桶。公司在油价底部区域积极进行项目收购，交易完成后，公司石油勘探、开采和销售业务将进一步扩大。尽管近期油价反弹，但国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，未来原油价格走势仍可能存在一定的不确定性，可能会给上市公司的未来业绩的稳定性带来一定影响。
（二）油价波动对评估价值的影响
石油行业的盈利或亏损情况除了与公司管理水平、融资成本、人力成本等因素密切相关外，受油价的影响很大，油价的变动对标的公司的业绩与估值均有重大影响，这是石油公司的一大特点。在在其他条件不变的情况下，石油公司会随着油价的高涨而表现出盈利水平持续提升，公司估值也一并高涨；如果国际油价持续低迷，则石油公司的经营情况将随着油价的走低而盈利水平下降，从而一直处于较低的估值，甚至陷入经营困境。如未来油价走势与评估预测数
走势不一致，将导致标的公司的实际价值与评估值出现差异。
七、重组方案可能进行调整或终止的风险
x本次重组报告书公告后，交易各方若对标的资产的范围或者审计评估基准日进行重新确定导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。此外，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
八、与标的资产经营相关风险
（一）海外经营风险
公司在 2014 年收购位于哈萨克xx的xx公司 95%股权后，主营业务变更为石油的勘探与开发，2015 年，公司又收购了位于哈萨克xx的克山公司 100%的股权，石油勘探与开发业务规模进一步扩大，在以往的收购与运营境外油田资产的过程中，公司累积了丰富的油田资产境外经营、投资、开发及管理经验。但是，公司本次交易拟收购的油田资产位于哈萨克xx、阿尔巴尼亚等国家，这些国家与国内的经营环境存在较大差异，且相关政策、法规也存在调整的可能性，若未来境外油田资产所在地政治、经济、法律或治安环境发生重大变化，可能对公司在境外油田资产的勘探、开采、销售业务产生重大不利影响。另外，公司整体规模的拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求，公司的经营管理可能受到一定程度的影响。因此公司油田资产的境外经营、投资、开发及管理具有一定的不确定性。
（二）油田开发与运营风险
目前，本次交易拟收购的境外油田资产正处于开采的阶段或勘探阶段，生产情况较为稳定。本次交易完成后，公司将继续加大油田开发力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高原油采收率。但若在油田开发运营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升等因素而导致油田开发进度受阻，或出现其他影响油田开发与运营的情况，则公司的整体业绩将可能受到不利影响。
（三）安全生产风险
虽然公司在以往的经营活动中累积了丰富的油田资产运营经验，但本次交易完成后，随着公司石油勘探、开采、销售的业务得到了较大规模的扩展，该类业务操作过程的安全生产风险也随之增加。对此，在收购完成后，公司将加大安全生产方面的投入，建立安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序。但在未来生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能性。
（四）拟收购的境外油气田资产中勘探区块的投资风险
x次交易标的资产中基傲投资下属子公司 NCP 公司拥有的五个区块、班克斯公司拥有的一个区块目前均处于勘探阶段。其中 NCP 公司拥有哈萨克xx滨里海盆地及xx的五个石油勘探区块矿权，面积合计 9,849 平方公里，部分区块的勘探已通过钻井有了可观的发现，进一步投入将提高勘探成功概率；另外仍有大片未勘探但潜力巨大的区域，未来增储潜力巨大。根据哈萨克xx OPTIMUM研究院于 2016 年 3 月出具的截至 2015 年 12 月 31 日的报告，该五个区块的石
油地质资源评估总量合计达 17.41 亿吨，可采石油资源量为 6.09 亿吨。
虽然通过前期的勘探成果公司对区块内的地质构造和油田资源量情况有一 定的了解，但目前对勘探区块投入的勘探成本尚未能形成明确资产，而且还需要 投入大量的资金用于对区块内的石油资源量进行进一步的勘探落实，若未来区块 的石油资源量勘探结果显示商业价值较小，可能会导致公司的前期投资无法收回，因此标的资产中的勘探区块存在投资风险。
九、NCP 公司的地下资源使用权 2383 号合同尚未签署延期协议的风险
NCP 公司持有的1418 号合同（巴雷科什区块）、2380 号合同（阿克套区块）、
2381 号合同（东扎尔卡姆斯区块）、2382 号合同（xx巴斯区块）已经完成延
期协议签署；2383 号合同（萨伊乌xx区块）延期至 2018 年 11 月 14 日相关 事项已经过哈国地质与地下资源使用委员会确认合理性，尚待最终签署延期协议，存在不能延期的风险。
十、因骏威投资股权被质押而造成的阿尔巴尼亚油气区块权属可
能转移的风险
为归还对国际金融公司、欧洲复兴开发银行的借款，上海泷洲鑫科取得了中融国际信托置换贷款，借款金额 80,000 万人民币，期限 6 个月，自贷款发放日
（2016 年 11 月 30 日）开始计算，该置换贷款的担保情况如下：上海泷洲鑫科以其持有的骏威投资的股权为贷款人对借款人享有的债权设定质押权；（2）保证人洲际油气、广西正和、xx为贷款人对借款人享有的债权提供连带责任保证。上海泷洲鑫科拟采取以下还款来源中的一种方式或者几种方式来归还置换贷款：
（1）向中信银行上海自贸试验区分行取得借款；（2）以班克斯公司在加拿大发行债券获得的现金流偿还；
骏威投资通过其境外下属公司在阿尔巴尼亚持有 Patos-Marinza、Kucova和 Block F 的油气区块资产，虽然置换贷款的资金偿还来源明晰，xxxxxxxxxxxx，xxxxxxx（xx）的股权质押担保外，洲际油气、广西正和、HUI Ling（xx）为中融国际信托对上海泷洲鑫科享有的债权提供连带责任保证，因此骏威投资（香港）的股权质押被实现的可能性较小，但仍存在置换贷款无法按期偿还时因骏威投资被质押的股权被实现而导致上述油气区块资产权权属被转移的风险。
十一、班克斯公司持有的石油分成协议和 NCP 持有的矿权合同到期后存在的不能延期的风险
根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的《许可协议》及其附属协议和《石油协议》及其附属协议，Patos-Marinza、Kucova 区块的生产期为 25 年，在合同期限到期后，在没有严重违反上述协议的前提下，班克斯公司下属公司有权向 AKBN 申请延期，AKBN 没有正当理由不得拒绝，每次可延期 5 年；根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的《产量分成协议》，Block F 的勘探期为 7 年，开采期为 25 年，勘探期分为三个阶段：3年、2 年及2 年，在勘探期结束之后，在履行例行程序之后，勘探期可以延期。
根据境外律师出具的法律意见，NCP 公司在履行了地下资源使用合同义务及完成工作计划的条件下，经向哈萨克xx能源部申请，有权将地下资源使
用合同延期。如果 NCP 公司在合同到期前提前不少于 3 个月提交延期申请，则合同期限即可延期。
如果存在重大违约行为或者没有按期提交延期申请的情况下，班克斯公司下属公司持有的石油协议及 NCP 公司持有的矿权合同存在不能延期的风险。
十二、金砖丝路二期尚未办理私募投资基金备案的风险
截至本报告书签署日，交易对方金砖丝路二期尚未完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序，虽然金砖丝路二期已承诺，将尽快办理备案事宜，但仍存在不能及时备案而影响本次重组的风险。
对此，上市公司承诺在被认定为需要登记备案的交易对方及其私募基金管理人完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序前，不实施本次重组方案。
十三、业绩补偿承诺实施的违约风险
盈利预测补偿主体常德久富贸易与上市公司签订了明确可行的业绩补偿协议，若班克斯公司在盈利补偿期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于《评估报告》中列明的班克斯公司在利润补偿期间相对应的累计预测净利润数额，常德久富贸易应对公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体常德久富贸易签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
十四、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投 资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政 策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于本次交易需要有 关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
十五、政策风险
x国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时诸如宏观调控政策、贸易政策等方面的变化，也有可能会对公司的生产经营产生一定的影响。
出于谨慎性考虑，本次评估作价中已经在折现率中尽可能考虑了国家风险溢价，但仍可能无法覆盖标的资产所在国可能发生较大的政治、经济以及战争等无法预计的国家风险，且经敏感性分析折现率对标的资产评估值的影响程度较大，会对标的资产评估价值产生一定影响。
目录
修订说明 3
重大事项提示 4
重大风险提示 50
目录 57
释义 60
第一节 x次交易概述 64
一、本次交易的背景 64
二、本次交易的决策过程和批准情况 69
三、本次交易具体方案 73
四、本次交易构成关联交易 81
五、本次交易构成重大资产重组 83
六、本次交易不构成重组上市 84
七、本次重组对上市公司的影响 88
第二节 上市公司基本情况 90
一、公司概况 90
二、设立及历次股本变更情况 90
三、最近三年控股权变动情况 100
四、最近三年重大资产重组情况 101
五、公司 2014 年度、2015 年及 2016 年 1-9 月主要财务指标 102
六、公司主营业务情况 103
七、公司控股股东及实际控制人概况 106
八、上市公司控股权变更后本次交易前购买资产的情况 109
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年合法合规情况 114
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况 114
第三节交易对方基本情况 115
一、发行股份购买资产交易对方 115
二、募集配套资金交易对方 133
三、交易对方之间的关系、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 140
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 150
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 151
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 151
七、交易对方是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 151
八、交易对方取得标的资产股权/配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排 153
九、常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资、上述借入资金的资金来源，借款期限、偿还资金来源及偿还计划，对上市公司股权结构的影响166十、宁波华盖嘉正、宁波天恒信安的资金来源，是否符合主管部门相关监管政策及规定，本次交易是否需取得保监会或其他主管部门审批或备案 167
十一、本次交易是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条关于 “信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购”的规定 168
十二、深圳安达畅实业为有限责任公司（外商投资企业投资），其通过本次 交易取得上市公司股份是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等规定，是否需要取得商务部等主管部门审批或备案 170
十三、其他事项说明 172
第四节 交易标的基本情况 178
一、标的公司基本情况 178
二、标的公司历史沿革及其相关情况 178
三、交易标的产权和控制关系 191
四、交易标的控股子公司情况 199
五、班克斯公司及其持有的油气资产情况 212
六、基傲投资及其持有的油田区块资产情况 244
七、对外担保及主要负债情况 268
八、主要客户、供应商情况 271
九、标的公司的会计政策及相关会计处理 275
十、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 278
十一、主要资产及抵押担保情况 278
十二、最近两年利润分配情况 278
十三、未决诉讼 278
第五节 发行股份情况 279
一、发行股份情况 279
二、本次交易中募集配套资金情况 283
第六节 财务会计信息 301
一、上海泷洲鑫科报告期财务报表 301
二、上海泷洲鑫科报告期备考模拟财务报表 304
三、上市公司备考合并财务报表 306
第七节备查文件 310
一、备查文件 310
二、备查地点 310
释义
x报告书摘要中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
本报告书摘要 | 指 | 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书摘要（草案）（修订稿） |
本报告书 | 指 | 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） |
本公司、公司、上市公司、 洲际油气 | 指 | 洲际油气股份有限公司 |
正和股份 | 指 | 公司更名前的股票简称，海南正和实业集团股份有限公司，2014 年 8 月 6 日经海南省工商行政管理局核准，该 公司名称变更为―洲际油气股份有限公司‖ |
广西正和 | 指 | 广西正和实业集团有限公司 |
上海泷洲鑫科、标的公司 | 指 | 上海泷洲鑫科能源投资有限公司 |
标的资产 | 指 | 上海泷洲鑫科能源投资有限公司96.70%的股权 |
宁波华盖嘉正等 4 名交易 对方 | 指 | xxxxxx、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久 富贸易 |
交易对方 | 指 | 宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久 富贸易、金砖丝路二期、深圳安达畅实业 |
募集配套资金认购方 | 指 | x砖丝路二期、深圳安达畅实业 |
标的油气资产 | 指 | 班克斯公司 100%权益、基傲投资 100%权益 |
《发行股份购买资产协 议》 | 指 | 《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协 议之补充协议》 | 指 | 《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充 协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 《附条件生效的股份认购协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《关于洲际油气股份有限公司重大资产重组之盈利预测 补偿协议》 |
宁波华盖嘉正 | 指 | 宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙） |
新时代宏图贰号 | 指 | 深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙） |
宁波天恒信安 | 指 | 宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙） |
常德久富贸易 | 指 | 常德市久富贸易有限公司 |
x砖丝路二期 | 指 | x砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
深圳安达畅实业 | 指 | 深圳安达畅实业有限公司 |
上海油泷 | 指 | 上海油泷投资管理有限公司，上市公司的子公司 |
宁夏中金华彩 | 指 | 宁夏中金华彩股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
宁夏中保丝路 | 指 | 宁夏中保丝路股权投资管理合伙企业（有限xx） |
xxxxxx | x | xxxxxx（xx）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
上海丸琦投资 | 指 | 上海丸琦投资管理合伙企业（有限合伙） |
上海莱吉投资 | 指 | 上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙） |
上海鹰啸投资 | 指 | 上海鹰啸投资管理合伙企业（有限合伙） |
上海福岗投资 | 指 | 上海福岗投资管理合伙企业（有限合伙） |
深圳嘉盈盛 | 指 | 深圳市嘉盈盛股权投资管理中心（有限合伙） |
上海麓源投资 | 指 | 上海麓源投资管理中心 |
上海睿执投资 | 指 | 上海睿执投资管理中心 |
宁夏丰实创业 | 指 | 宁夏丰实创业投资合伙企业（有限合伙） |
骏威投资 | 指 | Charter Power Investment Limited（骏威投资有限公司） |
华夏人寿 | 指 | 华夏人寿保险股份有限公司 |
阿尔伯塔公司 | 指 | 1958082 Alberta Ltd.（xx伯塔有限责任公司） |
金翰投资 | 指 | Golden Honest Investments Limited（金翰投资有限公司） |
星光能源 | 指 | Singapore Starlights Energy Investment Xxx.Xxx（. 新加坡 星光能源投资有限公司） |
基傲投资 | 指 | 上海基傲投资管理有限公司 |
香港AE | 指 | Hong Kong Affluence Energy Limited，基傲投资的全资子 公司 |
卢森堡 AEH | 指 | Affluence Energy Holding S.A.R.L，香港AE 的全资子公 司 |
北方发展 | 指 | 福建北方发展股份有限公司 |
香港中科 | 指 | 香港中科石油天然气有限公司 |
香港正和 | 指 | 正和国际（香港）集团有限公司 |
上海乘祥 | 指 | 上海乘祥投资中心（有限合伙），基傲投资原股东之一 |
上海隆仓创孚 | 指 | 上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙），上海乘祥的管 理人 |
NCP 公司、北里海公司 | 指 | North Caspian Petroleum JSC，上海泷洲鑫科通过其境 外下属公司持有其 65%的股权 |
xx公司 | 指 | Maten Petroleum Joint Stock Company（xx石油股份有 限公司） |
克山公司 | 指 | KoZhan Joint-Stock Company（克山股份公司） |
克山有限 | 指 | KoZhan LLP（克山有限责任公司） |
班克斯公司 | 指 | Bankers Petroleum Ltd.（班克斯石油有限责任公司） |
雅吉欧公司 | 指 | OOX Xxxxxx（雅吉欧有限责任公司） |
BPIL | 指 | Bankers Petroleum International Ltd.，班克斯公司下属子 公司，注册地在泽西岛 |
BPAL | 指 | Bankers Petroleum Albania Ltd.，班克斯公司下属子公 司，注册地在开曼岛 |
SIPL | 指 | Sherwood International Petroleum Ltd.，班克斯公司下属 子公司，注册地在开曼岛 |
SIPCI | 指 | Sherwood International Petroleum (Cayman) Inc.，班克 斯公司下属子公司，注册地在开曼岛 |
PanBridge | 指 | PanBridge Hungary Zártkörűen Működő |
Részvénytársaság，班克斯公司的下属公司，注册地在匈 牙利 | ||
Puspokladany | 指 | PÜSPÖKLADÁNY Koncessziós Korlátolt Felelősségű Társaság，班克斯公司的下属公司，注册地在匈牙利 |
MTA | 指 | MTA Securities and Investment Limited，一家依据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，NCP 公司的原股 东 |
上海储隆 | 指 | 上海储隆投资管理有限公司，上海乘祥的普通合伙人 |
上海汇揽 | 指 | 上海汇揽投资管理合伙企业（有限合伙），上海乘祥的有 限合伙人 |
上海满高 | 指 | 上海满高投资管理有限公司 |
上海隆仓 | 指 | 上海隆仓投资管理中心（有限合伙） |
深圳中鼎科铭 | 指 | 深圳中鼎科铭实业有限公司， 上市公司实际控制人 HUILing（xx）控制的企业 |
基准日、评估基准日 | 指 | 2016 年 5 月 31 日 |
本次重组、本次交易、本 次重大资产重组 | 指 | x公司拟以发行股份购买资产方式购买标的公司 96.70% 股权并募集配套资金 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
外汇管理局 | 指 | 国家外汇管理局 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《洲际油气股份有限公司公司章程》 |
芜湖华融 | 指 | 芜湖华融渝成投资中心（有限合伙） |
《战投办法》 | 指 | 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 |
《外资并购规定》 | 指 | 《关于外国投资者并购境内企业的规定》 |
独立财务顾问 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
太平洋证券 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
原独立财务顾问、新时代 证券 | 指 | 新时代证券股份有限公司 |
境内律师事务所、启元律 师 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
审计机构、中汇审计、中 汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、天源评估 | 指 | 天源资产评估有限公司 |
境外律师 | 指 | Dentons Canada LLP 在加拿大当地为本次交易提供法律意见的律师；Kalo and Associates 在阿尔巴尼亚当地为本次交易提供法律意见的律师；Prxxxxxxxx Ximited, Attoney at Law 律师事务所在开曼群岛当地为本次交易提供法律 |
意见的律师；Bedell Cristin Jersey Partnership 在泽西岛当地为本次交易提供法律意见的律师；Réczicza Dentons Europe LLP 在匈牙利当地为本次交易提供法律意见的律师；Dentons Europe – Todor si Asociatii 在罗马尼亚当地为本次交易提供法律意见的律师；Dentons Kazakhstan LLP 在哈萨克xx当地为本次交易提供法律意见的律师，以及H&A Law Firm Ltd 在阿尔巴尼亚当地提供碳税争议 法律意见的律师 | ||
元 | 指 | 人民币元 |
坚戈 | 指 | 哈萨克xx货币单位 |
列克 | 指 | 阿尔巴尼亚货币单位 |
福林 | 指 | 匈牙利货币单位 |
阿尔巴尼亚 | 指 | 阿尔巴尼亚共和国 |
哈萨克xx | 指 | 哈萨克xx共和国 |
阿特劳市/xx劳 | 指 | Atyrau，哈萨克xxxx劳州首府 |
二、专业术语解释
储量 | 指 | 在当前和可预知的经济条件下，一个权益区域中能够通过 开发计划的实施可以商业化获取的石油资源蕴藏量 |
矿权 | 指 | 基于与哈萨克xx相关政府部门签订的地下资源使用权合同，NCP 公司获得的对巴雷科什、xx巴斯、东扎尔卡姆斯、萨伊乌xx和阿克套区块开展石油勘探活动的权利。 基于与阿尔巴尼亚相关政府部门签订的石油协议，班克斯公司的下属公司获得的对 Patos-Marinza、Kucova 和 Block F 进行勘探与开采的权利。 |
剩余可采储量 | 指 | 油田投入开发后，可采储量与累计采出量之差 |
圈闭 | 指 | 阻止石油和天然气在储集层中流动并将油气聚集和储存 的场所 |
油藏 | 指 | 包含一个被不渗透岩石或隔水层封存的单独石油聚集带 且属于单一压力系统的多孔渗透性地下岩层 |
原油 | 指 | 一种在油藏中以液相存在、在大气压力和温度下仍为液体 的主要有戊烷和更重碳氢化合物馏分组成的混合物 |
生产井 | 指 | 指专门为开采石油和天然气而钻的井或者由其中转为采 油、采气的井 |
渗透率 | 指 | 在一定压差下，岩石允许流体通过的能力一种多孔物质， 例如岩石，传导石油或天然气的能力 |
孔隙度 | 指 | 岩石中空隙总体积与岩石总体积之比，单位通常为百分率 |
FluxRite 完井管柱 | 指 | 能够均衡控制水平井产出剖面的 5 寸半套管热采管柱 |
HASD | 指 | 水平井交替蒸汽驱技术 |
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景
（一）本次交易的背景
1、坚持既定发展战略，专注石油天然气产业
2014 年 6 月，公司完成了对哈萨克xxxx公司 95%股份的收购，正式开始向石油领域转型。2015 年 8 月，上市公司顺利完成对哈萨克斯坦克山公司的收购，进一步深化对石油产业的布局，主营业务已转为石油与天然气开采，成为为数不多的油气上游上市公司之一。公司凭借自身专业团队和资源整合能力，通过持续油气资产并购和已有油气项目的增值，专注于公司在油气行业领域的专业化发展，力争成为国企之外的油气上游领军企业。本次重组收购工作完成，公司拥有的油气剩余可采储量将大幅增加。
2、海外油气资产并购符合国家―一带一路‖和―走出去‖战略
基于中国的石油供需现状和国家鼓励各类企业实施―走出去‖战略、鼓励各类资本进入油气勘探开发领域的政策指引，公司已抢先布局―一带一路‖能源线，通过上市公司平台，借助资本市场的力量，充分利用自身的人才优势、管理优势和资本优势，不断并购优质石油资产，提升规模效应，提高发展效率，推动公司迅速做大做强。公司在―一带一路‖区域实施油气资产的收购，已列入海南省委、省政府印发的《海南省参与建设丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路实施方案》重大项目清单。面对复杂多变的政治局势和市场行情，公司紧握市场脉搏，始终坚持以―项目增值+项目并购‖双轮驱动的发展战略，把握油气资产并购良机。
3、前期原油价格低位运行，为石油资产的并购整合提供历史机遇
2014 年下半年以来，国际原油价格持续下跌。原油价格的下跌影响石油行业的市场预期，石油资产单桶并购成本随之下降。
同时，随着油价下行，市场较为低迷，石油开发领域的投资水平持续下降，部分石油原产地的油井、气井数量出现下滑，预计未来石油产能的增速将放缓。然而随着全球能源需求的不断增长，供需xx预计未来将被打破，产能增速放缓
造成的供应缺口将促使原油价格回升。
因此，当前原油价格的低位运行为石油资产的并购整合提供了难得的历史机遇。
（二）本次交易的目的
x次收购的标的资产上海泷洲鑫科的核心资产为班克斯公司 100%股权和基傲投资 100%股权。本次交易完成后，将大幅提升公司的油气剩余可采储量，提高产储接替率，为公司加速产能建设提供基础，有利于公司实现专业化、规模化的独立石油公司的发展目标。
（三）本次交易遵循的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持―公开、公平、公正‖以及诚实信用、协商一致；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
5、避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
6、进一步完善上市公司的法人治理结构，保持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
（四）本次交易的必要性
为了原油市场供需更为xx，石油输出国组织（欧佩克）2016 年 11 月 30
日在维也纳会议上达成协议，将日产量减少 120 万桶至每日 3250 万桶，减幅约
为全球产量的 1%，协议自 2017 年 1 月 1 日生效。这是欧佩克自 2008 年来首次
减产。国际原油市场供过于求，导致 2014 年以来油价过低，欧佩克成员国出口
利润减损。非欧佩克产油国也与欧佩克达成谅解，决定每日减产原油 60 万桶，
根据达成的谅解，欧佩克与非欧佩克产油国原油日产量减幅为 180 万桶。
国际能源署认为若欧佩克和相关产油国认真执行近期达成的减产协议，全球能源市场将于 2017 年上半年出现反转，进入“供不应求”周期，每日供需缺
口将达 60 万桶。
受欧佩克达成减产协议影响，xx特原油价格从每桶 47 美元震荡上升，截
至本报告书出具日，xx特原油价格已反弹至 55 美元左右左右。
公司的总体发展战略是“项目增值+项目并购”双轮驱动，即通过优化勘探开发方案、运用先进开采技术和提升运营管理水平实现在产油气田的储量和产量提升，不断挖掘和提升资产价值；通过专业高效的投融资管理和资本运作手段不断整合和收购优质资产，从而不断发现新的价值，在实现业务规模和财务指标快速增长的同时，优化勘探开发资产配置，实现公司的可持续发展，持续为股东创造价值。
在洲际油气收购xx公司后，上市公司派遣的中方管理人员和技术专家近半年的努力，通过使用新的生产技术和引进国内先进的生产管理经验，油田地质认识程度和储量落实程度均得到提高。根据 GCA 公司最新出具的截至 2014 年
12 月 31 日的独立储量评价报告，xx公司三块油田合计剩余可采储量由 2013 年 9 月 30 日的 6,691 万桶更新为 10,750 万桶。此外，公司在 2015年成功获批了马亭油田工作权益区拓展，新扩面积 87.42 平方公里，为进一步勘探增储拓展了空间。
从 2015 年 1 月开始，经历了五个月的震荡后，自 2015 年 7 月开始xx特
油价再次开始了长达 7 个月的下跌过程，最低到 27.1 美元每桶。
国际原油价格的持续下行客观提供了收购优质油田资产的良机。上市公司在国际原油处于下行通道为并购境外石油类资产带来的有利因素有：（1）油价下跌前原来没有出售计划或出售意愿不强的卖家，现在开始积极寻找买家；（2）伴随油价下跌，境外石油类资产的交易价格出现下调空间。
面对国际油价的继续下跌，上市公司再次积极在国际市场上寻找优质油气资产，希望在国际油价低迷的时候抓住并购良机。2016 年 3 月，本次交易的标的公司上海泷洲鑫科与班克斯公司签订了具有约束力的私有化要约，确定了退
市私有化的股票要约价格，并与基傲投资的股东签订了收购框架协议。上海泷洲鑫科作为平台公司先行在国际油价低迷的时期帮助上市公司锁定了班克斯公司和基傲投资的收购价格。
本次交易的标的油气资产为班克斯公司和基傲投资持有的65%股权的NCP 公司。
1、标的资产的油气储量或资源量情况
根据哈萨克xx OPTIMUM 研究院的评估报告，截至 2015 年 12 月 31 日，xx公司和克山公司的储量情况如下：
单位：万吨
油田名称 | 证实储量 | 证实+概算储量 | 证实+概算+可能储量 |
xx公司 | 1,129.3 | 1,340.70 | 1,501.60 |
克山公司 | 578.86 | 1,094.12 | 1,205.80 |
总计 | 1,708.16 | 2,434.82 | 2,707.40 |
根据加拿大独立评估机构 RPS Energy Canada Ltd.于 2016 年 3 月对 Patos-Marinza 油田出具的储量报告，及独立评估机构 DeGolyer and McNaughton Canada Ltd.对 Kucova 油田出具的储量报告，截至 2015 年 12 月 31 日，两个油田的剩余可采储量情况如下：
单位：百万桶
油田名称 | 证实储量 | 证实+概算储量 | 证实+概算+可能储量 |
Patos-Marinza | 122.9 | 190.3 | 263.9 |
Kucova | 2.78 | 12 | 27.6 |
总计 | 125.68 | 202.3 | 291.53 |
注：班克斯公司报告期内的原油每 6.3 桶约等于 1 吨。
本次交易完成后，上市公司的油气储量将增加一倍以上，公司的石油产量将大幅提升，并获得长远发展所必须的石油储量。
据哈萨克xx OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的截至 2015 年 12 月 31日的资源评估报告，NCP 公司所持有的 5 个勘探区块预测石油资源量如下：
区块 | 层系 | 石油地质资源量 （百万吨） | 原油采收率 （%） | 石油可采资源量 （百万吨） |
区块 | 层系 | 石油地质资源量 （百万吨） | 原油采收率 （%） | 石油可采资源量 （百万吨） |
巴雷科什 | 盐上 | 179.9 | 35 | 63.0 |
盐下 | 219.0 | 35 | 76.6 | |
小计 | 398.9 | - | 139.6 | |
xx巴斯 | 盐上 | 210 | 35 | 73.5 |
盐下 | 374.8 | 35 | 131.2 | |
小计 | 584.8 | - | 204.7 | |
东扎尔卡姆斯 | 盐上 | 303 | 35 | 106.1 |
盐下 | 213.7 | 35 | 74.8 | |
小计 | 516.7 | - | 180.9 | |
萨伊乌xx | PZ | 198 | 35 | 69 |
小计 | 198 | - | 69 | |
阿克套 | 三叠纪 | 42.5 | 35 | 14.9 |
小计 | 42.5 | - | 14.9 | |
合计 | 1,741.3 | 35 | 609.4 | |
注：上述预测石油资源量为潜在资源量，预测资源量是准备用于普查钻探的已查明构造（圈闭）的资源（采收率借用于邻区油气田的数据），潜在油气资源的评估是建立在地下资源使用者所提供的数据的基础上，这些数据包括地质、地球物理和流体资料，以及属于合同条款的报表、图件和信息。
2、标的资产生产经营阶段及经营业绩
（1）班克斯公司
班克斯公司在 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月份实现原油销售收入
分别为 386,088.94 万元、188,255.83 万元和 83,735.60 万元；净利润分别为 84,764.88 万元、-40,733.08 万元和-37,439.78 万元。2015 年、2016 年 1-9 月
班克斯受到国际油价低迷影响，经营业绩不佳。国际油价的低迷和班克斯公司的经营业绩不佳为上海泷洲鑫科私有化班克斯提供了良好的机遇和合适的交易价格，并降低了班克斯公司私有化的难度。
班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的 Patos-Marinza、Kucova、Block F区块，其中，Block F 是勘探气田区块，尚未进入生产阶段；Patos-Marinza、 Kucova 是在产油田区块，是班克斯公司拥有的两个主要区块。班克斯公司目前的产能主要来自 Patos-Marinza 区块，班克斯公司的生产井也主要集中在 Patos-Marinza 区块。
班克斯公司油田目前原油储量动用程度低、剩余可采储量大，原开采工艺
技术落后。洲际油气在交易完成后将采用两项先进的油田热采开发技术来提升班克斯公司的油田的产出效率，提高经营业绩。
（2）基傲投资
鉴于洲际油气所在行业的经营模式的特点，坚持在国际油气市场不断寻求优质油气田，以提高储量接替率。由于处于勘探阶段的油气区块其收购价格较成熟的油气田具有明显的价格优势，公司利用过去几年转型油气行业以来积累的资金、专业人才队伍和油气项目管理优势，在国际原油价格相对低迷时期，积极尝试收购优质的勘探区块，为未来的发展积累更多的油气储备，有利于提高未来的盈利能力。
本次交易完成后上市公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块，上市公司积极把握低油价时期的油气资产并购机遇，以合理的价格收购标的油气资产，虽然短期内由于低油价以及班克斯公司原有的经营管理效率、技术水平的原因在目前低油价的情况下班xx公司仍将有一定程度的亏损，但随着收购完成后上市公司利用自身的油田项目管理能力、专业人才队伍、资金筹措能力改善班克斯公司的经营效率和盈利能力，在募集资金到位的情况下，班克斯公司将采用新的油田开发方案，使用两项先进的油田开发技术。两项先进的技术使用后，预计平均单井开采年限由目前的 3 年增加到 15 年以上，油田采收率由目前的 11%提高到 35%以上，平均单井累计产油由目前不到 2 万吨提高到 6 万吨以上。按照新的开发方案，2017 年-2019 年计划新钻水平井 450 口，预计油田产能将逐步从目前的年产油 140 万吨提高到 500 万吨。从中长期来看，在评估假设的未来油价预测基础上，将有利于增强上市公司持续盈利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序和报批程序
1、境内的决策过程和批准情况
（1）上市公司履行的内部决策程序
2015 年 9 月 19 日，公司董事会发布《洲际油气股份有限公司关于重大事
项停牌的公告》，确认公司拟筹划非公开发行股票，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015 年 9 月 21 日起连续停牌。
2015 年 10 月 9 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告》，重大事项初步确认构成了重大资产重组。
2015 年 10 月 21 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产
重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015 年 10 月 21
日起继续停牌不超过 1 个月。
2015 年 11 月 12 日，洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015 年 11 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月。
2015 年 12 月 2 日，洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015 年 12 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月。
2016 年 1 月 21 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产
重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016 年 1 月 21 日
起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
2016 年 2 月 20 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产
重组进展公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016 年 2 月 22 日继续停牌。
2016 年 3 月 14 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司关于延期披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告》，因调整收购方案，公司需推迟本次重大资产重组预案的披露时间，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016 年 3 月 14 日继续停牌。
2016 年 3 月 18 日，公司召开第十届董事会第六十五次会议，审议通过了
《关于＜洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》及其他相关议案。
2016 年 7 月 6 日，公司召开第十届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于＜洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）＞及其摘要的议案》及其他相关议案，调整本重组方案。
2016 年 9 月 20 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于＜洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）＞及其摘要的议案》及其他相关议案，调整本重组方案。
2016 年 11 月 4 日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2016 年 11 月 21 日，洲际油气召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案。
（2）发行股份购买资产交易对方及募集资金认购方决策程序
1）2016 年 9 月 6 日，宁波华盖嘉正投资决策委员会作出决议，一致同意参与本次交易。
2）2016 年 9 月 5 日，宁波天恒信安投资委员会作出决议，一致同意参与本次交易。
3）2016 年 9 月 5 日，新时代宏图贰号合伙人会议作出决议，一致同意参与本次交易。
4）2016 年 9 月 5 日，常德久富贸易股东会作出决议，一致同意参与本次交易。
5）2016 年 9 月 5 日，金砖丝路二期合伙人会议作出决议，同意参与本次交易募集资金部分非公开发行股份认购。
6）2016 年 9 月 5 日，深圳安达畅实业股东广西正和作出股东决定，同意参与本次交易募集资金部分非公开发行股份认购。
（3）上海泷洲鑫科的内部决策程序和外部批准情况
1）上海泷洲鑫科履行的内部决策程序
2016 年 9 月 7 日，上海泷洲鑫科召开股东会会议，审议通过了关于参与洲际油气本次重大资产重组的事项。
2）上海泷洲鑫科收购标的资产取得的中国境内政府机关批准情况
上海泷洲鑫科收购班克斯公司需要获得国家发展改革和发展委员会的《境外收购或竞标信息报告确认函》与《项目备案通知书》、上海自贸区管理委员会颁发的《企业境外投资证书》、中信银行股份有限公司上海分行在国家外汇管理局资本项目信息系统办理的境外直接投资《业务登记凭证》。截至本报告书签署日，上海泷洲鑫科已经取得了上述全部审批或者备案；基傲投资是境内公司，上海泷洲鑫科收购基傲投资不需要获得境内相关政府部门的审批或者备案。
2、本次交易取得的境外审批情况
（1）加拿大创新、科学和经济发展部的投资者审查
收购班克斯公司已通过加拿大创新、科学和经济发展部的投资者审查，参见 “本报告书/第四节交易标的基本情况/五、班克斯公司及其持有的油气资产情况/
（二）上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况/3、完成交易需取得的境外审批”。
（2）阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准
x次交易已经取得阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准，参见“本报告书/第四节交易标的基本情况/五、班克斯公司及其持有的油气资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况/3、完成交易需取得的境外审批”。
（3）哈萨克xx能源部对本次交易的核准
洲际油气收购上海泷洲鑫科、上海泷洲鑫科收购基傲投资均已经获得哈萨克xx能源部的审批，参见“本报告书/第四节交易标的基本情况/六、基傲投资及其持有的油田区块资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购基傲投资情况”。
（4）哈萨克xx经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会对本次交易
的核准
x次交易已经取得了哈萨克xx经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会的核准，参见“本报告书/第四节交易标的基本情况/六、基傲投资及其持有的油田区块资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购基傲投资情况”。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易中上市公司尚需履行的审批程序包括：中国证监会核准。
本次交易未取得批准、核准或审批前不实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科 96.70%股权。双方初步商定上海泷洲鑫科 96.70%股权交易作价为 336,150.00 万元。鉴于上市公司在本次交易前持有上海泷洲鑫科 3.30%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有上海泷洲鑫科 100%股权。
为提高本次重组绩效，公司拟向金砖丝路二期、深圳安达畅实业等 2 名特定
对象发行股份募集配套资金 320,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格总额 100%，募集配套资金用于支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司和标的公司可根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。
（一）发行股份购买资产
1、交易对价支付方式
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本公司拟以发行股份的方式购买宁波华盖嘉正等 4 名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科 96.70%的股权，共支付交易对价 336,150.00 万元，洲际油气目前持有标的公司 3.30%的股权，本次重组完成后，洲际油气将持有标的公司 100%股权，并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益。
宁波华盖嘉正等 4 名交易对方获得上市公司的股票对价数量如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | x次交易前持有上海泷洲鑫科 实缴资本 | 交易对价 | 获得上市公司股份（股） |
1 | 宁波华盖嘉正 | 150,000.00 | 155,625.00 | 212,312,414 |
2 | 新时代宏图贰号 | 50,000.00 | 51,875.00 | 70,770,805 |
3 | 宁波天恒信安 | 50,000.00 | 51,875.00 | 70,770,805 |
4 | 常德久富贸易 | 74,000.00 | 76,775.00 | 104,740,791 |
合计 | 324,000.00 | 336,150.00 | 458,594,815 | |
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
2、发行股票的种类和面值
x次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、定价依据和发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
8.12 元/股的 90%，即 7.31 元/股。经交易双方协商，本次发行股份的价格为 7.33
元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产涉及的股票发行价格相应调整。
（2）发行股份购买资产发行价格调整机制公司拟引入发行价格调整方案如下： 1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交易价格不进行调整。
2）价格调整方案的生效条件
洲际油气董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4）调价触发条件
如出现下列情形，在经洲际油气董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的股票发行价格：
上证指数（000001）在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10%。
5）调价基准日
触发条件满足后，在可调价期间内，调价基准日为洲际油气关于调价的董事会决议公告日。
6）发行价格调整
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
董事会决定对上述发行价格进行调整的，发行价格调整幅度为洲际油气关于 调价的董事会决议公告日前 10 个交易日上证指数（000001）收盘点数的算术平 均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日上证指数（000001）收盘点数累计下跌的百分比。
若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。
7）发行股份数量调整
调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。
8）调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由合理，有利于保护中小股东权益
①调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
本次交易设置的调价触发条件已经上市公司第十届董事会第六十九次会议、第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第八次会议、2016 年第三次临时
股东大会审议通过。调价触发条件是综合上市公司股票价格受大盘及行业影响因素而设定，当上证指数在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10%，上市公司的股票价格也通常会发生较大幅度波动，导致股票价格相比最初的发行价格发生重大变化，因此调价触发条件的设置符合《重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。
②调价触发条件设置理由合理，有利于保护中小股东权益
2015 年以来，A 股二级市场波动剧烈，鉴于二级市场价格波动加大，为避 免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易 的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次交易的公 司股票发行价格调整方案，本次交易方案中的调价触发条件以上证指数（000001）为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行 价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免调价机制被触发的偶然性， 避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设 置，可消除二级市场波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于 保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。
9）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定
①本次调价触发条件的相关指标累计下跌的百分比设置等发行价格调整机制已经上市公司第十届董事会第六十九次会议、第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第八次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过，履行了相关的决策程序。
②上述设置对调价触发条件首次满足时可调价期间、调价基准日、发行价格调整等进行了详细说明，具备可操作性。
4、发行数量
x次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为458,594,815股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
5、利润承诺和业绩补偿
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿责任人常德久富贸易承诺的班克斯公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润将累计不低于评估报告中列明的班克斯公司2017年至2019年相对应的累计预测净利润数额，总计为2,718.70万美元。若本次重大资产重组在2017年12月31前未能实施完毕，则常德久富贸易的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由洲际油气、常德久富贸易另行签署补充协议。
补偿年限届满，洲际油气将对 2017 年度至 2019 年度对班克斯公司经审计的扣除非经常性损益后的累计实际盈利数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由洲际油气聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。班克斯公司的累计实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
若在上述利润补偿期间届满，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，班克斯公司实际盈利数不足上述累计承诺的，则业绩补偿责任人应按照《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司支付补偿。在常德久富贸易承诺的利润补偿期限届满时，洲际油气将聘请具备证券从业资格的中介机构对班克斯公司进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如班克斯公司期末减值额大于―利润补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格+现金补偿金额‖，则常德久富贸易应向洲际油气另行补偿。
6、股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产相关交易对方所取得的股份锁定期如下：
宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安等 3 名交易对方通过本次
交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所
的要求为准。
常德久富贸易通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行 结束之日起 36 个月内不得转让。但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，
则以中国证监会或上交所的要求为准。另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期适用于相关交易对方于本次交易取得的上市公司股份，包括锁定期xx上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
7、滚存未分配利润
x次发行日前洲际油气的滚存未分配利润，由本次发行后的洲际油气新老股东按照本次重组完成后的持股比例共享。
8、过渡期损益
各方一致同意，在标的资产交割完成后，以交割日当月月末为交割审计基准日，洲际油气将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司于过渡期间的净损益进行专项审计，各方将在专项审计报告出具后进行结算。若盈利，该盈利归洲际油气所有，如确定发生亏损，则宁波华盖嘉正等 4 名交易对方按
照以下亏损金额计算方式将亏损金额在专项审计出具日起 30 日内以现金方式支付给洲际油气：
某交易对方须支付金额=（专项审计报告确认的标的资产在过渡期内的亏损金额 - 评估报告预测标的资产过渡期亏损金额）×标的资产交割前该交易对方持有xxxxxxxxxxx（xxxxxxx）
（x）配套融资
x次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行股票的种类和面值
x次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、定价依据和发行价格
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易均价 8.12 元/股的 90%，即 7.31 元/股。经交易双方协商，本次发行股份募集
配套资金的发行价格为 7.33 元/股。
本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金涉及股票发行的发行价格相应调整。
3、发行数量
x次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 320,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金股份发行数量不超过 436,562,073 股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
4、发行对象和认购数量
单位：万元
序号 | 交易对方 | 认购金额 | 获得上市公司股份（股） |
1 | 金砖丝路二期 | 30,000.00 | 40,927,694 |
2 | 深圳安达畅实业 | 290,000.00 | 395,634,379 |
合计 | 320,000.00 | 436,562,073 | |
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
5、募集资金用途
x次交易中募集配套资金用途如下：
单位：万元
名称 | 使用募集资金金额 |
并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用） | 8,700.00 |
班克斯公司产能建设项目 | 311,300.00 |
合计 | 320,000.00 |
为保障日常生产经营活动的持续正常开展，在募集配套资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集配套资金到位后予以置换。
6、股份锁定期
深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如果中国证监会、上海证券交易所等监管机构对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方同意按照监管机构的意见对上述锁定期安排进行修订并予 以执行。
限售期内，因洲际油气实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的洲际油气股份，亦遵守上述限售期的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的洲际油气股份减持时，需遵守《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及洲际油气公司章程的相关规定。
四、本次交易构成关联交易
（一）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20%的合伙份额。
（二）洲际油气董事xxx曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。
（三）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事xxx、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事xxx、原副总裁xxx、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。
（四）2015 年 6 月 15 日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁xxxxx NCP 公司的董事、总经理。
（五）洲际油气董事xxx为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事。
（六）2016 年 9 月 12 日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人xxxx控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。
（七）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。
（八）由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时 代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时 代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5%。根据《上市规则》的有关规定―根 据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应 当视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油 气的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东根据相关规则回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016 年 3 月 18 日，下述表格中四笔收购交易计
入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产
的 2014 年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 克山公司 100%股权 | xx公司 5%股份 | 上海泷洲鑫科 3.29%股权 | 上海泷洲鑫科 96.70%股权 | 合计 | 洲际油气 | 占上市公司对应指标 |
总资产/ 交易价格 | 215,556.93 | 19,480.80 | 26,000.00 | 659,680.51 | 894,718.24 | 1,180,588.21 | 75.79% |
净资产/ 交易价格 | 215,556.93 | 19,480.80 | 26,000.00 | 395,108.07 | 630,145.80 | 537,234.49 | 117.29% |
营业收入 | 50,431.71 | 10,932.83 | 12,702.33 | 386,088.94 | 447,453.48 | 138,724.59 | 322.55% |
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
注 2：克山公司 100%股权的交易价格为 3.405 亿美元，根据 2015 年 8 月 12 日（交割日）银行间外汇市场人民币汇率中间价 6.3306 确定人民币交易价格为 215,556.93 万元。
注 3：xx公司 5%股份的交易价格协商为 3,000 万美元，根据 2015 年 12 月 31 日银
行间外汇市场人民币汇率中间价 6.4936 确定人民币交易价格为 19,480.80 万元。
注 4：根据注 1 的规定，由于上市公司拟收购上海泷洲鑫科 96.70%的股权并取得了上海泷洲鑫科的控股权，故在计算上市公司在 12 个月内累计计算范围的合计数额时不考虑收购上海泷洲鑫科 3.29%股权事项。
注 5：上海泷洲鑫科总资产、净资产、营业收入数据取自中汇审计出具的中汇会审字 [2016]4330 号《审计报告》。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
（一）关于重组上市的规定
《重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第十三条第一款规定：―上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100% 以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个 交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。‖
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
1、本次交易未导致上市公司实际控制人变更
2013 年 12 月 2 日，香港中科完成对洲际油气的间接收购，洲际油气的实际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人 HUI Xxxx（xx）。
本次重组完成之前，洲际油气实际控制人 HUI Xxxx（xx）x制的广西正和为洲际油气控股股东，持有洲际油气 665,081,232 股股份，占洲际油气总股本的 29.38%。本次重组完成之后，广西正和仍为洲际油气控股股东（具体持股情况见下表），本次重组并未导致洲际油气实际控制人变更。
本次交易完成后，HUI Xxxx（xx）x过其控制的广西正和之一致行动人常德久富贸易持有上市公司 3.32%（考虑募集配套）的股权（不考虑募集配套，其将持有上市公司 3.85%股权）。同时广西正和的全资子公司深圳安达畅实业将通过认购募集配套资金获得上市公司 12.53%的股权。
股东名称 | x次交易后 （不考虑募集配套） | 本次交易后 （考虑募集配套） | ||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
广西正和 | 665,081,232 | 24.43 | 665,081,232 | 21.06 |
发行股份购买资产 交易对方： | ||||
宁波华盖嘉正 | 212,312,414 | 7.80 | 212,312,414 | 6.72 |
新时代宏图贰号 | 70,770,805 | 2.60 | 70,770,805 | 2.24 |
宁波天恒信安 | 70,770,805 | 2.60 | 70,770,805 | 2.24 |
常德久富贸易 | 104,740,791 | 3.85 | 104,740,791 | 3.32 |
募集资金认购方： | ||||
金砖丝路二期 | - | - | 40,927,694 | 1.30 |
深圳安达畅实业 | 395,634,379 | 12.53 | ||
其他股东 | 1,598,426,286 | 58.72 | 1,598,426,286 | 50.60 |
合计 | 2,722,102,333 | 100.00 | 3,158,664,406 | 100.00 |
注 1：广西正和、常德久富贸易、深圳安达畅实业为一致行动人，根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，相关股份不合并计算；
注 2：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为关联方。
本次重组完成后，HUI Xxxx（xx）x为洲际油气实际控制人。且 HUI Ling
（xx）x过其控制的广西正和之一致行动人常德久富贸易持有在洲际油气本次重大资产重组标的资产上海泷洲鑫科 21.14%的股权（实缴出资占比）。
2、上市公司收购标的资产的各项指标
自上市公司控制权发生变更之日起 60 个月内，上市公司收购标的资产的各
项指标未达到重组上市的标准。由于上市公司洲际油气的控制权自 2013 年 12
月发生了变化，目前自控制权发生变化之日起尚未超过 60 个月。
（1）财务指标
由于本次交易对方之一常德久富贸易系收购人广西正和的一致行动人，常德久富贸易持有上海泷洲鑫科 21.14%的股权（实缴出资占比）。根据洲际油气
2012 年度审计报告、上海泷洲鑫科 2015 年度备考模拟审计报告，上市公司向收
购人及其关联人购买资产（即常德久富贸易）的财务指标计算如下：
根据洲际油气2012 年度审计报告、标的公司2015 年度备考模拟审计报告，相关指标比例计算如下：
单位：万元
项目 | 上海泷洲鑫科 21.14%股权 | 洲际油气 | 占上市公司对应指标 |
总资产 | 146,688.43 | 580,990.83 | 25.25% |
净资产 | 78,615.74 | 233,123.06 | 33.72% |
营业收入 | 39,797.28 | 169,157.26 | 23.53% |
净利润 | -7,903.57 | 37,721.76 | - |
项目 | 常德久富贸易获取的交易对价 | ||
76,775.00 | |||
总资产及交易价格较高者 | 146,688.43 | 580,990.83 | 25.25% |
净资产及成交额较 高者 | 78,615.74 | 233,123.06 | 33.72% |
注 1：上海泷洲鑫科 21.14%股权指常德久富贸易持有在洲际油气本次重大资产重组标的资产上海泷洲鑫科 21.14%的股权（实缴出资占比）；
注 2：洲际油气财务指标选取的 2013 年洲际油气控制权发生变更的前一年（2012 年）的相关数据。
根据上表的财务数据并经核查，上市公司向收购人及其关联人购买资产的指标未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准：
1）购买的资产总额未占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%以上；
2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 100%以上；
3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例未达到 100%以上；
4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到 100%以上；
（2）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到 100%以上
x次交易为 2013 年 12 月上市公司实际控制人变更后，首次向收购人及其
关联人购买资产，本次交易常德久富贸易拟获取股份为 104,740,791 股占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份
（2,263,507,518 股）的比例未达到 100%以上。
（3）上市公司向收购人及其关联人购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（五）项标准，未导致上市公司主营业务发生根本变化。
本次重组完成后，未导致上市公司主营业务发生根本变化。
根据上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于上海泷洲鑫科能源投资有限公司的说明》：“除广西正和实业集团有限公司（以下简称“本公司”）子公司洲际油气股份有限公司（上市公司）以及本公司的一致行动人常德市久富贸易有限公司所持有的上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“上海泷洲鑫科”）股权外（合计占 28.57 %实缴出资比例），本公司及本公司的实际控制人xxxx在上海泷洲鑫科不存在其他股东权益，上海泷洲鑫科不属于本公司及本公司实际控制人、关联方或一致行动人直接或间接控制的公司。上海泷洲鑫科系由宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）控制的公司，其实际控制人是xxxxx小林。”
除上海泷洲鑫科在设立时由上市公司实际控制外，上海泷洲鑫科历次股权变动过程中不存在为上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方或一致行动人控制的情形。
本次交易未导致洲际油气实际控制人变更，且洲际油气自控制权发生变更之日起 60 个月内向收购人及其关联人购买资产未导致洲际油气发生《重组管理办法》第十三条规定的构成重组上市的情形，因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易公司拟向宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易发行45,859.4815万股。同时，本公司拟向深圳安达畅实业、金砖丝路二期发行43,656.2073万股募集配套资金。
本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 （不考虑募集配套） | 本次交易后 （考虑募集配套） | |||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
广西正和 | 665,081,232 | 29.38 | 665,081,232 | 24.43 | 665,081,232 | 21.06 |
发行股份购买资 产交易对方： | ||||||
宁波华盖嘉正 | - | - | 212,312,414 | 7.80 | 212,312,414 | 6.72 |
新时代宏图贰号 | - | - | 70,770,805 | 2.60 | 70,770,805 | 2.24 |
宁波天恒信安 | - | - | 70,770,805 | 2.60 | 70,770,805 | 2.24 |
常德久富贸易 | - | - | 104,740,791 | 3.85 | 104,740,791 | 3.32 |
募集资金认购 方： | ||||||
金砖丝路二期 | - | - | - | - | 40,927,694 | 1.30 |
深圳安达畅实业 | - | - | - | - | 395,634,379 | 12.53 |
其他股东 | 1,598,426,286 | 70.62 | 1,598,426,286 | 58.72 | 1,598,426,286 | 50.60 |
合计 | 2,263,507,518 | 100.00 | 2,722,102,333 | 100.00 | 3,158,664,406 | 100.00 |
注 1：常德久富贸易、深圳安达畅实业为上市公司控股股东广西正和的一致行动人和全资子公司；
注 2：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为关联方。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据中汇审计出具的中汇会审字[2016]4893号《审计报告》、中汇会阅字 [2016]4894号《审阅报告》，本次发行前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 9 月 30 日 | ||
交易前（实际数） | 交易后（备考数） | 变动幅度 | |
总资产 | 1,540,763.75 | 2,144,456.77 | 39.18% |
总负债 | 1,002,211.93 | 1,288,340.85 | 28.55% |
归属于母公司所 有者权益 | 521,253.47 | 830,422.66 | 59.31% |
每股净资产（元） | 2.38 | 3.15 | 32.19% |
项目 | 2016 年 1-9 月 | ||
交易前（实际数） | 交易后（备考数） | 变动幅度 | |
营业收入 | 85,794.77 | 169,530.37 | 97.60% |
营业利润 | -2,784.30 | -62,766.60 | - |
利润总额 | -324.74 | -60,307.05 | - |
归属于母公司股 东的净利润 | 787.55 | -38,244.81 | - |
每股收益（元） | 0.0034 | -0.14 | - |
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
交易前（实际数） | 交易后（备考数） | 变动幅度 | |
总资产 | 1,419,520.96 | 2,091,606.73 | 47.35% |
总负债 | 878,124.03 | 1,191,834.06 | 35.73% |
归属于母公司所有者权益 | 524,102.76 | 874,179.59 | 66.80% |
每股净资产（元） | 2.32 | 3.21 | 38. 70% |
项目 | 2015 年 | ||
交易前（实际数） | 交易后（备考数） | 变动幅度 | |
营业收入 | 126,065.52 | 314,321.34 | 149.33% |
营业利润 | 10,516.21 | -1,859.33 | - |
利润总额 | 13,909.00 | -33,968.56 | - |
归属于母公司股东的净利润 | 6,480.54 | -30,906.27 | - |
每股收益（元） | 0.0286 | -0.1135 | - |
注：本次交易前的每股收益和每股净资产按上市公司各期末的实际股本计算（2015年末股本2,263,507,518股，截至2016年9月30日股本2,263,507,518股），本次交易后的每股收益和每股净资产按备考财务报告的模拟总股本计算（不考虑配套融资）。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称 | 洲际油气股份有限公司 |
英文名称 | Geo-Jade Petroleum Corporation |
上市地点 | 上海证券交易所 |
股票代码 | 600759 |
股票简称 | 洲际油气 |
成立日期 | 1984 年 8 月 |
注册资本 | 226,350.7518 万元 |
法定代表人 | xx |
x册地址 | xxxxxxxxx 00 x |
经营范围 | 石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；xx技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理 进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。 |
二、设立及历次股本变更情况
（一）公司设立情况
公司原名海南侨联企业股份有限公司，成立于 1984 年 8 月，是由一批知名华侨、侨眷发起组建，经原海南行政区公署海行函（1984）964 号文批准设立，并经原人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向社会公众发行人民币股票和美元股票。
至 1990 年底，公司累计发行股票 21,830,800 元，全部股东均为社会个人。
1991 年和 1992 年为壮大公司实力，优化股权结构，海南新产业投资有限公司
（原海南孚德高技术有限公司）、海南亚太工贸有限公司、海南正兴投资发展有 限公司、香港亚太奔德有限公司、正大国际财务有限公司及海南证大资产管理公 司等六家法人单位先后向公司投入股本 420,000,000 元，成为公司的发起人股东。
1992 年 10 月 4 日，公司经过股份制规范化重组后，由原海南省股份制试
点领导小组办公室琼股办字（1992）32 号文确认为规范化社会公众公司，并批准名称由―海南侨联企业股份有限公司‖变更为―海南华侨投资股份有限公司‖。 1993 年 10 月，国家体改委批准公司继续进行股份制试点。1996 年 9 月，经中国证监会证监发字（1996）226 号文批准和上交所上证上（96）字第 082 号文审核同意，公司股票于1996 年10 月8 日在上交所挂牌交易，股票代码：600759。
上市时公司股本为 98,746,200 股，海南新产业投资有限公司持有 2,200 万股，占公司总股本 22.28%，为公司第一大股东。
（二）1996 年股票上市前
1、1984 年-1992 年，个人股及发起法人股的发行
1984 年 9 月，公司经原人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向境内公民和海外华侨发行人民币个人股和海外个人股，其中人民币面值为每股 200 元，发行价每股 200 元；美元股为每股面值 100 美元，发行价每股 100 美
元。截至 1990 年 12 月 31 日，公司累计发行人民币个人股 105,502 股，美元个
人股 1,074 股。
1991 年 10 月，海南新产业投资有限公司以现金认购公司股份 40,000 股，
每股面值人民币 200 元，认购价每股人民币 200 元；1992 年 1 月海南新产业投
资有限公司以实物作价 14,000,000 元认购公司股份 70,000 股，每股面值人民币
200 元；1992 年 5 月至 9 月，海南亚太工贸有限公司等五家法人单位以现金认
购公司股份 100,000 股，每股面值人民币 200 元，认购价每股人民币 416 元。
股份类别 | 每股面值 | 股份数量（股） |
发起法人股 | 200 人民币 | 210,000 |
人民币个人股 | 200 人民币 | 105,502 |
美元个人股 | 100 美元 | 1,074 |
1992 年 12 月，按原海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1992）
32 号文件的要求，公司将每股面值 200 元的人民币股票拆细为每股面值人民币
1 元，每股面值 100 美元的外币股票按 1:6.8 比率折算为人民币并折细为每股面
值人民币 1 元，由此，公司形成如下股权结构：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
发起法人股 | 42,000,000 | 65.80 |
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
社会公众股 | 21,830,800 | 34.20 |
其中：原人民币个人股拆细 | 21,100,400 | 33.06 |
原美元个人股折为人民币并拆细 | 730,400 | 1.14 |
合计 | 63,830,800 | 100.00 |
2、1993 年 5 月，募集法人股及内部职工股的发行
1993 年 5 月，经海南省证券委员会办公室琼证办函（1993）1 号文批准，
公司以每股 4 元的发行价格向发起法人配股 5,500,000 股，向社会法人转配
15,500,000 股，向社会公众配股 10,915,400 股，向内部职工发行 3,000,000 股。由此，公司形成如下股权结构：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
发起法人股 | 47,500,000 | 48.10 |
募集法人股 | 15,500,000 | 15.70 |
内部职工股 | 3,000,000 | 3.04 |
社会公众股 | 32,746,200 | 33.16 |
合计 | 98,746,200 | 100.00 |
（三）1996 年股票上市至 2001 年股权分置改革
1、1997 年 2 月派送红股
1997 年 2 月，公司实施 1995 年度利润分配方案，以 1994 年股本为基数向
全体股东每 10 股派送红股 2 股。送股后公司股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、未上市流通股份 | 79,200,000 | 66.84 |
其中：1、发起人股 | 57,000,000 | 48.10 |
2、募集法人股 | 18,600,000 | 15.70 |
3、内部职工股 | 3,600,000 | 3.04 |
二、已上市流通股份 | 39,295,440 | 33.16 |
合计 | 118,495,440 | 100.00 |
2、1997 年 5 月派送红股
1997 年 5 月，公司实施 1996 年度利润分配方案，以 1997 年 2 月送股后的
股本为基数向全体股东每 10 股派送红股 1 股。送股后公司股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、未上市流通股份 | 87,120,000 | 66.84 |
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
其中：1、发起人股 | 62,700,000 | 48.10 |
2、募集法人股 | 20,460,000 | 15.70 |
3、内部职工股 | 3,960,000 | 3.04 |
二、已上市流通股份 | 43,224,984 | 33.16 |
合计 | 130,344,984 | 100.00 |
3、1997 年 10 月派送红股并公积金转增股本
1997 年 10 月，公司实施 1997 年 9 月股东大会通过的利润分配方案：以
1997 年度中期股本为基数实施 1993 年度分配方案中尚未实施的每 10 股送红股
2 股、资本公积转增 2 股的方案。同时，1997 年度中期资本公积每 10 股转增 2
股。以上合并实施为以 1997 年度中期股本为基数每 10 股派送红股 2 股、资本
公积金转增 4 股。本次送股及资本公积转增股本后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、未上市流通股份 | 139,392,000 | 66.84 |
其中：1、发起人股 | 100,320,000 | 48.10 |
2、募集法人股 | 32,736,000 | 15.70 |
3、内部职工股 | 6,336,000 | 3.04 |
二、已上市流通股份 | 69,159,974 | 33.16 |
合计 | 208,551,974 | 100.00 |
4、1999 年发起人股东股权转让
1999 年，公司发起人股东海南正兴投资发展有限公司、海南富岛资产管理公司分别出让发起人股 1,493,600 股、6,336,000 股，从而公司未上市流通股份中发起人股、募集法人股股份数量相应发生变化。公司由此形成如下股权结构：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、未上市流通股份 | 139,392,000 | 66.84 |
其中：1、发起人股 | 92,490,400 | 44.35 |
2、募集法人股 | 40,565,600 | 19.45 |
3、内部职工股 | 6,336,000 | 3.04 |
二、已上市流通股份 | 69,159,974 | 33.16 |
合计 | 208,551,974 | 100.00 |
（四）2002 年至 2011 年股权分置改革承诺到期
2002 年 9 月 30 日，福建北方发展股份有限公司，受让海南新产业投资有
限公司持有公司的 4,646.40 万股（占总股本的 22.28%）及海南物业投资有限公司持有公司的 1,584 万股（占总股本的 7.59%）而成为公司第一大股东，占公司总股本 29.87%。
1、2007 年股权分置改革暨重大资产重组
股权分置改革思路：股权分置改革与重大资产重组相结合，即―重大资产出售与购买+重大债务重组‖作为股权分置改革的对价安排。
（1）重大资产重组
1）公司1向北方发展出售全部资产
2007 年 3 月 6 日，北方发展与广西正和签订《股份转让协议》，2007 年 4
月 13 日，双方签订《股份转让补充协议》。根据两份协议的约定，北方发展将
其持有的公司 1,615.20 万股作价 3,500 万元转让给广西正和，占公司股本总数的 7.74%。
2007 年 4 月 20 日，公司与北方发展签订了《重大资产出售暨重大债务重
组协议》，协议约定北方发展按评估值向公司购买截至 2006 年 12 月 31 日的公司全部资产，并承接或代偿公司的全部债务。
2）新增股份向广西正和购买资产
2007 年 4 月 20 日，公司与广西正和签订《发行股份购买资产并募集配套
资金协议》，公司向广西正和购买其位于广西省柳州市飞蛾二路 1 号―谷埠街国际
商城‖，其建筑面积为 140,166.17 平方米的商业房产。为此，公司拟按 1.92 元/
股向广西正和新增发行股份 7.3 亿股，折合人民币 1,401,600,000 元；广西正和以―谷埠街国际商城‖为支付对价购买公司新增的股份。
3）相关重大债务重组
2007 年 4 月 20 日，公司与北方发展签订了《重大资产出售暨重大债务重
组协议》中确认北方发展拥有对公司债权 66,869,876.88 元，该等债权与北方发
展向公司购买全部资产应支付给公司购买价款 24,995,003.55 元相互冲抵后的
1此处“公司”是指洲际油气更名前的“S*ST 华侨”。
余额 41,874,873.33 元。北方发展不可撤销的同意豁免前述冲抵后其对公司的债
权 41,874,873.33 元，并豁免 66,869,876.88 元债权所产生的孳息；北方发展承接或代偿公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴（2007)审字 H-011 号《审计报告》确认的 2006 年 12 月 31 日的全部负债（含或有负债），并全额豁免承接或代偿公司负债后形成的对公司的债权，同时，北方发展享有或承担前述公司负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化。
4）重大资产重组相关的审批程序
2007 年 5 月 30 日，公司 2007 年度第二次临时股东大会决议审议通过了《发
行股份购买资产并募集配套资金暨新增股份发行的议案》，2007 年 9 月 19 日，中国证监会以证监公司字[2007]157 号文《关于核准海南华侨投资股份有限公司向广西正和实业集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》和 2007 年
9 月 19 日证监公司字[2007]158 号文《关于同意广西正和实业集团有限公司公告海南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准了公司向广西正和定向增发 7.3 亿股权的重大资产重组方案。
（2）股权分置改革
2007 年 5 月 30 日，公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过了《海南华侨投资股份有限公司股权分置改革方案》。广西正和以股权分置改革方案实施股权登记日（2007 年 11 月 15 日）登记在册的全体流通股股东实施送股，即每
持有 10 股流通股的股东将获赠广西正和赠送 2 股股份，广西正和共向全体流通
股东送出 1,509.92 万股股份。
此次股权分置改革及重大资产重组完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件股份 | 847,956,805 | 90.35 |
其中：1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股 | - | - |
3、其他内资持股 | 835,284,805 | 89.00 |
4、外资持股 | 12,672,000 | 1.35 |
二、无限售条件流通股 | 90,595,169 | 9.65 |
其中：1、人民币普通股 | 90,595,169 | 9.65 |
2、境内上市的外资股 | - | - |
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
3、境外上市的外资股 | - | - |
4、其他 | - | - |
股份总数 | 938,551,974 | 100.00 |
2、2008 年 11 月 19 日股权分置改革承诺到期
2008 年 11 月 19 日，北方发展、中国科技证券有限责任公司、香港亚太奔
德有限公司及比欧特国际工程开发有限责任公司等21 家公司，共计103,904,000
股解除限售。本次变动后，公司股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件股份 | 744,052,805 | 79.28 |
其中：1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股 | - | - |
3、其他内资持股 | 744,052,805 | 79.28 |
4、外资持股 | - | - |
二、无限售条件流通股 | 194,499,169 | 20.72 |
其中：1、人民币普通股 | 194,499,169 | 20.72 |
2、境内上市的外资股 | - | - |
3、境外上市的外资股 | - | - |
4、其他 | - | - |
股份总数 | 938,551,974 | 100.00 |
3、2009 年 5 月 20 日股权分置改革承诺到期
2009 年 5 月 20 日，上海证券有限责任公司、华夏证券有限公司、上海格
瑞普酒家等 7 家公司及xxx，共计 9,650,000 股解除限售。本次变动后，公司股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件股份 | 734,402,805 | 78.25 |
其中：1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股 | - | - |
3、其他内资持股 | 734,402,805 | 78.25 |
4、外资持股 | - | - |
二、无限售条件流通股 | 204,149,169 | 21.75 |
其中：1、人民币普通股 | 204,149,169 | 21.75 |
2、境内上市的外资股 | - | - |
3、境外上市的外资股 | - | - |
4、其他 | - | - |
股份总数 | 938,551,974 | 100.00 |
4、2010 年股权分置改革承诺到期及资本公积金转增股本
2010 年 5 月 19 日，xxxxx的 200,000 股有限售条件的流通股上市流
通。2010 年 11 月 5 日，广西正和实业集团有限公司持有的 940,554,167 股有
限售条件的流通股上市流通。2010 年 5 月 20 日，公司 2009 年年度股东大会通过资本公积金转增股本方案，本次资本公积金转增股本以公司股份总额 938,551,957 股为基数，向全体股东以资本公积金每股 10 股转增 3 股，新增股
份共计 281,565,588 股，转增后公司股份总数为 1,220,117,545 股。本次变动后，公司股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件股份 | 13,909,480 | 1.14 |
其中：1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股 | - | - |
3、其他内资持股 | 13,909,480 | 1.14 |
4、外资持股 | - | - |
二、无限售条件流通股 | 1,206,208,065 | 98.86 |
其中：1、人民币普通股 | 1,206,208,065 | 98.86 |
2、境内上市的外资股 | - | - |
3、境外上市的外资股 | - | - |
4、其他 | - | - |
股份总数 | 1,220,117,545 | 100.00 |
5、2011 年股权分置改革承诺到期
2011 年 1 月 13 日，广西正和持有正和股份有限售条件的流通股上市流通，
上市数量为 9,814,480 股。本次变动后，公司股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件股份 | 4,095,000 | 0.34 |
其中：1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股 | - | - |
3、其他内资持股 | 4,095,000 | 0.34 |
4、外资持股 | - | - |
二、无限售条件流通股 | 1,216,022,545 | 99.66 |
其中：1、人民币普通股 | 1,216,022,545 | 99.66 |
2、境内上市的外资股 | - | - |
3、境外上市的外资股 | - | - |
4、其他 | - | - |
股份总数 | 1,220,117,545 | 100.00 |
6、2007 年-2012 年广西正和持有正和股份股权变动情况
时间 | 股份数量 （股） | 持股比例 （%） | 变动原因 |
2007 年 | 731,052,805 | 77.89 | - |
2008 年 | 731,052,805 | 77.89 | - |
2009 年 | 731,052,805 | 77.89 | - |
2010 年 | 926,368,647 | 75.92 | 资本公积金转增股本；减持 20,000,000 股 |
2011 年 | 816,723,347 | 66.94 | 减持 109,645,000 股 |
2012 年 | 691,300,347 | 56.66 | 减持 125,423,000 股 |
（五）2013 年广西正和股份减持及实际控制人变更
2013 年 10 月 15 日，公司实际控制人陈隆基先生、xxx女士与香港中科及 HUX Xxxx（xx）女士签署了《关于正和国际（香港）集团有限公司 100%股权的转让协议》。根据该协议，香港中科协议受让陈隆基先生、xxx女士合计持有的香港正和 100%的股权（香港正和持有上市公司控股股东广西正和 100%股权），香港中科实际控制人 HUX Xxxx（xx）女士（香港居民）同意向陈隆基先生、xxx女士担保并承担香港中科于该协议下的所有责任和义务。
2013 年 10 月 29 日，公司披露了香港中科签署的《海南正和实业集团股份有限公司收购报告书摘要》及陈隆基先生签署的《海南正和实业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。由于广西正和持有上市公司的股比超过了 30%，香港中科触发了全面要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，2013年 10 月 31 日，香港中科向中国证监会报送了收购报告书及豁免要约收购义务申请材料，并按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，在陈隆基先生作为上市公司实际控制人的状态下，先将广西正和持有上市公司的股份比降至 30%以下，双方再转让香港正和的股权。
2013 年 11 月 11 日陈隆基先生、xxx女士与香港中科、HUX Xxxx（xx）女士签署的《关于<关于正和国际（香港）集团有限公司 100%股权的转让协议>的补充协议》，广西正和须将所持有的上市公司的股权减持到 30%以下。届时，陈隆基先生、xxx女士与香港中科、HUX Xxxx（xx）女士再进行香港正和
100%股权的交割。
2013 年 11 月 14 日，广西正和通过与任皖东、xxx、唐朝霞签订《股份
转让协议》，转让其持有的正和股份 11,800 万股股份，减持均价为 5.06 元/股。
其中任皖东受让 3,400 万股、xxxxx 5,000 万股、唐朝霞受让 3,400 万股。
2013 年 11 月 14 日，广西正和通过与泰腾博越签订《股份转让协议》，转
让其持有的正和股份 7,000 万股股份。减持均价为 5.06 元/股。
2013 年 11 月 14 日，广西正和通过与安徽百川、古丹签订《股份转让协议》，
转让其持有的正和股份 6,200 万股股份，减持均价为 5.06 元/股。其中安徽百川
受让 3,100 万股，古丹受让 3,100 万股。
2013 年 11 月 18 日，广西正和通过与xxx签订《股份转让协议》，转让
其持有的正和股份 8,000 万股股份，减持均价为 5.06 元/股。
上述转让完成后，广西正和持有上市公司的股份数为 361,300,347 股，占上市公司股本总数的 29.61%，公司股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件股份 | 4,095,000 | 0.34 |
其中：1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股 | - | - |
3、其他内资持股 | 4,095,000 | 0.34 |
4、外资持股 | - | - |
二、无限售条件流通股 | 1,216,022,545 | 99.66 |
其中：1、人民币普通股 | 1,216,022,545 | 99.66 |
2、境内上市的外资股 | - | - |
3、境外上市的外资股 | - | - |
4、其他 | - | - |
股份总数 | 1,220,117,545 | 100.00 |
在广西正和完成上述股份减持之后，2013 年 12 月 2 日陈隆基先生、xxx女士将其两人合计持有的香港正和 100%股权转让给香港中科，从而香港中科的实际控制人 HUX Xxxx（xx）女士成为上市公司的实际控制人。
（六）2014 年非公开发行股票
2014 年 11 月，中国证监会核发《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发