签署日期：二 O 一六年四月

股票代码：600654 股票简称：中安消 上市地点：上海证券交易所

中安消股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）

项目名称	交易对方
澳洲安保集团收购项目	Securecorp Australia Pty Ltd
	eWitness Nominees Pty Ltd
泰国卫安收购项目	Guardforce Holdings Limited

独立财务顾问

签署日期：二 O 一六年四月

声明

一、公司及全体董事 、监事 、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书财务会计报告真实、准确、完整。

二、本次交易对方保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、上海证券交易所或其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

目 录

释义 7

重大事项提示 10

一、本次交易方案简介 10

二、本次交易构成重大资产重组 11

三、本次交易不构成借壳重组 11

四、本次交易中部分资产购买构成关联交易 12

五、本次交易支付方式 12

六、本次交易的评估或估值情况 12

七、本次交易对上市公司的影响 13

八、本次交易的审批程序 13

九、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 14

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 14

十一、业绩承诺与补偿安排 15

十二、本重组报告书中泰国卫安财务数据与预案存在差异的说明 17

xx、本次交易相关方作出的重要承诺 19

重大风险提示 21

一、本次重组无法获得批准的风险 21

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 21

三、汇率变动风险 21

四、标的资产估值增值幅度较大的风险 21

五、盈利预测无法实现的风险 22

六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 22

七、核心人员流失风险 23

八、人力成本上升的风险 23

九、标的公司股权质押的风险 23

十、交易对方占用资金风险 23

十一、整合风险 24

十二、商誉减值风险 24

十三、泰国卫安无法根据政策变化获得经营资质的风险 24

十四、股票市场波动风险 25

第一章 本次交易概况 26

一、本次交易的背景和目的 26

二、本次交易的具体方案 29

三、本次重组对上市公司的影响 33

四、本次交易决策的基本情况 35

五、本次交易是否构成重大资产重组 36

六、本次交易构成关联交易 36

七、本次交易不构成借壳重组 37

第二章 上市公司基本情况 38

一、上市公司基本情况 38

二、公司设立及股权变动情况 38

三、最近三年主营业务发展情况及财务指标 39

四、公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚 40

五、控股股东、实际控制人概况 40

六、公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 41

七、公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 42

第三章 交易对方基本情况 43

一、澳洲安保集团收购项目的交易对方 43

二、泰国卫安收购项目的交易对方 45

三、交易对方其他事项说明 48

第四章 本次交易标的基本情况 49

一、澳洲安保集团 49

二、泰国卫安 76

三、收购标的主要固定资产、无形资产及特许经营权等的具体情况 105

第五章 交易标的的评估或估值 113

一、澳洲安保集团 100%股权的评估情况 113

二、两处永久物业的评估情况 151

三、泰国卫安的评估情况 159

四、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 180

第六章 本次交易相关协议的主要内容 186

一、澳洲安保集团签订的协议 186

二、泰国卫安收购项目签订的协议 188

第七章 本次交易的合规性分析 200

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 200

二、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》相关规定发表的明确意见 202

三、律师对本次交易符合《重组管理办法》相关规定发表的明确意见 202

第八章 管理层讨论与分析 203

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 203

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 205

三、本次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 233

第九章 财务会计信息 239

一、交易标的的财务信息 239

二、上市公司备考财务报表 247

第十章 同业竞争与关联交易 252

一、交易标的报告期内的关联交易 252

二、同业竞争情况 254

三、本次交易对关联交易的影响 255

第十一章 风险因素 256

一、本次重组无法获得批准的风险 256

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 256

三、汇率变动风险 256

四、标的资产估值增值幅度较大的风险 256

五、盈利预测无法实现的风险 257

六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 257

七、核心人员流失风险 258

八、人力成本上升的风险 258

九、标的公司股权质押的风险 258

十、交易对方占用资金风险 258

十一、整合风险 259

十二、商誉减值风险 259

十三、泰国卫安无法根据政策变化获得经营资质的风险 259

十四、股票市场波动风险 260

第十二章 其他重要事项 261

一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响 261

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 261

三、公司最近十二个月内的购买和出售资产交易 261

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 262

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 264

六、本次交易相关法人和自然人买卖上市公司股票的自查情况 267

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 269

八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 269

九、交易标的的资金占用事项 270

十、独立财务顾问意见 270

十一、律师意见 271

第十三章 本次交易的相关中介机构 272

一、独立财务顾问 272

二、法律顾问 272

三、财务审计机构 272

四、资产评估机构 273

第十四章 董事及相关中介机构声明 274

一、上市公司全体董事声明 274

二、独立财务顾问声明 275

三、律师声明 276

四、审计机构声明 277

五、资产评估机构声明 278

第十五章 备查文件 279

一、备查文件 279

二、备查方式 279

释义

本重组报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

普通词汇
上市公司、中安消、 飞乐股份、本公司、公司	指	中安消股份有限公司
预案、重组预案	指	2016 年 3 月 18 日中安消第九届董事会第十九次会议通过的《中 安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
本次交易、本次收 购、本次重大资产重组	指	本次中安消股份有限公司重大资产购买的行为
本报告书、本重组报告书、重组报告 书	指	2016 年 4 月 19 日中安消第九届董事会第二十二次会议通过的 《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草 案）》
中恒汇志	指	深圳市中恒汇志投资有限公司
泰国卫安收购项目	指	泰国卫安项目主要向Guardforce Holdings Limited 购买 Impact Success Limited、United Premier International Limited 100%的股 权。上市公司通过收购 Impact Success Limited、United Premier International Limited 100%的股权，将间接持有泰国卫安经营实体 Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.的 49%的股权；同时，通过收购 Impact Success Limited、 United Premier International Limited 100%的股权，将间接持有 Guardforce Holdings (Thailand) Limited 的全部普通股股权，从而 控制泰国卫安经营实体剩余 51%的股权。
泰国卫安	指	泰国卫安收购项目涉及的拟收购标的资产或对应公司主体
泰国卫安经营实体	指	Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.
澳洲安保集团	指	Securecorp Pty Ltd 及其下属公司、Lawmate Pty Ltd、Lawmate Australia Pty Ltd 和 Video Alarm Technologies Pty Ltd
澳洲安保集团收购 项目	指	本次收购澳洲安保集团 100%股权及两处永久物业的收购项目
两处永久物业	指	澳洲的11 Compark Circuit, Mulgrave, Victoria 和Unit 1, 11 Exeter Way, Caloundra West, Queensland 两处土地及楼宇
卫安投资	指	上市公司在澳洲设立的下属子公司Guardforce Investment Holdings Pty Ltd
交易对方	指	购买资产出售方
《澳洲安保集团收 购协议》、《售股协议》	指	卫安投资与 Securecorp Australia Pty Ltd 和 eWitness Nominees Pty Ltd 签署的《售股协议》（“SHARE SALE AGREEMENT”）
《泰国卫安收购协议》	指	《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与 Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购 Impact Success Limited、United Premier International Limited 100%股权的协议书》

《泰国卫安收购协议之补充协议》	指	《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与 Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购 Impact Success Limited、United Premier International Limited 100%股权的收购协议之补充协议》
《泰国卫安盈利补偿协议》	指	《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与 Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购 Impact Success Limited、United Premier International Limited 100%股权的盈利预测补偿协议》
《泰国卫安盈利补偿协议之补充协 议》	指	《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司、中安消技术（香港）有限公司与Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购 Impact Success Limited、United Premier International Limited 100%股权的盈利预测补偿补充协议》
《股权转让协议》	指	《售股协议》和《泰国卫安收购协议》、《泰国卫安收购协议 之补充协议》
拟购买资产	指	澳洲安保集团 100%的股权及两处永久物业、泰国卫安
《资产评估报告》	指	立信评估出具的信资评报字（2016）第 1027 号《中安消股份有限公司拟现金收购资产所涉及的部分房地产资产评估报告》；立信评估出具的信资评报字（2016）第 1028 号《中安消股份有限公司拟现金收购资产所涉及的部分房地产资产评估报告》；立信评估出具的信资评报字（2016）第 1023 号《中安消股份有限公司拟现金收购股权所涉及的泰国卫安股东全部权益价值资产评估报告》；立信评估出具的信资评报字（2016）第 1022 号 《中安消股份有限公司拟现金收购股权所涉及的澳洲安保集团 股东全部权益价值资产评估报告》
交割日	指	本次交易标的公司标的资产过户至上市公司或买方名下的工商 登记变更完成之日
完成日期	指	根据《售股协议》满足交割前提条件后的 15 个营业日或买卖双 方协定的其他日期
有效日期	指	2016 年 5 月 2 日及完成日期的较早者
完成账目	指	《售股协议》中约定的根据澳洲安保集团有效日期前一个营业 日下午 11:59 财务状况编制的账目
营业日	指	除周六、周日及澳洲墨尔本和中国上海公共假日以外的日期
审计（评估）基准 日	指	2015 年 12 月 31 日
澳门卫安	指	卫安（澳门）有限公司
香港卫安	指	卫安 1 全资持有的卫安有限公司、卫安国际香港有限公司和运 转香港（文件交汇中心）有限公司三家公司的统称
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
招商证券、独立财 务顾问	指	招商证券股份有限公司
华商律师、法律顾 问、律师	指	广东华商律师事务所
xx	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估	指	上海立信资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
澳元	指	澳大利亚元
澳洲	指	澳大利亚联邦
最近两年	指	2014、2015 年度

最近三年 指 2013、2014、2015 年度

注：本重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

重大事项提示

一、本次交易方案简介

本公司拟通过支付现金的形式购买澳洲安保集团 100%股权及两处永久物业、泰国卫安。根据交易各方签署的《股权转让协议》，具体如下：

中安消将通过其在澳洲设立的下属子公司卫安投资以支付现金的形式收购 Securecorp Pty Ltd 及其下属公司 100%的股权、Lawmate Pty Ltd100%的股权、 Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权和 Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权（合称“澳洲安保集团 100%的股权”）及两处永久物业，其中 Securecorp Pty Ltd 及其下属公司 100%的股权的交易对方为 Securecorp Australia Pty Ltd； Lawmate Pty Ltd100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权和 Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权的交易对方为eWitness Nominees Pty Ltd。澳洲安保集团 100%股权及两处永久物业的交易价格合计为 15,750 万澳元，在交割日将根据期间营运资金和对外负债的变动情况进行调整，具体调整方式详见本重组报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容”之“一、（一）《澳洲安保集团收购协议》”所述。

中安消将通过下属子公司中安消技术（香港）有限公司以支付现金的形式收购 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited 100%的股权。上市公司通过收购 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited 100% 的股权， 将间接持有泰国卫安经营实体 Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和 Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.的 49%的股权；同时，通过收购 Impact Success Limited和 United Premier International Limited 100%的股权，将间接持有 Guardforce Holdings (Thailand) Limited 的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余 51%的股权。根据《泰国卫安收购协议》及《泰国卫安收购协议之补充协议》，本次交易价格为 13 亿泰铢，以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

本次拟购买资产的评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，根据立信评估

出具的信资评报字（2016）第 1022 号《评估报告》，澳洲安保集团 100%股权的估值为 72,332.28 万元，较截至 2015 年 12 月 31 日澳洲安保集团 100%股权对应的经审计的净资产价值 7,321.46 万元，评估增值率为 887.95%。根据立信评估出具的信资评报字（2016）第 1023 号《评估报告》，泰国卫安的估值为 23,392.40

万元，较截至 2015 年 12 月 31 日泰国卫安对应的模拟合并报表的净资产价值

8,673.67 万元，评估增值率为 169.69%。

本次交易的对价将由上市公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集资金完成后再以募集资金置换上市公司先行垫付的资金。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。

二、本次交易构成重大资产重组

根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：

单位：万元

项目	标的公司 2015 年经审计数据合计	中安消 （2015年12月31日/ 2015年度）	比例
资产总额与交 易额孰高	97,846.70	640,621.39	15.27%
营业收入	109,400.90	197,616.43	55.36%
资产净额与交 易额孰高	97,846.70	290,695.54	33.66%

注：根据审计、评估基准日的澳元对人民币中间汇率100：472.76计算，澳洲安保集团收购项目交易额1.575亿澳元为74,459.70万元。根据审计、评估基准日的泰铢对人民币中间汇率100：17.99计算，泰国收购项目交易额13亿泰铢为23,387.00万元。以上两个收购项目交易额共计97,846.70万元。

由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成借壳重组

本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

四、本次交易中部分资产购买构成关联交易

在本次重大资产购买的交易对方中，Guardforce Holdings Limited 为上市公司实际控制人涂国身控制的关联公司；且上市公司董事xxxxx泰国卫安标的公司 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited 的董事。因此，上市公司购买泰国卫安的交易构成关联交易。中安消第九届董事会第二十二次会议审议相关议案时，关联董事涂国身、xxx回避了表决。本次交易尚需中安消股东大会审议通过，关联股东将在审议相关议案时回避表决。

除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

五、本次交易支付方式

本次交易的对价将由上市公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集资金完成后再以募集资金置换上市公司先行垫付的资金。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。

六、本次交易的评估或估值情况

根据立信评估出具的《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的的估值、增值情况以及交易价格如下：

单位：万元

交易标的	经审计净资产账面价值	评估价值	评估增值率	评估方法	交易价格
澳洲安保集团 100%股权	7,321.46	72,332.28	887.95%	收益法	15,300 万澳元
泰国卫安	8,673.67	23,392.40	169.69%	收益法	13 亿泰铢

除上表标的之外，根据立信评估出具的《资产评估报告》，两处永久物业评估价格分别为 422 万澳元和 31 万澳元，合计 453 万澳元，折合人民币 2,141.61万元。根据《售股协议》，经双方同意，澳洲安保集团两处永久物业交易价格合计为 450 万澳元。

七、本次交易对上市公司的影响

公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

通过本次交易，公司将进一步完善与增强安保产业链条各主要环节，业务延伸至澳洲、泰国安保服务市场，提升公司综合竞争实力，符合公司立足于以安保为核心构建“大安全”生态系统的综合化发展战略，有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合竞争力。

根据xx出具的瑞华阅字[2016]48340001 号《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：

本次交易前后，公司的经营成果变化如下：

单位：万元

项目	2015 年度
	交易前	交易后
营业收入	197,616.43	307,017.33
营业成本	134,722.58	228,320.75
营业利润	31,708.94	36,186.73
利润总额	32,661.46	37,238.33
净利润	28,011.58	31,175.86
归属于母公司所有者的净利润	28,011.58	31,175.86
销售毛利率	31.83%	25.63%
销售净利率	14.17%	10.15%
净资产收益率	9.64%	11.30%

本次重大资产重组后，公司的收入规模及净利润均将有所增加，净资产收益率将有所上升。

八、本次交易的审批程序

（一）本次交易已完成的决策过程

2016 年 3 月 18 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案。

2016 年 4 月 19 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的主要程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

2、商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；

3、其他可能需要履行的决策和审批程序。

上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

九、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

本次交易标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

2、根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

3、本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

4、在审议本次交易的股东大会上，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以切实保护流通股股东的合法权益。

5、本次交易由现金支付，不存在摊薄当期每股收益的情况。

十一、业绩承诺与补偿安排

泰国卫安交易对方对泰国卫安的相关盈利情况进行了承诺。根据中安消与泰国卫安交易对方签署的《泰国卫安盈利补偿协议》及《泰国卫安盈利补偿协议之补充协议》，其主要内容如下：

1、承诺利润

（1）标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的目标净利润分别为不低于 7,709.16 万泰铢、10,101.14 万泰铢、12,301.35 万泰铢，卖方承诺：标的公司 2016-2018 年度的净利润累计数不低于 30,111.65 万泰铢（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）。

（2）除各方另有约定外，卖方对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。

2、实际净利润的确定

在本次交易完成后，上市公司应当在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

3、补偿方式

若本次非公开发行股票成功，则中恒汇志将以其非公开发行取得的股份进行补偿，若本次非公开发行失败则卖方将以现金进行补偿。具体盈利补偿的计算方式如下：

（1）股份补偿

若本次非公开发行股票成功，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，中恒汇志需以本次非公开发行取得的股份对应

购买泰国卫安100%股权对价的部分向买方进行股份补偿。

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。中恒汇志本次非公开发行取得的股份对应购买泰国卫安100%股权对价的部

分不足补偿当期应补偿股份的部分，卖方将以现金进行补偿。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格。

在补偿期限届满时，中安消将聘具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则中恒汇志需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

（2）现金补偿

若本次非公开发行股票失败，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，卖方需向买方进行现金补偿。

每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。

净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。

承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由买方向卖方返还。盈利补偿的上限为卖方在本次交易中取得的转让价款总额。

4、减值补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构

对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿金额，则卖方及中恒汇志应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向上市公司或中安消技术以股份或现金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

上市公司于标的资产减值测试报告出具日后 30 日内确认并通知卖方是否需

要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，卖方及中恒汇志应在接到通知后 30 日内履行相应的补偿义务。

经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则卖方及中恒汇志应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期xx实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

如上市公司本次非公开发行股票发行成功，则中恒汇志应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则中恒汇志应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

如上市公司本次非公开发行股票失败，则应由卖方以现金补偿。应补偿的现金数＝标的公司期末减值额－补偿期限内已补偿的金额。

十二、本重组报告书中泰国卫安财务数据与预案存在差异的说

明

本重组报告书中披露的泰国卫安经审计的财务数据与预案披露数据存在一

定差异，差异情况如下：

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日/2015 年度		2014 年 12 月 31 日/2014 年度
	重组报告书	预案	重组报告书	预案
资产总计	11,095.87	7,060.09	10,345.15	6,238.69
负债合计	2,422.20	2,410.36	2,219.46	2,219.55
所有者权益合计	8,673.67	4,649.73	8,125.68	4,019.14
营业收入	16,605.85	16,605.85	11,051.14	16,277.53
营业利润	1,491.89	1,497.51	1,037.11	1,437.63
利润总额	1,463.71	1,469.32	925.88	1,328.92
净利润	1,011.45	1,017.07	569.42	876.26

上述财务数据存在差异的主要原因如下：

1、截至预案披露日，泰国卫安股权架构尚在调整过程中，为泰国卫安经营实体 Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和 Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.三家公司单体数据抵消内部交易及内部往来后合计得出，相关的审计工作尚未完成，为未经审计的财务数据；本次重组报告书披露的为经审计的财务数据，泰国卫安股权架构已调整完毕，所披露数据已包含 Impact Success Limited、United Premier International Limited及 Guardforce Holdings (Thailand) Limited。

2、2014 年 4 月 30 日，Guardforce 3 Limited、Guardforce 2 Limited、Guardforce TH Group Co.,Ltd.从原股东购买泰国卫安经营实体三家公司 100%股权，购买价格为 4.1446 亿泰铢，此次购买属非同一控制下企业合并，购买日产生商誉 2.0766

亿泰铢商誉，折算人民币 4,024.59 万元。

2016 年 3 月 31 日，根据预案披露的调整计划，泰国卫安完成架构调整， Guardforce 3 Limited、Guardforce 2 Limited、Guardforce TH Group Co.,Ltd.持有的泰国卫安经营实体的股权已转移至 Impact Success Limited、United Premier International Limited、Guardforce Holdings (Thailand) Limited 名下，本次交易为同一控制下的转让。根据《企业会计准则解释第 6 号》，合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。因此，在本次模拟合并报

表中包含了以账面价值计量的前次非同一控制下转让形成的商誉，这是本报告书与预案所披露的资产、所有者权益存在差异的主要原因。

3、损益表方面，2014 年预案数据为 1-12 月合计数，因 2014 年 4 月 30 日 Guardforce 3 Limited、Guardforce 2 Limited、Guardforce TH Group Co.,Ltd.从原股东购买三家泰国卫安经营实体 100%股权属于非同一控制下合并，非同一控制合并日为 4 月 30 日，所以在经审计的财务数据中不包含合并日前 2014 年 1-4 月的损益，因此存在一定差异。

十三、本次交易相关方作出的重要承诺

本次重大资产购买相关方做出的重要承诺如下：

承诺事项	承诺方	承诺事项
		作为泰国卫安的控股股东，保证提供本次交易的相关
	Guardforce Holdings Limited	信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机
提供资料真		构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
实、准确、完整	Securecorp Australia Pty Ltd、 eWitness Nominees Pty Ltd	作为澳洲安保集团的卖方，在《售股协议》中已明确表述：保证提供本次交易的相关信息，真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将 依法承担赔偿责任。
解除股权质押	Guardforce Holdings Limited	承诺将于本次交易股东大会审议前办理泰国卫安股权质押解除手续，且保证于交割日不存在过户的法律障 碍。
		截至 2015 年 12 月 31 日，泰国卫安分别与关联方
		Guardforce TH Group Co.,Ltd.、Guardforce Holdings
		(HK) Limited 存在其他应收款 86,072,578.48 泰铢、
		56,880,285.28 泰铢。截至本报告书出具日，泰国卫安
	涂国身	与 Guardforce TH Group Co.,Ltd.的其他应收款已偿还 85,000,000 泰铢，根据《泰国卫安收购协议》，约定上
		市公司向Guardforce Holdings Limited 支付本次收购价
		款时，自收购价款中先行扣除Guardforce Holdings
清理资金占		Limited 及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用
用		于抵偿其占用标的公司的款项。
		经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，澳洲安保集团标的
		公司与卖方关联方之间存在其他应收款 6,187,852.62
	CRAIG MILTON	澳元。作为澳洲安保集团实际控制人及卖方担保人，
	HARWOOD、 JOHN ORR-CAMPBELL	CRAIG MILTON HARWOOD 和JOHN ORR-CAMPBELL 已出具承诺函：承诺将于本次收购 交割日前偿还上述所欠标的公司的款项，确保本人控
		制的企业于本次收购交割日将不会存在欠标的公司款
		项。
避免同业竞 争	涂国身	本人在泰国除控制Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services

承诺事项	承诺方	承诺事项
		Co.,Ltd.和 Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.等企业外，亦控制Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited，其主要从事武装/非武装现金押运服务、 ATM&ADM 运维服务、现金清分及硬币管理等现金处理服务、支票及账单配送服务、贵重物品安全保管等服务业务，与上述标的公司所从事的人力安保业务不存在同业竞争情形，且除上述公司外，本人 在泰国不存在持有或控制其他企业的情形。本人承诺，本次收购完成后，本人将严格控制除上述标的公司外的其他企业从事现有业务经营，不以任何形式开展与上述标的公司及中安消股份有限公司存在竞争或可能 产生潜在同业竞争的业务。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组无法获得批准的风险

依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意。

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能由于股价异常波动、异常交易、涉嫌内幕交易或其他的原因而使本次重组被迫暂停、中止或取消。

三、汇率变动风险

本次收购标的中，澳洲安保集团主要在澳洲开展业务，主要以澳元进行结算；泰国卫安主要在泰国开展业务，主要以泰铢进行结算。若澳元、泰铢兑人民币的汇率下降，澳洲安保集团和泰国卫安的收入及净利润等在折算为人民币后将存在汇率变动风险，进而影响其对上市公司盈利的贡献情况。

四、标的资产估值增值幅度较大的风险

本次拟购买资产的评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，根据立信评估出具的信资评报字（2016）第 1022 号《评估报告》，澳洲安保集团 100%股权的估值为 72,332.28 万元，较截至 2015 年 12 月 31 日澳洲安保集团 100%股权对应的经审计的净资产价值 7,321.46 万元，评估增值率为 887.95%。根据立信评估出具的信资评报字（2016）第 1023 号《评估报告》，泰国卫安的估值为 23,392.40

万元，较截至 2015 年 12 月 31 日泰国卫安对应的模拟合并报表的净资产价值

8,673.67 万元，评估增值率为 169.69%。

本次交易标的的评估主要采用收益法进行，但由于收益法基于一系列假设并

基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，会导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。

五、盈利预测无法实现的风险

根据立信评估就本次交易出具的《评估报告》，泰国卫安对应的 2016 年度、

2017 年度和 2018 年度的预测净利润数分别为 7,709.16 万泰铢、10,101.14 万泰铢、

12,301.35 万泰铢。

虽然交易对方卫安控股与中安消签署了切实可行的《盈利补偿协议》（协议内容详见本报告书“第六节 本次交易相关协议的主要内容”中泰国卫安的盈利补偿协议所述），但投资者仍需关注各交易标的预测净利润无法实现的风险。

六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策变化的风险

安保行业关系到国计民生，泰国与澳洲在安保建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安保行业的需求。安保行业与国家安保标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果泰国和澳洲安保行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经营业绩产生影响。

（二）市场风险

安保行业市场潜力较大、需求旺盛并保持了较快的发展速度。尽管澳洲安保集团以及泰国卫安在当地人力安保行业处于领先地位，但随着国内外竞争对手增多，竞争对手技术水平的不断提高和越来越多的行业新进入者，澳洲与泰国的标的公司将在当地面临激烈的市场竞争。随着未来竞争的加剧，面临一定的市场竞争风险。

（三）服务质量控制可能引发的风险

澳洲安保集团和泰国卫安主要从事安保综合运营服务，服务质量关系到客户的人身、财产安全，若发生故障、疏忽或意外可能会造成重大后果。客户对人力

安保服务的安全性、可靠性有非常高的要求。澳洲安保集团和泰国卫安一直高度重视服务质量，制定了一系列的服务流程及质量管理规范，但仍面临质量风险。标的公司服务涉及大型活动安保管理、贵重物品及人员的安全护卫，如出现严重的群体突发事故，将对客户造成损失，甚至对标的公司员工造成危险。尽管澳洲安保集团和泰国卫安为其服务购买了保险，能在一定程度上补偿公司承担因服务事故产生的赔偿，但标的公司仍然可能存在潜在的赔偿风险。

七、核心人员流失风险

核心管理人员与技术人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影响企业的持续盈利能力。在本次交易中，上市公司通过协议约定实现了对核心人员的约束。但若其业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，从而对标的公司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。

八、人力成本上升的风险

澳洲安保集团主要从事人力安保及设施管理服务，泰国卫安主要从事人力安保及机场配套安保业务，其主要成本为雇佣人员的工资薪酬等。在与客户签订协议时，澳洲安保集团、泰国卫安通常会根据用工成本的情况确定价格，将人力成本转嫁给下游客户。若澳洲、泰国的人力成本上升，虽然澳洲安保集团、泰国卫安会在签署协议时将人力成本转嫁给下游客户，但在短期内盈利能力仍然会受到人力成本上升产生的影响。

九、标的公司股权质押的风险

截至本重组报告书出具日，泰国卫安经营实体的股权尚处于质押状态且尚未解除。根据 Guardforce Holdings Limited 出具的承诺函，承诺于本次交易股东大会审议前办理股权质押解除手续，并保证于交割日不存在过户的法律障碍。

十、交易对方占用资金风险

截至 2015 年 12 月 31 日，泰国卫安分别与关联方 Guardforce TH Group Co.,Ltd.、Guardforce Holdings (HK) Limited 存在其他应收款 86,072,578.48 泰铢、 56,880,285.28 泰铢。截至本报告书出具日，泰国卫安与 Guardforce TH Group

Co.,Ltd.的其他应收款已偿还 85,000,000 泰铢，根据《泰国卫安收购协议》，约定上市公司向 Guardforce Holdings Limited 支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除 Guardforce Holdings Limited 及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用于抵偿其占用标的公司的款项。

经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，澳洲安保集团标的公司与卖方关联方之

间存在其他应收款 6,187,852.62 澳元。作为澳洲安保集团实际控制人，CRAIG MILTON HARWOOD 和 JOHN ORR-CAMPBELL 已出具承诺函：承诺将于本次收购交割日前偿还上述所欠标的公司的款项，确保其控制的企业于本次收购交割日将不会存在欠标的公司款项。

十一、整合风险

泰国卫安和澳洲安保集团与上市公司之间具有较好的产业协同互补基础，但各方在市场、技术研发、管理、文化等方面仍存在一定差异。本次收购完成后，公司仍将面临业务延伸与整合的风险，能否顺利实现整合具有不确定性，并将影响本次交易协同互补效应的发挥。

十二、商誉减值风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

十三、泰国卫安无法根据政策变化获得经营资质的风险

根据泰国卫安出具的说明以及泰国 Rajah&Tann (Thailand) Limited 出具的法律意见， 泰国政府已于 2015 年 11 月 5 日并公布了《 安保商业法

（Security Business Act）》，该法案已于 2016 年 3 月 5 日生效。但由于该法规的实施细则尚未制定，相应资质的申请标准及申请流程尚未发布，泰国卫安在目前阶段尚无法申请该资质。在上述法规实施细则、申请标准及申请流程发布前，

泰国当地法律并无要求开展人力安保业务的企业取得特殊审批、备案的规定，亦不存在对此行业的限制性规定。

虽然泰国卫安已根据上述法规要求对员工进行核查及培训，并准备公司名称的修改等工作,但是在该法规的实施细则、该资质的申请标准及申请流程发布后，若泰国卫安无法及时根据政策变化获得该业务资质，将会对未来泰国卫安的持续经营造成影响。

十四、股票市场波动风险

本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司致力于成为全产业链的综合安保服务提供商，通过并购实现跨越式发展符合公司“大安全”布局战略

中安消致力于从事社会安全有益事业，立足于以安保为中心的“大安全”领域，以系统集成和运营服务为核心实现“大安全”产业链整合发展。基于公司在安保领域的竞争优势，结合安保行业现状及未来发展趋势，未来公司将以“大安全”为核心理念，逐步构造基于安保产品制造、安保系统集成、安保运营服务（人力安保、武装押运、联网报警等）的工业安全系统，基于无线通信系统集成、有线通信系统集成及软件服务的信息安全系统，基于物联网感知、医疗系统集成、医疗信息技术的生命安全系统，实现工业安全、信息安全、生命安全三位一体的 “大安全”生态链的打造、融合与升级。

本次收购将进一步完善公司的业务布局，促进公司从安保产品制造销售、安保系统集成到安保运营服务的全产业链融合与升级，促进公司工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链初步构建，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在安保领域的影响力，获得更大的经济收益。

2、标的公司发展前景良好，市场竞争优势明显

本次交易标的公司在其所在业务领域均具有较强的竞争优势，发展前景良好。

本次交易将收购在澳洲领先的安保及设施管理服务提供商澳洲安保集团。澳洲安保集团具有较为齐全的安保服务资质，能够在澳洲全境六个州两个领地开展武装安保、拥挤疏导、电子安防、防盗报警、要员警卫等业务。

同时，本次交易将收购的泰国卫安，为泰国领先的安保服务提供商与航空安保配套服务提供商。凭借超过三十年的行业经验以及规范严格的服务培训体系，为泰国大型企业、酒店、零售、物业等客户提供优质人力安保、安全护卫、视频

监控等安保系统解决方案。

（二）本次交易的目的

1、进一步贯彻“一带一路”全球布局战略，抢占澳洲和东南亚安保市场 中安消是一家集研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的安保

综合解决方案提供商。通过本次交易收购澳洲安保集团和泰国卫安，符合公司 “一带一路”全球布局的业务战略，有利于进一步拓展海外安保运营服务业务，抢占澳洲和东南亚安保市场，实现对澳洲、新西兰及泰国的人力安保的外延式拓展。通过本次交易，上市公司能够进一步整合优化安保运营服务平台，提升市场竞争力，符合公司立足于以安保为核心构建“大安全”生态系统的综合化发展战略，有利于进一步完善公司在“大安全”行业的综合布局并提升公司综合竞争力。

2、依托澳洲安保集团进入发达国家安保市场，为开拓欧美市场打下基础

中安消作为国内安保行业的领军企业之一，近年来不断通过与国际领先安保公司合作向境外安保市场扩张。2015 年通过收购香港卫安、澳门卫安，中安消成功登陆香港、澳门安保市场。本次收购澳洲安保集团，是中安消进军发达国家安保市场的第一站，能够进一步树立中安消在安保技术领域、安保服务领域的国际化的品牌，提高市场竞争力，对中安消全球布局战略具有重要意义。本次收购澳洲安保集团积累了大量经验，对中安消未来的海外并购具有很好的示范作用，为下一步开拓欧美市场打下坚实的基础。

3、完善安保产业链布局，打造国内领先、国际知名的综合性安保运营商

公司致力于成为全产业链的综合安保服务提供商，立足于以安保为中心的 “大安全”领域，以系统集成和运营服务为核心实现“大安全”产业链整合发展。本次收购将进一步完善公司的业务布局。通过收购澳洲安保集团和泰国卫安，扩大公司在电子安防、报警监控及人力安保业务的规模，切入了大型活动安保管理业务以及机场安保配套服务业务，有利于上市公司培育新的业务增长点，进一步增强安保运营服务能力，有利于增强上市公司服务竞争力，有利于公司完善安保产业链布局，打造国内领先、国际知名的综合性安保运营商。

4、通过对澳洲安保集团“安保+”等成熟的国际先进服务运营模式复制，加快国内人力安保的资源整合，提升公司安保运营服务能力

《保安服务管理条例》颁布及实施，将推动国内人力安保服务业健康快速发展。目前，我国保安市场竞争激烈，保安公司内部管理及业务流程体系参差不齐，社会及经济的快速发展要求安保服务多元化，单一的人力安保服务难以适应企业或个人多元化的安全需求。

澳洲作为发达国家，其安保行业已经较为成熟。澳洲安保集团作为澳洲领先的安保服务提供商，经过在澳洲安保市场的多年经营，沉淀了较为成熟的安保经营理念和业务模式，武装安保、拥挤疏导、电子安防、防盗报警、要员警卫等领域均具有充分的经验，能够适应发达国家对安保的需求。

在多年经营中，澳洲安保集团发展出了“安保+”的服务模式，并通过雇员管理系统、任务管理系统等对员工和服务项目进行电子化管理，为客户提供通畅的沟通平台，塑造了专业、可信、高效的品牌形象。通过“安保+”的服务模式，澳洲安保集团在提供人力安保服务的同时，还能够为客户提供包括设施清洁、设施维护等在内的设施管理延伸服务。通过这种服务模式，澳洲安保集团为客户提供多种附加服务内容，加强了客户黏性，并能最大化地发掘单个客户的贡献收入。由于安保服务是一项关系客户人身、财产安全的重要业务，在开拓新客户时需要逐步取得客户的信赖。澳洲安保集团通过“安保+”的业务模式，能够以设施管理服务作为开拓新客户的切入点，增强了客户开拓能力。

通过本次收购，上市公司可凭借澳洲安保集团多年经营沉淀的安保经营理念和业务模式，通过与国内安保企业进行合作，加速国内人力安保的资源整合。上市公司可以为国内安保企业引进先进的业务模式，包括引入领先的市场化经营理念、按照国际标准建设完整的服务体系及内部服务操作流程、移植先进有效的 “安保+”业务模式、雇员管理系统和任务管理系统、建立完善严格的风险管理制度等一系列措施，从而提高国内人力安保业务的运营管理水平，提升整体业务发展速度与盈利水平。

本次收购，不仅将大幅度促进上市公司安保运营服务业务的提升，更有望为国内安保服务行业注入全新的血液，促进国内安保服务的国际化和标准化。

5、收购优质标的资产，提高上市公司持续盈利能力

本次收购标的公司资产质量优良，盈利能力良好。本次交易完成后，通过业务整合，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司业务结构进一步优化，抗风险能力进一步增强，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力，有利于提升上市公司价值并为股东带来更为优异的回报。

二、本次交易的具体方案

本公司拟通过支付现金的形式购买澳洲安保集团 100%股权及两处永久物业、泰国卫安。根据交易各方签署的《股权转让协议》，具体如下：

（一）支付现金购买资产

中安消将通过其在澳洲设立的下属子公司卫安投资以支付现金的形式收购 Securecorp Pty Ltd 及其下属公司 100%的股权、Lawmate Pty Ltd100%的股权、 Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权和 Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权（合称“澳洲安保集团 100%的股权”）及两处永久物业，其中 Securecorp Pty Ltd 及其下属公司 100%的股权的交易对方为 Securecorp Australia Pty Ltd； Lawmate Pty Ltd100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权和 Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权的交易对方为eWitness Nominees Pty Ltd。澳洲安保集团 100%股权及两处永久物业的交易价格合计为 15,750 万澳元，在交割日将根据期间营运资金和对外负债的变动情况进行调整，具体调整方式详见本重组报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容”之“一、（一）《澳洲安保集团收购协议》”所述。

中安消将通过下属子公司中安消技术（香港）有限公司以支付现金的形式收购 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited 100%的股权。上市公司通过收购 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited 100% 的股权， 将间接持有泰国卫安经营实体 Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和 Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.的 49%的股权；同时，通过收购 Impact Success Limited和 United Premier International Limited 100%的股权，将间接持有 Guardforce Holdings (Thailand) Limited 的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余

51%的股权。根据《泰国卫安收购协议》及《泰国卫安收购协议之补充协议》，本次交易价格为 13 亿泰铢，以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据立信评估出具的《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的的估值、增值情况以及交易价格如下：

单位：万元

交易标的	经审计净资 产账面价值	评估价值	评估增值率	评估方法	交易价格
澳洲安保集 团 100%股权	7,321.46	72,332.28	887.95%	收益法	15300 万澳元
泰国卫安收 购项目	8,673.67	23,392.40	169.69%	收益法	13 亿泰铢

除上表标的之外，根据立信评估出具的《资产评估报告》，两处永久物业评估价格分别为 422 万澳元和 31 万澳元，合计 453 万澳元，折合人民币 2,141.61万元。根据《售股协议》，经双方同意，澳洲安保集团两处永久物业交易价格合计为 450 万澳元。

本次交易的对价将由上市公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集资金完成后再以募集资金置换上市公司先行垫付的资金。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。

（二）股权转让款支付安排

本次交易的对价将由上市公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集资金完成后再以募集资金置换上市公司先行垫付的资金。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。

（三）业绩承诺与补偿安排

泰国卫安的交易对方及其实际控制人涂国身拟对泰国卫安未来业绩承诺的实现情况进行盈利补偿，具体安排如下：

1、承诺利润

（1）标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的目标净利润分别为不低于 7,709.16 万泰铢、10,101.14 万泰铢、12,301.35 万泰铢，卖方承诺：标的公司 2016-2018 年度的净利润累计数不低于 30,111.65 万泰铢（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）。

（2）除各方另有约定外，卖方对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。

2、实际净利润的确定

在本次交易完成后，上市公司应当在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

3、补偿方式

若本次非公开发行股票成功，则中恒汇志将以其非公开发行取得的股份进行补偿，若本次非公开发行失败则卖方将以现金进行补偿。具体盈利补偿的计算方式如下：

（1）股份补偿

若本次非公开发行股票成功，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，中恒汇志需以本次非公开发行取得的股份对应购买泰国卫安100%股权对价的部分向买方进行股份补偿。

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

中恒汇志本次非公开发行取得的股份对应购买泰国卫安100%股权对价的部分不足补偿当期应补偿股份的部分，卖方将以现金进行补偿。

应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格。

在补偿期限届满时，中安消将聘具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

（2）现金补偿

若本次非公开发行股票失败，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，卖方需向买方进行现金补偿。

每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。

净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。

承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由买方向卖方返还。盈利补偿的上限为卖方在本次交易中取得的转让价款总额。

4、减值补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿金额，则卖方及中恒汇志应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向上市公司或中安消技术以股份或现金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

上市公司于标的资产减值测试报告出具日后 30 日内确认并通知卖方是否需

要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，卖方及中恒汇志应在接到通知后 30 日

内履行相应的补偿义务。

经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则卖方及中恒汇志应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

如上市公司本次非公开发行股票发行成功，则中恒汇志应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则中恒汇志应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

如上市公司本次非公开发行股票失败，则应由卖方以现金补偿。应补偿的现金数＝标的公司期末减值额－补偿期限内已补偿的金额。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）市场区域得到进一步的扩大

本次收购完成后，上市公司通过收购澳洲安保集团及泰国卫安，成功进入澳洲、新西兰、泰国的安保服务市场。国家鼓励对外投资，鼓励通过资源和市场结合提升企业价值。上市公司作为国内安保行业的领军企业之一，积极响应国家的政策，通过收购澳洲安保集团、泰国卫安，上市公司的业务市场区域将扩大至澳洲、新西兰和泰国。上市公司在安保产品、安保系统集成和安保运营服务方面经营多年，积累了较强的技术实力。上市公司初步形成以香港、泰国、澳洲为支点的境外安保运营服务体系。

（二）安保服务业务种类得到进一步增加

通过收购澳洲安保集团及泰国卫安，上市公司将业务扩展至大型活动安保管理、机场安保等安保细分领域，有利于上市公司培育新的业务增长点，进一步完善上市公司以市场为导向构建的安保行业产业链和价值链，为客户提供更多元、更灵活、更符合客户需要的一体化服务，以满足国内外日益增长的市场需求，为国内安保服务行业注入全新的血液。

随着改革开放不断深入，我国综合国力大大加强，全国的政治、经济、文化、体育、旅游等大型活动日益增多，大型活动安保管理业务显现出巨大的商业潜力。大型活动具有临时性、群体性、环境复杂等特点，容易成为恐怖事件的目标，并有发生踩踏事件的风险，对人力安保服务的要求较高。澳洲安保集团建立了雇员管理系统，具备较强的员工培训能力、人员调配能力和人力成本管理能力，能在短时间内为大型活动及时准备充足优质的安保服务人员，策划解决方案，为在澳洲举办的大量大型活动提供安全保障。通过对澳洲安保集团的收购，使上市公司增加了提供大型活动安保管理业务的能力，为上市公司对包括中国大陆在内的其它地区提供大型活动安保管理奠定了基础。

随着国内经济的快速发展，旅游市场的持续高涨，跨国人口的加速流动，对机场安保服务业务的需求也日益增加。泰国卫安是泰国地区少数具有机场安保服务能力的安保公司，在其过去20余年机场安保服务过程中沉淀了一系列服务流程管理、人员培训、人员考核的办法，能为航空公司提供安全检查、行李保管寄存、滞留人员监察、地勤服务等多种机场配套服务，是泰国多家航空公司的战略伙伴。通过收购泰国卫安，上市公司可借鉴其在机场安保配套服务领域丰富的市场经验和先进的培训体系，增强机场安保服务能力。

（三）客户资源的交叉与协同

公司已经在中国大陆、香港、澳门等地打造了安保产品制造、安保系统集成及安保运营服务体系，并为客户提供医疗净化系统工程、指挥中心系统集成工程等服务，逐渐形成了“大安全”服务体系。中安消通过多年的积累，掌握了大量的优质客户资源，主要客户覆盖政府机关、医院、学校、金融机构、大型国有企业等多个领域。

本次交易完成后，中安消将取得澳洲安保集团和泰国卫安经过多年提供服务

积累的优质客户资源。上市公司可利用澳洲安保集团、泰国卫安在澳洲、新西兰和泰国的影响力和优质的客户资源，为当地客户提供门禁管理系统、摄像监控系统、防盗系统及综合一体的安保集成服务，从而将上市公司安保系统集成及安保产品打入海外市场。上市公司与泰国卫安可凭借各方良好的客户基础，实现客户资源的共享与资源的整合，提升上市公司国际竞争力。

（四）加强与国际领先安保公司合作，扩大国际影响力

上市公司作为国内安保行业的领军企业之一，近年来不断通过与国际领先安保公司合作向海外安保市场扩张。上市公司 2015 年通过收购香港卫安、澳门卫安，整合了 United Technology Corporation（集宝为其下属子公司）原有在香港、澳门地区现金押运、人力安保业务；通过本次收购泰国卫安，上市公司将整合 United Technology Corporation 原有泰国地区人力安保业务；同时，上市公司实际控制人涂国身于 2016 年 1 月通过其下属子公司 Guardforce 3 Limited、Guardforce TH Group Co., Ltd 向 G4S International Holdings Limited、G4S Holdings (Thailand) Limited 收购了 G4S Cash Solutions (Thailand) Limited 97.5%的股权，从而整合了 G4S 在泰国地区的现金押运服务及现金处理业务。

上市公司未来将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措，积极通过横向整合，推进本公司向国际综合安保服务商转变。通过加强与国际领先安保公司、国家级安保运营服务提供商合作，利用其在全球各个地区的服务能力与管理经验，能迅速切入新的市场与业务领域，从而降低公司在新市场领域的投资风险、节约市场拓展成本，进而达到扩大公司业务版图与国际影响力，巩固和提高市场份额的目的。

四、本次交易决策的基本情况

（一）本次交易已完成的决策过程

2016 年 3 月 18 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案。

2016 年 4 月 19 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的主要程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

2、商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；

3、其他可能需要履行的决策和审批程序。

上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

五、本次交易是否构成重大资产重组

根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：

单位：万元

项目	标的公司 2015 年经审计数据合计	中安消 （2015年12月31日/ 2015年度）	比例
资产总额与交 易额孰高	97,846.70	640,621.39	15.27%
营业收入	109,400.90	197,616.43	55.36%
资产净额与交 易额孰高	97,846.70	290,695.54	33.66%

注：根据审计、评估基准日的澳元对人民币中间汇率100：472.76计算，澳洲安保集团收购项目交易额1.575亿澳元为74,459.70万元。根据审计、评估基准日的泰铢对人民币中间汇率100：17.99计算，泰国收购项目交易额13亿泰铢为23,387.00万元。以上两个收购项目交易额共计97,846.70万元。

由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易构成关联交易

在本次重大资产购买的交易对方中，Guardforce Holdings Limited 为上市公司实际控制人涂国身控制的关联公司；且上市公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited 的董事。因此，上市公司购买泰国卫安的交易构成关联交易。中安消第九届董事会第十九次会议审议相关议案时，关联董事涂国身、叶永佳回避了表决。中安消第九届董事会第

二十二会议审议相关议案时，关联董事涂国身、叶永佳回避了表决。本次交易尚需中安消股东大会审议通过，关联股东将在审议相关议案时回避表决。

除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

七、本次交易不构成借壳重组

本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称	中安消股份有限公司
英文名称	China Security & Fire Co.,Ltd.
曾用名	上海飞乐股份有限公司
注册地址	上海市普陀区丹巴路 28 弄 5、6 号一楼
法定代表人	涂国身
注册资本	128,302.0992 万元
成立时间	1987 年 6 月
上市地点	上海证券交易所
股票代码	600654
经营范围	计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交 电、电子产品。

二、公司设立及股权变动情况

（一）公司设立

飞乐股份系经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上海市财政局于 1987 年 6 月 23 日签发的《关于同意建立上海飞乐股份有限公司的

批复》（沪体改〔87〕第 4 号）文件批准，以原飞乐电声总厂（一、二、四分厂和研究所）为基础组建的股份有限公司。根据上海市长宁区工商行政管理局出具的《企业资信证明书》，飞乐股份设立时的实有自有资金总计 25,000,000 元人民币，资金来源分别为：全民企业上海无线电十一厂国家基金折股、集体企业上海电子组件十厂集体基金折股 18,910,000 元，发行股票人民币 6,090,000 元（其中

单位股人民币 3,590,000 元，个人股人民币 2,500,000 元）。

（二）最近三年控股权变动及重大资产重组情况

第一次重大资产重组为发行股份购买资产，涉及控股股东变更：2014 年 12

月 30 日，公司重大资产重组向中恒汇志购买资产发行的 395,983,379 股股份在

中登公司上海分公司完成新增股份登记手续，公司控股股东变更为中恒汇志，公司的实际控制人由上海市国资委变更为涂国身。本次重大资产重组于 2014 年 11

月 20 日获中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过，并于 2014 年 12 月 24日获得中国证监会核准批复文件。

第二次重大资产重组为现金购买资产：2015 年 11 月 5 日，公司股东大会审议决定通过支付现金的形式购买澳门卫安 100%股权、深圳迪特 100%股权、飞利泰 100%股权及深圳威大 100%股权，交易价格合计为 63,767.51 万元。公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。截至 2015 年 12 月 4 日，公司已完成本次收购标的 100%股权过户手续。除上述重大资产重组以外，本公司最近三年无其他重大资产重组情况。

三、最近三年主营业务发展情况及财务指标

（一）主营业务发展情况

2014 年，中安消实施重大资产重组，上市公司原有的汽车电子相关的经营性业务和资产已完成出售，上市公司已不再从事汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束等汽车电子产品的研发、生产和销售，转型从事安保系统集成及运营服务、安保智能产品制造等业务。此后中安消通过一系列并购不断扩“大安全”业务的规模，并整合生命安全、智慧医疗等领域，向以安保为核心，包含工业安全、信息安全、生命安全的“大安全”业务体系进行延伸。

上市公司主营业务为安保系统集成、安保智能产品制造和安保运营服务，详见下表：

单位：万元

项目	2015 年度			2014 年度
	主营业务收入	占总收入比 例	毛利率	主营业务收 入	占总收入 比例	毛利率
安保系统 集成	124,234.85	63.21%	30.80%	97,996.98	86.10%	33.22%
安保智能 产品制造	22,552.74	11.47%	26.91%	15,816.38	13.90%	39.20%
安保运营 服务	47,313.06	24.07%	37.60%	-	-	-
其他	2,452.07	1.25%	11.61%	-	-	-

合计 196,552.71 100.00% 31.83% 113,813.37 100.00% 33.92%

注：以上数据来源于上市公司 2015、2014 年年报。

（二）主要财务指标

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	640,621.39	512,741.25	216,694.01
负债总计	349,925.85	235,549.09	58,527.23
股东权益	290,695.54	277,192.17	158,166.77
资产负债比率	54.62%	45.94%	27.01%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	197,616.63	157,871.58	210,378.97
利润总额	32,661.46	30,232.48	12,810.11
归属于母公司所有者的 净利润	28,011.58	25,808.33	11,937.82
经营活动产生的现金流 量净额	-114775.31	-3,413.18	-963.00
毛利率	31.83%	33.92%	10.97%
基本每股收益（元/股）	0.22	0.65	0.16

注：来源于上市公司年度报告（经审计）。2014 年为调整后数据，2013 年为飞乐股份年报数据。

四、公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚

公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。

五、控股股东、实际控制人概况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署之日，中安消的股权控制关系如下图所示：

注：鉴于 2014 年置入资产经营业绩未达业绩承诺，中恒汇志持有的上市公司 11,768,364

股股份处于锁定状态。

（二）控股股东基本情况

截至 2015 年 12 月 31 日，中恒汇志持有公司 527,977,838 股股份，占公司总

股本的 41.15%（其中 11,768,364 股因 2014 年置入资产经营业绩未达业绩承诺，目前处于锁定状态），为公司控股股东。

公司名称	深圳市中恒汇志投资有限公司
住所	深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场C栋708
法定代表人	涂国身
营业执照号	440301104061629
注册资本	12,200 万元人民币
成立时间	2009 年 06 月 05 日
营业期限	至 2039 年 06 月 05 日
经营范围	股权投资；投资咨询
股权结构	涂国身持股 99.10%；李志群持股 0.90%

（二）实际控制人基本情况

公司实际控制人为涂国身先生。涂国身先生 1994 年至 2002 年期间，任江西九鼎企业集团有限公司董事长；2002 年至 2005 年，任九鼎企业集团（深圳）有限公司董事长；2005 年起至今，任中国安防技术有限公司董事局主席兼首席执行官，2014 年 1 月 13 日至今，任中安消技术有限公司董事长。2015 年 2 月 11日起担任中安消股份有限公司董事长。

六、公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况

截至本报告书出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

七、公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况

最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信行为，亦不存在被上交所公开谴责的情形。

第三章 交易对方基本情况

本次重大资产收购的交易对方概况如下：

收购项目	交易对方
澳洲安保集团收购项目	Securecorp Australia Pty Ltd
	eWitness Nominees Pty Ltd
泰国卫安收购项目	Guardforce Holdings Limited

一、澳洲安保集团收购项目的交易对方

Securecorp Australia Pty Ltd、eWitness Nominees Pty Ltd 为澳洲安保集团收购项目的交易对方，基本情况如下：

（一）基本情况

1、Securecorp Australia Pty Ltd

公司名称：Securecorp Australia Pty Ltd

企业性质：有限责任公司

注册地：11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170, Australia

成立日期：2004 年 4 月 2 日

董事：Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell

发行股数：100 股

公司注册号码 (ACN) ：108 617 527

2、eWitness Nominees Pty Ltd

公司名称：eWitness Nominees Pty Ltd

企业性质：有限责任公司

注册地：Level 6, 492 ST Kilda Road Melbourne, VIC 3004, Australia

成立日期：2011 年 9 月 22 日

董事：Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell

发行股数：100 股

公司注册号码 (ACN) ：153375029

（二）与控股股东、实际控制人之间产权控制关系

Securecorp Australia Pty Ltd 和 eWitness Nominees Pty Ltd 的最终股东均为 Harwood Enterprises Pty Ltd（Harwood 家族信托的受托人，受益人为 Harwood 家族）和 Regional Protective Services Pty Ltd（Orr-Campbell 家族信托的受托人，受益人为 Orr-Campbell 家族）。最终股东分别控制 Securecorp Australia Pty Ltd 和 eWitness Nominees Pty Ltd 50%的股权。

（三）主要业务发展状况

Securecorp Australia Pty Ltd 和 eWitness Nominees Pty Ltd 均为持股公司，无实际经营业务。

（四）主要下属企业情况

Securecorp Australia Pty Ltd 和eWitness Nominees Pty Ltd 的主要下属企业为

Securecorp Pty Ltd、Lawmate Australia Pty Ltd、Lawmate Pty Ltd 及其下属公司。

（五）与本公司及其控股股东、持股 5%以上的股东之间的关联

关系

截至重组报告书出具日，Securecorp Australia Pty Ltd 和 eWitness Nominees Pty Ltd 与上市公司及其控股股东、持股 5%以上的股东之间不存在关联关系。

二、泰国卫安收购项目的交易对方

本次泰国卫安收购项目的交易对方为 Guardforce Holdings Limited，基本情况如下：

（一）基本情况

公司名称：Guardforce Holdings Limited

企业性质：有限责任公司

注册地：1st Floor，Windward 1，Regatta Office Park，P.O.Box 10338，Grand Cayman KY1-1003，Cayman Islands

成立日期：2012 年 10 月 15 日已发行股份：50,000 股

（二）与控股股东、实际控制人之间产权控制关系

Guardforce Holdings Limited 控股股东为 Guardforce Holdings (HK) Limited，持有 Guardforce Holdings Limited100%股权，实际控制人为涂国身。Guardforce Holdings Limited 股权架构如下图所示：

（三）主要业务发展状况

Guardforce Holdings Limited 为持股公司，不存在实质生产经营业务。

（四）最近两年主要财务数据

单位：港币

项目	2015 年 12 月 31 日/2015 年度	2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额	400,647.81	400,655.62
负债总额	957,104.06	876,967.86
归属于母公司股东的权 益	-556,456.25	- 476,312.24
资产负债率	238.89%	218.88%
营业收入	-	-
净利润	-80,144.01	-48,555.00

（五）主要下属企业情况

除泰国卫安外，截至本重组报告书出具日，Guardforce Holdings Limited 的直接对外投资情况如下：

名称	出资额	持股比例	主营业务
Guardforce2 Limited	1 美金	100%	持股公司
Guardforce3 Limited	1 美金	100%	持股公司
Guardforce Group Limited	10,000 港元	100%	持股公司

除上述下属企业外，Guardforce Holdings Limited 通过其下属子公司持有 Guardforce TH Group Co., Ltd、Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited 的股权，其持股情况如下：

1、Guardforce TH Group Co., Ltd 持股情况

名称	持股数	股权性质
Guardforce3 Limited	48,999	普通股
Guardforce2 Limited	1	普通股
Mrs. Araya Sunlakawit	51,000	优先股

Guardforce TH Group Co., Ltd 为泰国的持股公司，不存在其他业务。

2、Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited 持股情况

名称	持股数	股权性质
Guardforce TH Group Co., Ltd	1,370,972	普通股
	21,599	优先股
Guardforce3 Limited	1	优先股
Bangkok Bank Plc.	33,600	普通股
	2,400	优先股

Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited 主要从事泰国地区的现金押运服务及现金处理服务，除此之外未从事其他业务。

（六）与本公司及其控股股东、持股 5%以上的股东之间的关联关系

截至本重组报告书出具日，Guardforce Holdings Limited 与本公司、本公司控股股东中恒汇志的实际控制人均为涂国身，为同一控制下的企业。

除此之外，与其他持股 5%以上的股东不存在关联关系。

三、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系说明

截至本重组报告书出具日，交易对方之间的关联关系如下：

Securecorp Australia Pty Ltd 和 eWitness Nominees Pty Ltd 的最终股东均为 Harwood Enterprises Pty Ltd 和 Regional Protective Services Pty Ltd，为同一控制下的企业。

上述交易对方构成关联关系。除此以外，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方向本公司推荐董事、高级管理人员的情况说明

截至本重组报告书出具日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本重组报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本重组报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四章 本次交易标的基本情况

本次交易标的包括：澳洲安保集团 100%的股权和两处永久物业和泰国卫安。

一、澳洲安保集团

（一）基本情况

澳洲安保集团包括 Securecorp Pty Ltd、Video Alarm TechnologiesPty Ltd、 Lawmate Pty Ltd 和 Lawmate Australia Pty Ltd。具体情况如下：

注1：Video Alarm Nominees Pty Ltd 为Securecorp Pty Ltd 通过White Ellise 信托控制的公司， White Ellise 为信托受托管理人，Securecorp Pty Ltd 为受益人。根据中安消下属公司与交易 对方签署的《售股协议》，在交割日前，Video Alarm Technologies Pty Ltd 100%股权将会由 eWitness Nominees Pty Ltd 持有，具体操作步骤：（1）Video Alarm Nominees Pty Ltd 将Video Alarm Technologies Pty Ltd 100%股权转让给eWitness Nominees Pty Ltd ；（2）White Ellise和 Securecorp Pty Ltd 解除关于Video Alarm Nominees Pty Ltd 的信托关系，恢复 Securecorp Pty Ltd 对Video Alarm Nominees Pty Ltd 的直接持股；（3）Securecorp Pty Ltd 将其持有Video Alarm Nominees Pty Ltd 的股权转让给澳洲安保集团以外的公司。鉴于 Video Alarm Nominees Pty Ltd 为信托平台，且《售股协议》中约定交割日前解除该信托，Video Alarm Nominees Pty Ltd 不纳入本次重组的范围。

注 2: Ultra Australia Pty Ltd、Ultra Music Festival Australia Pty Ltd 和 UMF Australia Pty Ltd 为 Securecorp Pty Ltd 为了将来开展举办音乐节业务设立的公司，目前无实际经营。中安消专注于以安保为核心的“大安全”领域，音乐节业务与中安消的发展战略及收购业务方向不同，因此该 3 家公司不纳入本次交易标的的范围。根据中安消下属公司与交易对方签署的《售股协议》，Securecorp Pty Ltd 将会在交割前将该 3 家公司的股权转让给澳洲安保集团以外的公司。

注 3：独立财务顾问认为：Ultra Australia Pty Ltd、Ultra Music Festival Australia Pty Ltd 和 UMF Australia Pty Ltd 为 Securecorp Pty Ltd 为将来开展音乐节业务设立的公司，与中安消的发展方向不同；Video Alarm Nominees Pty Ltd 为信托平台，本身无实际经营且交割前信托关系将得到解除，上述公司不纳入本次重组范围不会对中安消本次重大资产重组产生不利影响。

1、Securecorp Pty Ltd

公司名称：Securecorp Pty Ltd

注册地址：11 Compark Circuit, Mulgrave, VIC, 3170, Australia

发行股数：5,000 股

股权结构：Securecorp Australia Pty Ltd 持有 100%的股权

董事：Denis Carruther、Peter Maxwell Edwards、Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell、Stephen Maxwell Pierce、Paul Smith、John Sutherland Blanchfield 和 Gregory Robert Watson

主要业务：人力安保、报警监控、电子安防及设施管理服务

2、Video Alarm Technologies Pty Ltd

公司名称：Video Alarm Technologies Pty Ltd

注册地址：Unit1, 11 Exeter Way, Caloundra West QLD 4551, Australia

发行股数：100,000 股

股权结构：Video Alarm Nominees Pty Ltd 持有 100%的股权。根据本公司与 Securecorp Australia Pty Ltd 及 eWitness Nominees Pty Ltd 签订的协议，Video Alarm Nominees Pty Ltd 持有的 Video Alarm Technologies Pty Ltd 100%的股权将在交割前转让给 eWitness Nominees Pty Ltd 。

董事：Nathan Campbell

主要业务：代理销售 Video Alarm 产品

3、Lawmate Pty Ltd

公司名称：Lawmate Pty Ltd

注册地址：White Ellis Lawyers, Suite 8, 33 Queens Road, Melbourne, VIC 3004,

Australia

发行股数：100 股

股权结构：eWitness Nominees Pty Ltd 持有 100%的股权董事：Craig Harwood、John Orr-Campbell

主要业务：无实际经营

4、Lawmate Australia Pty Ltd

公司名称：Lawmate Australia Pty Ltd

注册地址：White Ellis Lawyers, Suite 8, 33 Queens Road, Melbourne, VIC 3004,

Australia

发行股数：100 股

股权结构：eWitness Nominees Pty Ltd 持有 100%的股权董事：Craig Harwood、John Orr-Campbell

主要业务：安防产品进口及销售

5、拟购买的两处房产的基本情况

本次交易，上市公司还拟购买两处永久物业。该两处永久物业为澳洲安保集团的办公租借场所，具体情况如下。

序号	编号	地址	土地面积（平方米）
1	Volume 11126 Folio 029、Volume 11126 Folio 030、Volume 11126 Folio 031	11 Compark Circuit, Mulgrave, Victoria	1,876

2
50866981 Unit 1, 11 Exeter Way, Caloundra West, Queensland
3,112

（二）交易标的的历史沿革

1、Securecorp Pty Ltd 的历史沿革情况：

（1）Securecorp Pty Ltd 设立时的股东及股权结构情况

2007 年 12 月 Securecorp Pty Ltd 设立时，其股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	发行股份数量	持股比例（%）
1	Securecorp Australia Pty Ltd	100	100
	合计	100	100

（2）2008 年 4 月第一次增资

2008 年 4 月 10 日，Securecorp Pty Ltd 进行第一次增资，本次增资完成后，

Securecorp Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	发行股份数量	持股比例（%）
1	Securecorp Australia Pty Ltd	5,000	100
	合计	5,000	100

2、Video Alarm Technologies Pty Ltd 的历史沿革

（1）Video Alarm Technologies Pty Ltd 设立时的股东及股权结构情况

2007 年 3 月 Video Alarm Technologies Pty Ltd 设立时，其股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	发行股份数量	持股比例（%）
1	Bhubesi Pty Ltd	60	60
2	Veritec Pty Ltd	40	40
	合计	100	100

（2）2007 年 4 月第一次股权转让

2007 年 4 月 1 日，Bhubesi Pty Ltd 和 Veritec Pty Ltd 分别将其所持股权转让给 David Charles Bugler、Katherine Susan Bugler、Stephen Paul Mullane、Marie Mullane、J.C.Paynter Pty Limited、Mark Miles Watson、Pierre Skinner 及 Hendrika Fernanda Skinner,本次股权转让完成后，Video Alarm Technologies Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	发行股份数量	持股比例（%）
1	David Charles Bugler 和Katherine Susan Bugler共同持有	20	20

2	Stephen Paul Mullane 和Marie Mullane共同持有	20	20
3	J.C.Paynter Pty Limited	20	20
4	Mark Miles Watson	20	20
5	Pierre Skinner 和Hendrika Fernanda Skinner共同持有	20	20
	合计	100	100

（3）2007 年 5 月第一次增资

2007 年，Video Alarm Technologies Pty Ltd 进行增资扩股，增至 100,000 股，增资完成后，Video Alarm Technologies Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	发行股份数量	持股比例（%）
1	David Charles Bugler 和Katherine Susan Bugler 共同持有	20,060	20.06
2	Stephen Paul Mullane 和Marie Mullane 共同持有	2,600	2.60
3	J.C.Paynter Pty Limited	21,300	21.30
4	Peter Stewart Mcdonald	90	0.09
5	Nigel Kernick	90	0.09
6	Mark Stephen Eaton	260	0.26
7	Mark Miles Watson	5,300	5.30
8	Pierre Skinner 和Hendrika Fernanda Skinner共同持有	8,300	8.30
9	Gert Johannes Jordaan 和Heidi Ruth Jordaan共同持有	15,000	15.00
10	Heimi Milton Zietsman 和Martha Jacoba Zietsman共同持有	23,000	23.00
11	Mollach Pty Ltd	4,000	4.00
	合计	100,000	100.00

（4）2010 年 3 月第二次股权转让

2010 年 3 月 5 日，David Charles Bugler、Katherine Susan Bugler、Stephen Paul Mullane、Marie Mullane、J.C.Paynter Pty Limited、Peter Stewart Mcdonald、Nigel Kernick、Mark Stephen Eaton、Mark Miles Watson、Pierre Skinner、Hendrika Fernanda Skinner、Gert Johannes Jordaan、Heidi Ruth Jordaan、Heimi Milton Zietsman、Martha Jacoba Zietsman、Mollach Pty Ltd 分别将其所持股权转让给 Video Alarm Nominees Pty Ltd，本次股权转让完成后，Video Alarm Technologies Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	发行股份数量	持股比例（%）
1	Video Alarm Nominees Pty Ltd	100,000	100
	合计	100,000	100

3、Lawmate Pty Ltd 的历史沿革

Lawmate Pty Ltd 设立于 2011 年 10 月 25 日。自设立以来，Lawmate Pty Ltd未发生过股权变动。截止本重组报告书出具之日，Lawmate Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	发行股份数量	持股比例（%）
1	eWitness Nominees Pty Ltd	100	100
	合计	100	100

4、Lawmate Australia Pty Ltd 的历史沿革

Lawmate Australia Pty Ltd设立于2011年10月25日。自设立以来，未发生过股权变动。截止本重组报告书出具之日，Lawmate Australia Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	发行股份数量	持股比例（%）
1	eWitness Nominees Pty Ltd	100	100
	合计	100	100

（三）产权或控制关系

澳洲安保集团的产权控制关系如下：

澳洲安保集团中，Securecorp Pty Ltd 的 100%股权由 Securecorp Australia Pty Ltd 持有；Lawmate Australia Pty Ltd 和 Lawmate Pty Ltd 的 100%股权由eWitness Nominees Pty Ltd 持有；Video Alarm Technologies Pty Ltd 的 100%股权由 Video Alarm Nominess Pty Ltd 持有，并通过信托由 Securecorp Pty Ltd 控制。澳洲安保集团内的所有公司均由 Harwood Enterprises Pty Ltd 和 Regional Protective Services Pty Ltd 最终控制。Harwood Enterprises Pty Ltd 为 Harwood 家族的家族信托，受益人为 Harwood 家族；Regional Protective Services Pty Ltd 为 Orr-Campbell

家族的家族信托，受益人为 Orr-Campbell 家族。

根据中安消下属公司与交易对方签署的《售股协议》，在交割日前， Video Alarm Technologies Pty Ltd 100%股权将会由 eWitness Nominees Pty Ltd 持有，具体变更步骤：（ 1 ） Video Alarm Nominees Pty Ltd 将会把 Video Alarm TechnologiesPty Ltd 100%股权转让给 eWitness Nominees Pty Ltd；（2）White Ellise和 Securecorp Pty Ltd 解除关于 Video Alarm Nominees Pty Ltd 的信托关系，恢复 Securecorp Pty Ltd 对 Video Alarm Nominees Pty Ltd 的持股；（3）由 Securecorp Pty Ltd 将其持有 Video Alarm Nominees Pty Ltd 的股权转让给澳洲安保集团以外的公司。调整完成后,澳洲安保集团的股权控制关系如下：

（四）主要资产权属情况

标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在抵押质押等权利限制的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在对外担保情况。

（五）最近三年主营业务发展情况

澳洲安保集团是澳洲排名前列的安保及设施管理服务提供商，在澳洲及新西兰地区为客户提供人力安保、报警监控、电子安防及设施管理服务等安保延伸服务。澳洲安保集团的客户主要包括大型连锁零售商超、购物中心、银行、学校、医院、场馆、州政府、机场等类型，是 Westfield、昆士兰州政府、布里斯班机场、澳洲联邦银行等大型企业和机构的重要合作服务商。

澳洲安保集团具有较为齐全的安保服务资质，能够在澳洲全境六个州和两个领地开展武装安保、拥挤疏导、电子安防、防盗报警、要员警卫等业务。

在多年的经营中，澳洲安保集团发展出了“安保+”的服务模式，通过“安保+”的服务模式，澳洲安保集团在提供人力安保服务的同时，还能够为客户提供包括设施清洁、设施维护等在内的设施管理延伸服务。通过这种服务模式，澳洲安保集团为客户提供多种附加服务内容，加强了客户黏性，并能最大化地发掘单个客户的贡献收入。由于安保服务是一项关系客户人身、财产安全的重要业务，在开拓新客户时需要逐步取得客户的信赖。澳洲安保集团通过“安保+”的业务模式，能够以设施管理服务作为开拓新客户的切入点，增强了客户开拓能力。

经过多年的业务积累，澳洲安保集团建立了先进有效的雇员管理系统，能够根据项目情况进行项目人员选择，进而在高收入标准的澳洲有效地控制人工成本，保持较强的盈利能力。同时，澳洲安保集团强大的雇员管理系统能够确保人员的短时间调配及培训，对客户的临时性需求做到快速响应，保持较强的竞争力。

此外，澳洲安保集团还自行开发了任务管理系统，能够通过基于 RFID 技术对服务提供的过程进行有效监督和跟踪，并为客户提供可进行服务查询的窗口界面，提高客户的满意度和客户粘性，塑造了专业、可信、高效的品牌形象。

（六）报告期经审计的财务指标

根据瑞华出具的瑞华专审字[2016] 31120005 号《审计报告》，澳洲安保集团财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总计	22,885.92	21,909.06
负债合计	15,564.46	15,306.97
所有者权益合计	7,321.46	6,602.10
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	92,795.06	98,820.20
营业利润	2,985.89	3,710.32
利润总额	3,113.15	3,636.66
净利润	2,152.84	2,491.93

（七）取得其他股东转让许可的情况

本次交易为收购澳洲安保集团 100%的股权，不存在需取得其他股东转让许可的情况。根据中安消下属公司与 Securecorp Australia Pty Ltd 和 eWitness Nominees Pty Ltd 签订的《售股协议》，标的资产的两个最终股东均放弃对对方

间接持有的澳洲安保集团股权的优先购买权

（八）最近三年曾进行交易、增资、减资相关的评估或估值情况

澳洲安保集团近三年未进行资产评估、交易、增资和改制。

（九）主要下属企业情况

各家公司的基本情况如下：

Securecorp Pty Ltd 持有 Securecorp (VIC) Pty Ltd 、Securecorp (NSW) Pty Ltd、Securecorp (QLD) Pty Ltd、Securecorp (SA) Pty Ltd 等三十家公司 100%的股权，这些下属公司的基本情况如下：

1、Securecorp (VIC) Pty Ltd

Securecorp (VIC) Pty Ltd 系于 2004 年 3 月 12 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 108 335 324，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

2、Securecorp (NSW) Pty Ltd

Securecorp (NSW) Pty Ltd 系于 2004 年 3 月 12 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 108 335 235，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

3、Securecorp (QLD) Pty Ltd

Securecorp (QLD) Pty Ltd 系于 2004 年 3 月 12 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 108 335 155，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

4、Securecorp (SA) Pty Ltd

Securecorp (SA) Pty Ltd 系于 2006 年 9 月 1 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 121 539 428，注册地为 11 Compark Circuit,

Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 5，000 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

5、Securecorp (TAS) Pty Ltd

Securecorp (TAS) Pty Ltd 系于 2006 年 11 月 24 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 122 841 338，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

6、Securecorp (WA) Pty Ltd

Securecorp (WA) Pty Ltd 系于 2006 年 11 月 24 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 122 841 329，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

7、Securecorp (NT) Pty Ltd

Securecorp (NT) Pty Ltd 系于 2006 年 11 月 24 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 122 842 353，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

8、Secureclean Pty Ltd

Secureclean Pty Ltd 系于 1997 年 9 月 12 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 080 069 763，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

9、Secureclean (NSW) Pty Ltd

Secureclean (NSW) Pty Ltd 系于 2014 年 2 月 20 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 168 152 092，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 10 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Harwood、John Orr-Campbell。

10、Secureclean (QLD) Pty Ltd

Secureclean (QLD) Pty Ltd 系于 2012 年 1 月 11 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 155 088 261，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Harwood、John Orr-Campbell。

11、Secureclean (SA) Pty Ltd

Secureclean (SA) Pty Ltd 系于 2014 年 2 月 20 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 168 152 056，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 10 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Harwood、John Orr-Campbell。

12、Secureclean (TAS) Pty Ltd

Secureclean (TAS) Pty Ltd 系于 2014 年 2 月 20 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 168 151 915，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 10 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Harwood、John Orr-Campbell。

13、Secureclean (WA) Pty Ltd

Secureclean (WA) Pty Ltd 系于 2014 年 2 月 20 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 168 152 038，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 10 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Harwood、John Orr-Campbell。

14、Securetraining Pty Ltd

Securetraining Pty Ltd 系于 1998 年 8 月 17 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码(ACN)为 083 859 447，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 20 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton William Harwood、John Orr-Campbell。

15、Securecorp Risk Management Pty Ltd

Securecorp Risk Management Services Pty Ltd 系于 2004 年 3 月 12 日在澳洲

依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 108 335 299，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

16、Securecorp Protective Services Pty Ltd

Securecorp Protective Services Pty Ltd 系于 2007 年 9 月 10 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 127 456 704，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 1 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Keith Orr-Campbell。

17、Securemonitoring Pty Ltd

Securemonitoring Pty Ltd 系于 2007 年 3 月 8 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 124 328 963，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

18、Secure Electronic Services Pty Ltd

Secure Electronic Services Pty Ltd 系于 2009 年 8 月 13 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 138 851 984，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

19、iPatrol Pty Ltd

iPatrol Pty Ltd 系于 2009 年 11 月 16 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 140 587 266，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 1 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Keith Orr-Campbell。

20、Securearmed Pty Ltd

Securearmed Pty Ltd 系于 2015 年 4 月 7 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 605 140 029，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 10 股，董事为 Craig Harwood、John Orr-Campbell。

21、Australian Guarding Services Pty Ltd

Australian Guarding Services Pty Ltd 系于 2001 年 5 月 1 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 096 657 528，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Keith Orr-Campbell。

22、Secure Group Management Pty Ltd

Secure Group Management Pty Ltd 系于 2004 年 3 月 17 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 108 400 586，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

23、Securemetro Pty Ltd

Securemetro Pty Ltd 系于 2002 年 12 月 9 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 103 100 214，注册地为 Unit 2A, 11-13 Orion Road, Lane Cove NSW 2066，已发行股份总数为 99 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton William Harwood、John Orr-Campbell。

24、Securemetro Cleaning Services Pty Ltd

Securemetro Cleaning Services Pty Ltd 系于 2014 年 1 月 31 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 167 816 695，注册地为 Unit 2A 11-13 Orion Road, Lane Cove, NSW 2066，已发行股份总数为 10 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Harwood、John Orr-Campbell。

25、Secureevents Pty Ltd

Secureevents Pty Ltd 系于 2011 年 1 月 6 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码(ACN) 为 148 089 301，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

26、Securelearning Pty Ltd

Securelearning Pty Ltd 系于 2007 年 10 月 9 日在澳洲依法设立并有效存续的

有限公司，公司代码 (ACN) 为 127 915 815，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

27、Securerobot Pty Ltd

Securerobot Pty Ltd 系于 2007 年 8 月 10 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 126 990 627，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

28、Securescan Global Pty Ltd

Securescan Global Pty Ltd 系于 2007 年 9 月 5 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 127 399 302，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 10 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

29、Mobigo Australia Pty Ltd

Mobigo Australia Pty Ltd 系于 2013 年 3 月 6 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 162 717 624，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 10 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Harwood、John Orr-Campbell。

30、Securecorp New Zealand Limited

Securecorp (NZ) Limited 系于 2014 年 10 月 6 日在新西兰依法设立并有效存续的有限公司，公司代码为 5467483 ，注册地为 Pwc,Level8,188 Quay Street,Auckland,1142,NZ,已发行股份总数为 10 股。董事为 Craig Milton Harwood、 John Keith Orr-Campbell。

（十）债权债务转移的情况

本次交易不涉及债权债务转移的情况。

（十一）澳洲安保集团的主营业务情况

1、主要服务及用途

澳洲安保集团的主营业务主要分为人力安保服务、电子安防与报警服务和设施管理服务三大板块。澳洲安保集团主要的服务对象包括大型连锁零售商超、购物中心、银行、学校、医院、场馆、州政府、机场等。具体细分服务及服务用途主要如下：

主要服务	服务内容
人力安保服务	长期人力安保服务主要包括定点安保、武装安保、个人安保 等服务、安保培训服务等；短期人力安保服务包括大型活动的安保、特殊时段的人群疏散、人群管理等等
电子安防与报警服务	电子巡逻服务、报警应答服务、监控追踪服务
设施管理服务	设施清洁卫生服务、设施保养服务、设施管理服务、园艺服 务、客户问询服务等。

2、主要服务流程图

（1）投标流程图

（2）服务流程图

3、主要经营模式

澳洲安保集团的主要业务包括人力安保、电子安防及报警监控、设施管理服务。其各项业务的经营模式如下：

（1）营销模式

1）人力安保

澳洲安保集团的客户主要为大型商场、州政府、大型场馆、银行等大型客户，安保服务作为极为重要的环节，受到这类大型客户的重视。因此，人力安保业务主要通过参与投标的方式进行拓展。

由于安保业务是关系生命、财产安全的重要业务，在建立业务关系时取得客户的信赖极为重要。澳洲安保集团能够通过设施管理服务与客户建立合作关系，在和其建立较强信赖关系后，采取业务交叉营销的方式对其进一步提供安保业务。

澳洲安保集团在安保领域经过多年的积累，已经在澳洲境内建立了一定的品牌影响力，并随着其连锁客户本身的扩张辐射至新西兰等地。随着品牌影响力的的不断提升，澳洲安保集团收到较多的投标邀请。此外，通过客户介绍、参与展会等方式，澳洲安保集团也通过多种渠道积极拓展人力安保客户。

2）电子安防

澳洲安保集团在电子安防领域的业务规模较小，主要包括系统集成、报警监

控等。其中电子安防业务主要通过对已有人力安保客户提出综合安保方案建议，在提供人力安保的同时提供电子安防系统的安装及维护服务。报警监控业务的最终用户包括家庭用户、门店用户、商场用户等，数量多种类杂，对最终用户进行营销需要较大的投入。因此，澳洲安保集团的报警监控业务主要通过报警监控通道商来拓展用户。

此外，澳洲安保集团还为维多利亚州政府等市政部门提供固定 CCTV 监控服务和车载视频监控服务。这类政府电子安防业务主要通过招投标进行。澳洲安保集团长期为维多利亚州政府提供服务，建立了良好的政府关系，对政府客户的需求有较好的理解，在竞标中具有较强的竞争力。

3）设施管理

澳洲安保集团的设施管理业务客户主要包括大型商场、大型场馆、连锁商超和机场等大型客户，主要通过投标取得业务机会。澳洲安保集团在安保领域积累了较多的客户资源，这些客户通常同时具有设施管理的需求，设施管理有时会作为安保业务的附加服务打包进行招标。澳洲安保集团凭借其安保业务的客户积累，对安保客户的设施管理业务需求进行交叉营销，能够提升单个客户的产出，提高业务规模。

（2）服务模式

澳洲安保集团是以安保及设施管理为主的人力服务型企业，对服务质量的管理和控制是其保持市场竞争力的关键。澳洲安保集团采用电子化系统对服务质量进行管理。其电子化系统管理模式如下：

1）服务路线跟踪

澳洲安保集团通过 RFID 技术在服务场所设置标签，能够实时监控雇员在提供服务时的路线，防止雇员在提供服务的过程中跳过一些步骤，提升服务质量。

2）任务管理

澳洲安保集团在对员工派发任务时，使用任务管理系统进行管理，雇员根据服务任务的实施进度在任务管理系统中对任务清单进行勾选，能够有效减少服务实施中出现的失误。

3）顺畅的客户沟通

澳洲安保集团在其电子管理系统中，为客户开放系统端口，客户能直接取得服务报告，并提出对澳洲安保集团提供服务的反馈，有助于澳洲安保集团对其服务流程不断进行改进优化，更好的满足客户的需求。

此外，澳洲安保集团还建立了 A1 级的报警监控中心，这是澳洲安保协会评选最高标准的报警监控中心。该报警监控中心数据存储量大，可监控线路多，通过本地及云端进行双重备份，且具备较强的防火、防断电能力，能够为报警监控用户提供可靠的服务。

对于某些业务量较小的地区，澳洲安保集团通过与其他安保服务企业合作实施服务。

（3）雇员管理模式

作为人力安保和设施管理服务的提供商，人力成本是澳洲安保集团的主要的业务成本。对雇员管理和对人力成本的控制是澳洲安保集团保持较高竞争力的重要因素。澳洲的人口较少，人力成本较高。

根据澳洲的劳工法案，每个公司向雇员开具的工资标准均需经由澳洲的人力保障部门的审批。工资标准由常规工作时间、周末工作时间、法定假日工作时间和夜间工作时间的每小时工资情况组成，因此不同公司可能由不同的工资组合产生出不同的工资标准。

澳洲安保集团通过对不同时间的工资情况进行组合，建立了多个经过审批工资标准，而雇员视其对工作时间的倾向选择不同的工资标准。在为业务分派雇员时，为了能在多种工资标准下的寻找最优组合以降低业务实施中的人力成本，澳洲安保集团建立了雇员管理系统。该系统能够快速根据分派任务的需求，快速地提供业务实施的人员方案，降低了人工成本，提高了业务实施效率。

澳洲安保集团能够快速为突发性的安保及设施管理需求提供充足的人手，除了其建立的雇员管理系统外，还依托于其高效的员工招聘和培训体系。经过多年的业务实施，澳洲安保集团积累了一套人员招聘和培训体系，能够在短时间内针对业务的需要进行人员招聘和培训。

（4）采购模式

澳洲安保集团为服务型企业，不存在因生产采购原材料的情况，其采购的商品主要为文具、办公电脑、人员服装等辅助品。

对于上述商品的采购，澳洲安保集团采用 IMS 系统进行管控。在采购过程中，由采购需求方在 IMS 系统中发起采购申请，经所属部门领导审批后，由财务总监和总经理最终审批确认，再向供应商进行购买。

（5）定价与结算模式

澳洲安保集团在与其客户商定服务价格时，通常采用成本加成的方式计算出基准价格，再在此基础上投标与谈判，最终确定价格。澳洲安保集团的服务价格与澳洲其他同等水平的安保服务提供商接近。

澳洲安保集团在与其客户进行结算时，其客户通常采用银行转账的方式进行支付。澳洲安保集团每月与客户结算一次，并给予客户 30 天的账期。

4、最近两年销售情况

澳洲安保集团主要提供安保服务，设施管理服务和其他服务，客户遍布澳洲全境和新西兰，客户主要集中于零售业如综合商场、购物中心、交通运输业和金融系统等行业，另外还为大型事件提供安保服务和设施管理服务。

Securecorp 客户相对比较分散，2014 年和 2015 年的客户均在 1000 个左右，并且企业拥有强大的实力和雄厚的资源不断开发新的客户。澳洲安保集团报告期内前五大客户基本情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	2015 年度销售收入	主营业务收入 占比	主营业务
1	Colonial First State 和 Federation (Vicinity)	15,778.65	17.00%	零售商场
2	Westfield	14,105.72	15.20%	零售商场
3	Lend Lease	4,367.08	4.71%	房地产
4	Queensland Rail Limited	4,342.05	4.68%	铁路交通
5	Brisbane Airport Corporation	3,697.69	3.98%	机场
合计		42,291.20	45.57%	-
序号	客户名称	2014 年销售收入	主营业 务收入占比	主营业务

1	Colonial First State 和 Federation (Vicinity)	20,751.22	21.00%	零售商场
2	Westfield	14,412.54	14.58%	零售商场
3	Queensland Rail Limited	7,423.66	7.51%	铁路交通
4	Lend Lease	3,147.95	3.19%	房地产
5	Stockland	2,827.85	2.86%	房地产
合计		48,563.23	49.14%	-

独立财务顾问认为：澳洲安保集团 2014 年度、2015 年度前五大客户主要从事零售、地产、铁路业务，前五大客户销售收入占主营业务的占比分别为 49.14%、 45.57%。澳洲安保集团 2014 年度、2015 年度前五大客户保持稳定，未发生变化，不存在重大依赖的情况。

5、安全生产和环境保护

（1）安全生产情况

澳洲安保集团从事人力安保业务、电子安防和设施管理服务，不从事产品生产。在实施人力安保服务中，为了保障人员安全，澳洲安保集团制订了完善的安保服务和设施管理服务制度，规范了服务流程，提高了对突发事件的应急处置能力，提高了服务过程中的安全性、规范性。澳洲安保集团安全管理系统符合 AS/ANZ 4801 标准。

（2）环境保护及合规情况

澳洲安保集团从事人力安保业务、电子安防和设施管理服务，在业务实施过程中不产生环境污染，环境管理体系符合 ISO14001 标准。

6、主要服务的质量控制情况

（1）质量控制标准

澳洲安保集团服务质量符合 ISO9001 标准，在实施服务时，澳洲安保集团严格按照上述标准及客户的需求进行服务质量的控制。

（2）质量控制措施

澳洲安保集团制定了完善的服务流程及质量控制标准，并设置专门的质量控制部门严格按照质量控制标准对保安人员的服务流程、质量进行监管，能够确保及时、准确、高效地为客户提供服务，保证服务质量。

（3）质量纠纷

截至目前，澳洲安保集团不存在未了结的质量纠纷。

（十二）澳洲安保集团报告期内的会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

澳洲安保集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（3）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（4）利息收入

按照他人使用澳洲安保集团货币资金的时间和实际利率计算确定。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利

润的影响

澳洲安保集团的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。

3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）财务报表编制基础

澳洲安保集团模拟合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33

号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。

根据企业会计准则的相关规定，澳洲安保集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本模拟合并财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

因中安消股份有限公司拟向 SECUREcorp Australia Pty Ltd 和 eWitness Nominees Pty Ltd 收购 SECUREcorp Pty Ltd、Lawmate Australia Pty Ltd、Lawmate Pty Ltd、Video Alarm Technologies Pty Ltd 及其下属公司的全部股权，为提供收购标的的合并财务信息，本模拟财务报表编制时，不以股权控制关系为合并范围确定的基础，将中安消股份有限公司拟收购的 SECUREcorp Pty Ltd、Lawmate Australia Pty Ltd、Lawmate Pty Ltd、Video Alarm Technologies Pty Ltd 及其下属公司加计合并；澳洲安保集团参照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则》，编制本模拟财务报告。

澳洲安保集团作为一家在澳大利亚注册并主要在澳大利亚从事业务经营的企业，日常财务核算系按照澳大利亚会计准则进行，本模拟合并财务报表由澳洲安保集团和中安消股份有限公司（以下简称“中安消”）共同按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、

于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求进行了报告编制。

（2）确定合并报表时的重大判断和假设

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指澳洲安保集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括澳洲安保集团及全部子公司。子公司，是指被澳洲安保集团控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，澳洲安保集团将进行重新评估。

（3）合并报表范围、变化情况及变化原因

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指澳洲安保集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括澳洲安保集团及全部子公司。子公司，是指被澳洲安保集团控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，澳洲安保集团将进行重新评估。

4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响

（1）应收账款坏账准备的计提方法

1）澳洲安保集团应收账款坏账准备的计提方法如下：

① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

澳洲安保集团将金额为人民币 100.00 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

澳洲安保集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测

试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方

法

A．信用风险特征组合的确定依据

澳洲安保集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

项目	确定组合的依据
个别认定组合	除已单独计提减值准备以及关联方及员工备用金组合以外的应收款项
关联方及员工备用金组合	非合并范围内关联方之间的应收款项及其他应收款中的押金、备用金

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项目	计提方法
个别认定组合	单独测试
关联方及员工备用金组合	单独测试

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，应披露单项计提坏账准备的理由和计提方法。澳洲安保集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

2）上市公司应收账款坏账准备的计提方法如下：

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提

方法

本公司将金额为人民币 500 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

A．信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

项目	确定组合的依据
账龄组合	相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征
无风险组合	按其性质，发生坏账的可能性非常小

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项目	计提方法
账龄组合	应收款项的账龄按确定的比例计提
无风险组合	经减值分析后未发生减值的不计提坏账准备

账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）

a.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法安保产品销售及系统集成采用的坏账准备计提比例：

账 龄	应收账款计提比例（%）	其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同）	3	3
1-2 年	5	5
2-3 年	20	20
3 年以上	100	100

安保服务、快递服务及押运业务采用的坏账准备计提比例

账 龄	应收账款计提比例（%）	其他应收计提比例（%）
1-6 个月（含 6 个月，下同）	0	0.00
7-12 个月	50	0.00
1 年以上	100	0.00

b.组合中，无风险组合按其性质，发生坏账的可能性非常小，不予计提坏账准备。无风险组合主要包括应收本公司关联方款项，备用金及费用借支等无回收风险的款项。

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（2）固定资产折旧

澳洲安保集团固定资产的折旧方法如下：

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用双倍余额递减法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的年折旧率如下：

类别	折旧方法	年折旧率（%）
机器设备	双倍余额递减法	5.00~100.00
电子设备	双倍余额递减法	15.00~67.00
办公设备	双倍余额递减法	11.00~50.00
运输设备	双倍余额递减法	13.00~25.00
租入固定资产改良	双倍余额递减法	2.00~20.00

上市公司固定资产的折旧方法如下：

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计

提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	20-50	4、5	1.90-4.80
机器设备	年限平均法	5、10	4、5	9.50、9.60、19.00、19.20
运输设备	年限平均法	5	4、5	19.00、19.20
电子设备	年限平均法	3、4、5	4、5	31.67、32.00、19.00、19.20

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

除此之外，报告期内，澳洲安保集团会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

5、行业特殊的会计处理政策

澳洲安保集团不涉及行业特殊的会计处理政策。

（十三）核心人员的范围及交易后稳定经营团队的措施

根据《售股协议》，卖方将尽力促使主要管理人员与澳洲安保集团订立留聘协议。本次交易前后标的公司的主要管理人员将保持稳定，具体如下：

（1）主要管理人员强烈的留任意愿

中安消多年来专注于安保领域，并提出以构建以安保为核心的“大安全”业务战略，通过一系列的内生发展和外延式并购，目前中安消的安保业务已经在中国大陆、香港、澳门等地区开展业务，并有向欧美乃至全球安保市场开拓的计划。澳洲安保集团的主要高级管理人员为职业经理人，更关注其职业发展、薪酬激励以及管理权限。澳洲安保集团的主要高级管理人员对中安消的安保业务发展及管理理念表示认同，具有较强的留任意愿。

（2）澳洲安保集团将在交割前与重要高管签订留任合同

根据中安消下属公司卫安投资与交易对方签订的《售股协议》，澳洲安保集团的卖方将尽力促使主要管理人员与澳洲安保集团订立留聘协议。根据买卖双方的谈判情况，澳洲安保集团将在交割前与重要管理人员签订留聘协议。

（3）中安消后续对收购企业的管理及激励措施

在交割完成后，澳洲安保集团将成为中安消的下属子公司。作为中安消实施 “大安全”战略一部分、作为推进全球安保市场的重要主体，澳洲安保集团将获得中安消在资金、人员及内部业务合作机会等方面的支持，为澳洲安保集团未来业务开展及扩张提供助力。

在对澳洲安保集团的管理和激励方面，中安消将遵循其章程的规定，在规范运营的前提下给予管理层足够的管理权限，并根据业绩考核对管理层进行包括股权、奖金等在内的多种方式的激励。通过这种管理方式，能够确保澳洲安保集团的管理层顺畅地贯彻其经营理念，减少跨境并购产生的文化冲突，并使得标的公司高管的工作得到足够的激励，提高管理层的留任意愿。

（4）中安消历史收购中管理层的稳定性情况

中安消自 2014 年通过飞乐股份重大资产重组实现 A 股上市以来，进行了多次股权收购，以外延式发展方式收购了香港卫安、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、澳门卫安和上海擎天电子科技有限公司等多个项目。

在对上述收购项目的后续管理中，中安消一直在规范运营的前提下采用自主管理方式及以业绩考核为基础的激励方式，上述项目实施后均未出现管理层重大变动的情况。中安消对收购标的高管的管理及激励方式能够有效的维持其管理层的稳定性。

（5）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：交易标的的高管人员具有较为强烈的留任意愿，澳洲安保集团将在交割前与重要高管签订留任合同，且中安消将采取有效的稳定管理层的措施，能够保持标的资产重要管理人员的稳定，本次交易导致管理层不稳定进而影响交易标的业务开展的风险较小。

二、泰国卫安

（一）基本情况

本次泰国卫安收购项目交易标的 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited 基本情况如下：

（1）Impact Success Limited

公司名称：Impact Success Limited

住所：OMC Cambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

注册股本：1 股

公司类型：BVI 公司

成立日期：2016 年 2 月 2 日主营业务：持股公司

（2）United Premier International Limited

公司名称：United Premier International Limited

住所：OMC Cambers, Wickhams Cay, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

注册股本：1 股

公司类型：BVI 公司

成立日期：2015 年 10 月 29 日主营业务：持股公司

（二）历史沿革

1、Impact Success Limited

2016 年 2 月 2 日，Impact Success Limited 设立时，其股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	发行股份数量	持股比例（%）
1	Guardforce Holdings Limited	1	100
	合计	1	100

Impact Success Limited 设立后，未发生股权变更的情况。

2、United Premier International Limited

2015 年 10 月 29 日，United Premier International Limited 设立时，其股东及

股权结构情况如下：

序号	股东名称	发行股份数量	持股比例（%）
1	Guardforce Holdings Limited	1	100
	合计	1	100

United Premier International Limited 设立后，未发生股权变更的情况。

（三）主要下属经营实体情况

泰国卫安主要下属三家运营实体 Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和 Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.，基本情况如下：

1、Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.

（1）Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.基本情况公司名称：Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.

住所： Building Teo Hong Bangna, No. 1780, Road Bangna-Trad, Bangna,

Bangkok

注册股本总面值：160,000,000 泰铢公司类型：有限责任公司

成立日期：1996 年 1 月 25 日

主营业务：人力安保服务、大型活动安保管理服务、安保培训服务、视频监控服务、特殊护卫服务

（2）历史沿革

1）1996 年 1 月设立

1996 年 1 月 25 日，Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.在泰国注册设立时的股本总额为 40 万股，每股 10 泰铢，其设立时的股东及股权结构情况如下：

序 号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd	200,190	50.05
2	Akamol Manasvanich	1	-
3	Somsak Thatsanakraivudh	1	-

序 号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
4	Thotsapol Ubonsuwan	1	-
5	Prastchai Pavasujanun	1	-
6	Somboon Chinpraditsuk	1	-
7	Yudhana Suthipong	1	-
8	Samran Homhuan	1	-
9	Borneo Agencies Ltd	1	-
10	Inchape General Services Ltd	1	-
11	B.G.S. Limited	1	-
12	Chubb International Ltd	199,798	49.95
13	Chubb Iternational Holdings Ltd	1	-
14	John Anthony Biles	1	-
	合计	400,000	100.00

2）1996 年 7 月第一次股权转让

1996 年 7 月 29 日，Akamol Manasvanich、Somsak Thatsanakraivudh、Thotsapol Ubonsuwan、Prastchai Pavasujanun、Somboon Chinpraditsuk、Yudhana Suthipong、 Samran Homhuan 分别将其所持Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的1股转让给 Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd，本次股权转让完成后， Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序 号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd	200,197	50.05
2	Borneo Agencies Ltd	1	-
3	Inchape General Services Ltd	1	-
4	B.G.S. Limited	1	-
5	Chubb International Ltd	199,798	49.95
6	Chubb Iternational Holdings Ltd	1	-
7	John Anthony Biles	1	-
	合计	400,000	100.00

3）1996 年 10 月第一次增资

1996 年 10 月 29 日，Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd 对 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.增资 4,804,800 股，增资后持有 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.5,004,997 股； Chubb International Ltd 对 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.增资 4,795,200 股，增资后持有 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.4,994,998 股。本次增资完成后的股权结构如下：

序 号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd	5,004,997	50.05

序 号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
2	Borneo Agencies Ltd	1	-
3	Inchape General Services Ltd	1	-
4	B.G.S. Limited	1	-
5	Chubb International Ltd	4,994,998	49.95
6	Chubb Iternational Holdings Ltd	1	-
7	John Anthony Biles	1	-
	合计	10,000,000	100.00

4）1999 年 4 月第二次股权转让

1999 年 4 月 1 日，Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd 将其所持 Guardforce Security 的 5,004,997 股转让给 Chubb Holdings (Thailand) Ltd，Borneo Agencies Ltd 将其所持 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的 1 股转让给 Prapas Sakulwat，Inchape General Services Ltd 将其所持 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的 1 股转让给 Chamnian Pinyodulyajate，B.G.S. Limited将其所持 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的 1 股转让给 Pornlert Slindhuwalee，John Anthony Biles 将其所持 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的 1 股转让给Guardforce (Thailand) Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序 号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	5,004,997	50.05
2	Prapas Sakulwat	1	-
3	Chamnian Pinyodulyajate	1	-
4	Pornlert Slindhuwalee	1	-
5	Chubb International Ltd	4,994,998	49.95
6	Chubb Iternational Holdings Ltd	1	-
7	Guardforce (Thailand) Ltd	1	-
	合计	10,000,000	100.00

5）1999 年 4 月第二次增资

2000 年 12 月 18 日，Chubb Holdings (Thailand) Ltd 和 Chubb International Ltd分别对 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.增资 3,000,000 股，增资后分别持有Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.8,004,997 和 7,994,998 股。本次增资完成后股权结构如下：

序 号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	8,004,997	50.03
2	Prapas Sakulwat	1	-

序 号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
3	Chamnian Pinyodulyajate	1	-
4	Pornlert Slindhuwalee	1	-
5	Chubb International Ltd	7,994,998	49.97
6	Chubb Iternational Holdings Ltd	1	-
7	Guardforce (Thailand) Ltd	1	-
	合计	16,000,000	100.00

6）2009 年 7 月第三次股权转让

2009 年7 月4 日，Chubb International Ltd 将其所持Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的 7,994,998 股转让给 Chubb Group Ltd，本次股权转让完成后， Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序 号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	8,004,997	50.03
2	Prapas Sakulwat	1	-
3	Chamnian Pinyodulyajate	1	-
4	Pornlert Slindhuwalee	1	-
5	Chubb Group Ltd	7,994,998	49.97
6	Chubb Iternational Holdings Ltd	1	-
7	Guardforce (Thailand) Ltd	1	-
	合计	16,000,000	100.00

7）2012 年 11 月第四次股权转让

2012 年 11 月 5 日，Prapas Sakulwat、Chamnian、Pinyodulyajate、Pornlert Slindhuwalee 分别将其所持 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的 1 股转让给 Ardi Rammanee，本次股权转让完成后，Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序 号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	8,004,997	50.03
2	Ardi Rammanee	3	-
3	Chubb Group Ltd	7,994,998	49.97
4	Chubb Iternational Holdings Ltd	1	-
5	Guardforce (Thailand) Ltd	1	-
	合计	16,000,000	100.00

8）2014 年 5 月第五次股权转让

2014 年 4 月 30 日，Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.召开股东

会并并通过决议，同意股东分别将其所持公司股权转让给 Guardforce 3 Limited、 Guardforce 2 Limited、Guardforce TH Group Co.,Ltd.。本次股权转让完成后， Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Guardforce 2 Limited	1	-
2	Guardforce 3 Limited	7,839,999	49.00
3	Guardforce TH Group Co.,Ltd.	8,160,000	51.00
	合计	16,000,000	100.00

9）2016 年 4 月第六次股权转让

2016 年 3 月 31 日，Guardforce 2 Limited 和 Guardforce 3 Limited 分别将其所持 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的股权转让给 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited，Guardforce TH Group Co.,Ltd.将其所持 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的股权转让给 Guardforce Holdings (Thailand) Limited。本次股权转让完成后，Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Impact Success Limited	1	-
2	United Premier International Limited	7,839,999	49.00
3	Guardforce Holdings (Thailand) Limited	8,160,000	51.00
	合计	16,000,000	100.00

2、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.

（1）Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.基本情况公司名称：Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.

住所：Building Teo Hong Bangna, No. 1780, Road Bangna-Trad, Bangna,

Bangkok

注册股本总面值：61,000,000 泰铢公司类型：有限责任公司

成立日期：1996 年 1 月 18 日

主营业务：护照检查服务、柜台安保服务、候机厅及贵宾厅安保服务、登机门安保服务、机场保洁服务、行李寄存保管服务、轮椅服务、滞留人员监察服务

（2）历史沿革

1）1996 年 1 月设立时的股权结构

1996 年 1 月 18 日，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.设立时的股本总额

为 50,000 股，每股面值 100 泰铢，设立时的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Monthon Plong-uan	1	0.002
2	Suchitra Udomvorakulchai	1	0.002
3	Touchchaphan Leelahawongsedecha	1	0.002
4	Surapong Phengsart	1	0.002
5	Gal Aviram	1	0.002
6	Arpasara Foojant	1	0.002
7	ICTS (Thailand) Co.,Ltd.	49,993	99.986
8	Sunai La-ongsri	1	0.002
	合计	50,000	100.00

2）1996 年 5 月第一次股权转让

1996 年 5 月 17 日， Monthon Plong-uan、Suchitra Udomvorakulchai、 Touchchaphan Leelahawongsedecha、Surapong Phengsart 分别将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Sunai La-ongsri，ICTS (Thailand) Co.,Ltd.将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 2,933 股、1 股、11,250 股、11,250股、24,499 股转让给 Sunai La-ongsri、Suchitra Udomvorakulchai、Aswin Ingkakul、 Nuchanart Chitakasem、International Consultants on Targeted Security（HK）Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Sunai La-ongsri	2,998	6.00
2	Suchitra Udomvorakulchai	1	-
3	Aswin Ingkakul	11,250	22.50
4	Nuchanart Chitakasem	11,250	22.50
5	International Consultants on Targeted Security（HK）Ltd.	24,499	49.00
6	Gal Aviram	1	-
7	Arpasara Foojant	1	-
	合计	50,000	100.00

3）1996 年 11 月第二次股权转让

1996 年 5 月 17 日，International Consultants on Targeted Security（HK）Ltd.将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 24,499 股转让给 ICTS (Asia Pacific) Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Sunai La-ongsri	2,998	6.00
2	Suchitra Udomvorakulchai	1	-
3	Aswin Ingkakul	11,250	22.50
4	Nuchanart Chitakasem	11,250	22.50
5	ICTS (Asia Pacific) Ltd.	24,499	49.00
6	Gal Aviram	1	-
7	Arpasara Foojant	1	-
	合计	50,000	100.00

4）1999 年 7 月第三次股权转让

1997 年 7 月 29 日，Gal Aviram、Arpasara Foojant、Sunai La-ongsri 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股、1 股、1,998 股转让给Ofer Chen，ICTS (Asia Pacific) Ltd.将其所持Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的2,000 股转让给 Arpasara Foojant，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Sunai La-ongsri	1,000	2.00
2	Suchitra Udomvorakulchai	1	-
3	Aswin Ingkakul	11,250	22.50
4	Nuchanart Chitakasem	11,250	22.50
5	ICTS (Asia Pacific) Ltd.	22,499	45.00
6	Ofer Chen	2,000	4.00
7	Arpasara Foojant	2,000	4.00
	合计	50,000	100.00

5）2000 年 5 月第四次股权转让

2000 年 5 月 16 日，Ofer Chen 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 2,000 股转让给 Guardforce Group Ltd，同时，Guardforce Group Ltd 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 2,000 股转让给 Chubb Holdings (Thailand) Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Sunai La-ongsri	1,000	2.00
2	Suchitra Udomvorakulchai	1	-
3	Aswin Ingkakul	11,250	22.50
4	Nuchanart Chitakasem	11,250	22.50
5	ICTS (Asia Pacific) Ltd.	22,499	45.00
6	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	2,000	4.00
7	Arpasara Foojant	2,000	4.00
	合计	50,000	100.00

6）2002 年 11 月第五次股权转让

2002 年11 月20 日，Guardair Group Ltd 将其所持Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 22,499 股转让给 Chubb Holdings (International) Ltd.，Arpasara Foojant将其 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1,999 股和 1 股分别转让给 Chubb Holdings (Thailand) Ltd 和 Pompit Piyananthachai，Sunai La-ongsri 分别将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 999 股和 1 股转让给 Chubb Holdings (Thailand) Ltd 和 David Ian Viccars，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Suchitra Udomvorakulchai	1	-
2	Aswin Ingkakul	11,250	22.50
3	Nuchanart Chitakasem	11,250	22.50
4	Chubb Holdings (International) Ltd.	22,499	45.00
5	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	4,998	10.00
6	Pompit Piyananthachai	1	-
7	David Ian Viccars	1	-
	合计	50,000	100.00

7）2004 年 3 月第六次股权转让

2004 年3 月9 日，Pompit Piyananthachai 将其所持Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Sunida Tuntawiroon，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Suchitra Udomvorakulchai	1	-
2	Aswin Ingkakul	11,250	22.50
3	Nuchanart Chitakasem	11,250	22.50
4	Chubb Holdings（International）Ltd.	22,499	45.00
5	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	4,998	10.00
6	Sunida Tuntawiroon	1	-

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
7	David Ian Viccars	1	-
	合计	50,000	100.00

8）2008 年 6 月第七次股权转让

2008 年 6 月 4 日，Sunida Tuntawiroon 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Chunenjit Komarapaj，Suchitra Udomvorakulchai 将其 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Sunai La-ongsri，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Sunai La-ongsri	1	-
2	Aswin Ingkakul	11,250	22.50
3	Nuchanart Chitakasem	11,250	22.50
4	Chubb Holdings（International）Ltd.	22,499	45.00
5	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	4,998	10.00
6	Chunenjit Komarapaj	1	-
7	David Ian Viccars	1	-
	合计	50,000	100.00

9）2008 年 9 月第八次股权转让

2008 年 9 月 3 日，David Ian Viccars 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Piraphat Wansangkaew，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Sunai La-ongsri	1	-
2	Aswin Ingkakul	11,250	22.50
3	Nuchanart Chitakasem	11,250	22.50
4	Chubb Holdings（International）Ltd.	22,499	45.00
5	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	4,998	10.00
6	Chunenjit Komarapaj	1	-
7	Piraphat Wansangkaew	1	-
	合计	50,000	100.00

10）2010 年 4 月第九次股权转让

2010 年4 月16 日，Chunenjit Komarapaj 将其所持Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Natchapoln Patcharamaneepakorn，本次股权转让完成后， Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Sunai La-ongsri	1	-
2	Aswin Ingkakul	11,250	22.50
3	Nuchanart Chitakasem	11,250	22.50
4	Chubb Holdings（International）Ltd.	22,499	45.00
5	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	4,998	10.00
6	Natchapoln Patcharamaneepakorn	1	-
7	Piraphat Wansangkaew	1	-
	合计	50,000	100.00

11）2010 年 11 月第十次股权转让

2010 年 11 月 5 日，Natchapoln Patcharamaneepakorn 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Suchart Sumukda，Sunai La-ongsri 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Chubb (Thailand) Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Chubb (Thailand) Ltd	1	-
2	Aswin Ingkakul	11,250	22.50
3	Nuchanart Chitakasem	11,250	22.50
4	Chubb Holdings（International）Ltd.	22,499	45.00
5	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	4,998	10.00
6	Suchart Sumukda	1	-
7	Piraphat Wansangkaew	1	-
	合计	50,000	100.00

12）2011 年 6 月第一次增资

2011 年 6 月 28 日，Chubb (Thailand) Ltd 对 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.增资 560,000 股，增资后持有 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.560,001股，其他股东所持股权数量不变，本次增资完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Chubb (Thailand) Ltd	560,001	91.80
2	Aswin Ingkakul	11,250	1.84
3	Nuchanart Chitakasem	11,250	1.84
4	Chubb Holdings（International）Ltd.	22,499	3.69
5	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	4,998	0.82
6	Suchart Sumukda	1	-
7	Piraphat Wansangkaew	1	-
	合计	610,000	100.00

13）2014 年 5 月第十一次股权转让

2014 年 5 月 12 日，Chubb Holdings (Thailand) Ltd 分别将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股和 4,977 股转让给 Guardforce 2 Limited 和 Guardforce 3 Limited，Suchart Sumukda 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Guardforce 3 Limited，Chubb (Thailand) Ltd 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 293,901 股和 266,100 股转让给Guardforce

3 Limited 和 Guardforce TH Group Co.,Ltd. ， Aswin Ingkakul 、 Nuchanart Chitakasem、Chubb Holdings（International）Ltd.、Piraphat Wansangkaew 分别将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 11,250 股、11,250 股、22,499 股和

1 股转让给 Guardforce TH Group Co.,Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Guardforce 2 Limited	1	-
2	Guardforce 3 Limited	298,899	49.00
3	Guardforce TH Group Co.,Ltd.	311,100	51.00
	合计	610,000	100.00

14）2016 年 4 月第十二次股权转让

2016 年 3 月 31 日，Guardforce 2 Limited 和 Guardforce 3 Limited 分别将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股权转让给 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited，Guardforce TH Group Co.,Ltd.将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股权转让给Guardforce Holdings (Thailand) Limited。本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Impact Success Limited	1	-
2	United Premier International Limited	298,899	49.00
3	Guardforce Holdings (Thailand) Limited	311,100	51.00
	合计	610,000	100

3、Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.

（1）Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.基本情况

公司名称：Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.

住所：Building Teo Hong Bangna, No. 1780, Road Bangna-Trad, Bangna,

Bangkok

注册股本总面值：8,000,000 泰铢公司类型：有限责任公司

成立日期：1991 年 1 月 22 日

主营业务：护照检查服务、柜台安保服务、候机厅及贵宾厅安保服务、登机门安保服务、机场保洁服务、行李寄存保管服务、轮椅服务、滞留人员监察服务

（2）历史沿革

1）1991 年 1 月设立时的股权结构

1991 年 1 月 22 日，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.设立时的股本总额为 80,000 股，每股 100 泰铢，设立时的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Krischai Markcayathorn	1	0.00125
2	Duangsuda Naradul	1	0.00125
3	Salman Haemmana	1	0.00125
4	Raphaeal Rahav	1	0.00125
5	Ella Gur	1	0.00125
6	Eran Gur	1	0.00125
7	Somsri Kiateerarat	1	0.00125
8	Sunai La-ongsri	40,793	50.99125
9	International Consultants on Targeted Security (HK) Limited	39,300	49.125
	合计	80,000	100.00

2）1992 年 2 月 5 日，第一次股权转让

1992 年 2 月 5 日，根据双方约定，Somsri Kiateerarat 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 1 股转让给 Suragong Phengsart，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Krischai Markcayathorn	1	0.00125

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
2	Duangsuda Naradul	1	0.00125
3	Salman Haemmana	1	0.00125
4	Raphaeal Rahav	1	0.00125
5	Ella Gur	1	0.00125
6	Eran Gur	1	0.00125
7	Suragong Phengsart	1	0.00125
8	Sunai La-ongsri	40,793	50.99125
9	International Consultants on Targeted Security (HK) Limited	39,300	49.125
	合计	80,000	100.00

3）1994 年 12 月第二次股权转让

1994 年 12 月 30 日，根据各方约定，Raphaeal Rahav 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 1 股转让给 Ehud Herbst，Ella Gur 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 1 股转让给 Kay Keung Yung，Eran Gur 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 1 股转让给 Edward J.H.Devereux，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Krischai Markcayathorn	1	0.00125
2	Duangsuda Naradul	1	0.00125
3	Salman Haemmana	1	0.00125
4	Ehud Herbst	1	0.00125
5	Kay Keung Yung	1	0.00125
6	Edward J.H.Devereux	1	0.00125
7	Suragong Phengsart	1	0.00125
8	Sunai La-ongsri	40,793	50.99125
9	International Consultants on Targeted Security (HK) Limited	39,300	49.125
	合计	80,000	100.00

4）1996 年 11 月第三次股权转让

1996 年 11 月 25 日，根据各方约定，Ehud Herbst、Kay Keung Yung、Edward J.H.Devereux、Suragong Phengsart 分别将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 1 股转让给 Sunai La-ongsri，Sunai La-ongsri 分别将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 18,000 股转让给 Nadda Viyakam、 Nuchanart Chitatasem，International Consultants on Targeted Security (HK) Limited将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 39,200 股转让给 ICTS

(Asia Pacific) Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Krischai Markcayathorn	1	-
2	Duangsuda Naradul	1	-
3	Salman Haemmana	1	-
6	Nadda Viyakam	18,000	22.50
7	Nuchanart Chitatasem	18,000	22.50
8	Sunai La-ongsri	4,797	6.00
9	ICTS (Asia Pacific) Ltd	39,200	49.00
	合计	80,000	100.00

5）1999 年 7 月第四次股权转让

1999 年 7 月 29 日，根据各方约定，Sunai La-ongsri 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的3,200 股转让给Ofer Chen，ICTS (Asia Pacific) Ltd 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 3,200 股转让给 Arpasara Foojant，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Krischai Markcayathorn	1	-
2	Duangsuda Naradul	1	-
3	Salman Haemmana	1	-
4	Nadda Viyakam	18,000	22.50
5	Nuchanart Chitatasem	18,000	22.50
6	Sunai La-ongsri	1,597	2.00
7	ICTS (Asia Pacific)Ltd	36,000	45.00
8	Arpasara Foojant	3,200	4.00
9	Ofer Chen	3,200	4.00
	合计	80,000	100.00

6）2000 年 5 月第五次股权转让

2000 年 5 月 16 日，根据各方约定，Ofer Chen 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 3,200 股转让给 Guardforce Group Limited，同时， Guardforce Group Limited 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 3,200 股转让给Chubb Holdings (Thailand) Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Krischai Markcayathorn	1	-
2	Duangsuda Naradul	1	-
3	Salman Haemmana	1	-
4	Nadda Viyakam	18,000	22.50
5	Nuchanart Chitatasem	18,000	22.50
6	Sunai La-ongsri	1,597	2.00
7	ICTS (Asia Pacific) Ltd	36,000	45.00
8	Arpasara Foojant	3,200	4.00
9	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	3,200	4.00
	合计	80,000	100.00

7）2002 年 11 月第五次股权转让

2002 年 11 月 20 日，根据各方约定，Sunai La-ongsri、Arpasara Foojant 分别将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 1,597 股和 3,200 股转让给 Chubb Holdings (Thailand) Ltd，Guardair Group Ltd 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 36,000 股转让给 Chubb Group（International） Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Krischai Markcayathorn	1	-
2	Duangsuda Naradul	1	-
3	Salman Haemmana	1	-
4	Nadda Viyakam	18,000	22.50
5	Nuchanart Chitatasem	18,000	22.50
6	Chubb Group（International）Ltd.	36,000	45.00
7	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	7,997	10.00
	合计	80,000	100.00

8）2005 年 12 月第六次股权转让

2005 年 12 月 25 日，根据各方约定，Nadda Viyakam 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 18,000 股转让给 Aswin Ingkakul，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Krischai Markcayathorn	1	-
2	Duangsuda Naradul	1	-
3	Salman Haemmana	1	-
4	Aswin Ingkakul	18,000	22.50

5	Nuchanart Chitatasem	18,000	22.50
6	Chubb Group（International）Ltd.	36,000	45.00
7	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	7,997	10.00
	合计	80,000	100.00

9）2009 年 8 月第七次股权转让

2009 年 8 月 20 日，根据各方约定，Chubb Group（International）Ltd.将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 36,000 股转让给 Chubb Group Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Krischai Markcayathorn	1	-
2	Duangsuda Naradul	1	-
3	Salman Haemmana	1	-
4	Aswin Ingkakul	18,000	22.50
5	Nuchanart Chitatasem	18,000	22.50
6	Chubb Group Ltd	36,000	45.00
7	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	7,997	10.00
	合计	80,000	100.00

10）2012 年 7 月第八次股权转让

2012 年 7 月 24 日，Krischai Markcayathorn、Duangsuda Naradul、Salman Haemmana 分别将其所持Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 1 股转让给 Ardi Rammanee，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Chubb Holding (Thailand) Limited	7,997	10.00
2	Aswin Ingkakul	18,000	22.5
3	Nuchanart Chitakasem	18,000	22.5
4	Ardi Rammanee	3	-
5	Chubb Group Limited	36,000	45.00
	合计	80,000	100.00

11）2014 年 4 月第九次股权转让

2014 年 4 月 11 日，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.召开董事会并通过决议，同意各股东分别将其所持股权转让给 Guardforce 2 Limited、 Guardforce 3 Limited、Guardforce TH Group Co.,Ltd.，本次股权转让完成后，

Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Guardforce 2 Limited	1	-
2	Guardforce 3 Limited	39,199	49.00
3	Guardforce TH Group Co.,Ltd.	40,800	51.00
	合计	80,000	100.00

12）2016 年 4 月第十次股权转让

2016 年 3 月 31 日，Guardforce 2 Limited 和 Guardforce 3 Limited 分别将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股权转让给 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited，Guardforce TH Group Co.,Ltd.将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd. 的股权转让给 Guardforce Holdings (Thailand) Limited。本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Impact Success Limited	1	-
2	United Premier International Limited	39,199	49.00
3	Guardforce Holdings (Thailand) Limited	40,800	51.00
	合计	80,000	100.00

根据泰国 Rajah & Tann (Thailand) Limited 出具的法律意见书，本次收购泰国卫安所涉及的泰国卫安经营实体均为依据当地法律设立并有效存续的企业，不存在违反当地法律、法规被处罚或需终止的情形。

4、Guardforce Holdings (Thailand) Limited

Guardforce Holdings (Thailand) Limited 是在泰国当地设立并有效存续的企业，成立时间为 2015 年 11 月 12 日，注册资本为 250,000 泰铢，注册地址为 No. 87/2 CRC Tower, 36th Floor, All Seasons Place, Wireless Road, Lumpini Sub-District, Pathumwan District, Bangkok。其主要持有泰国卫安经营实体三家公司 51%的股份，除此之外不存在其他的业务。

截至本报告书出具日，Guardforce Holdings (Thailand) Limited 的股权架构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	股票性质
1	Impact Success Limited	1	0.04	普通股
2	United Premier International Limited	1,224	48.96	普通股
3	Miss Arunsri Tepmonthien	1,275	51.00	优先股
	合计	2,500	100.00	-

（四）产权或控制关系

截至本报告书出具日，Guardforce Holdings Limited 持有 Impact Success Limited 100% 的股权和 United Premier International Limited 100% 的股权。 Guardforce Holdings Limited 通过持有 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited 100%的股权，将间接持有泰国卫安经营实体 Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和 Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.的 49%的股权；同时，通过持有 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited 100%的股权，间接持有 Guardforce Holdings (Thailand) Limited 的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余 51%的股权。

截至本报告书出具日，泰国卫安的股权架构如下：

泰国卫安章程中不存在对本次交易产生影响的条款，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（五）主要资产权属情况

泰国卫安不存在出资不实或影响其合法存续的情况。泰国卫安经营实体的股权已质押给 Chance Talent Management Limited，泰国卫安的实际控制人涂国身、交易对方 Guardforce Holdings Limited 出具承诺，将在本次交易股东大会审议前解除泰国卫安持股公司的股权质押。

除此之外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。

（六）最近三年主营业务发展情况

泰国卫安成立于 1989 年，为泰国领先的安保服务提供商与航空安保配套服务提供商。泰国卫安为泰国大型企业、酒店、零售、物业等客户提供人力安保、安全护卫、视频监控等安保系统解决方案，通过门岗、大堂岗、巡逻岗、外围岗、车道岗、车库岗、收费岗、监控岗等保安团队的协同合作，对事故、治安事件及财物方面的损失和损坏提供及时地维护、处理和报送。

1994 年开始，泰国卫安为泰国主要地区航空公司、机场等客户提供安全检查、行李保管寄存、滞留人员监察、地勤服务等机场配套服务。泰国卫安目前已经与泰国各大航空公司建立战略伙伴关系。随着泰国经济的快速发展，旅游市场的持续高涨，跨国人口的加速流动，泰国卫安未来将与更多的航空公司展开友好合作。

近年来，随着泰国政治局势逐渐稳定及旅游业的迅速发展，泰国经济逐渐开始复苏。作为泰国经济的支柱，泰国卫安主要下游行业的工业、服务业将保持良好的发展势头。随着安保行业下游行业的不断发展及泰国经济国际水平的提高，各行业对于安保服务的专业性、稳定性及服务附加值更为看重。

泰国安保市场目前尚处于初级阶段，大量小型安保公司服务质量参差不齐，安保人员素质无法满足大型客户的需要。泰国卫安长期专注于泰国地区安保服务，积累了丰富的人力安保经验，并按照国际化服务标准及当地行业规范建立了一套严格的服务及培训体系。从事普通保安服务的员工具备使用基本消防设备、通讯器材、技术防范设施设备和相关防卫器械技能，同时掌握一定防卫和擒拿技能，并能够快速响应客户需求。泰国卫安凭借其稳定、规范、高效的服务，在长期服务过程中积累了大量客户资源，具有较好的声誉和品牌影响力。

泰国卫安客户主要为泰国工业、航空、零售、商业、物业等各个行业的知名企业、跨国公司，业务遍及泰国各个地区，在长期的合作过程中凭借专业的服务取得了客户的认可，其与主要客户建立了长达 20 多年的合作关系，以其高质量的服务保持了较低的客户流失率，与客户建立了长期稳定的合作关系。

泰国卫安客户主要为泰国工业、航空、零售、商业、物业等各个行业的知名企业、跨国公司，业务遍及泰国各个地区，在长期的合作过程中凭借专业的服务取得了客户的认可，其与主要客户建立了长达 20 多年的合作关系。

（七）报告期经审计的财务指标

根据瑞华出具的瑞华专审字[2016]48340004 号《审计报告》，泰国卫安财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总计	11,095.87	10,345.15
负债合计	2,422.20	2,219.46
所有者权益合计	8,673.67	8,125.68
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	16,605.85	11,051.14
营业利润	1,491.89	1,037.11
利润总额	1,463.71	925.88
净利润	1,011.45	569.42

（八）取得其他股东转让许可的情况

本次交易收购泰国卫安收购项目，不存在需取得其他股东许可的情况。

（九）最近三年曾进行交易、增资、减资相关的评估或估值情况

1、资产评估

泰国卫安最近三年未进行其他资产评估。

2、交易

泰国卫安最近三年进行交易详见本章“二、泰国卫安收购项目”之“（三）主要下属经营实体情况”所述。

泰国卫安经营实体 2014 年纳入泰国卫安体系时转让价格为 4.14 亿泰铢。在

2014 年 5 月前，泰国卫安作为前股东的一个非核心业务板块，资本投入和市场

开拓力度较小，盈利增长缓慢。在新股东收购后，对泰国卫安进行了积极的战略调整，加强了各个业务板块的拓展力度，提升内部管理与完善内部员工激励制度，加强管理团队建设与销售团队建设，积极扩展市场，同时加强内部费用控制与管理成本，有效提高员工积极性，增强泰国卫安运营效率。泰国卫安的盈利能力得到有效提升。

本次股权转让价格是基于泰国卫安的盈利情况及行业发展情况，其交易价格以具备证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，价格具有合理性。

3、增资

泰国卫安最近三年不存在增资的情况。

4、改制

泰国卫安最近三年未进行改制。

（十）债权债务转移的情况

本次交易不涉及债权债务转移的情况。

（十一）泰国卫安收购项目的主营业务情况

1、主要服务及用途

泰国卫安的主营业务主要分为安保服务、航空安保配套服务二大板块。具体细分服务及服务用途主要如下：

主要服务	服务内容
安保服务	人力安保服务、大型活动安保服务、安保培训服务、视频监 控服务、特殊护卫服务
航空安保配套服务	护照检查服务、柜台安保服务、候机厅及贵宾厅安保服务、登机门安保服务、机场保洁服务、行李寄存保管服务、轮椅 服务、滞留人员监察服务

泰国卫安是泰国领先的安保服务提供商，为泰国大型企业、酒店、零售、物业等客户提供人力安保、安全护卫、视频监控等安保系统解决方案，为泰国主要地区航空公司、机场等客户提供安全检查、行李保管寄存、滞留人员监察、地勤服务等机场配套服务。

2、主要经营模式

（1）采购模式

泰国卫安采购的产品主要为办公设备、安保人员服装等，用于运营服务中所需的物资。

泰国卫安相关部门根据需要发出采购申请单，在采购申请单中明确所需物资明细、供应商及报价，交由财务部进行核查，财务核查无误后，根据采购申请单金额大小由各级部门逐级审批，审批完成后由采购部门进行采购。采购物品验收完成后入库，由财务部门进行付款。

（2）服务模式

泰国卫安根据客户需求提供人力安保服务、大型活动安保服务、安保培训服务、视频监控服务、特殊护卫服务及航空安保配套服务，具体服务流程如下：

（3）营销模式

泰国卫安营销模式主要是由市场销售部门通过直销的方式承接业务，由销售人员对潜在客户进行拜访，对其需求进行跟踪，充分利用市场资讯发现新的商机，如客户新设办事处、营业网点等，从而带来新的业务。同时，对于泰国地区新增市场如新设立的工业园区或商圈，泰国卫安会在当地设立分支机构，便于客户的扩展与维护。泰国卫安在长期服务过程中已于客户建立了良好的信任关系，客户会向其他公司介绍泰国卫安的服务，由此带来新的业务机会。

（4）结算模式

泰国卫安主要通过转账和票据和客户结算，每月结算一次。泰国卫安一般在月末根据合同规定的金额向客户开具发票，如存在加班等服务时间与合同规定存在出入的情况，会通过邮件等方式与客户确认，并根据对账的结果向客户开具发票。泰国卫安会根据客户的信用与合作情况给予客户一定的账期，一般为 30 天。