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证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2011-031
吉林电力股份有限公司
关于收购甘肃瓜州协合风力发电有限公司部分股权的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、交易基本情况
根据吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，提高公司清洁能源比重，公司拟以自有资金人民币 446,303,040.00 元，收购协合风电投资有限公司（以下简称“协合风电”）持有甘肃瓜州协合风力发电有限公司（以下简称“瓜州风电”）的 46%股权；公司控股子公司吉林吉电协合新能源有限公司（以下简称“吉电协合”）以自有资金人民币 48,511,200.00 元，收购协合风电持有瓜州风电的 5%股权。
吉电协合是公司与中国风电国际有限公司（以下简称“风电国 际”）共同出资设立的有限责任公司，成立于2010年7月6日，注册地为长春市xx技术产业开发区，注册资本1 亿元人民币。股权结构：吉林电力股份有限公司51%，中国风电国际有限公司49%；主营业务:风力发电及其他新能源项目的开发、建设、运营、管理、技术服务与
培训，批发、零售风电设备及原材料等。
公司与协合风电不存在关联关系，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，不涉及重大资产重组事项。
如本次收购完成后，按照出让方与国际金融公司的相关约定，以及《股权转让协议》约定，吉电股份将以收购后的 46%股权对国际金融公司提供质押担保。根据有关规定，上述担保行为无需瓜州风电提供反担保。
2、董事会审议情况
2011 年 5 月 20 日召开的公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于拟收购甘肃瓜州风电风力发电有限公司部分股权的议案》。
3、本次收购协议尚需取得国家有权部门的批准，且经公司股东大会审议批准后方可生效。
二、交易对方的基本情况
1、协合风电投资有限公司
注册资本金：11 亿元人民币；
成立时间： 2008 年 12 月 24 日；法定代表人：xx；
注册地点：xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0000 x；公司类型：有限责任公司（内资独资）；
公司经营范围：项目投资、风电设备及其原材料的批发；风电技术开发和技术服务。
协合风电是中国风电集团有限公司在中国境内设立的公司，由中国风电集团间接持有全部股权。主要致力于风力发电厂投资，截至 2010 年 12 月，协合风电投资有限公司投资的 30 个项目，主要分布在辽宁、内蒙、吉林、河北、甘肃、江苏等地。
2、中国风电集团有限公司
中国风电集团有限公司（下称“中国风电”）是一家专业从事风力发电业务的集团公司，也是目前香港证券市场上唯一一家具有纵向集成一体化商业发展模式的风力发电上市公司。中国风电在百慕大注册成立，注册编号为 F8605，并已依据香港商业登记条例办理了商业登记，登记证号码 21293129-000-09-09-5，董事局主席为xxxxx。中国风电以风力发电投资营运及风力发电服务业务（包括风电项
目前期开发、风电技术咨询、风电厂设计、风电厂建设与安装调试、风电厂专业运行及维修维护服务、风机塔筒制造）为主营业务。
三、交易标的基本情况
1、瓜州风电成立于 2009 年 9 月 4 日，成立时为内资企业、注册
资本 2000 万元、法定代表人xxx，由协合风电独资开发建设甘肃瓜州干河口第八风电场项目（以下简称“干河口第八风场”）。2010年 2 月 1 日，经甘肃省商务厅批复，瓜州风电变为中外合资企业（台
港澳与境内合资），股东增加了风电控股，注册资本增至 66,912 万元，协合风电持股比例 51%、出资 34,125.12 万元，风电控股持股比例 49%、出资 32,786.88 万元，截至 2010 年 7 月 21 日股东出资已全部到位。
2、瓜州风电股权结构图如下：
100%
中国风电控股有限公司
协合风电投资有限公司
中国风电集团有限公司
100%
51% 49%
甘肃瓜州协合风力发电有限公司
3、根据《甘肃酒泉千瓦千瓦级风电基地规划报告》，甘肃酒泉千万千瓦级风电基地位于甘肃西部酒泉地区境内，酒泉地区位于xxxxxxxxx，xx 000x0'x0000x0'，xx 00x00'~42〫50'之间，总面积
19.5 x km2,可开发利用的风能资源总量为 39,980MW。酒泉地区共规划了 8 个大型风电场，规划到 2010 年新增装机容量 4,750MW； 2011~2015 年间新增装机容量 7,550MW，2015 年总装机容量达到 12,710MW，建成酒泉千万千瓦级风电基地。
干河口风电场规划总装机容量 2,000MW，规划到 2010 年累计装机容量 1,800MW，2015 年累计装机容量 2,000MW。干河口第八风场场址位于规划场址范围内，设计安装容量 201MW，安装 134 台单机容量为 1,500KW 风力发电机组，并且与干河口第四风电场、第七风电场共同新建 1 座 330kV 升压变电所，建成后向西北电网供电。
瓜州风电的风场位于国家酒泉千万千瓦级风电基地范围之内，风
能资源丰富，是优质的风场资源，属二类风场。根据国际风能公司
2010 年 10 月出具的《瓜州风场测风评估报告》，该风场 50%概率发
电年平均利用小时 2,584 小时，90%概率发电年平均利用小时 2,260小时，99%概率发电年平均利用小时 1997 小时，2007 年项目可行性报告中，风机叶片 67 米状态下，年平均利用小时 2,205 小时，现建
成后，风机叶片已采用 82 米，对发电利用小时会有显著提高。
4、瓜州风电项目于 2009 年 5 月 13 日经甘肃省发改委《甘肃省发改委转发国家发改委关于甘肃酒泉千万千瓦级风电基地“十一五”380万千瓦风电场项目核准批复的通知》（甘发改能源[2009]480 号）核准。
5、瓜州风电于 2010 年 1 月签订了《清洁发展机制减排量购买协
议》，双方约定就 2012 年 12 月 31 日前产生的碳减排量进行交易，
每吨协定减排量的交易价格为 11 欧元。
2010 年 7 月 13 日取得国家发改委批复（《国家发展改革委员会关于同意甘肃瓜州干河口第八风电场作为清洁发展机制项目的批复》发改气候[2010]1506 号）
6、瓜州风电项目 2010 年开工建设， 2011 年 4 月 30 日前 134
台风机全部投入商业运行。
7 、 瓜 州风 电与国际金融公司（ International Finance Corporation,“IFC”）于 2010 年 6 月 30 日签订了《贷款协议》，贷
款金额 14,000 万美元。《贷款协议》双方约定：一是将瓜州风电现有设备、未来设备及更换的设备设定为抵押物，为瓜州风电从国际金融
公司取得的借款提供抵押担保,抵押期限到瓜州风电从国际金融公司取得的贷款清偿完毕为止。二是瓜州风电与国际金融公司签订应收账款质押协议，双方约定将瓜州风电销售电力产生的应收账款设定为质押物，为瓜州风电从国际金融公司取得的借款提供质押担保，抵押期限到瓜州风电从国际金融公司取得的贷款清偿完毕为止。截至到评估基准日瓜州协合已在国际金融公司提款 99,555,556 美元，剩余贷款预
计于 2011 年 7 月份提款完毕。
2010 年 11 月 5 日瓜州风电与中国风电（香港）控股有限公司签
订借款合同，约定的借款本金为 10,660,000 美元，借款利率为固定利
率，年利率为 5.3%，截至 2011 年 2 月 28 日借款 6,000,000 美元。
8、资产抵押、质押情况
2010 年 11 月 19 日，瓜州风电与国际金融公司签订《资产抵押协议》及《不动产抵押协议》，双方约定将瓜州风电现有设备、未来设备及更换的设备、土地使用权及建筑物设定为抵押物，为瓜州风电从国际金融公司取得的借款提供抵押担保。抵押期限到瓜州风电从国际金融公司取得的贷款清偿完毕为止。
2010 年 8 月和 11 月，瓜州风电的股东风电控股、协合风电分别与国际金融公司签订《股权质押协议》及《补充协议》，风电控股按 49%出资比例、协合风电按 51%出资比例，为瓜州风电从国际金融公司取得的借款提供抵押担保。质押期限到 2024 年 1 月 15 日为止。
根据瓜州风电与国际金融公司签订的《贷款协议》，瓜州风电与国际金融公司应签订《应收账款质押协议》，双方约定将瓜州风电销
售电力产生的应收账款设定为质押物，为瓜洲风电从国际金融公司取得的借款提供质押担保。抵押期限到瓜洲风电从国际金融公司取得的贷款清偿完毕为止。截止本公告日，《应收账款质押协议》尚未签订。
9、公司本次股权收购是使用公司自有资金收购瓜州协合 46%股权。公司在此次收购之前，不持有瓜州协合股权。
四、审计、评估、定价原则、交易方式
1、审计结果
经具有证券从业资格的中喜会计师事务所有限公司对瓜州风电的专项审计，出具了无保留的审计报告结果如下：
根据中喜审字[2011]第 02198 号专项审计报告，截至审计基准日
2011 年 2 月 28 日：瓜州协合账面资产总额 144,706.62 万元、负债总
额 77,793.93 万元、所有者权益 66,912.69 万元。
2、评估情况
经具有证券从业资格的中天华资产评估有限公司对瓜州协合进行资产评估，结果如下：
根据中天华评报字[2011]第 1049 号资产评估报告，截至评估基
准日 2011 年 2 月 28 日，本次评估采用收益法，对瓜州协合的股东全
部权益价值的评估值为 98,494.17 万元，评估值较账面净资产增值
31,581.49 万元，增值率 47.2%。采用收益法的基础条件：
1）截至基准日，甘肃瓜州协合风力发电有限公司的风场项目虽然是在建工程项目，但工程建设按计划执行，形象进度为 100%；
2）鉴于风电建设期短特点，截至 2011 年 2 月 28 日，已有 63 台风机并网试运行，不确定性减少。
3）另外收益法数据较为可靠：
🕔风机发电小时数引用了 SgurrEnergy 出具的《干河口第八风电场能效预测与风况评估》；
②公司上网电价（含税价 0.5206 元/Kwh）已获批复，并网协议已签订；
③公司CDM 已注册成功，且碳减排量已签订销售合同，合同价格为 11 欧元/吨〃CO2；
④公司未来运营成本主要为风场运维费，相关运行维护协议已签订，且已处于协议履行期，成本可控；
⑤相关贷款为 IFC 贷款和股东贷款，到账时间，和本金归还及利率计算可靠。
⑥投资依据明确（被评估单位根据目前工程实际签订的合同及预计费用提供了投资预测，甘肃瓜州协合风力发电有限公司的基建总投资为 153,800.00 万元；
通过以上分析，我们选用收益法作为本次甘肃瓜州协合风力发电有限公司股权转让价值参考依据。
3、定价原则
经交易各方——吉电股份、吉电协合与协合风电协商后，参照评估结果为定价基础，协议最终确定转让价格为人民币 494,814,240.00
元，其中：吉电股份需支付 446,303,040.00 元；吉电协合需要支付
48,511,200.00 元。
4、交易方式
收购方式为协议转让现金收购。公司拟以自有资金人民币
446,303,040.00 元，收购协合风电持有瓜州协合的 46%股权；公司控
股子公司吉电协合以自有资金人民币 48,511,200.00 元，收购协合风电持有瓜州协合的 5%股权。
5、支付方式
x电股份及其控股子公司吉电协合拟通过协议转让方式，分别收购协合风电持有的瓜州风电公司 46%、5%的股权，以现金支付收购对价款。股权转让款分三期支付。
1）首期订金：本协议签署后三个工作日内，吉电股份向协合风电支付订金人民币贰亿元整（￥200,000,000 元整）。
2）第二期订金：在吉电股份股东大会审议通过后五个工作日内，吉电股份应向协合风电支付订金人民币壹亿伍仟万元整
（￥150,000,000 元整）。
3）第三期价款：目标公司在甘肃省工商行政管理局完成股东变更后三个工作日内，吉电股份应向协合风电支付人民币玖仟xxx拾万叁仟零肆拾元整（￥96,303,040 元整），吉电协合应向协合风电支付人民币肆仟捌佰伍拾壹万壹仟贰佰元整（￥48,511,200 元整）。
五、本次收购后股权结构情况、协议主要条款
1、收购后股权结构
100%
49%
51%
吉林吉电协合新能源有限公司
49%
5%
46%
甘肃瓜州协合风力发电有限公司
吉林电力股份有限公司
中国风电国际有限公司
中国风电控股有限公司
中国风电集团有限公司
100%
2、收购后瓜州风电董事会、监事会及经理层情况
1）瓜州风电董事会由五人组成。其中，吉电股份委派两人，中国风电委派两人，吉电协合委派一人。董事长由吉电股份选派的董事出任。
2）瓜州风电监事会由三人组成。其中，吉电协合和吉电股份各委派一人，另有一名职工监事，监事会主席由吉电协合选派的监事出任
（不在目标公司领取薪酬）。
3）瓜州风电经理层由总经理、副总经理（兼财务总监）二人组成。其中，总经理由中国风电委派，副总经理（兼财务总监）由吉电股份委派。
3、协议的生效条件和生效时间
x协议所述股权转让于下列先决条件全部实现之日生效，该日即为股权转让生效日：
1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并由各方盖章；
2）吉电股份召开股东大会前，协合风电应取得国际金融公司
（IFC）关于本协议所述股权转让的同意函；
3）本协议各方董事会、股东大会（如需要）审议通过；
4）本次股权转让取得政府有权部门批准，目标公司取得新的《外商投资企业批准证书》。
4、违约责任条款
1）如果协合风电违反本协议有关的声明、保证及承诺事项，或者未能履行本协议约定的义务，由此给吉电股份和吉电协合造成损失的，由协合风电承担全部赔偿责任。
2）如果吉电股份和吉电协合未能履行本协议约定的付款义务，每延迟一天，应按照迟延支付款项每日万分之五的标准向协合风电支付违约金。违约金应当在支付股权转让价款时一并支付。
3）协议各方应全面履行本协议约定的义务，任何一方违反本协议约定的义务，给守约方造成损失的，除守约方可以要求违约方继续履行本协议外，还应赔偿守约方因此所造成的一切损失。
4）因任何一方及其实际控制人原因，导致生效条件不能成就而解除协议的，违约方应赔偿守约方已发生的与本次收购有关的实际费用及其他经济损失。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、有利于公司产业结构的调整
收购瓜州风电，将加大公司清洁能源的份额，有利于优化公司产业结构，从而提升公司的核心竞争力。若本次收购完成，公司风电可控装机容量将达到 49.8 万千瓦。
2、有利于增加公司盈利能力
风力发电是国家支持鼓励的项目，在目前财政、税收等优惠政策支持下，风电项目的净资产收益率高于火电，且具有持续的盈利能力。瓜州协合地处国家重点发展的酒泉千万千瓦级风力发电基地，风电资源优势明显。2011 年 11 月国家电网公司建成运行的 750 千伏输电线路为电力送出提供了可靠保障，可有效提高发电利用小时。收购瓜州风电股权，可为公司提供效益支撑。
3、有利于公司新能源领域的持续发展
目前，协合风电已获得二期 20 万千瓦容量风场资源开发权，项目审批申报中。该风场地理位臵优越，风力资源丰富。公司与协合风电力争继续开发后续风电项目，为公司的持续发展提供了基础和新的契机，以及更广阔的空间。
七、本次股权收购存在的风险
1、根据协合风电与国际金融公司签订的相关协议，按协议规定协合风电转让股权需取得国际金融公司书面同意，如国际金融公司不同意，本次收购无法完成。
2、风力发电大范围建设在我国刚刚起步，风力发电对电网的稳定运行影响较大，电网目前的管理和运行模式以适应水、火、核电为主，要适应风力发电的要求尚需一定的时间和过程。
3、存在灾害性天气使机组非正常损毁的风险，风电机组最大能够承受的风力不超过 12 级，如果遭遇破坏性风，设备有损毁的风险；
4、目前国内风电装机容量扩张较快，上网电量能否保持稳定存
在不确定性。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十三次会议决议
2、第五届监事会第二十九次会议决议
3、股权转让协议
4、瓜州协合审计报告
5、瓜州协合资产评估报告
6、法律意见书
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会二○一一年五月二十日